[中报]天域生态:2017年半年度报告
公司代码：603717 公司简称：天域生态 天域生态园林股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人罗卫国、主管会计工作负责人谷向春及会计机构负责人（会计主管人员）桂红声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期内，公司无利润分配预案或公积金转增股本预案。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述受市场状况等多方面因素的影响，不构成公 司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险事项，敬请查阅“第四节 经营情况的讨论与分 析”之“二、其他披露事项”之“（二） 可能面对的风险”。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................................................ 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................... 5 第三节 公司业务概要 ........................................................ 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................. 9 第五节 重要事项 ........................................................... 15 第六节 普通股股份变动及股东情况 ............................................ 27 第七节 优先股相关情况 ...................................................... 30 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................ 31 第九节 公司债券相关情况 .................................................... 32 第十节 财务报告 ........................................................... 35 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 131 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 天域生态、公司、 本公司、发行人 指 天域生态园林股份有限公司 报告期、本报告期 指 2017年01月01日-2017年06月30日 上期、上年同期 指 2016年01月01日-2016年06月30日 期末、本报告期 末、本期期末 指 2017年06月30日 期初、上年度末 指 2016年12月31日 本期债券 指 15天域债 宁波华韵 指 宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙） 上海兴石 指 上海兴石投资中心 硅谷阳光 指 上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司 硅谷合众 指 上海硅谷天堂合众创业投资有限公司 硅谷鸿瑞 指 天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 苏州天乾 指 苏州天乾投资管理中心（有限合伙） 上海天夏 指 上海天夏景观规划设计有限公司 中晟华兴 指 中晟华兴国际建工有限公司 兰州天夏 指 兰州天夏园林工程设计有限公司 重庆天夏 指 重庆天夏园林景观设计有限公司 武冈天域 指 武冈市天域园林苗木有限公司 陕西天联 指 陕西天联生态苗木有限公司 江西美联 指 江西美联生态苗木有限公司 湖南美禾 指 湖南美禾苗木有限公司 湖南天联 指 湖南天联苗木有限公司 上海华土 指 上海华土生态环境科技有限公司 襄阳天投 指 襄阳天投投资管理有限公司 吉林天域 指 吉林天域建设投资发展有限公司 山东德林 指 山东德林种苗有限公司 衡阳城投 指 衡阳市城市建设投资有限公司 PPP 指 Public-Private-Partnership公私合营模式，即政府部门与私营部门 基于某个公共项目结成伙伴关系，明确各自的权利和义务、风险和收益 BT 指 Build和Transfer的缩写，意为“建设-移交”，是政府利用非政府资 金进行基础设施建设的一种项目建设模式 证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 天域生态园林股份有限公司 公司的中文简称 天域生态 公司的外文名称 Tianyu Ecology & Landscape Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Tianyu Ecology 公司的法定代表人 罗卫国 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周薇 王张瑜 联系地址 重庆市江北区桥北苑2号2幢7-9、7-10 重庆市江北区桥北苑2号2幢7-9、7-10 电话 023-67766076 023-67766076 传真 023-67765773 023-67765773 电子信箱 IR@tystyl.com IR@tystyl.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 重庆市江北区桥北苑2号2幢7-9、7-10 公司注册地址的邮政编码 400023 公司办公地址 重庆市江北区桥北苑2号2幢7-9、7-10 公司办公地址的邮政编码 400023 公司网址 http://www.tystyl.com 电子信箱 IR@tystyl.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内未变更 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董秘办 报告期内变更情况查询索引 报告期内未变更 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天域生态 603717 - 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增 减(%) 营业收入 385,782,321.78 361,327,961.12 6.77 归属于上市公司股东的净利润 40,464,916.99 26,749,140.50 51.28 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 39,615,664.77 26,367,410.81 50.24 经营活动产生的现金流量净额 -209,066,156.29 64,043,646.69 -426.44 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 1,211,263,941.51 600,612,924.52 101.67 总资产 2,085,150,344.18 1,481,737,139.52 40.72 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.2678 0.2065 29.69 稀释每股收益（元／股） 0.2678 0.2065 29.69 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.2621 0.2036 28.73 加权平均净资产收益率（%） 4.47 5.31 减少0.84个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.37 5.23 减少0.86个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长51.28%，主要系报告期内主营业务收入增 加且毛利增加所致； 2、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降426.44%，主要系报告期内园林生态工程施 工业务收款下降，支付供应商采购款、税金增加所致； 3、归属于上市公司股东的净资产较上年末增加101.67%，主要系报告期内发行新股所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,182.98 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 2,000,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -999,441.01 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -150,123.79 合计 849,252.22 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 报告期内，公司依托园林生态工程施工业务和景观规划设计业务，积极拓展生态环保、文化 旅游、产业投资等业务板块。业务内容涵盖园林绿化工程、生态湿地修复、河湖环境综合治 理、海绵城市、美丽乡村、特色小镇等领域。同时积极响应国家政策，大力推进PPP业 务模式的应用，致力为政府机构、企事业单位等客户提供园林生态领域的综合服务。 （二）经营模式 1、采购模式 公司采用大宗材料集中采购、就近采购、零星材料采购相结合的方式进行原材料的采购。 2、业务承接模式 公司主要通过公开招投标、竞争性谈判等方式参与。 （三）行业情况 报告期内，国家全面推进 PPP 项目模式，大力促进生态文明建设。随着城镇化建设、江河水 域治理等政策不断推出，美丽中国、海绵城市、智慧城市、美丽乡村等引导型概念先后涌现，传 统园林绿化行业迎来跨界与创新的发展契机。业内企业纷纷调整战略方向，逐步与环境治理、生 态复绿、水质处理、土壤修复、休闲文化旅游、生态城镇建设等产业相融合，发展多元化经营， 全面提升企业综合服务及整体运营能力。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司在设计施工一体化、跨区域经营、企业品牌和人才技术等方面始终保持竞争优势。报告 期内，公司核心竞争力与上期相比未发生重大变化，亦无对公司产生重大影响的情况发生。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 （一）经济形势分析 2017年上半年，我国经济形势继续保持稳中向好的发展态势，去产能、去库存、去杠杆、降 成本、补短板五大任务不断取得新进展。行业发展方面，随着国家“十一五”、“十二五”、“十 三五”规划及“国家园林城市”“国家生态园林城市”等标准陆续出台，地方政府在城市建设方 面积极调整，生态文明建设与环境保护、污染治理已提升至国家战略层面。PPP模式推广方面， 截至2017年6月末，全国入财政部PPP项目库项目累计投资额达16.3万亿元，已签约落地项目 投资额3.3万亿元，落地率不断提升。入库项目数前三位是市政工程、交通运输、旅游，合计占 入库项目总数的54.1%；落地项目数前三位是市政工程、交通运输、生态建设和环境保护，合计 占落地项目总数的64.3%，园林生态类PPP项目需求旺盛1。 1 数据来源于《中泰证券：PPP驱动园林行业高增长，精选品种推荐》。 （二）报告期重点工作情况 报告期内，为了公司进一步扩大经营规模，实现可持续发展，根据目前行业发展趋势，公司 调整战略发展目标，制定了详实的经营发展计划，持续推进项目落地进程，提高公司的综合竞争 力，同时不断拓宽融资渠道，满足业务发展对资金的需求。报告期内，公司实现营业收入38,578.23 万元，同比上升6.77%，归属于上市公司股东的净利润4,046.49万元，同比上升51.28%。公司生 产经营能力有所提高，业绩继续保持增长态势。报告期内，公司重点完成以下工作： 1、2017年02月10日获得证监会关于核准公司首次公开发行股票的批复。 2、2017年03月27日在上海证券交易所挂牌上市。 3、2017年05月16日，公司完成工商登记变更手续，注册资本变更为172,711,600.00元。 4、报告期内，公司及子公司累计签订合同22项，合计金额为人民币208,017,423.39元，上 述合同均在执行中。 （三）下半年工作展望 公司将继续围绕战略发展目标，抓住PPP发展的良好机遇，积极响应国家建设美丽中国的号 召，加紧引入高精尖人才，进一步加大生态治理、市政建设、旅游规划、产业金融等领域业务的 开拓力度。通过业务+金融双轮驱动，实现公司跨越式发展。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 385,782,321.78 361,327,961.12 6.77 营业成本 265,700,615.40 263,890,089.44 0.69 销售费用 5,974,947.83 6,813,145.67 -12.30 管理费用 37,090,587.81 30,559,255.34 21.37 财务费用 14,296,589.60 14,456,222.62 -1.10 经营活动产生的现金流量净额 -209,066,156.29 64,043,646.69 -426.44 投资活动产生的现金流量净额 -27,186,677.68 -3,953,353.75 -587.69 筹资活动产生的现金流量净额 625,199,814.45 -67,312,796.55 1,028.80 研发支出 6,966,673.18 6,697,172.06 4.02 营业收入变动原因说明:主要系报告期内公司园林生态工程施工业务收入增加所致。 营业成本变动原因说明:主要系报告期内公司园林生态工程施工业务收入增长相应成本增加 所致。 销售费用变动原因说明:主要系报告期内宣传费用降低所致。 管理费用变动原因说明:主要系报告期内管理人员工资增加所致。 财务费用变动原因说明:主要系报告期内公司收到募集资金，存放产生较多利息收入所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内园林生态工程施工业务收款下 降，支付税金、供应商采购款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内购进固定资产支付的现金增加 所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内吸收投资所收到的现金增加所 致。 研发支出变动原因说明:无 其他变动原因说明:无 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 单位：元人民币 科目 本期数 上年同期数 增减比例（%） 原因说明 营业外收入 2,134,958.99 1,098,938.19 94.27 主要系报告期内收到政府 补助增加所致 营业外支出 1,135,582.98 557,499.04 103.69 主要系报告期内捐赠支出 增加所致 所得税费用 12,187,275.55 5,797,231.35 110.23 主要系报告期内当期所得 税增加所致 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 536,192,744.12 25.71 147,244,984.99 9.94 264.15 主要系报告期内吸收投 资所收到的现金增加所 致 应收票据 1,126,956.20 0.05 2,537,094.88 0.17 -55.58 主要系报告期内应收票 据到期承兑所致 应收账款 288,347,627.62 13.83 309,388,274.80 20.88 -6.80 预付款项 1,271,598.94 0.06 2,239,446.44 0.15 -43.22 主要系报告期内前期预 付的土地租金结算所致 其他应收款 41,573,795.62 1.99 18,674,751.88 1.26 122.62 主要系报告期内支付的 项目保证金增加所致 存货 949,346,786.32 45.53 796,494,453.19 53.75 19.19 一年内到期的非流 动资产 143,977,408.43 6.90 60,854,643.07 4.11 136.59 主要系报告期内长期应 收款重分类所致 其他流动资产 11,439,374.50 0.55 主要系报告期内预缴和 待抵扣的税金增加所致 长期应收款 47,033,863.88 2.26 106,258,413.41 7.17 -55.74 主要系报告期内长期应 收款重分类所致 长期股权投资 2,495,512.95 0.12 2,539,128.75 0.17 -1.72 固定资产 19,782,296.15 0.95 15,488,429.94 1.05 27.72 在建工程 2,272,021.00 0.11 2,050,800.00 0.14 10.79 无形资产 6,321,779.03 0.30 6,230,730.52 0.42 1.46 商誉 5,002,663.84 0.24 主要系报告期合并公司 所致 长摊待摊费用 4,913,023.37 0.24 5,718,637.37 0.39 -14.09 递延所得税资产 7,138,057.71 0.34 6,017,350.28 0.41 18.62 其他非流动资产 16,914,834.50 0.81 主要系报告期内预付购 房款所致 短期借款 212,296,176.20 10.18 102,500,000.00 6.92 107.12 主要系报告期内新增短 期借款所致 应付票据 300,000.00 0.02 -100.00 主要系报告期内应付票 据到期所致 应付账款 392,297,841.56 18.81 482,032,097.58 32.53 -18.62 预收款项 564,009.37 0.04 -100.00 主要系报告期内前期预 收的园林生态工程施工 款项结算所致 应付职工薪酬 5,145,364.88 0.25 4,192,048.45 0.28 22.74 应交税费 7,464,229.94 0.36 19,020,605.44 1.28 -60.76 主要系报告期内缴纳期 初应交企业所得税所致 应付利息 6,911,717.05 0.33 627,480.89 0.04 1,001.50 主要系报告期内计提的 应付债券利息所致 其他应付款 62,129,547.33 2.98 40,194,442.74 2.71 54.57 主要系报告期内BT项目 代收代付款增加所致 一年内到期的非流 动负债 25,000,000.00 1.20 55,000,000.00 3.71 -54.55 主要系报告期内归还长 期借款所致 其他流动负债 20,117,400.57 0.96 11,734,092.41 0.79 71.44 主要系报告期内待转销 项税额增加所致 长期借款 25,000,000.00 1.69 主要系报告期内长期借 款重分类至一年内到期 的非流动负债所致 应付债券 141,595,912.36 6.79 138,999,184.94 9.38 1.87 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 513,976.45 保证金 应收票据 630,131.20 已贴现未到期 存货 187,125,780.79 借款质押 固定资产 无形资产 应收账款 97,916,370.62 借款质押 一年内到期的非流动资产 125,231,400.00 借款质押 合计 411,417,659.06 其他说明： 无 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 被投资公司情况 公司名称 主要业务 本公司占被投资 公司权益比例 持股变动情况 山东德林 造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花 卉的生产，花卉的批发、零售、林木 种子、林业技术咨询等 30% 无 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元人民币 序号 公司名称 注册资本 资产规模 净资产 主营业务收入 净利润 1 上海天夏 20,000,000.00 78,234,175.31 66,046,437.77 25,163,966.90 2,774,319.69 2 兰州天夏 2,000,000.00 2,007,324.48 2,007,304.48 -154.94 3 重庆天夏 3,000,000.00 2,944,140.12 2,755,244.46 -17,892.42 4 武冈天域 1,000,000.00 3,893,351.63 622,306.49 -76,187.23 5 陕西天联 10,000,000.00 9,878,380.54 9,812,657.86 -10,302.77 6 江西美联 75,553,500.00 78,451,259.47 75,587,681.99 219,535.11 7 湖南美禾 170,146,900.00 170,671,890.40 169,774,746.19 416,051.40 8 湖南天联 10,000,000.00 15,030,917.15 8,074,735.81 -244,216.72 9 上海华土 100,000,000.00 72,439.51 -1,338,407.74 -3,017,894.24 10 襄阳天投 35,000,000.00 99,352,970.60 38,470,970.75 148,338.52 11 吉林天域 100,000,000.00 12 山东德林 20,000,000.00 15,089,254.23 8,318,376.53 366,000.00 -145,386.00 注：上海天夏为合并财务报表数据。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、应收账款比重较大导致坏账损失的风险 报告期末，公司应收账款账面价值为人民币288,347,627.62元，占同期营业收入的74.74%， 公司应收账款占款较多是由于行业特殊的结算模式所致。虽然公司目前的主要客户多为政府机构 和企事业单位，资金实力雄厚，应收账款的坏账风险较小，但是，一旦未来客户付款能力发生重 大不利变化，可能会造成公司应收账款无法收回而给公司带来损失。 2、PPP业务风险 报告期内，公司积极响应“建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制”的号召，积极拓展 PPP业务。目前 PPP 项目仍处于摸索、起步阶段，由于 PPP 模式推广时间较短，法律法规、操 作体系等仍然存在不完善之处，同时，PPP项目落地速度受政策颁布进度、政策支持力度等影响， 存在一定的不确定性。同时，PPP项目一般周期较长，政府履约情况有待考察。 3、规模扩大导致的管理风险 报告期内，公司在上海证券交易所挂牌上市。上市之后，作为公众公司，对公司的综合运营 管理能力提出了更高的要求，如果公司的管理模式未能随着业务的扩张而进行合理的调整和完善， 将难以保证公司高效运营，进而削弱公司的市场竞争力。 4、市场竞争风险 公司所属行业集中度较低，市场竞争较为激烈，在PPP模式推广后，上市公司的品牌溢价能 力得以充分显现。但是激烈的市场竞争可能会降低公司的市场份额，未来存在公司经营业绩下滑 的风险。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网 站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017年第一次临时股东大会 2017/01/03 - 2016年年度股东大会 2017/02/09 - 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开两次股东大会。即2017年01月03日召开的2017年第一次临时股东 大会和2017年02月09日召开的2016年年度股东大会。公司股东大会的召集和召开程序、召集 人资格、出席会议人员资格和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，表决结果合法、有效。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） - 每10股派息数(元)（含税） - 每10股转增数（股） - 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份 限售 罗卫国、史东伟 除在首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发 行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,本人不 转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的 发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。公司上市后六 个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价 (指复权后 的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价 低于发行价,本人持有的公司公开发行股份前已发行股份的 锁定期限将自动延长六个月。 上市交易 之日起三 十六个月 内 是 是 不适用 不适用 股份 限售 区升强、陈庆辉、 邹文龙、闫佳静、 吴爱贞、李德斌、 宁波华韵、上海兴 石、硅谷阳光、硅 谷合众、硅谷鸿 瑞、苏州天乾 自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接 持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 上市交易 之日起十 二个月内 是 是 不适用 不适用 股份 限售 罗卫国、史东伟、 区升强、陈庆辉、 刘定华、顾迁、周 薇、童永祥 本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年 转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 任期内及 原任期结 束后半年 内 是 是 不适用 不适用 解决 关联 交易 罗卫国、史东伟 1、不利用天域生态的实际控制人(控股股东)的地位及 重大影响,谋求天域生态在业务合作等方面给予本人优于市 场第三方的权利。 2、不利用天域生态的实际控制人(控股股东)的地位及 重大影响,谋求与天域生态达成交易的优先权利。 3、杜绝本人及所控制的企业非法占用天域生态资金、 否 是 不适用 不适用 资产的行为,在任何情况下,不要求天域生态违规向本人及 所控制的企业提供任何形式的担保。 4、本人及所控制的企业不与天域生态及其控制的企业 发生不必要的关联交易。如确需与天域生态及其控制的企业 发生不可避免的关联交易，保证：(1) 督促天域生态按照《公 司法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及 公 司章程规定，履行关联交易决策程序，本人将严格按该等规 定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；(2)遵循平等互 利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则以市场公允 价格与天域生态进行交易，不利用该类交易从事任何损害天 域生态利益的行为；(3)根据《公司法》、《股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，督促天 域生态依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。如其违 反承诺，公司将有权暂扣本人持有的公司股份对应的应付而 未付的现金分红，直至违反承诺的事项消除。如其未能及时 赔偿公司因此而发生的损失或开支，公司有权在暂扣现金分 红的范围内取得该等赔偿。 其他 罗卫国、史东伟 应于触发稳定股价措施日起10个交易日内，通过增持 公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股 票书面通知(以下简称“增持通知书”)，增持通知书应包括 增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容， 公司股东罗卫国、史东伟应于触发稳定股价措施日起3个月 内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增 持公司股份，增持股份数量不低于公司股份总数的5%，由 股东罗卫国、史东伟按照持有的公司股份数量同比例增持； 但是，公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审 计的每股净资产值，则股东罗卫国、史东伟可中止实施该次 增持计划；公司股票收盘价连续40个交易日高于最近一期 经审计的每股净资产值或股东罗卫国、史东伟已增持了公司 股份总数5%的股份，则可终止实施该次增持计划。 上市交易 之日起三 十六个月 内 是 是 不适用 不适用 其他 发行人 如公司股东罗卫国和史东伟于触发稳定股价措施日起 10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持 计划实施，或者公司股东罗卫国和史东伟履行完毕其增持义 上市交易 之日起三 十六个月 是 是 不适用 不适用 务后公司股票收盘价仍然存在连续20个交易日均低于公司 最近一期经审计的每股净资产值的，公司董事会应于确认前 述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回 购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资 金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应 于触发稳定股价措施日起3个月内以不高于最近一期经审计 的每股净资产值的价格回购公司的股份，回购股份数量不低 于公司股份总数的5%；但是，公司股票收盘价连续20个交 易日高于最近一期经审计的每股净资产值,则公司可中止实 施该次回购计划；公司股票收盘价连续40个交易日高于最 近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份总数 5%的股份，则可终止实施该次回购计划。 如果公司股东罗卫国和史东伟于触发稳定股价措施日 起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增 持计划增持公司股份的，则公司用于回购股份的资金自回购 当年起从分配给公司股东罗卫国和史东伟的分红款项中扣 除。 其他 区升强、陈庆辉、 冯新、孙玉文、刘 小进、王新安、杨 建强、周薇、童永 祥 如公司股东罗卫国和史东伟、公司均未能于触发稳定股 价措施日起10个交易日内向公司送达增持通知书或未按披 露的增持计划实施，或者公司股东罗卫国和史东伟、公司履 行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续20个交 易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的，公司董 事、高级管理人员应于确认前述事项之日起10个交易日内 (如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票， 则董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起10+N个 交易日内)，向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持 股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。除 存在交易限制外，公司董事、高级管理人员应于触发稳定股 价措施日起3个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产 值的价格增持公司的股份，其累计增持资金额不低于其上一 年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的50%；但 是，公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计 的每股净资产值，则公司董事、高级管理人员可中止实施该 上市交易 之日起三 十六个月 是 是 不适用 不适用 次增持计划；公司股票收盘价连续40个交易日高于最近一 期经审计的每股净资产值或增持资金使用完毕的，则可终止 实施该次增持计划。 解决 同业 竞争 罗卫国、史东伟 1、在承诺函签署之日，本人、所控制的公司及拥有权 益的公司均未生产、开发任何与天域生态产品构成竞争或可 能竞争的产品，未直接或间接经营任何与天域生态经营的业 务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与天域生 态生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企 业。 2、自签署承诺函之日起，本人、所控制的公司及拥有 权益的公司将不生产、开发任何与天域生态产品构成竞争或 可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与天域生态经营的 业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与天域生 态生 产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企 业。 3、自签署承诺函之日起，如天域生态进一步开拓其产 品和业务范围，本人、所控制的公司及拥有权益的公司将不 与天域生态拓展后的产品和业务相竞争；若与天域生态拓展 后的产品和业务相竞争，本人、所控制的公司及拥有权益的 公司将以以下方式避免同业竞争：(1)停止生产或经营相竞争 的产品和业务；(2) 将相竞争的业务纳入天域生态经营；(3) 向无关联关系的第三方转让该业务。 4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守,将向天域生态 赔偿一切直接或间接损失。如违反承诺，公司将有权暂扣本 人所持股份的应付而未付的现金分红，直至违反承诺的事项 消除。如其未能及时赔偿公司因此而发生的损失或开支，公 司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。 否 是 不适用 不适用 其他 罗卫国、史东伟 如公司及其控股子公司因违反社会保险、住房公积金相 关法律法规或规范性文件而受到处罚或损失，本人将以自有 财产全额承担发行人及其控股子公司的补缴义务、滞纳金、 罚款或损失，并保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任 何损失。如违反承诺的，公司有权暂扣本人所持股份的应付 而未付的现金分红，直至违反承诺的事项消除。如本人未能 否 是 不适用 不适用 及时赔偿公司因此而发生的损失或开支，公司有权在暂扣现 金分红的范围内取得该等赔偿。 其他 罗卫国、史东伟、 区升强、陈庆辉、 冯新、孙玉文、刘 小进、王新安、杨 建强、周薇、童永 祥 1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不得采用其他方式损害天域生态园林股份有限 公司的公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 束。 3、承诺不得动用天域生态园林股份有限公司的资产从 事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 否 是 不适用 不适用 其他 发行人 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，若自主管机关或者司法机关作出事实认定之日 本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之日起30日内， 本公司将依法按照发行价加计银行同期活期存款利息回购 本次公开发行的全部新股；同时，如本次发行时将持有的股 份(以下称“老股”)以公开发行方式一并向投资者发售的股 东不履行购回该等老股义务的，则本公司应当依法按照发行 价加计银行同期活期存款利息回购该等老股。若认定之日本 公司已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交 易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有 不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。 若上述回购新股、收购股份、赔偿损失承诺未得到及时 履行，公司将及时进行公告,并且本公司将在定期报告中披露 公司、公司控股股东以及公司董事、监事及高级管理人员关 于回购股份、收购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及 未履行承诺时的补救及改正情况。 否 是 不适用 不适用 其他 区升强、陈庆辉、 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 否 是 不适用 不适用 冯新、孙玉文、刘 小进、王新安、杨 建强、刘定华、周 剑、顾迁、周薇、 童永祥 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者的损失。如果本人未能履行上述承诺，将停止在公 司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿 措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国 证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担 的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等 规定。本人以申请上市期间以及以后年度从公司领取的薪酬 或津贴作为履约担保。 其他 罗卫国、史东伟 如果公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，若自主管机关或者司法机关作出事实认定 之日本人已公开发售股份但未上市的，自认定之日起30日 内，本人将依法按照发行价加计银行同期活期存款利息回购 本次发行时以公开发行方式一并向投资者发售的股份(以下 简称“老股”)；若认定之日公司已发行并上市，本人将依 法购回已转让的老股,购回价格不低于回购公告前30个交易 日公司股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律 法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的 从其规定。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿 投资者损失。 如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东 分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转 让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措 施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证 监 会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的 相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规 定。 本人以认定之日当年以及以后年度公司利润分配方案 中本人享有的利润分配及本人从公司领取的薪酬或津贴作 为履约担保，且若本人未履行上述收购或赔偿义务，则在履 行承诺前，本人所持有的公司股份不得转让。 否 是 不适用 不适用 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司未改聘会计师事务所。经公司第二届董事会第三次会议审议并经2016年年度 股东大会批准，续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所 负数额较大的债务到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保方与 上市公司 的关系 被担保 方 担保金 额 担保发生日 期(协议签 署日) 担保 起始 日 担保 到期日 担保 类型 担保是否 已经履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关联 关系 无 无 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公 司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 7,500,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 5,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 5,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.41 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 担保情况说明 不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 √适用 □不适用 1. 精准扶贫规划 公司历年来投身多项公益事业，包括但不限于：扶贫帮困、助学、对受灾地区的捐赠、协同 高校设立奖学金等。2017年上半年，公司积极贯彻国家扶贫攻坚战略意见，结合公司实际情况， 一方面全力配合地方政府的精准扶贫工作；另一方面扶持地方特色产业发展，带动地方经济发展。 2. 报告期内精准扶贫概要 2017年公司的扶贫工作主要围绕产业发展脱贫、教育脱贫和兜底保障展开。其中产业发展脱 贫方面公司出资100万元，连同其他7家公司共同设立黄莲乡产业扶贫基金，用于打造特色村寨。 黄莲乡虽然经济文化较落后，但境内遍布石笋、溶洞，有黄连土炮、后深溪石笋等特色风貌。通 过打造特色村寨，推动乡村旅游建设，带动地方经济发展。教育脱贫和兜底保障方面，公司出资 6.24万元，共资助16名贫困学生和2名贫困残疾 人。 3. 报告期内上市公司精准扶贫工作情况表 单位：万元 币种：人民币 指 标 数量及开展情况 一、总体情况 其中：1.资金 106.24 二、分项投入 1.产业发展脱贫 100.00 其中：1.1产业扶贫项目类型 □ 农林产业扶贫 √ 旅游扶贫 □ 电商扶贫 □ 资产收益扶贫 □ 科技扶贫 □ 其他 1.2产业扶贫项目个数（个） 1 1.3产业扶贫项目投入金额 100.00 1.4帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人） 1,983 2.转移就业脱贫 3.易地搬迁脱贫 4.教育脱贫 其中：4.1资助贫困学生投入金额 5.58 4.2资助贫困学生人数（人） 16 5.健康扶贫 6.生态保护扶贫 其中：6.1项目名称 □ 开展生态保护与建设 □ 建立生态保护补偿方式 □ 设立生态公益岗位 √ 其他 7.兜底保障 0.66 7.3帮助贫困残疾人投入金额 0.66 7.4帮助贫困残疾人数（人） 2 8.社会扶贫 9.其他项目 三、所获奖项（内容、级别） 4. 后续精准扶贫计划 作为一家有社会责任感的企业，公司下半年将一如既往的开展各项扶贫工作。具体包括：开 展对弱势群体的扶贫助困；助力贫困地区的生态环境建设；配合地方政府开展脱贫计划；对临时 性灾害的捐赠等。 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注（受重要影响的报表 项目名称和金额） 财会〔2017〕15号《关于印发修订<企业会计 准则第16号—政府补助>的通知》的规定， 与 企业日常经营活动有关的政府补助由“营业外 收入”项目调整到“其他收益”项目，并在利 润表中的“营业利润”上单独列报。 由第二届董事会第九 次会议审议通过 “其他收益”本年增加 450,067.00元，“营业 外收入”本年减少450，067.00元。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 129,533,700 100 129,533,700 75 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 129,533,700 100 129,533,700 75 其中：境内非国有法人持 股 21,067,000 16.26 21,067,000 12.20 境内自然人持股 108,466,700 83.74 108,466,700 62.80 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 43,177,900 43,177,900 43,177,900 25 1、人民币普通股 43,177,900 43,177,900 43,177,900 25 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 129,533,700 100 43,177,900 43,177,900 172,711,600 100 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 经证监会出具的“证监许可﹝2017﹞206号”《关于核准天域生态园林股份有限公司首次公 开发行股票的批复》，天域生态公开发行人民币普通股（A股）股票4,317.79万股，每股面值 1.00 元人民币，发行价格14.63元/股，本次发行后，公司总股本变更为17,271.16万股；2017年03 月27日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 23,559 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期 内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情况 股东性质 股份状态 数量 罗卫国 44,520,000 25.78 44,520,000 质押 6,430,000 境内自然人 史东伟 40,992,000 23.73 40,992,000 质押 6,590,000 境内自然人 苏州天乾投 资管理中心 （有限合伙） 6,260,000 3.62 6,260,000 无 境内非国有 法人 李德斌 6,200 5,874,200 3.40 5,868,000 无 境内自然人 区升强 5,628,000 3.26 5,628,000 无 境内自然人 陈庆辉 5,628,000 3.26 5,628,000 （未完）  |