[董事会]硕贝德:第三届董事会第十四次临时会议决议公告
证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2017-099 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 第三届董事会第十四次临时会议决议公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开情况 惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”、“硕贝德”）第三 届董事会第十四次临时会议通知于2017年8月21日以电话、传真、邮件方式送达 各位董事，会议于2017年8月28日在公司会议室召开，会议应参加董事9人，实际 参加董事9人，其中董事孙进山先生、李易先生、袁敏先生、李旺先生以通讯方 式参会。 会议由公司董事长朱坤华先生主持，公司监事、高级管理人员等相关人员列 席了会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的议案， 形成会议决议如下： （一）审议通过《关于设备租赁暨关联交易的议案》； 因公司金属结构件业务调整，同意本公司拟将公司金属加工业务的相关生产 及配套设备租赁给惠州硕贝德五金制品有限公司（以下简称“硕贝德五金”）， 预计租赁期为一年，租赁合同租金含税总价款为3,245.77万元（不含税价为 2,774.16万元）。本次交易构成关联交易。 具体内容详见刊登在巨潮资讯上的相关公告。 本次关联交易在公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会。 本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （二）审议通过《关于控股子公司深圳硕贝德精密转让硕贝德五金股权及 放弃优先受让权的议案》； 根据公司战略发展和经营需要，提升硕贝德五金经营实力，优化硕贝德五金 股权结构，提高核心管理人员积极性,同意公司之控股子公司深圳硕贝德精密技 术股份有限公司（以下简称“深圳硕贝德精密”）拟将持有占硕贝德五金注册资 本10%的股权（实际出资额300万元）以300万元的价格转让给龚曲波，其他股东 放弃优先受让权；硕贝德五金另一股东吕伟以其对标的公司的实际出资额28万元 将其持有的占注册资本10%股权（0.93%的股权及9.07%的注册资本认缴权）转让 给龚曲波，其他股东放弃优先受让权。本次交易不构成关联交易。 具体内容详见刊登在巨潮资讯上的相关公告。 本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （三）审议通过《关于设立上海分公司的议案》； 根据业务发展需要，公司拟在上海市设立分公司。本次交易不构成关联交易。 具体内容详见刊登在巨潮资讯上的相关公告。 本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （四）审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的 议案》； 鉴于公司2016年度权益分派方案已实施完毕（以2016年末总股本为基数，每 10股派发0.3元(含税)现金股利分红，不送红股，不以公积金转增股本）,同意对 首次授予及预留授予的现存股票期权行权价格、限制性股票回购价格进行相应调 整，具体为：将公司首次已授予但尚未行权的股票期权行权价格由8.13元/股调 整为8.1元/股；将公司预留已授予但尚未行权股票期权行权价格由15.03元/股调 整为15元/股；将首次授予的限制性股票回购价格由4.2389元/股调整为4.2089 元/股；将预留授予的限制性股票回购价格由5.82元/股调整为5.79元/股。 具体内容详见刊登在巨潮资讯上的相关公告。 公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 股权激励对象温巧夫、林盛忠、李斌为关联董事，本议案回避表决。 本议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 （五）审议通过《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》； 因公司2016年业绩未达到公司股权激励计划首期授予期权及限制性股票第 三个行权/解锁期行权/解锁条件、预留授予期权及限制性股票第二个行权/解锁 期行权/解锁条件，同意回购并注销首期授予期权及限制性股票第三个行权期所 涉及的121名激励对象已授予份额25%的未满足行权条件的259.65万份期权及第 三个解锁期所涉及的21名激励对象已获授份额25%的未满足解锁条件的的37.35 万股限制性股票；同意注销预留股票期权第二个行权期所涉及的3名激励对象已 授予份额30%的未满足行权条件的27.648万份期权及放弃授予预留限制性股票第 二个解锁期所涉及的3名激励对象已授予份额30%的未满足解锁条件的12.69万股 限制性股票。 因孙文科、彭雄新、潘永辉、洪志鹏、林陶庆、卜仁军共计6名员工辞职， 回购注销该6名激励对象剩余25%首次授予股票期权14.445万份（本次合计注销该 6名人员持有的全部首次授予股票期权28.89万份）、剩余25%首次授予限制性股 票4.05万股（本次合计注销该6名人员持有的全部首次授予限制性股票8.1万股）。 因监事主席金昆在任职前持有此次激励计划期权及限制性股票，根据《上市 公司股权激励管理办法》规定，将其剩余25%股票期权2.025万份（本次合计注销 其全部股票期权4.05万份）、剩余25%限制性股票0.9万股（本次合计注销其持有 的全部限制性股票1.8万股）回购注销。 首次授予限制性股票的授予价格为7.73元/股，经2014年年度分红后（每10 股派发1元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增8股），限制性股 票回购价为4.2389元；经2016年年度分红后（每10股派发0.3元），限制性股票 回购价为4.2089元。 综上所述，本次共计注销303.768万份期权及回购42.3万股限制性股票。 本次回购注销事宜已取得公司股东大会的授权，经董事会审议通过后实施。 本次回购注销完成后，公司首期及预留股票期权与限制性股票激励计划将继续按 照法规要求执行。 《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的公告》详见指定信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事对此议案发表了同意意见。 股权激励对象温巧夫、林盛忠、李斌为关联董事，本议案回避表决。 本议案表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 （六）审议通过《关于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司向银行申请综 合授信额度并为其提供担保的议案》。 同意控股子公司苏州科阳光电科技有限公司（以下简称“科阳光电”）拟向 招商银行股份有限公司苏州分行重新申请授信额度人民币3,000万元，并为其提 供担保,有效期为合同签署日起1年。 本议案超出董事会审议权限范围内，尚须提交公司近期召开的股东大会审 议。 自股东大会审议通过上述担保事项之日起，授权公司董事长代表本公司与相 关方签订相关协议。 独立董事对《关于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司向银行申请综合授 信额度并为其提供担保的议案》发表了独立意见。 本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 《关于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司向银行申请综合授信额度并 为其提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告！ 惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会 2017年8月29日 中财网
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