[公告]中国南方航空股份：2017年中期业绩公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文件全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 2017年中期業績公告 中國南方航空股份有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然宣佈本公司及其附屬公司 （「本集團」）截至 2017年6月30日止6個月期間之未經審計業績。本公告列載本公司 2017年 中期報告全文，並符合香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則中有關中期業 績初步公告附載的資料之要求。本公司 2017年中期報告的印刷版本將於2017年9月15日 或之前寄發予本公司H股登記股東，並可於其時在聯交所的網站 www.hkexnews.hk及本公 司的網站www.csair.com閱覽。 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 公司秘書 謝兵 中華人民共和國，廣州 2017年8月29日 於本公告日期，董事包括非執行董事王昌順、袁新安及楊麗華、執行董事譚萬庚、張子 芳及李韶彬以及獨立非執行董事寧向東、劉長樂、譚勁松、郭為及焦樹閣。 - 1 目錄 4重要提示公司治理 56 關於我們 釋義 公司資料 40505456 重要事項 股本變動、股東情況及權益披露 董事、監事、高級管理人員和員工情況 公司債券情況 經營業績 10主要會計資料和財務指標 財務報告 13經營數據摘要 62審閱報告 16機隊信息摘要 63中期財務報告 18董事會報告 28管理層討論與分析 維修基地 關於我們 時間地點 5:30 維修基地 關於我們 時間地點 5:30 重要提示 一、公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證中期報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳 述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。 二、本公司第七屆董事會第十六次會議於 2017年8月29日審議通過了本中期報告。應出席會議董事 11人，實際出席會議董事 7 人。譚萬庚董事因公未出席本次會議，授權張子芳董事代為出席會議表決；楊麗華董事因公未出席本次會議，授權袁新安 董事代為出席會議並表決。寧向東董事因公未出席本次會議，授權譚勁松董事代為出席會議並表決。劉長樂董事因公未出 席本次會議，授權焦樹閣董事代為出席會議並表決。 三、公司中期財務報告根據國際財務報告準則編製，未經審計。 四、公司負責人董事長王昌順先生、主管會計工作負責人副董事長兼總經理譚萬庚先生及會計機構負責人（會計主管人員）財務 總監肖立新先生聲明：保證中期報告中財務報告的真實、準確、完整。 五、本報告所涉及的未來計劃、發展戰略等前瞻性描述不構成公司對投資者的市值承諾，敬請投資者注意投資風險。 六、報告期內，公司不存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金的情況。 七、報告期內，公司不存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況。 八、報告期內，公司不存在重大風險。公司已在本報告中詳細描述可能存在的風險，敬請投資者查詢「管理層討論與分析」中的 第九點「風險因素分析」。 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 005 釋義 在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義： 本公司、公司、南航、南方航空中國南方航空股份有限公司 本集團 南航集團 廈門航空、廈航 貴州航空 珠海航空 汕頭航空 重慶航空 河南航空 美國航空 河北航空 江西航空 四川航空 南航財務 南航地勤 深圳航食 文化傳媒公司 南龍控股 SPV公司 上交所 聯交所 公司章程 聯交所上市規則 標準守則 企業管治守則 證券及期貨條例 可用座位公里或「ASK」 可用噸公里或「ATK」 收費客公里或「RPK」 收費噸公里或「RTK」 收費噸公里－貨郵運「RFTK」 收費噸公里－客運 客座率 總體載運率 每收費客公里收益 每收費貨運噸公里收益 中國 發改委 民航局 中國南方航空股份有限公司及控股子公司 中國南方航空集團公司 廈門航空有限公司 貴州航空有限公司 珠海航空有限公司 汕頭航空有限公司 重慶航空有限責任公司 中國南方航空河南航空有限公司 American Airlines, Inc. 河北航空有限公司 江西航空有限公司 四川航空股份有限公司 中國南航集團財務有限公司 中國南航集團地勤有限公司 深圳航空食品有限公司 中國南航集團文化傳媒股份有限公司 南龍控股有限公司 南航一號租賃（天津）有限公司 南航二號租賃（天津）有限公司 南航三號租賃（天津）有限公司 南航四號租賃（廣州）有限公司 南航五號租賃（天津）有限公司 南航六號租賃（天津）有限公司 南航七號租賃（天津）有限公司 南航八號租賃（天津）有限公司 南航九號租賃（廣州）有限公司 上海證券交易所 香港聯合交易所有限公司 《中國南方航空股份有限公司章程》 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》附錄十《上市公司董事進行證券交易的標準守 則》 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》附錄十四內列載的《企業管治守則》 《證券及期貨條例》（香港法例第571章） 飛行公里數乘以可出售座位數 飛行公里數乘以收費載運（乘客和貨郵）的可用載運噸位 即旅客周轉量，飛行公里數乘以所載運乘客數量 即運輸總周轉量，飛行公里數乘以噸位載運量（包括客運和貨運） 即貨郵運周轉量或收費貨運噸公里，飛行公里數乘以噸位貨運載運量 飛行公里數乘以噸位客運載運量 以收費客公里除以可用座位公里所得的百分比 以收費噸公里除以可用噸公里所得的百分比 旅客運輸收入除以收費客公里 貨郵運輸收入除以收費貨運噸公里 中華人民共和國 中華人民共和國國家發展與改革委員會 中國民用航空局 006 公司資料 中文名稱： 中國南方航空股份有限公司 中文簡稱： 南方航空 英文名稱： China Southern Airlines Company Limited 英文簡稱： CSN 法定代表人： 王昌順 董事會秘書及公司秘書： 謝兵 證券事務代表： 徐陽 股東查詢： 本公司董秘局 電話： +86-20-86112480 傳真： +86-20-86659040 電子信箱： ir@csair.com 聯繫地址： 中國廣東省廣州市機場路278號 註冊地址： 中國廣東省廣州市黃埔區玉岩路12號冠昊科技園區一期辦公樓 3樓301室 辦公地址： 中國廣東省廣州市機場路278號 香港營業地址： 香港金鐘道95號統一中心9樓B1室 公司網址： www.csair.com 電子信箱： webmaster@csair.com 聯交所上市規則規定之授權代表： 譚萬庚謝兵 控股股東： 中國南方航空集團公司 主要往來銀行： 國家開發銀行 中國農業銀行 中國銀行 中國工商銀行 中國建設銀行 信息披露報紙（A股）： 《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 登載A股公告的指定網站： www.sse.com.cn 登載H股公告的指定網站： www.hkexnews.hk 中期報告備置地點： 本公司董秘局 A股上市交易所： 上海證券交易所 A股簡稱： 南方航空 A股代碼： 600029 A股股份過戶登記處： 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 中國上海陸家嘴東路166號中國保險大廈36樓 H股上市交易所： 香港聯合交易所有限公司 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 007 公司資料 H股簡稱： 南方航空 H股代碼： 01055 H股股份過戶登記處： 香港證券登記有限公司 香港皇后大道東183號合和中心17M樓 N股上市交易所： 紐約證券交易所 N股簡稱： China Southern Air N股代碼： ZNH N股股份過戶登記處： BNY Mellon Shareowner Services P.O.Box 30170，College Station, TX 77842-3170，U.S.A 境內法律顧問： 廣東正平天成律師事務所 境外法律顧問： 歐華律師事務所 境內審計師： 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥） 境內會計師事務所辦公地址： 中國北京東長安街1號東方廣場畢馬威大樓8層 境外核數師： 畢馬威會計師事務所 境外會計師事務所辦公地址： 香港中環遮打道十號太子大廈八樓 天際 經營業績 時間 地點 9:30 天際 經營業績 時間地點 9:30 主要會計資料和財務指標 一、報告期末公司主要會計資料和財務指標 （一）主要會計資料 單位：百萬元幣種：人民幣 主要會計資料2017年1-6月2016年1-6月 增加╱（減少） % 經營收入 60,488 54,119 11.77 歸屬於本公司權益持有者的淨利潤 2,772 3,118 (11.10) 經營活動的現金流入淨額 7,119 8,113 (12.25) 主要會計數據2017年6月30日2016年12月31日 增加╱（減少） % 歸屬於本公司權益持有者的淨資產 45,355 43,456 4.37 總資產 204,000 200,442 1.78（二）主要財務資料 主要財務指標2017年1-6月2016年1-6月 增加╱（減少） % 基本每股收益（元╱股） 0.28 0.32 (12.50) 攤薄每股收益（元╱股） 0.28 0.32 (12.50) 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 011 主要會計資料和財務指標 二、境內外會計準則下會計資料差異 （一）按照中國企業會計準則與按照國際財務報告準則編製的財務報告中歸屬於上市公司股東的淨利 潤和歸屬於上市公司股東的淨資產差異情況 單位：百萬元幣種：人民幣 歸屬於本公司 權益持有者的淨利潤 歸屬於本公司 權益持有者的淨資產 2017年 1-6月 2016年 1-6月 （經重述） 2017年 6月30日 2016年 12月31日 中國企業會計準則下的金額 2,768 3,132 45,076 43,181 調整： 撥款轉入 (b) 1 1 (28) (29) 專項借款匯兌損益的資本化 (a) 15 25 164 149 聯營企業同一控制下企業合併調整 (c) (1) (1) 1 2 本公司同一控制下企業合併的調整 (c) / (28) 182 182 以上調整對稅務的影響 (4) 1 (40) (36) 以上調整對非控制性權益的影響 (7) (12) / 國際財務報告準則下的金額 2,772 3,118 45,355 43,456 主要會計資料和財務指標 （二）境內外會計準則差異的說明 (a) 根據中國企業會計準則，外幣專門借款本金及利息的匯兌差額，應當予以資本化，計入符合資本化條件的資產的成本。根據國際 財務報告準則，除了作為利息費用調整的外幣借款產生的匯兌損益部分可予以資本化外，其他均計入當期損益。 (b) 2017年以前，根據中國企業會計準則，政府撥入的投資補助等專項撥款中若國家相關規定作為資本公積處理的，本集團將其計入 資本公積。與資產相關的政府補助於初始確認時予以遞延並在相關資產的使用壽命內按直線法攤銷計入當期損益。 根據修訂的自2017年6月12日起施行的《企業會計準則第16號－政府補助》，與資產相關的政府補助應當沖減相關資產的賬面價值 或確認為遞延收益。 按照國際財務報告準則的規定，與購買固定資產相關的政府補助沖減相關資產的成本。 (c) 根據中國企業會計準則，本公司及其聯營公司在同一控制下的企業合併取得的子公司的資產和負債，按照賬面價值計量，與支付 的合併對價的差額調整股東權益。同一控制下的企業合併，視同被合併子公司在最終控制方對其開始實施控制時納入合併範圍， 因此對中國企業會計準則下合併財務報表的年初數以及前期比較報表進行相應重述。根據國際財務報告準則，對同一控制下企業 合併採用購買法計量。此外，本公司在按權益法核算聯營公司時，對該聯營公司的報表按照與本公司國際財務報告準則會計政策 一致的原則進行了調整。 三、重大資產抵押、承諾和或有負債 於2017年6月30日，本集團有賬面價值約為人民幣 76,329百萬元之飛機已用作若干借款或租賃協議的抵押物（ 2016年12月31日： 人民幣78,318百萬元）。 本集團於2017年6月30日的資本承諾（不含投資承諾）約為人民幣123,690百萬元（ 2016年12月31日：人民幣105,141百萬元），其中 約人民幣101,503百萬元關於購買飛機及飛行相關設備和人民幣22,187百萬元關於其他項目。 本集團之或有負債詳情刊於按國際會計準則第34號編製的中期財務報告附註23。 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 013 經營數據摘要 截至6月30日止六個月增加╱（減少） %2017年2016年 載運量 收費客公里(RPK)（百萬） 國內航線 77,156.99 68,572.31 12.52 港澳台航線 1,398.56 1,673.04 (16.41) 國際航線 32,144.71 28,161.37 14.14 合計： 110,700.27 98,406.72 12.49 收費噸公里(RTK)（百萬） 國內航線 7,632.67 6,878.27 10.97 港澳台航線 134.35 156.59 (14.20) 國際航線 5,389.58 4,551.88 18.40 合計： 13,156.60 11,586.74 13.55 收費噸公里(RTK)－客運（百萬） 國內航線 6,807.82 6,059.74 12.35 港澳台航線 122.91 146.83 (16.29) 國際航線 2,824.57 2,478.44 13.97 合計： 9,755.29 8,685.02 12.32 收費噸公里(RTK)－貨郵運（百萬） 國內航線 824.86 818.53 0.77 港澳台航線 11.44 9.76 17.25 國際航線 2,565.02 2,073.43 23.71 合計： 3,401.31 2,901.72 17.22 載客人數（千人） 國內航線 52,059.47 46,532.39 11.88 港澳台航線 1,122.18 1,243.40 (9.75) 國際航線 7,406.42 6,890.99 7.48 合計： 60,588.06 54,666.78 10.83 運輸貨郵量（千噸） 國內航線 511.00 505.38 1.11 港澳台航線 10.26 8.86 15.84 國際航線 289.22 237.93 21.56 合計： 810.48 752.16 7.75 載運力 可用座位公里(ASK)（百萬） 國內航線 93,410.37 85,775.37 8.90 港澳台航線 1,878.69 2,259.77 (16.86) 國際航線 39,195.19 34,864.82 12.42 合計： 134,484.25 122,899.96 9.43 經營數據摘要 截至6月30日止六個月增加╱（減少） %2017年2016年 可用噸公里(ATK)（百萬） 國內航線 10,744.67 9,972.32 7.74 港澳台航線 219.91 267.22 (17.70) 國際航線 7,626.69 6,687.08 14.05 合計： 18,591.27 16,926.62 9.83 可用噸公里(ATK)－客運（百萬） 國內航線 8,406.93 7,719.78 8.90 港澳台航線 169.08 203.38 (16.86) 國際航線 3,527.57 3,137.83 12.42 合計： 12,103.58 11,061.00 9.43 可用噸公里(ATK)－貨郵運（百萬） 國內航線 2,337.74 2,252.53 3.78 港澳台航線 50.83 63.84 (20.38) 國際航線 4,099.12 3,549.25 15.49 合計： 6,487.69 5,865.62 10.61 載運率 增加╱（減少） 客座率(RPK/ASK)(%) 百分點 國內航線 82.60 79.94 2.66 港澳台航線 74.44 74.04 0.40 國際航線 82.01 80.77 1.24 平均： 82.31 80.07 2.24 增加╱（減少） 總體載運率(RTK/ATK)(%) 百分點 國內航線 71.04 68.97 2.07 港澳台航線 61.09 58.60 2.49 國際航線 70.67 68.07 2.60 平均： 70.77 68.45 2.32 收益 每收費客公里收益（人民幣元） 增加╱（減少）% 國內航線 0.53 0.53 / 港澳台航線 0.79 0.72 9.72 國際航線 0.37 0.40 (7.50) 平均： 0.48 0.49 (2.04) 每收費貨運噸公里收益（人民幣元） 國內航線 1.17 1.17 / 港澳台航線 4.03 4.00 0.75 國際航線 1.24 1.03 20.39 平均： 1.23 1.08 13.89 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 015 經營數據摘要 截至6月30日止六個月增加╱（減少） %2017年2016年 每收費噸公里收益（人民幣元） 國內航線 5.46 5.40 1.11 港澳台航線 8.61 7.91 8.85 國際航線 2.78 2.94 (5.44) 平均： 4.39 4.47 (1.79) 成本 每可用噸公里營業成本（人民幣元） 3.11 2.87 飛行量 飛行總公里（百萬公里） 783.32 725.13 總飛行小時（千小時） 國內航線 952.19 883.31 7.80 港澳台航線 18.08 21.05 (14.11) 國際航線 272.85 245.12 11.31 合計： 1,243.11 1,149.48 8.15 起飛架次（千次） 國內航線 425.05 401.76 5.80 港澳台航線 8.99 9.98 (9.92) 國際航線 55.15 51.74 6.59 合計： 489.19 463.48 5.55 註：表格中若出現合計數與所列數值總和不符，為四捨五入所致。 機隊信息摘要 截至2017年6月30日，本集團機隊規模、機隊結構及飛機交付和退出情況如下： 單位：架 飛機型號經營租賃融資租賃自購報告期交付報告期退出報告期末合計 客機 空中客車 A380 0 2 3 0 0 5 A330-300 8 14 1 1 0 23 A330-200 2 7 7 0 0 16 A321 22 40 32 5 0 94 A320 40 41 54 2 0 135 A319 21 1 13 0 2 35 A320NEO 7 0 0 5 0 7 波音 B787-8 2 14 0 0 0 16 B787-9 0 3 0 2 0 3 B777-300ER 0 9 1 0 0 10 B777-200 0 0 2 0 2 2 B757-200 0 0 10 0 0 10 B737-800 130 57 94 13 1 281 B737-700 4 3 32 0 6 39 B737-300 0 0 1 0 2 1 其他 EMB190 20 0 6 0 0 26 客機小計256 191 256 28 13 703 貨機 B747-400F 0 0 2 0 0 2 B777-200F 0 5 7 0 0 12 貨機小計0 5 9 0 0 14 合計256 196 265 28 13 717 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 017 機隊信息摘要 截至2017年6月30日，本集團各航空公司機隊情況如下： 南方航空廈門航空汕頭航空珠海航空貴州航空重慶航空河南航空 飛機數量（架） 459 172 14 10 18 17 27 註：報告期末，廈門航空飛機數量包含其控股子公司河北航空和江西航空飛機數量。 截至2017年6月30日，本集團機隊平均機齡以及座位佈局如下： 飛機型號平均機齡（年）座位佈局（座） 客機 空中客車 A380 5.1 506 A330-300 4.7 275/284 A330-200 8.1 218/258 A321 6.6 179/195 A320 7.9 152/166 A320NEO 0.3 166 A319 10.8 122 波音 B787-8 3.1 228 B787-9 0.4 287 B777-300ER 2.1 309 B777-200 21.0 360 B757-200 16.0 197 B737-800 5.7 164/178 B737-700 9.7 120/128 B737-300 18.3 126 其他 EMB190 5.0 98 貨機 B747-400F 14.9 / B777-200F 4.8 / 平均 6.7 / 董事會報告 4,582 212 個月百萬元 經營利潤 人民幣 安全飛行 一、 2017年上半年經營情況回顧 報告期內，國際貿易投資增長低迷，世界主要經濟體宏觀經濟 政策協調性降低，貿易投資保護主義抬頭。全球經濟實現持續 增長，但復甦仍然乏力。中國經濟雖然面臨經濟增速換擋、 結構調整、新舊動能轉換相互交織的複雜局面，經濟下行壓力 大，但仍然保持了穩中向好的態勢，經濟結構持續優化，消費 正在成為拉動我國經濟增長的主力。中國民航運行穩中有進， 民航運輸發展迅速，仍保持較快增長。截至報告期末，全行 業共完成運輸總周轉量513.4億噸公里，旅客運輸量 2.63億人 次、貨郵運輸量 329.2萬噸，同比分別增長 12.5%、13.4%、 5.1%。民航旅客周轉量在我國綜合交通運輸體系中的比重達 28.2%，同比提升2.3個百分點。 面對國內經濟下行壓力大、油價同比大幅上升、高鐵衝擊不斷 加大等錯綜複雜的外部環境，本集團牢牢把握「穩中求進」總基 調，在管理層和全體員工的共同努力下，紮實推進各項工作。 報告期內，本集團安全態勢保持平穩，運行服務水平持續提 高，綜合競爭力穩步提升，公司實現經營收入人民幣 60,488百 萬元，經營利潤人民幣 4,582百萬元，取得了較好的經營業績。 運營安全 報告期內，我們以減少人為差錯、排除安全隱患為重點，努力 把握安全工作的主動權；不斷強化安全管理人員的導向作用， 營造「有本事、守規矩、講誠信」的安全文化，逐級落實安全 責任；我們全面實施內部安全審計，完善航空安全手冊，頒佈 「零容忍」行為清單。報告期內，本集團實現安全飛行 124.3萬 小時，通用飛行 5,385小時，連續保障了 212個月的飛行安全和 276個月的空防安全，繼續保持著中國航空公司最好的安全記 錄。 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 019 董事會報告 樞紐網絡 報告期內，我們充分發揮四大樞紐的市場引領地位，強化國內 投入，持續優化航線佈局；我們進一步拓展國際航線網絡的廣 度和深度，新開廣州－溫哥華－墨西哥城、深圳－墨爾本航 線，加密北美、歐洲、東南亞、南亞等航線，國際（含地區） 座公里投入比例達30.5%，同比提高0.3個百分點，國際樞紐 中轉收入（不含燃油附加費）同比增長25.6%；第六航權收入同 比增長50.4%。廈航的國際化步伐進一步加快，開通福州－紐 約、廈門－洛杉磯航線，實現了航線網絡對歐洲、美洲、大洋 洲的全面覆蓋。 運行服務 報告期內，本公司有效應對航班增長速度快、惡劣天氣多、空 域通行能力有限等挑戰，運行服務品質持續提升。我們充分發 揮大運行管理優勢，重點抓好航班快速恢復與航延服務保障， 有效提高了大面積航延處置效率，航班正常率行業領先；我們 加強機組資源管理，持續優化航路，著力提升運營效率；我們 著力解決旅客普遍關注的關鍵問題，服務品質持續改進，公司 服務有效投訴率低於行業平均水平；我們持續提升航班動態、 選座值機、手機登機、行李提取等客戶體驗，服務電子化比例 達到66%，廣州樞紐在國內率先實現全面通程聯運。 董事會報告 電子直銷收入 同比增長 增值附加收入 同比增長 64.9% 93.73% 市場營銷 報告期內，我們全力加大市場投入，飛機利用率創近年新高； 充分發揮旺季優勢和規模優勢，春運實現較好盈利；我們深 挖客戶資源價值，會員規模達 3,244萬人，同比增長 17.5%， 大客戶整體銷售收入同比增長26%；進一步增強電子營銷能 力，電子直銷收入同比增長 64.9%，其中移動收入同比增長 30.8%；大力發展增值服務，增值附加收入同比增長 93.73%。 同時，我們抓住貨運市場轉旺的機遇，貨郵收入同比增長 34.30%，其中貨機收入同比增長62.78%，創歷史最好經營成 績。 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 021 董事會報告 社交媒體粉絲量 同比增長 移動端日均活躍用戶 同比增長 74.2% 119.6% 創新合作 報告期內，我們全力打造「南航 e行」，已上線各項功能達 204 項，社交媒體粉絲量達 1,618萬，同比增長 74.2%，移動端日 均活躍用戶達31.01萬，同比增長 119.6%；我們是國內首家啟 用人臉識別智能化登機系統的航空公司，為旅客提供刷臉秒速 登機服務；我們主動整合「南航系」的優勢資源，通過多種方式 加強協同力度；我們與美國航空簽署戰略合作協議，與法航、 荷航、廈航簽訂四方合作備忘錄，新增墨西哥航、阿提哈德 航、南美航、沙特航代碼共享等業務，國際航空市場話語權日 益增強。 董事會報告 二、 2017年下半年經營計劃 2017年下半年，全球經濟預計維持緩慢增長態勢，中 國經濟結構調整深入推進，仍面臨比較大的下行壓力。 對民航業來講，發展的機遇與挑戰並存。一方面，民 航市場需求旺盛，行業總體客運量將保持 12.4%左右的 增速，其中出境游旅客人數依然保持強勁增長，預計 今年將突破1.4億人次，有望再創歷史新高，同比增長 14.8%。同時，人民幣對美元匯率有望走強，油價預計 將保持比較穩定的態勢。另一方面，我們也面臨著國內 外安全形勢日益嚴峻、高鐵提速、市場競爭日趨激烈等 不利因素。我們要全力守住安全底線，多措並舉提升經 營效益，堅持真情服務，持續完善「南航e行」，加大樞 紐建設力度，努力實現全年更好的經營業績，為股東帶 來更好的回報。 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 023 董事會報告 運營安全 我們要對安全管理重點採取針對性的管理方法和措施，確保安 全平穩可控；堅持科學管理，不斷完善運行安全規章標準，持 續開展安全檢查、安全審計，將安全壓力和措施傳導到一線； 要堅持見微知著，充分發揮 SMS、QAR等技術手段的重要支撐 作用，切實提高快速發現風險源和管控安全風險的能力。本集 團要繼續確保2017年全年航空安全。 樞紐網絡 我們將緊緊圍繞「一帶一路」戰略進行佈局，以廣州樞紐作為南 航全球網絡核心節點和「一帶一路」戰略的中心節點的同時，加 快推進南航北京第二機場基地項目建設，著力打造、密切協同 廣州、北京、烏魯木齊三大國際航線樞紐；要抓住互聯網和移 動終端的發展契機，立足規範化、一體化和國際化，努力提 升各樞紐的運行效率，提高樞紐中轉服務質量，優化旅客出行 體驗；繼續優化航線網絡佈局，在國內鞏固現有優勢，加大主 幹線運力投入，同時進一步拓展和優化公司國際航線網絡， 改善航班銜接。 2017年下半年，我們將開通廣州－凱恩斯、 深圳－布裏斯班、深圳－莫斯科等航線，加大廣州－紐約、 廣州－洛杉磯、廣州－墨爾本、廣州－基督城等航線的運力投 入。 董事會報告 運行服務 我們要深入推進矩陣式管理，提高整體運行 控制與保障能力，努力提升航班正常性；完 善航班管理制度，推進 IT系統建設，持續提 升大面積航延處置效率和能力；要強化創新 意識和主動意識，不斷改善旅客體驗，著力 優化航延、行李、票務等服務；以食品健 康、安全和特色為主線，打造南航餐飲服務 品牌。 市場營銷 我們要著力提升市場掌控能力，抓住核心市 場，加密高收益航線；繼續提高飛機利用 率，在旺季發揮規模優勢；穩步增加洲際航 線投入，加強新開國際航線效益管控；要重 點提升國際航線經營水平，做好兩艙銷售突 破，努力提升國際航線收益品質；回歸營銷 本質，以客戶為核心，加強精準營銷工作；繼續加強與廈門航 空、四川航空的協同，進一步提升「南航系」的合力。 發展創新 我們要深入推進與美國航空戰略合作落地，持續提升品牌國際 知名度；加快南航北京第二機場基地項目建設進度，充分考慮 北京樞紐未來發展需要，拓展未來發展空間；提早謀劃廣州白 雲機場T2航站樓轉場和運行準備，確保廣州樞紐運行效率的 進一步提升；要強化廣深一體化協同效應，鞏固南航在珠三角 的市場地位；持續完善「南航e行」，確保「南航e行」平台初具規 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 025 董事會報告 模，旅客體驗明顯改善，今年內社交媒體粉絲總量達到 2,000 萬，APP下載激活數新增900萬。 三、核心競爭力分析 報告期內，本集團已逐漸形成持續航空安全優勢、強大完善的 機隊、航線網絡優勢，以廣州為核心的樞紐運營管理能力，矩 陣式管理模式下的資源協同能力，優質品牌服務影響力和全面 領先的信息化技術水平等六大核心競爭力。 （一）持續航空安全優勢。本集團的安全週期一直在國內民航 業保持領先，我們始終堅持「安全第一」的戰略方針， 將安全視為公司生存和發展的基礎，以及首要的社會責 任。公司不斷完善安全管理體系，加強安全風險管控， 確保安全保障覆蓋飛行各環節，把安全工作當做各項工 作的重中之重，從而實現安全管理水平不斷提升。截 至報告期末，本集團已連續保障了 212個月飛行安全和 276個月空防安全。 董事會報告 （二）強大完善的機隊、航線網絡優勢。南航機隊規模位居中 國首位，機隊性能先進，是國內唯一運營 A380的航空 公司，擁有同時運營 A380和B787的成熟經驗；航線網 絡最密集，形成了密集覆蓋國內，全面輻射亞洲，有 效連接歐洲、美洲、大洋洲、非洲的發達航線網絡。 同時，南航年旅客運輸量最多，是國內首個運輸量過億 的航空公司。本集團現有新疆、北方、深圳等 15家分 公司和廈門航空、汕頭航空、貴州航空、珠海航空、 重慶航空、河南航空等 6家航空控股子公司，能較好地 發揮集團優勢，為樞紐輸送中轉客源；擁有 25個國內營 業部和遍佈各大洲的68個國外辦事處，已經形成了分公 司、子公司、營業部和辦事處點面結合的銷售網絡。 （三）不斷強化以廣州為核心的樞紐運營管理能力。公司戰略 轉型方向主要是圍繞樞紐做中轉、圍繞國際長航線做銜 接，創造新的盈利模式和發展方式，逐步形成網絡型航 空公司形態。廣州是南航雙樞紐佈局中的核心樞紐，經 過多年的發展現已具備樞紐規模效應，綜合運營能力水 平較高。報告期內，本集團進一步推進國際化戰略， 新開廣州－溫哥華－墨西哥城航線，這是中國民航史上 第一條墨西哥航線；同時公司不斷加密國內至北美、歐 洲、東南亞、南亞等航線。南航在廣州樞紐率先實現全 面通程聯運，覆蓋國內外 147個城市。經過多年耕耘， 南航廣州樞紐建設效果越來越明顯，有力地支持了廣州 打造國際航空樞紐的城市目標。 （四）矩陣式管理模式下的資源協調能力。面對公司多基地、 多樞紐、多機型、大機隊的規模特點，我們採取「條塊 結合、資源共享」為核心的矩陣式管理模式，既加大了 總部在資源、政策、業務標準上的統一管控，也充分 體現了分子公司在安全保障、市場營銷和服務創新上的 主體作用，共同發揮出南航的規模網絡優勢。目前，矩 陣式管理已經成為公司管理常態化方式，能夠起到合理 科學調配運力、航線、時刻等核心資源，統籌協同營 銷、飛行、機務、服務等保障資源。公司不斷加大體 制、機制創新力度，在管理實踐中優化調整矩陣管理方 式，提升資源配置效率和系統聯動能力，把南航的存量 優勢轉化為增量優勢。 （五）爭創世界一流的品牌服務水平。為打造一流的國際服務 品牌，我們不斷改進服務質量，通過對標 SKYTRAX向 世界一流水平看齊，品牌影響力在國內外持續提升。與 此同時我們不斷改進旅客普遍關注的語言、餐食、行李 等關鍵問題，完善會員服務，建立健全服務閉環管理 機制，空地服務不斷改善。南航被國際知名諮詢機構 (Brand Finance)評為「 2017年全球航空業品牌價值」第6 名，位居中國航空公司首位。 （六）全面領先的信息化技術水平。公司一直非常重視企業信 息化建設，信息技術研發能力在行業內首屈一指，我 們持續對公司官網、移動 APP、微信平台、 B2B等多個 IT系統優化改進，包括客運營銷、運行控制、空地服 務、航空安全、貨運、企業管理和公共平台在內的各 個管理系統日益成熟。我們擁有逾千人的信息化人才隊 伍，為相關研發工作奠定了堅實的人才基礎。報告期 內，我們全力打造「南航e行」智能化戰略，上線各類電 子服務200餘項，服務電子化比例達到 66%。我們是國 內首家啟用人臉識別智能化登機系統的航空公司，為旅 客提供刷臉秒速登機服務。報告期內，公司的社交媒體 粉絲量增至1,618萬，同比增長 74.2%。 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 027 董事會報告 四、公司治理 本公司董事會認為，本集團於截至 2017年6月30日止六個月一 直遵守了《聯交所上市規則》附錄十四《企業管治守則》所載之守 則條文。 就本公司董事的證券交易方面，本公司所採納的操守準則並不 比《聯交所上市規則》附錄十所載的《標準守則》寬鬆。經向本公 司各董事個別查詢，本公司各董事於截至 2017年6月30日止六 個月一直遵守《標準守則》及操守準則。 本公司審計委員會與管理層及外部核數師已經審閱本集團之會 計原則及常規，並討論有關財務報告事宜，包括審閱按《國際 會計準則》第34號編製之中期財務報告。 管理層討論與分析 一、總體經營情況分析 報告期內，本集團的運輸收入總額為人民幣 57,819百萬元，比 去年同期增加人民幣6,035百萬元或11.65%。同時，運輸總周 轉量上升13.55%至131.57億收費噸公里。客座率為 82.31%， 同比增加2.24個百分點，實現旅客運輸量 6,059萬人次，同比 增長10.83%。 營運開支總額為人民幣 57,854百萬元，比去年同期增加 18.95%，主要由於航班運營開支、維修開支、飛機及運輸服 務開支、宣傳及銷售開支、行政及管理開支、折舊及攤銷增 加。 利息支出為人民幣1,332百萬元，比去年同期增加 11.00%，主 要是由於浮動基準利率較去年同期上升。 由於報告期內人民幣對美元的升值，本集團錄得人民幣 561百 萬元的淨匯兌收益，而去年同期公司實現淨匯兌損失為人民幣 1,516百萬元。 截至2017年6月30日止，本集團錄得稅後淨利潤為人民幣 3,211 百萬元，而去年同期稅後淨利潤則為人民幣 3,691百萬元。 二、經營收入分析 報告期內，客運收入為人民幣 53,626百萬元，比去年同期增加 10.20%，佔本集團運輸收入總額的92.75%。客運量為1,107 億收費客公里，比去年同期增加 12.49%。本集團報告期內的 每收費客公里收益為人民幣0.48元，比去年同期減少 2.04%。 國內客運收入為人民幣 40,715百萬元，比去年同期增加 12.49%，佔客運收入總額的75.93%。國內客運能力（以可用 座位公里計算）與去年同期相比增加8.90%，而客運量（以收費 客公里計算）則比去年同期增加12.52%，本集團之客座率上升 了2.66個百分點至82.60%。本集團報告期內的每收費客公里收 益為人民幣0.53元，與去年同期持平。 港澳台地區客運收入為人民幣1,111百萬元，比去年同期減少 7.50%，佔客運收入總額的2.07%。港澳台地區航線在客運能 力（以可用座位公里計算）與去年同期相比下降16.86%。客運量 （以收費客公里計算）比去年同期下降了16.41%，本集團之客 座率比去年同期上升了0.40個百分點至74.44%。每收費客公里 收益為人民幣0.79元，比去年同期上升 9.72%。 國際客運收入為人民幣 11,800百萬元，比去年同期增加 4.70%，佔總客運收入的22.00%。國際航線在客運能力（以可 用座位公里計算）與去年同期相比增加12.42%，而客運量（以收 費客公里計算）則比去年同期增加14.14%，客座率上升了1.24 個百分點至82.01%，每收費客公里收益由為人民幣0.37元， 比去年同期下降7.50%。 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 029 管理層討論與分析 貨運及郵運收入為人民幣4,193百萬元，比去年同期增加 34.30%，佔運輸收入的7.25%。貨運及郵運量增加7.75%至 81.05萬噸。每貨運及郵運噸公里收益為人民幣 1.23元，比去 年同期增加13.89%。 88.66%6.93% 4.41% 2017年 1 - 6月 經營收入分析 客運 貨運及郵運 其他經營收入 管理層討論與分析 三、營運開支分析 35,000 30,326 30,000 23,247 25,000 20,000 15,000 9,335 10,617 10,000 2017年1-6月 6,298 6,468 5,017 5,278 2,888 3,125 2016年1-6月 5,000 1,178 1,419 航班營運開支維修開支飛機及運輸宣傳及銷售開支行政及管理開支折舊及攤銷開支 服務開支 1、航班營運開支為人民幣30,326百萬元，比去年同期增加 30.45%，主要由於航油價格較去年同期上升所致。 2、維修開支為人民幣5,278百萬元，比去年同期增加 5.20%，主要由於機隊規模和飛機小時增加所致。 3、飛機及運輸服務開支為人民幣10,617百萬元，比去年同期增加 13.73%，主要由於載運量及航班起降架次同比增多所致。 4、宣傳及銷售開支為人民幣3,125百萬元，比去年同期增加 8.21%，主要由於代理手續費減少、銷售人員工資增加的凈影響 所致。 5、行政及管理開支為人民幣1,419百萬元，比去年同期增加 20.46%，主要由於日常管理支出增加所致。 6、折舊及攤銷開支為人民幣6,468百萬元，比去年同期增加 2.70%，主要由於公司機隊規模擴張所致。 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 031 管理層討論與分析 四、現金流分析 8,1137,1192,0004,0006,0008,00010,0005,3084,0691,2332,928 投資活動的現金流出淨額籌資活動的現金流出淨額經營活動的現金流入淨額 現金流分析 （人民幣百萬元） 2016年1-6月 2017年1-6月 經營活動產生的現金淨流入為人民幣7,119百萬元，與去年同期相比減少 12.25%，主要由於應收賬款的增加所致。 用於投資活動的現金淨流出為人民幣2,928百萬元，與去年同期相比增加 137.47%，主要由於支付新增物業、廠房、設備及預付 租賃款增加所致。 用於籌資活動的現金淨流出為人民幣4,069百萬元，與去年同期相比減少 23.34%，主要由於本期償還銀行借款減少所致。 五、流動資金情況、財政資源與資本結構 於2017年6月30日，本集團淨流動負債為人民幣 46,999百萬元，其中包括總額為人民幣 29,970百萬元的於一年內需償還的銀行 及其他貸款及融資性租賃負債。本集團的流動資金狀況主要取決於本集團維持足夠營運現金流入以應付到期債務的能力，以及其 取得外部融資以應付未來已承擔的資本性開支之能力。在編製中期財務報告時，本公司董事已考慮影響本集團流動資金狀況的要 素，並認為本集團有足夠資金應付短期債務及資本性開支要求。 於2017年6月30日，本集團的借貸總額為人民幣 46,399百萬元，較 2016年12月31日的人民幣45,504百萬元增加人民幣895百萬 元。這些借貸主要以美元及人民幣為單位，其中 53%為固定利率借貸。在這些借貸當中，人民幣 22,473百萬元、人民幣 6,794百 萬元、人民幣 7,397百萬元、人民幣 8,061百萬元及人民幣1,674百萬元分別將於截至2018年、2019年、2020年、2021年、2022 年6月30日止12個月及其後償還。於 2017年6月30日，本集團的現金及現金等價物及質押銀行存款總值人民幣 4,391百萬元，其中 28%以外幣為單位，較 2016年12月31日的人民幣4,287百萬元增加人民幣104百萬元。 於2017年6月30日，本公司股東應佔權益為人民幣 45,355百萬元，較 2016年12月31日的人民幣43,456百萬元增加了人民幣1,899 百萬元，主要為本報告期內錄得淨利潤及宣佈發放現金股利所致。於 2017年6月30日，權益總額為人民幣 57,556百萬元（2016年 12月31日：人民幣54,976百萬元）。 本集團利用資產負債率監察其資本，比率按照總負債除以總資產計算。本集團於 2017年6月30日的資產負債率為71.79%（2016年 12月31日的資產負債率為72.57%）。 管理層討論與分析 六、投資情況分析 （一）重大的股權投資 2017年5月18日，本公司與香港銳聯投資有限公司、 Servair S.A和盈信集團有限公司簽訂《合資經營廣州南聯航空食品有 限公司》，以人民幣7,620.63萬元和評估值為人民幣51,372.73萬元的子公司股權注入廣州南聯航空食品有限公司，注資 後，本公司佔有廣州南聯航空食品有限公司 70.5%的股權。 （二）重大的非股權投資 2017年4月26日，本公司與空客公司簽訂《 20架A350-900飛機購買合同》，向空客公司購買20架A350-900飛機。本次購買 飛機交易尚須獲得國家有關部門的批准後方可生效。 （三）以公允價值計量的金融資產 單位：百萬元幣種：人民幣 證券代碼證券簡稱 最初 投資成本 佔該公司 股權比例 (%) 期末 賬面價值報告期損益 報告期 所有者 權益變動 會計核算 科目股份來源 000099中信海直 9 0.48 33 / (1)可供出售購入 金融資產 601328交通銀行 16 0.013 58 / 4可供出售購入 金融資產 00696中國民航信息網絡 33 2.25 411 15 /可供出售發起 金融資產 合計 58 /50215 3 七、重大資產和股權出售 報告期內，本公司無重大資產和股權出售。 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 033 管理層討論與分析 八、主要控股參股公司分析 （一）本集團六家航空子公司主要運營數據： 子公司名稱 承運旅客 人數 （千人） 佔本集團 比例 (%) 貨郵運輸量 （噸） 佔本集團 比例 (%) 收費噸公里 (RTK) 百萬 佔本集團 比例 (%) 收費客公里 (RPK) 百萬 佔本集團 比例 (%) 廈門航空 14,963.54 24.7 124,664.4 15.4 2,336.29 17.8 23,543.40 21.3 汕頭航空 1,513.57 2.5 9,157.6 1.1 175.83 1.3 1,857.90 1.7 珠海航空 939.26 1.6 7,360.7 0.9 141.23 1.1 1,474.78 1.3 貴州航空 1,635.17 2.7 12,680.4 1.6 244.56 1.9 2,551.20 2.3 重慶航空 1,498.32 2.5 9,473.0 1.2 186.30 1.4 1,971.53 1.8 河南航空 2,424.95 4.0 21,427.7 2.6 333.08 2.5 3,424.82 3.1 註：廈門航空運營數據包含其控股子公司河北航空、江西航空運營數據。 （二）控股公司情況分析 (1) 廈門航空 廈門航空成立於1984年8月，註冊資本人民幣 80億元，法定代表人為車尚輪。本公司持有廈門航空 55%股份，廈門 建發集團有限公司和福建投資集團有限公司分別持有廈航34%和11%股份。 截至 2017年6月30日，廈門航空（包括河北航空和江西航空）機隊共有飛機 172架。報告期內，廈門航空（包括河北 航空和江西航空）共完成運輸總周轉量 23.4億噸公里，同比增長 25.3%；實現旅客運輸量 1,496.4萬人次，同比增長 17.7%；實現貨郵運輸量12.5萬噸，同比增長 12.4%；平均客座率為79.6%，同比增長4.4個百分點，平均載運率為 67.2%，同比增長3.6個百分點。 報告期內，廈門航空實現營業收入人民幣 12,313百萬元，同比上升 20.59%；營業成本人民幣11,994百萬元，同比 上升 26.23%；實現淨利潤人民幣 781百萬元，同比增長 4.27%。截至 2017年6月30日，廈門航空總資產為人民幣 42,954百萬元，淨資產為人民幣 17,423百萬元。 管理層討論與分析 (2) 汕頭航空 汕頭航空成立於1993年7月，註冊資本人民幣 2.8億元，法定代表人為肖立新。本公司持有汕頭航空 60%的股權， 汕頭航空投資有限公司持有汕頭航空40%股份。 截至2017年6月30日，汕頭航空機隊共有飛機 14架。報告期內，汕頭航空共完成運輸總周轉量 1.8億噸公里，同比 增長6.1%；實現旅客運輸量151.4萬人次，同比增長 7.9%；實現貨郵運輸量0.9萬噸，同比下降 9.1%；平均客座率 為80.6%，同比增長2.0個百分點；平均載運率為70.6%，同比下降0.6個百分點。 (3) 珠海航空 珠海航空成立於1995年5月，註冊資本人民幣 2.5億元，法定代表人為王志學。本公司持有珠海航空 60%的股權， 珠海市國有資產監督管理委員會持有珠海航空40%的股權。 截至2017年6月30日，珠海航空機隊共有飛機 10架。報告期內，共完成運輸總周轉量 1.4億噸公里，同比增長 11.56%；實現旅客運輸量93.9萬人次，同比增長 13.7%；實現貨郵運輸量0.7萬噸，同比增長 8.0%；平均客座率為 82.3%，同比增長3.7個百分點，平均載運率為 74.9%，同比增長3.5個百分點。 (4) 貴州航空 貴州航空成立於1998年6月，註冊資本人民幣 6.5億元，法定代表人為易紅磊。本公司持有貴州航空 60%的股權， 貴州產業投資（集團）責任有限公司持有貴州航空40%股份。 截至2017年6月30日，貴州航空機隊共有飛機 18架。報告期內，貴州航空共完成運輸總周轉量 2.4億噸公里，同比 增長11.7%；實現旅客運輸量163.5萬人次，同比增長 10.6%；實現貨郵運輸量1.3萬噸，同比下降 5.4%；平均客座 率為81.7%，同比增長2.7個百分點，平均載運率為 73.4%，同比增長1.7個百分點。 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 035 管理層討論與分析 (5) 重慶航空 重慶航空成立於2007年5月，註冊資本人民幣 12億元，法定代表人為劉德俊。本公司持有重慶航空 60%的股權，重 慶城市交通開發投資（集團）有限公司持有重慶航空40%的股權。 截至2017年6月30日，重慶航空機隊共有飛機 17架。報告期內，重慶航空共完成運輸總周轉量 1.9億噸公里，同比 增長9.1%；實現旅客運輸量149.8萬人次，同比增長 8.0%；實現貨郵運輸量0.9萬噸，同比下降 2.6%；平均客座率 為83.7%，同比下降0.4個百分點，平均載運率為 73.2%，同比下降1.3個百分點。 (6) 河南航空 河南航空成立於2013年9月，註冊資本人民幣 60億元，法定代表人為裴愛州。本公司持有河南航空 60%的股權，河 南民航發展投資有限公司持有河南航空40%的股份。 截至2017年6月30日，河南航空機隊共有飛機 27架。報告期內，河南航空共完成運輸總周轉量 3.3億噸公里，同比 增長5.7%；實現旅客運輸量242.5萬人次，同比增長 4.7%；實現貨郵運輸量2.1萬噸，同比增長 5.5%；平均客座率 為83.8%，同比增長3.2個百分點，平均載運率為 75.3%，同比增長2.3個百分點。 3、其他主要參股公司情況分析 被投資單位名稱業務性質註冊資本（註） 在被投資單位持股比例 (%) 直接間接 一、合營企業 廣州飛機維修工程有限公司飛機維修及維護 65,000,000美元 50 / 珠海翔翼航空技術有限公司模擬飛行訓練 58,444,760美元 51 / 二、聯營企業 南航財務提供金融服務 1,072,927,000元 25.3 8.7 四川航空航空運輸 1,000,000,000元 39 / 文化傳媒公司廣告製作代理 200,000,000元 40 / 新疆民航實業管理有限責任公司物業管理 304,415,600元 42.8 / 註：除另有說明外，以人民幣列示。 管理層討論與分析 九、風險因素分析 （一）宏觀環境風險 宏觀經濟波動風險 民航運輸業的景氣程度與國內、國際宏觀經濟發展狀況密切相關。宏觀經濟景氣度直接影響到經濟活動的開展、居民可支 配收入和進出口貿易額的增減，進而影響航空客運和航空貨運的需求，影響本集團的業務及經營業績。 宏觀政策風險 政府所制定的宏觀經濟政策，特別是週期性的宏觀政策調整如信貸、利率、匯率、財政支出等，都會使航空運輸業受到 直接或間接的影響。此外，政府對新航空公司的設立、航權開放、航線以及票價等方面均有所管制，並同時規定了燃油 附加費定價機制。相關政策的變動也可能會影響到公司運營業績及未來業務的發展。 （二）行業風險 行業競爭加劇風險 隨著國內民航運輸業市場的逐步開放，國內三大航空公司、中小航空公司以及外國航空公司在規模、航班班次、價格、 服務等方面競爭日趨激烈，對公司的經營模式和管理水平提出了較大挑戰。在國內航線方面，本公司面臨多家低成本航空 公司的競爭。在港澳台及國際航線上，本公司面臨眾多實力雄厚的外國航空公司的競爭。外國先進航空公司在經營管理和 客戶資源等方面具有一定優勢，這對本公司的市場份額及盈利能力帶來一定的不利影響。 其他運輸方式的競爭風險 航空運輸、鐵路運輸、公路運輸在中短途運輸方面存在一定的可替代性。隨著動車組的推廣、全國性高速鐵路網的建設以 及城市間高速公路網絡的完善，成本相對低廉的鐵路運輸、公路運輸的競爭和替代對本公司航空運輸業務的發展形成了一 定的競爭壓力。 其他不可抗力及不可預見風險 航空業受外部環境影響較大，地震、颱風、海嘯等自然災害、突發性公共衛生事件以及恐怖襲擊、國際政治動盪等因素 都會影響航空公司的正常運營，從而對本公司的業績和長遠發展帶來不利影響。 （三）公司管理風險 安全風險 飛行安全是航空公司正常運營的前提和基礎。惡劣天氣、機械故障、人為錯誤、飛機缺陷以及其他不可抗力事件都可能對 飛行安全造成影響。本公司機隊規模大，異地運行、過夜運行、國際運行較多，安全運行面臨著一定的考驗。一旦發生 飛行安全意外事故，將對本公司正常的生產運營及聲譽帶來不利影響。 資本支出規模較大風險 公司的主要資本支出為購置飛機。近年來，本公司一直通過引進先進機型、退出老舊機型、精簡機型種類來優化機隊結 構，降低運營成本。由於飛機運營固定成本高，如果本公司的經營情況出現嚴重下滑，可能導致營業利潤大幅下跌、財 務困難等問題。 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 037 管理層討論與分析 （四）公司財務風險 匯率波動風險 人民幣不可自由兌換成外幣。所有涉及人民幣的外匯交易必須通過中國人民銀行或其他獲授權買賣外匯的機構或交換中心 進行。本集團大量的融資性租賃負債、銀行及其他貸款及經營租賃承擔均以外幣為單位，主要是美元、歐元及日元。由 於本集團的外幣負債一般都高於外幣資產，因此人民幣兌外幣的貶值或升值都會對本集團的業績構成重大影響。 燃油價格波動風險 航油成本是公司最主要的成本支出。國際原油價格波動以及發改委對國內航油價格的調整，都會對本集團的盈利造成較大 的影響。雖然本集團已採用各種節油措施控制單位燃油成本，降低航油消耗量，但如果國際油價出現大幅波動，本集團的 經營業績仍可能受到較大影響。 此外，本集團大部分的航油消耗須以中國現貨巿場價格在國內購買。本集團目前並無有效的途徑管理其因國內航油價格變 動所承受的風險。但是，根據發改委及民航局於 2009年發佈《關於建立民航國內航線旅客運輸燃油附加與航空煤油價格聯 動機制有關問題的通知》的規定，航空公司在規定範圍內可自主確定國內航線旅客燃油附加費收取標準。該聯動機制可在 一定程度上降低本集團航油價格波動風險。 十、報告期內公司主要資產發生重大變化情況的說明 報告期內，本集團引進飛機 28架（包括經營租賃飛機15架、融資租賃飛機 13架）、退出飛機13架（包括經營租賃飛機3架、自購飛 機10架）、融資租賃轉自購飛機21架。截至本報告期末，本集團機隊規模達到 717架，較上年期末淨增加 15架。報告期內，本集 團融資租賃飛機和自購飛機增加導致固定資產原值增加人民幣5,927百萬元。 17:00 客運大樓 時間 地點 公司治理 17:00客運大樓 時間地點 公司治理 重要事項 一、股東大會情況介紹 報告期內，公司共召開 1次股東大會，具體情況如下： 2017年6月30日，公司召開 2016年度股東大會，會議審議通過以下 9項議案： 1、審議批准公司2016年度董事會報告； 2、審議批准公司2016年度監事會報告； 3、審議批准公司2016年度經審計的合併財務報表； 4、審議批准公司2016年度利潤分配預案； 5、審議批准聘任外部審計師並授權董事會決定其酬金； 6、審議批准授權廈門航空在2017年7月1日至2018年6月30日期間內為河北航空及江西航空分別提供累計擔保餘額不超過人民 幣45億元及人民幣12億元或等值外幣之擔保； 7、審議批准一般性授權董事會發行股票； 8、審議批准一般性授權董事會發行債務融資工具； 9、審議批准公司與南航國際融資租賃有限公司簽署《2017年下半年飛機融資租賃框架協議》。 上述股東大會所有議案均獲股東表決通過，詳情請參見公司於 2017年7月1日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和 上交所網站披露的《中國南方航空股份有限公司2016年年度股東大會決議公告》。 二、利潤分配或資本公積金轉增預案 本公司2016年度利潤分配預案已經2017年6月30日召開的公司2016年度股東大會審議通過。本次分紅派息預案按公司總股本 9,817,567,000股計算，向全體股東每股派發現金紅利人民幣 0.1元（含稅）。現金紅利以人民幣向 A股股東支付，以港幣向 H股股東 支付。目前分紅派息工作已完成。本公司 2017年半年度未進行利潤分配，亦未實施公積金轉增股本。 三、重大訴訟、仲裁和媒體質疑事項 報告期內，本公司無重大訴訟、仲裁和媒體質疑事項。 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 041 重要事項 四、破產重組事項 報告期內，本公司無破產重組事項。 五、股權激勵計劃 報告期內，本公司未實施也無存續股權激勵計劃。 六、重大關聯交易 （一）與日常經營相關的關聯交易 報告期內，本公司與日常經營相關的重大關聯交易存續事項主要為在開展日常業務中與南航集團及其子公司簽訂的關聯交 易協議，具體如下： 1、 2008年11月11日，本公司與文化傳媒公司簽訂《無形資產特許使用協議》，詳情請參見於2008年11月12日在上交所 網站披露的《南方航空H股公告》。 2、 2009年9月28日，本公司與南航集團、 MTU AERO ENGINES GMBH、珠海MTU公司簽訂關於持續關聯交易的協 議。詳情請參見於 2009年9月29日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上交所網站披露的《關聯交易公 告》。 3、 2014年12月29日，本公司與中國南航集團物業管理有限公司續簽《物業管理框架協議》。詳情請參見於 2014年12月 30日在上交所網站披露的《南方航空H股公告》。 4、 2014年12月29日，本公司與南航集團續簽《資產租賃協議》。詳情請參見於2014年12月30日在上交所網站披露的《南 方航空H股公告》。 5、 2015年12月30日，本公司與文化傳媒公司續簽《傳媒服務框架協議》。詳情請參見於2015年12月31日在和上交所網 站披露的《南方航空H股公告》。 重要事項 6. 2015年12月30日，本公司與深圳航空食品有限公司續簽《配餐服務框架協議》。詳情請參見公司於2015年12月31日 在上交所網站披露的《南方航空H股公告》。 7. 2016年8月29日，本公司與南航財務簽署《金融服務框架協議》。詳情請參見公司於2016年8月30日在《中國證券 報》、《上海證券報》、《證券時報》和上交所網站披露的《南方航空日常關聯交易公告》。 8. 2016年12月16日，本公司與南航地勤簽署《客貨銷售服務框架協議補充協議》以及《客貨銷售及地勤服務框架協議》。 詳情請參見公司於2016年12月17日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上交所網站披露的《南方航空日 常關聯交易公告》。 9. 2016年12月16日，本公司與南航集團簽署《房屋與土地租賃框架協議》。詳情請參見公司於2016年12月17日在《中 國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上交所網站披露的《南方航空日常關聯交易公告》。 10. 2017年4月27日，本公司與廣州南沙南航天如租賃有限公司簽署《飛機融資租賃協議》。詳情請參見公司於2017年4 月28日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上交所網站披露的《南方航空飛機融資租賃關聯交易公告》。 11、 2017年5月26日，本公司與南航國際融資租賃有限公司簽署《 2017年下半年飛機融資租賃框架協議》。詳情請參見於 2017年5月27日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上交所網站披露的《南方航空日常關聯交易公告》。 上述關聯交易事項是按照公平、合理的商業條款釐定，且相關交易均按市場公允價格定價，交易價格均不高於獨立第三方 定價。相關交易對本公司的獨立性沒有影響，符合本公司和全體股東的利益。 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 043 重要事項 報告期內，本公司發生的主要日常關聯交易情況如下： 單位：百萬元幣種：人民幣 交易項目 2017年1-6月 發生額 2017年 年度上限 金融服務（存款餘額） 3,530 8,000 金融服務（貸款餘額） 0 8,000 金融服務（融資租賃） 364 1,309,100,000美元（註） 發動機修理、翻修和維護 604 2,600 媒體資源使用服務 36 119 資產租賃 93 218 航空配餐服務 69 175 客貨銷售代理服務 68 270 物業管理 34 96 註：上述金額是融資租賃飛機在租賃期內的總租金和手續費的總額。 （二）關聯債權債務往來 單位：百萬元幣種：人民幣 關聯方 向關聯方提供資金關聯方向上市公司提供資金 關聯關係期初餘額發生額期末餘額期初餘額本期新增本期歸還期末餘額 南航集團控股股東 0 0 0 105 105 (105) 關聯債權債務形成原因南航集團向本公司提供委託貸款。 關聯債權債務清償情況本公司於2017年4月28日向南航集團償還到期的無抵押委託貸款本金人民幣105百萬元及其利息。 2017年4月 28日，南航集團向本公司提供無抵押委託貸款人民幣 105百萬元。 與關聯債權債務有關的承諾無 關聯債權債務對公司經營成果及財務該筆貸款金額較小，對公司 2017年上半年經營成果和財務狀況沒有顯著影響。 狀況的影響 （三）其他重大關聯交易 2017年6月26日，本公司第七屆董事會第十五次會議審議批准，公司與南航集團簽署《關於認購中國南方航空股份有限公 司非公開發行A股股票之認購協議》，公司與南龍控股簽署《關於認購中國南方航空股份有限公司非公開發行H股股票之認購 協議》。詳情請參見公司於2017年6月27日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上交所網站披露的《南方航空關 於非公開發行A股股票及非公開發行H股股票涉及關聯交易的公告》。 重要事項 七、重大合同情況 （一）託管、承包、租賃事項 1、 託管情況 本報告期公司無託管事項。 2、 承包情況 本報告期公司無承包事項。 3、 租賃情況 除上述關聯交易披露中，本公司作為承租人租賃南航集團的部分土地和房產外，本集團亦採用經營租賃和融資租賃 方式引進飛機，截至 2017年6月30日，本集團運營的機隊中有經營租賃飛機 256架，融資租賃飛機 196架。 （二）擔保情況 1. 由於飛行學員的培訓費用較高，本公司及本公司控股子公司廈門航空部分飛行學員需要為個人承擔的培訓費和在校 學習期間的學雜費申請個人貸款，為此，本公司及廈門航空為部分採用自費模式培養的飛行學員申請個人貸款， 並分別對個人貸款提供連帶責任擔保。這些飛行學員完成學習和訓練後，由本公司及廈門航空分別與其簽訂服務合 同，並由飛行學員選擇提前還款或分期還款。 2007年6月28日召開的本公司2006年度股東大會同意授權董事會在每 一會計年度內審批累計總額不超過1億元人民幣連帶責任擔保事宜。 2008年6月25日召開的本公司2007年度股東大 會同意授權董事會在每一會計年度內審批累計總額不超過4億元人民幣連帶責任擔保事宜。 根據股東大會的授權，本公司董事會根據本公司飛行學員培養計劃，分別於 2007年、2008年、2009年、2010年 及2011年通過決議，同意為本公司 2007年度、 2008年度、 2009年度、 2010年度以及2011年度公司招收的自費生 飛行學員培訓費及學雜費貸款提供連帶責任擔保， 2007年度、 2008年度、 2009年度、 2010年度以及 2011年度貸 款金額分別為人民幣9,085.8萬元、不超過人民幣 21,360萬元、不超過人民幣 18,475萬元、不超過人民幣 17,926.96 萬元以及不超過人民幣8,385萬元。保證期間為銀行向飛行學員發放貸款之日起，至貸款到期之日後兩年止。此 外，本公司控股子公司廈門航空於 2009年12月29日通過決議，同意廈航為半自費飛行學員貸款提供連帶責任擔 保，每名飛行學員貸款的最高額度為人民幣 500,000元，截止 2011年12月31日前累積最高擔保額度不超過人民幣1 億元。擔保貸款的用途為支付初始飛行培訓費。擔保範圍包括主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的 費用；擔保期限自貸款首次發放日起，至貸款所有本息結清為止。 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 045 重要事項 截至2017年6月30日，銀行已向部分飛行學員發放貸款，由本集團擔保的貸款為人民幣 3.83億元，其中由本公司控 股子公司廈門航空擔保的貸款為人民幣0.35億元。由於在飛行學員的培養過程中，小部分飛行學員因無法完成課程 或其他原因，已經退出了培養計劃，其中部分飛行學員暫時無力償還部分銀行貸款的本息，本公司在報告期內已經 為這部分飛行學員履行連帶責任擔保，共計償付人民幣 4百萬元，廈門航空償付的金額為人民幣 0元，本集團也在 採取多種方式積極向這部分飛行學員追繳相關的銀行貸款本息。 2、為擴寬河北航空的融資渠道，降低融資成本， 2017年2月17日，廈門航空根據本公司董事會及 2015年度股東大會 的授權，為河北航空提供最高餘額 5,500萬美元內的擔保。詳情請參見於 2017年2月17日在《中國證券報》、《上海證 券報》、《證券時報》和上交所網站披露的《南方航空關於廈門航空有限公司為河北航空有限公司提供擔保的公告》。 公司董事會於 2017年5月5日審議同意授權廈門航空在 2017年7月1日至 2018年6月30日期間內為河北航空、江西航 空分別提供累計餘額不超過人民幣45億元、人民幣 12億元或等值外幣的擔保，並提請公司股東大會審議。 2017年6 月30日，公司 2016年年度股東大會審議通過該事項。 2017年8月14日，廈門航空根據本公司董事會及 2016年度股 東大會的授權，為河北航空提供最高金額不超過 2.4億美元的連帶責任擔保。詳情請參見於 2017年8月15日在《中國 證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上交所網站披露的《南方航空關於廈門航空有限公司為河北航空有限公司提 供擔保的公告》。 截至報告期末，廈門航空為河北航空提供擔保餘額為人民幣 1,173百萬元，為江西航空提供擔保餘額為人民幣 0元。 3、為降低飛機租賃成本，公司董事會於 2015年12月29日審議通過： 1、增加10架SPV公司轉租賃模式飛機，並同意一 號SPV公司作為10架飛機的第一承租人及轉租出租人； 2、同意公司為一號SPV公司提供對外擔保，擔保總金額不 超過11,543.59萬美元。公司董事會於 2017年4月7日審議通過： 1、同意增加2架SPV公司轉租賃模式飛機，並同意 三號SPV公司作為2架飛機的第一承租人及轉租出租人；公司為三號 SPV公司提供擔保，擔保總金額不超過 8,984萬 美元； 2、同意增加5台SPV公司轉租賃模式發動機，並同意四號 SPV公司作為5台發動機的第一承租人及轉租出租 人；公司為四號 SPV公司提供擔保，擔保總金額不超過 1,680萬美元。公司董事會於 2017年4月25日審議通過： 1、 同意增加8架SPV公司轉租賃模式A321NEO飛機，並同意九號 SPV公司作為8架飛機的第一承租人及轉租出租人； 2、公司為九號SPV公司提供擔保，擔保總金額不超過 62,162萬美元。公司董事會於 2017年8月21日審議通過： 1、 公司同意為五家全資SPV公司提供擔保：為二號 SPV公司提供金額累計不超過7,747.7萬美元的擔保；為五號 SPV公 司提供金額累計不超過 5,836萬美元的擔保；為六號 SPV公司提供金額累計不超過3,549萬美元的擔保；為七號 SPV 公司提供金額累計不超過 3,553萬美元的擔保；為八號 SPV公司提供金額累計不超過 3,565萬美元的擔保； 2、授權 公司財務部總經理簽署相關意見書、法律合同及擔保文件。 截至報告期末，本公司為 SPV公司提供擔保總金額為165.62百萬美元。 重要事項 （三）飛機購買與出售合同 2017年4月26日，本公司與空客公司簽訂《20架A350-900飛機購買合同》，向空客公司購買20架A350-900飛機。本次購買 飛機交易尚須獲得國家有關部門的批准後方可生效。 八、承諾事項 本公司控股股東南航集團在報告期內或持續到報告期內的承諾事項如下： （一）與股改相關的承諾 股權分置改革工作完成後，在遵循國家相關法律法規要求的前提下，南航集團支持南方航空制訂並實施管理層股權激勵制 度。此承諾已及時嚴格履行。 （二）其他承諾 1. 本公司與南航集團1997年5月22日簽訂《財產賠償協定》，根據該協定南航集團同意就任何質疑或幹預本公司使用向 南航集團所租用的土地及建築物的權利而產生或導致任何損失或損害向本公司做出賠償。此項承諾時間及期限為長 期，已得到嚴格履行。 2. 南航集團與本公司為界定與分配南航集團與本公司資產與負債，於 1995年3月25日簽訂一份分立協定（該協定於 1997年5月22日修訂）。根據分立協定，南航集團與本公司同意就有關南航集團與本公司根據分立協定持有或繼承 的業務、資產及負債而導致對方承擔的索償、債務及費用等，向對方做出賠償。此項承諾時間及期限為長期，已 得到嚴格履行。 3. 在2007年8月14日本公司與南航集團的資產買賣的關聯交易中，本公司購入的南航食品公司有房屋建築物 8項，合 計建築面積8,013.99平方米；培訓中心房屋建築物 11項，合計建築面積 13,948.25平方米，因各種客觀原因未辦理 房屋所有權證。對此，南航集團出具承諾函，承諾： (1)上述權證由南航集團負責在 2008年底前辦理完畢； (2)辦證 過程中發生的費用，由南航集團承擔並支付； (3)南航集團對上述兩項承諾事項願意承擔對本公司造成的一切損失， 包括但不限於： A、未取得權證對生產帶來的損失， B、未取得權證所引起的潛在風險導致的損失。由於產權變更 需符合國家及地方的法律法規，並涉及政府審批等一系列程序，南航集團一直在與政府進行積極溝通，但截至報告 期末，上述承諾還未完全履行完畢。此項承諾履行的時間及期限為 2019年12月31日。 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 047 重要事項 4. 關於本公司與南航財務簽訂的《金融服務框架協定》的相關承諾： (1)南航財務是依據《企業集團財務公司管理辦法》等 相關法規依法設立的企業集團財務公司，主要為集團成員單位提供存貸款等財務管理服務，相關資金僅在集團成員 單位之間流動； (2)南航財務所有業務活動均遵照相關法律法規的規定，運作情況良好，南方航空在財務公司的相 關存貸款業務具有安全性。在後續運營過程中，財務公司將繼續按照相關法律法規的規定進行規範運作； (3)南方航 空與南航財務的相關存貸款將繼續由南方航空依照相關法律法規及公司章程的規定履行內部程式，進行自主決策， 南航集團不幹預南方航空的相關決策； (4)南航集團將繼續充分尊重南方航空的經營自主權，不幹預南方航空的日常 商業運作。此項承諾時間及期限為長期，已得到嚴格履行。 5. 本公司於2015年7月8日收到本公司控股股東南航集團出具的承諾函，具體內容如下： 針對近期股票市場的異常波動，同時基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，為促進公司持續、穩 定、健康發展和維護投資者利益，中國南方航空集團公司承諾： (1)在股市異常波動期間，不減持所持公司股份； (2) 將根據市場情況，在法律、法規允許的範圍內，適時採取措施增持公司股票； (3)繼續支持上市公司的經營發展， 幫助上市公司提升業績，不斷提高投資者回報水平。此項承諾時間及期限為長期，已得到嚴格履行。 九、聘任、解聘會計師事務所情況 2017年3月30日，本公司第七屆董事會第十四次會議審議及批准擬聘任畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司2017年 國內財務報告和內部控制報告、美國財務報告以及財務報告內部控制提供專業服務，聘任畢馬威會計師事務所為本公司 2017年度 香港財務報告提供專業服務。 2017年6月30日，本公司 2016年年度股東大會審議通過了上述議案並授權董事會決定其酬金。 十、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、持有 5%以上股份的股東處罰及整改情況 報告期內，本公司不存在上述情況。 重要事項 十一、報告期內公司及其控股股東誠信狀況的說明 本公司及控股股東南航集團誠信狀況良好。 十二、可轉換公司債券情況 報告期內，本公司無可轉換公司債券情況。 十三、上市公司扶貧工作情況 精準扶貧規劃 報告期內，本公司進一步加強扶貧工作組織領導、完善工作機制、落實工作責任。我們始終堅持精準扶貧的脫貧方略，持續加大 定點扶貧投入，不斷完善扶貧幹部保障措施，並重點加強對深度貧困地區如新疆皮山縣、墨玉縣的支持力度。未來公司將繼續發 揮自身優勢，實施有南航特色的扶貧項目；我們將充分發揮督促、指導作用，協助貧困地區政府落實脫貧攻堅主體責任；我們還 將採取多種措施確保扶貧工作效率提升，爭取扶貧資金效益最大化。 精準扶貧概要 公司認真貫徹落實國家關於扶貧開發工作的有關政策和要求，堅持精準扶貧、精準脫貧，從貧困人口的實際需求出發，著力推動 幫扶重心下沉，確保貧困群眾有「獲得感」。 （一）產業扶貧 公司深入調研、因地制宜地幫助貧困村發展特色產業，改「輸血」為「造血」，以產業發展帶動貧困群眾脫貧致富。在廣東省 懷集縣連麥鎮文崗村，公司投資建設火龍果種植基地，幫助當地村民解決就業問題。在湖北黃岡市蘄春縣橫車鎮富沖村， 公司協助當地打造農副產品「綠色直通車」項目，建立「陽光菜園」微信銷售渠道，將綠色農副產品輸送到公司員工餐廳，從 而解決當地農副產品銷售問題。 （二）教育扶貧 公司始終關注貧困地區青少年教育問題，我們通過加大對教育扶貧的投入力度，實現提升幫扶對象自我發展能力的目標。 在廣西富川縣蓮山鎮羅山村，公司牽頭為村委小學修建上學路，解決上學難問題。在湖北黃岡市蘄春縣橫車鎮富沖村，公 司通過資助、獎勵、結對等方式對當地貧困學生進行長期幫扶。 （三）救助關愛扶貧 公司積極關注因病、因災致貧等特殊貧困群眾，我們加強關愛資金投入，在新疆墨玉縣，我們投入「同舟工程－救急難」專 款人民幣200萬元，對符合「急難」特重大病救助對象進行專項救助，有效遏制和減少「因病致病、因病返貧」問題。 中國南方航空股份有限公司二零一七年中期報告 049 重要事項 （四）完善基礎設施扶貧 公司加大力度改善貧困地區的基礎設施，提高貧困人口的生活水平，提升貧困地區的自我發展能力。在遼寧省興城市郭家 鎮孫家村，公司為貧困村打井 4口保障貧困群眾的生產生活。在新疆皮山縣皮西那鄉，公司投入人民幣 200萬元，修建 5座 惠民橋改善當地交通，開展庭院經濟建設，幫助當地村民建設種養殖基礎設施。 工作情況表 單位：萬元幣種：人民幣 指標數量及開展情況 一、總體情況 其中：資金 554.18 二、分項投入 1. 基礎設施（水電路氣房） 268.16 2. 教育脫貧 其中：資助貧困學生投入金額 5.1 資助貧困學生人數（人） 41 3. 賑災救濟送溫暖 200.92 4. 產業扶貧項目投入金額 80 三、所獲獎項（內容、級別） （未完）  |