[关联交易]海越股份:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国证券监督管理委员会对海越股份发行股份购买资产暨关联交易申..
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中国证券监督管理委员会对浙江海越股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈 意见的回复 中国证券监督管理委员会： 按照贵会 2017 年7 月 26 日下发的 171339 号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，我所对浙江海越股份 有限公司（以下简称“海越股份”）本次交易的以下问题进行核查并发表意见，现具体 回复如下： 一至八、…… 九、申请材料显示，截至本报告书签署之日，北方石油共出资设立5家子公司， 其中3家为境内全资及控股子公司，2家为境外全资子公司，另有参股公司。请你 公司：1）补充披露北方石油下属公司主营业务的异同、定位，协同效应的体现。2） 结合财务指标，补充披露北方石油境外子公司业务占比。3）补充披露北方石油及其 子公司报告期内是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符 合所在地相关法律法规。4）补充披露北方石油境外子公司的设立及股权变动是否符 合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议 和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。5）补充 披露北方石油下属公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规 定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露北方石油下属公司主营业务的异同、定位，协同效应的体现 北方石油下属公司主营业务异同及定位如下表所示： 北方石油 下属子公司 主营业务概况及异同 发展定位 汇荣石油 坐落于天津临港工业区，紧邻临港液体化工 品铁路装车站（在建）。主要从事原油、燃 料油、成品油的仓储物流业务，成品油的批 发贸易业务 定位为北方石油在天津临港 工业区的成品油及石化产品 仓储物流业务中转基地，铁路 运输中转发运基地。 北方港航 坐落于天津南疆港区，主要从事化工品、成 品油、沥青的仓储物流业务、码头装卸业务， 成品油批发贸易业务 定位为北方石油在天津港地 区的化工品、成品油码头接卸 基地 联合石油 主要从事石油化工产品的电子商务业务 定位为北方石油发展石化产 品电子商务业务平台 北方香港 投资控股，暂无实际经营业务 定位为北方石油未来开展国 际石化贸易业务的平台 宜荣实业 投资控股，暂无实际经营业务 北方石油参股公司主营业务异同及定位如下表所示： 北方石油 参股公司 主营业务概况及异同 发展定位 中油汇鑫 坐落于天津南疆港区，主要从事原油、燃料 油的仓储和管输业务 是中石油华北炼厂的配套库 联合商品交易 所 主要从事为现货中远期交易提供技术、交易 场所、信息服务等业务 定位为石油化工产品的现货 中远期交易平台 中油北方销售 正在进行清算，清算前主要从事加油站零售 业务 清算前定位为拓展加油站业 务的平台公司 雪佛龙天津 在天津开发区核心地段拥有两座加油站资 产，主要从事加油站零售业务 定位为天津开发区加油站运 营单位 北方石油下属各子公司与各参股公司之间的业务协同性主要体现在以下几个方 面： 1、库区之间实现互联互通 北方港航拥有5万吨级液体石化码头，石油化工产品通过该码头进行接卸，从 而进入到北方石油仓储物流体系。北方港航利用汇荣石油拥有的连接天津港南疆港 区与临港工业区的跨海油品输送管道，与天津港石化码头公司所管辖的各油品泊位、 油品分配站等实现连接。同时以汇荣石油为中转基地，与北方港航、中油汇鑫、北 方石油储运分公司的库区相连。汇荣石油毗邻的铁路装车站目前处于建设中，建成 后该装车站可将北方石油的仓储物流业务覆盖范围进一步拓宽。 2、各库区之间差异化发展 汇荣石油、北方港航、中油汇鑫以及北方石油储运分公司的仓储物流品类各有 侧重，这种经营模式既避免了内部无序竞争，又在市场环境短期变化导致某品类石 油化工产品库容出现紧张时互相支援。北方石油根据下属公司各个库区的储罐利用 情况，进行仓储货类的仓储调配，以实现资源的有效充分利用。 3、仓储物流业务、贸易业务和加油站零售业务相互促进 在临港液体化工品铁路装车站建成后，北方石油将可依托码头、库区和铁路优 势，将汇荣石油、北方港航、中油汇鑫和北方石油储运分公司共同作为北方石油面 向东北、华北和西北地区的石化产品仓储物流基地。通过北方石油现有贸易业务的 渠道和客户基础，促进仓储物流业务的发展；同时通过仓储物流业务覆盖范围的拓 展，促进石油化工产品贸易业务的发展，实现石油化工产品仓储物流业务与贸易业 务的互相促进。 同时，随着北方石油下属公司的成品油仓储物流设施互联互通水平的提高，以 及石油化工产品贸易业务所积累的客户及渠道优势进一步拓展，北方石油的加油站 零售业务将得到更大的发展空间和依托优势。 4、主营业务与衍生服务相结合 北方石油的主营业务为石油化工产品的仓储物流、石油化工产品贸易以及加油 站零售。依托于自身主业的快速发展，北方石油通过北方香港和宜荣实业为后续开 展国际石油化工产品贸易业务建立基础从而进一步夯实主营业务的发展。 （二）结合财务指标，补充披露北方石油境外子公司业务占比 北方石油下属境外子公司包括北方香港和宜荣实业，其主要财务指标如下所示： 1、北方香港 单位：万元 项 目 2015年12月31日/ 2015年度 2016年12月31日/ 2016年度 2017年3月31日/ 2017年1-3月 资产总额 - - 0.43 负债总额 1.31 2.61 3.16 所有者权益总额 -1.31 -2.61 -2.74 营业收入 - - - 净利润 -0.98 -1.17 -0.14 2、宜荣实业 单位：万元 项 目 2015年12月31日/ 2016年12月31日/ 2017年3月31日/ 2015年度 2016年度 2017年1-3月 资产总额 58.92 62.88 62.41 负债总额 3.49 4.64 4.71 所有者权益总额 55.43 58.24 57.70 营业收入 - - - 净利润 -0.91 -0.91 -0.10 报告期内，北方香港和宜荣实业的主要经营范围均为投资控股，目前无实际生 产经营业务。其中，宜荣实业持有雪佛龙天津6.00%股权计入可供出售金融资产，在 利润表中反映在投资收益中。 （三）补充披露北方石油及其子公司报告期内是否取得了所在地生产经营所需 的资质、许可及备案手续，是否符合所在地相关法律法规 1、生产经营所需的资质、许可及备案手续 北方石油及其子公司拥有的主要生产经营资格资质许可情况如下： （1）北方石油 序号 公司经营范围 所需证书名称 证号 核发机关 有效期 1 汽油、煤油、柴油的批 发业务 《成品油批发经营 批准证书》 油批发证书第 129001号 中华人民共和国 商务部 2015年3月16日 至 2020年3月16日 2 燃料油、润滑油、稀释 沥青的仓储和销售（闭 杯闪点大于60度，不 含危险化学品、易燃易 爆易制毒品） 《成品油零售经营 批准证书》 油零售证书第04- （开）1133号 天津市商务委员 会 2015年8月3日 至 2019年12月31日 3 化工产品批发兼零售 （不含危险化学品、易 燃易爆易制毒品） 《危险化学品经营 许可证》 津（滨海）危化经 字[2007]000476 国家安全生产监 督管理总局 2016年8月15日 至 2019年8月14日 4 自营和代理各类货物 及技术的进出口业务 （国家限制项目除外） 《中华人民共和国 海关报关单位注册 登记证书》 1207260443 中华人民共和国 海关总署 长期 对外贸易经营者备 案登记表 02600433 - - （2）汇荣石油 序号 公司经营范围 所需证书名称 证号 核发机关 有效期 序号 公司经营范围 所需证书名称 证号 核发机关 有效期 1 汽油、柴油、煤油批发 《成品油批发经营 批准证书》 油批发证书第 120002号 中华人民共和国 商务部 2012年10月31日 至 2017年10月31日 2 港口业务咨询服务；提 供与港口业务相关的 商务代理服务 《中华人民共和国 港口经营许可证》 （津）港经证 （C-411-02）号”） 天津市交通运输 委员会 2016年6月28日 至 2019年6月27日 3 汽油、柴油、燃料油、 煤油储存 《成品油仓储经营 批准证书》 油仓储证书第 C12038号 中华人民共和国 商务部 2015年4月15日 至 2020年4月15日 4 原油、汽油、柴油、燃 料油、煤油、润滑油基 础油、甲基叔丁基醚、 混合芳烃、石脑油、溶 剂油（70、90、190、260 号）储存；输油管道运 输 《危险化学品经营 许可证》 津（滨临）危化经 字（2017）000001 天津市滨海新区 行政审批局 2017年1月29日 至 2020年1月28日 《港口危险货物作 业附证》 C-411-02-C001 天津市交通运输 委员会 2016年6月28日 至 2019年6月27日 《港口危险货物作 业附证》 C-411-02-C002 天津市交通运输 委员会 2016年6月28日 至 2019年6月27日 《港口危险货物作 业附证》 C-411-02-C003 天津市交通运输 委员会 2016年6月28日 至 2019年6月27日 《港口危险货物作 业附证》 C-411-02-C004 天津市交通运输 委员会 2016年6月28日 至 2019年6月27日 《港口危险货物作 业附证》 C-411-02-C005 天津市交通运输 委员会 2016年6月28日 至 2019年6月27日 《港口危险货物作 业附证》 C-411-02-C006 天津市交通运输 委员会 2016年6月28日 至 2019年6月27日 《港口危险货物作 业附证》 C-411-02-C007 天津市交通运输 委员会 2016年6月28日 至 2019年6月27日 《港口危险货物作 业附证》 C-411-02-C008 天津市交通运输 委员会 2016年6月28日 至 2019年6月27日 《港口危险货物作 业附证》 C-411-02-C009 天津市交通运输 委员会 2016年6月28日 至 2019年6月27日 《港口危险货物作 业附证》 C-411-02-C010 天津市交通运输 委员会 2016年6月28日 至 2019年6月27日 序号 公司经营范围 所需证书名称 证号 核发机关 有效期 《港口危险货物作 业附证》 C-411-02-C011 天津市交通运输 委员会 2016年6月28日 至 2019年6月27日 （3）北方港航 序号 公司经营范围 所需证书名称 证号 核发机关 有效期 1 成品油批发经营（汽 油、煤油、柴油）业 务 《成品油批发经 营批准证书》 油批发证书第 129006号 中华人民共和 国商务部 2016年12月22日 至 2021年12月22日 2 为船舶提供码头设 施、在港区内提供货 物装卸、仓储服务 《成品油仓储经 营批准证书》 油仓储证书第 C12035号 中华人民共和 国商务部 2016年12月22日 至 2021年12月22日 3 无储存经营柴油、石脑 油、煤焦油、溶剂油［闭 杯闪点≤60℃］、原油、 石油醚、甲基叔丁基 醚、丙酮、苯、甲苯、 二甲苯、甲醇、乙醇、 正丁醇、乙酸乙酯、二 氯乙烷、乙酸乙烯酯； 《危险化学品经营 许可证》 津（滨海）危化经 字［2011］000020 天津市滨海新区 行政审批局 2017年5月27日 至 2020年5月26日 4 港口经营汽油、煤油； 港口业务咨询服务；港 口工程建筑； 《中华人民共和国 港口经营许可证》 （津）港经证 （MZC-404-03）号 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 5 为船舶提供码头设施、 在港区内提供货物装 卸、仓储服务（具体业 务以（津）港经证 （MZC-404-03)号港口 经营许可证及港口危 险货物作业附证为 准）；输油管道维护、 维修；港口经营汽油、 煤油； 《中华人民共和国 港口经营许可证》 （津）港经证 （MZC-404-03）号 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C001 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C002 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C003 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C004 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C005 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 序号 公司经营范围 所需证书名称 证号 核发机关 有效期 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C006 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C007 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C008 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C009 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C010 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C011 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C012 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C013 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C014 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C015 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C016 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C017 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C018 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C019 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 序号 公司经营范围 所需证书名称 证号 核发机关 有效期 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C020 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C021 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C022 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-C023 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 《港口危险货物作 业附证》 MZC-404-03-M001 天津市交通运输 委员会 2016年9月29日 至 2019年9月28日 （4）北方香港 根据史蒂文森黄律师事务所出具的《香港法律意见书》，北方香港的业务为投资 控股；就北方香港上述的经营业务性质，除了公司注册证明书及商业登记证外，北 方香港不用在香港政府机构取得任何执照、许可或证书。 （5）宜荣实业 根据史蒂文森黄律师事务所出具的《香港法律意见书》，宜荣实业的业务为投资 控股；就宜荣实业上述的经营业务性质，除了公司注册证明书及商业登记证外，宜 荣实业不用在香港政府机构取得任何执照、许可或证书。 2、北方石油及下属子公司拥有的特许经营权情况 （1）北方石油拥有的特许经营权情况 ①成品油批发经营批准证书：北方石油完成了成品油批发经营批准审核（“油批 发证书第129001号”）。成品油批发经营范围为：从事汽油、煤油、柴油批发业务。 资质有效期为2015年3月16日至2020年3月16日。 ②成品油零售经营批准证书：北方石油完成了成品油零售经营批准审核（“油零 售证书第04-（开）1133号”）。成品油零售经营范围为：从事汽油、煤油、柴油零售 业务。资质有效期为2015年8月3日至2019年12月31日。 ③危险化学品经营许可证：北方石油完成了危险化学品经营许可审核（“津（滨 海）危化经字[2007]000476”）。许可范围为：仓储原油、柴油；有储存经营柴油；无 储存经营汽油、煤油、甲基叔丁基醚、二甲苯、异辛烷、正戊烷、石脑油、2-丁酮、 三甲苯、天然气（工业生产用）、液化石油气（工业生产用）、甲醇、乙醇、煤焦沥 青。资质有效期为2016年8月15日至2019年8月14日。 （2）汇荣石油拥有的特许经营权情况 ①成品油批发经营批准证书：汇荣石油完成了成品油批发经营批准审核（“油批 发证书第120002号”）。成品油批发经营范围为：从事汽油、煤油、柴油批发业务。 资质有效期为2012年10月31日至2017年10月31日。 ②成品油仓储经营批准证书：汇荣石油完成了成品油仓储经营批准审核（“油仓 储证书第C12038号”），成品油仓储经营范围为：从事汽油、煤油、柴油零售业务。 资质有效期为2015年4月15日至2020年4月15日。 ③中华人民共和国港口经营许可证：汇荣石油完成了港口经营许可审核（“（津） 港经证（C-411-02）号”）。许可有效期为2016年6月28日至2019年6月27日。港口 经营范围为：在港区内提供货物仓储服务。储罐数量：11个，总容积：13.3万立方 米。 ④危险化学品经营许可证：汇荣石油完成了危险化学品经营许可审核（“津（滨 临）危化经字（2017）000001”）。许可范围为：港口经营：柴油、汽油；无储存经营： 煤油、甲基叔丁基醚、二甲苯、异辛烷、正戊烷、石脑油、2-丁酮、三甲苯、天然 气（工业生产用）、液化石油气（工业生产用）、甲醇、乙醇、煤焦沥青。资质有效 期为2017年1月29日至2020年1月28日。 （3）北方港航拥有的特许经营权情况 ①成品油批发经营批准证书：北方港航完成了成品油批发经营批准审核（“油批 发证书第129006号”）。成品油批发经营范围为：从事汽油、煤油、柴油批发业务。 资质有效期为2016年12月22日至2021年12月22日。 ②成品油仓储经营批准证书：北方港航完成了成品油仓储经营批准审核（“油仓 储证书第C12035号”）。成品油批发经营范围为：从事汽油、煤油、柴油仓储业务。 资质有效期为2016年12月22日至2021年12月22日。 ③中华人民共和国港口经营许可证：北方港航完成了港口经营许可审核（“（津） 港经证（MZC-404-03）号”）。许可有效期为2016年9月29日至2019年9月28日。 港口经营范围为： A.码头及其他港口设施服务 为船舶提供码头设施。 泊位名称：天津港南疆港区北方港航石化码头泊位 泊位长度：300米 泊位靠泊等级：5万吨级石油化工码头泊位1个 B.货物装卸、仓储服务 在港区内提供货物装卸、仓储服务。 储罐数量：23个 储罐容积：14.895万立方米 ④危险化学品经营许可证：北方港航完成了危险化学品经营许可审核（“津（滨 海）危化经字[2011]000020”）。许可范围为：港口经营汽油、煤油、柴油；无储存经 营柴油、石脑油、煤焦油、溶剂油【闭杯闪点≤60℃】、原油、石油醚、甲基叔丁基 醚、丙酮、苯、甲苯、二甲苯、甲醇、乙醇、正丁醇、乙酸乙酯、二氯乙烷、乙酸 乙烯酯。资质有效期为2017年5月27日至2020年5月26日。 综上，北方石油及其子公司报告期内取得了所在地生产经营所需的资质、许可 及备案手续，符合所在地相关法律法规。 （四）补充披露北方石油境外子公司的设立及股权变动是否符合商务、外资、 外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是 否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险 根据北方石油提供的资料，截至2017年7月29日北方石油拥有两家境外全资 子公司，即北方香港及宜荣实业（宜荣实业系北方香港的境外全资子公司）。 1、北方香港 北方香港是北方石油于2014年4月1日在香港设立的全资公司，其设立于2014 年3月5日经北方石油2014年第二次股东会批准。 就上述境外投资公司，北方石油取得中华人民共和国商务部颁发的编号为 1200201400051号的《企业境外投资证书》。 北方香港于2015年4月27日在招商银行股份有限公司天津解放路支行开立了 基本存款账户。（开户许可证核准号：J1100050974501） 根据史蒂文森黄律师事务所出具的《香港法律意见书》，北方香港自设立以来未 发生股权变动，公司业务性质为投资控股，不涉及中国税法项下的补税风险。 2、宜荣实业 宜荣实业是北方石油的境外二级子公司，其单一股东为北方香港。 根据史蒂文森黄律师事务所出具的《香港法律意见书》，宜荣实业为一家按照香 港法律依法组织成立、并合法有效存续的香港私人股份有限公司；其股份转让符合 适用的《公司条例》的相关法规；宜荣实业的业务性质为投资控股。 （五）补充披露北方石油下属公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条 第（九）项的规定 根据《内容与格式准则第26号》第十六条第（九）项规定：“该经营性资产的 下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净 利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。” 经核查北方石油经审计的合并财务报表，构成北方石油最近一期经审计的资产 总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业为汇荣 石油和北方港航。 单位：万元 主体 总资产 资产净额 营业收入 净利润 总资产 占比 资产净额 占比 营业收入 占比 净利润 占比 北方石油 133,542.36 60,289.46 281,991.46 2,037.01 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 汇荣石油 21,209.50 13,564.37 53,323.29 824.32 15.88% 22.50% 18.91% 40.47% 北方港航 36,665.97 25,263.74 46,375.05 1,404.00 27.46% 41.90% 16.45% 68.92% 联合石油 - - - - 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 北方香港 - -2.61 - -1.17 0.00% 0.00% 0.00% -0.06% 宜荣实业 62.88 58.24 - -0.91 0.05% 0.10% 0.00% -0.04% 综上，本次《重组报告书》已按照《内容与格式准则第26号》第十六条第（九） 项的相关规定披露了北方石油及其主要下属子公司的股权结构、基本财务状况、主 要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况等内容，符合《内容与格式准则 第26号》第十六条第（九）项的相关规定。 （六）补充披露情况 上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/（十二）下属 公司主营业务的异同、定位，协同效应的体现”中补充披露了北方石油下属公司主 营业务的异同、定位，协同效应的体现； 在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/（十一）北方石油下属企 业情况/9、北方香港”和“第七节交易标的基本情况/一、北方石油/（十一）北方石 油下属企业情况/10、宜荣实业”中补充披露了北方石油境外子公司业务占比； 在报告书“第七节 交易标的业务与技术/一、标的公司的业务与技术/（十六） 北方石油及其子公司报告期内取得所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续， 符合所在地相关法律法规的情况”中补充披露了北方石油及其子公司报告期内取得 所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，符合所在地相关法律法规的情况； 在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/（十一）北方石油下属企 业情况/9、北方香港”和“第七节交易标的基本情况/一、北方石油/（十一）北方石 油下属企业情况/10、宜荣实业”中补充披露了北方石油境外子公司的设立及股权变 动符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，并履行必要的审议 和批准程序，不存在法律风险或经济纠纷的风险，不存在补税的风险的相关情况； 在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/（十一）北方石油下属企 业情况/1、北方石油下属公司的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的 规定”中补充披露了北方石油下属公司的披露符合《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九） 项的规定。 （七）会计机构核查意见 经核查，我们认为： （1）北方石油及其子公司报告期内取得了所在地生产经营所需的资质、许可及 备案手续，符合所在地相关法律法规。 （2）北方石油境外子公司的设立及股权变动符合商务、外资、外汇、税收、工 商、产业政策等相关规定履行了必要的审议和批准程序，不存在法律风险或经济纠 纷的风险，不存在中国税法项下的补税风险。 （3）北方石油下属公司的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规 定。 十、申请材料显示，北方石油下属多家参股公司，包括联合商品交易所，中油 北方销售的清算工作尚未完成。请申请人补充披露：1）相关参股公司的主营业务， 上述商品交易所的存续及置入上市公司是否符合相关规定，本次交易是否需相关主 管部门审批。2）中油北方销售的主要财务指标，清算的原因、进展，对本次交易及 交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）相关参股公司的主营业务，上述商品交易所的存续及置入上市公司是否 符合相关规定，本次交易是否需相关主管部门审批 1、北方石油参股公司的参股比例及主营业务情况 公司名称 北方石油参股 比例 主营业务 中国石油汇鑫油品储运 有限公司 49.00% 仓储（危险品除外）、储存原油（储存地址：天津 港南疆码头南二路；危险化学品储存凭批准证书经 营）；燃料油经营；输油管道维护。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 天津联合商品交易所有 限公司 8.33% 组织安排现货中远期交易及现货中远期合约交易， 提供技术、场所、设施服务，发布市场交易信息， 交易运作管理（期货交易及相关活动除外）（以上 经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内 经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 天津中油北方石油销售 有限公司 49.00% 输油管道维护、修理；润滑油、日用百货销售；港 口业务咨询服务；房屋和机械设备租赁；劳动服务； 汽油、柴油、煤油的零售（限分支机构经营）；预 包装食品、烟零售（限分支机构经营）；汽车零配 件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 雪佛龙（天津）油品有限 公司 6.00% 石油制品的加工、销售，汽车、加油设备的维修； 零配件的加工、销售及相关配套设施的综合服务； 汽油、柴油、煤油（仅限分支机构）、润滑油的零 售；日用百货、预包装食品（常温保存）的零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 2、天津联合商品交易所有限公司的设立及有效存续 （1）天津联合商品交易所有限公司的基本情况： 公司名称 天津联合商品交易所有限公司 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 911200006847046229 法定代表人 吕全民 住所 天津自贸试验区（中心商务区）汇津街62号燕赵大厦16-2 成立日期 2008年12月29日 经营期限 2008年12月29日至长期 经营范围 组织安排现货中远期交易及现货中远期合约交易，提供技术、场所、 设施服务，发布市场交易信息，交易运作管理（期货交易及相关活 动除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） （2）天津联合商品交易所有限公司取得的相关批文 根据天津市人民政府办公厅2013年10月30日《天津市人民政府办公厅关于转 发市金融办拟定的天津市交易所监督管理办法（试行）的通知》（津政办发[2013]92 号）规定：“本办法所称交易所，是指经批准在本市依法登记设立，从事权益类交易、 大宗商品类交易的交易所”。 “市人民政府设立天津市交易所监督管理委员会，成员单位由市金融办、天津证 监局、市工商局、人民银行天津分行、市商务委、市改革发展委、天津银监局、市 法制办、市财政局、市国税局、市地税局等部门和单位组成，负责统筹协调各类交 易所的监督管理工作。天津市交易所监督管理委员会下设办公室，办公室设在市金 融办，负责日常工作。” 根据天津市人民政府金融服务办于2013年10月14日下发的办公室文件《市金 融办关于同意天津联合商品交易所重组并发起设立专业服务平台的批复》（津金融办 [2013]73号）： “你单位报送的《关于重组天津联合商品交易所并发起设立专业服务平台公司的 请示》收悉，经研究，并报送市领导同意，同意你公司重组联合商品交易所及发起 设立联合化工商品交易中心等子平台的方案。 请你单位严格按照《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决 定》（国发[2011]38号）和《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》 （国办发[2012]37号）文件要求和市政府的相关监督规定，依法合规确定交易模式、 交易品种，确保交易系统安全，交易会员管理有效，实现天津联合商品交易所和专 业服务平台的统一共享模式。” 根据《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发[2012]37 号）规定：“（二）严格规范交易场所设立审批；1.凡新设交易所的，除经国务院或 国务院金融管理部门批准的以外，必须报省级人民政府批准；省级人民政府批准前， 应取得联席会议的书面反馈意见。” 综上，天津联合商品交易所有限公司系经天津市人民政府批准成立，是天津市 交易所监督管理委员会监管的大宗商品现货交易所。 （3）天津联合商品交易所有限公司的依法存续 根据申请人提供的企业基本信息、工商档案，并经查询国家企业信用信息公示 系统，截至本反馈意见出具之日，天津联合商品交易所有限公司依法存续，不存在 根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《天津联合商品交易所有限公司 章程》需要终止或解散的如下情形： 1、营业期限届满； 2、股东会决定解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司依法宣告破产； 6、人民法院依据《公司法》的相关规定予以解散。 （4）天津联合商品交易所有限公司置入上市公司符合相关规定 《天津市交易所监督管理办法（试行）》的规定：“交易所下列事项发生变更的， 应报监管部门备案：（七）变更股权”。根据该规定，天津联合商品交易所股权变更 仅需取得监管部门的备案，无需取得事前审批。 同时，本次交易系北方石油发生股权变更，并非天津联合商品交易所有限公司 发生直接股权变更。因此，本次交易无需取得天津市交易所监督管理委员的事前审 批，亦无需向监管部门进行备案，天津联合商品交易所有限公司置入上市公司无需 取得其他主管部门的审批，其置入上市公司符合相关规定。 综上，北方石油的参股公司主营业务符合法律规定；天津联合商品交易所有限 公司存续合法；其置入上市公司符合相关规定；本次交易不涉及相关主管部门的审 批。 （二）中油北方销售的主要财务指标，清算的原因、进展，对本次交易及交易 完成后上市公司的影响。 1、中油北方销售的主要财务指标 单位：万元 项 目 2015年12月31日/2015 年度 2016年12月31日/2016 年度 2017年3月31日 /2017年1-3月 资产总额 974.26 292.00 321.79 负债总额 2.50 16.10 11.47 净资产总额 971.76 275.90 310.32 收入总额 533.75 -2.83 - 净利润 -88.09 -695.86 34.41 2、清算的原因及进展 2014年12月12日，根据中油北方销售第一届董事会第十五次会议决议，由于 滨海新区行政区域调整及天津市加油站审批机制的变化，导致中油北方销售建立加 油加气站销售网络的初衷难以达成，且仅有一座加油站，加上经济形势低迷，公司 的经营业绩未能达到股东预期，因此，与会董事决定对中油北方销售进行清算。 2015年2月16日，中油北方销售清算注销获得控股股东中国石油天然气股份有 限公司批复。 2015年5月19日，北京中和谊资产评估有限公司出具了基准日为2015年3月 31日的《关于天津中油北方石油销售有限公司清算项目的资产评估报告书》。 2016年5月3日，中油北方销售控股股东中国石油天然气股份有限公司批复《关 于天津中油北方石油销售有限公司资产处置的批复》，同意中油北方销售对固定资产 进行处置，并提出由于基准日为2015年3月31日的《关于天津中油北方石油销售 有限公司清算项目的资产评估报告书》有效期原则上为一年，需重新进行评估。 2016年11月9日，北京中和谊资产评估有限公司出具了基准日为2016年8月 31日的《关于天津中油北方石油销售有限公司清算注销项目的资产评估说明》。 中油北方销售在2016年至2017年间陆续处置非流动资产。截至本回复函日， 中油北方销售清算工作尚未完成。 3、对本次交易及交易完成后上市公司的影响 北方石油获悉中油北方销售进行清算后，在2015年度、2016年度分别对本公司 对中油北方销售的投资计提了资产减值准备。报告期内，北方石油对中油北方销售 的长期股权投资核算情况如下： 单位：万元 被投资单位 2014年12月31日 账面余额 2015年度 增减变动 2015年12月31日 账面余额 2015年度 计提减值准备 2015年12月31日 减值准备余额 权益法下确认 的投资损益 中油北方销售 519.33 43.16 476.16 239.29 239.29 单位：万元 被投资单位 2015年12月31日 账面余额 2016年度 增减变动 2016年12月31日 账面余额 2016年度 计提减值准备 2016年12月31日 减值准备余额 权益法下确认 的投资损益 中油北方销售 476.16 -185.63 290.53 51.24 290.53 单位：万元 被投资单位 2016年12月31日 账面余额 2017年1-3月 增减变动 2017年3月31日 账面余额 2017年1-3月 计提减值准备 2017年3月31日 减值准备余额 权益法下确认 的投资损益 中油北方销售 290.53 - 290.53 - 290.53 在本次交易前，北方石油已经对中油北方销售的投资作出了全额计提减值准备 的处理，故中油北方销售的清算工作对本次交易及交易完成后上市公司不会产生重 大不良影响。 （三）补充披露情况 上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/（十一）北方 石油下属企业情况/2、北方石油相参股公司的参股比例及主营业务情况”中补充披 露了北方石油参股公司的主营业务情况； 在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/（十一）北方石油下属企 业情况/4、联合商品交易所”中补充披露了联合商品交易所的存续及置入上市公司 符合相关规定，以及本次交易无需相关主管部门审批的说明。 在报告书“第六节 交易标的基本情况/一、北方石油/（十一）北方石油下属企 业情况/6、中油北方销售”中补充披露了中油北方销售的主要财务指标，清算的原 因、进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。 （四）会计机构核查意见 经核查，我们认为，北方石油参股公司商品交易所的存续及置入上市公司符合 相关规定，本次交易无需相关主管部门审批。同时，北方石油已在报告期内对中油 北方销售的投资作出了全额计提减值准备的处理，故中油北方销售的清算工作对本 次交易及交易完成后上市公司不会产生重大不良影响。 十一、申请材料显示，北方港航主要经营范围包括仓储及批发经营燃料油、成 品油和液体化工品等危险化学品，危险货物港口作业、港口业务咨询服务，囯内货 运代理，船舶物料供应，船舶供水服务等相关业务。北方石油及下属子公司拥有特 许经营权。请你公司：1）结合财务指标，补充披露上述各项业务的占比，对应的资 质。2）补充披露上述特许经营权的主要内容，期限，是否需履行备案程序，是否签 订特许经营协议，如签订，补充披露是否存在协议变更、终止或不能续期的风险。 3）补充披露汇荣石油的成品油批发经营批准证书续期是否存在法律障碍，如存在， 说明对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确 意见。 回复： （一）结合财务指标，补充披露上述各项业务的占比，对应的资质。 北方港航的营业收入主要包括石油化工产品的仓储物流业务以及石油化工产品 贸易业务。两项主要业务占比和所需资质如下表所示： 项目 2015年度 2016年度 2017年1季度 对应资质 收入 （万元） 占比 收入 （万元） 占比 收入 （万元） 占比 石油化工产品 仓储物流业务 8,155.89 16.72% 7,140.53 15.40% 1,626.91 11.94% 《危险化学品 经营许可证》； 《成品油仓储 经营批准证 书》； 《中华人民共 和国港口经营 许可证》； 《港口危险货 物佐业附证》 石油化工产品 贸易业务 40,630.15 83.28% 39,234.52 84.60% 11,994.78 88.06% 《危险化学品 经营许可证》； 《成品油批发 经营批准证 书》 合 计 48,786.04 100.00% 46,375.05 100.00% 13,621.69 100.00% （二）补充披露上述特许经营权的主要内容，期限，是否需履行备案程序， 是否签订特许经营协议，如签订，补充披露是否存在协议变更、终止或不能续期 的风险 特殊经营 权证书 证书编号 权利人 内容 期限 是否需 要备案 特许经营权 协议签署 成品油批 发经营批 准证书 油批发证书 第129001号 北方石油 成品油批发经营范围 为：从事汽油、煤油、 柴油批发业务 2015年3月16日至 2020年3月16日 否 无 成品油零 售经营批 准证书 油零售证书 第04-（开） 1133号 北方石油 成品油零售经营范围 为：从事汽油、煤油、 柴油零售业务 2015年8月3日至 2019年12月31日 否 无 危险化学 品经营许 可证 津（滨海）危 化经字 [2007]000476 北方石油 许可范围为：仓储原 油、柴油；有储存经 营柴油；无储存经营 汽油、煤油、甲基叔 丁基醚、二甲苯、异 辛烷、正戊烷、石脑 油、2-丁酮、三甲苯、 天然气（工业生产 用）、液化石油气（工 业生产用）、甲醇、乙 醇、煤焦沥青 2016年8月15日至 2019年8月14日 否 无 成品油批 发经营批 准证书 油批发证书 第120002号 汇荣石油 成品油批发经营范围 为：从事汽油、煤油、 柴油批发业务 2012年10月31日 至2017年10月31 日 否 无 成品油仓 储经营批 准证书 油仓储证书 第C12038号 汇荣石油 成品油仓储经营范围 为：从事汽油、煤油、 柴油零售业务 2015年4月15日至 2020年4月15日 否 无 中华人民 共和国港 口经营许 可证 （津）港经证 （C-411-02）号 汇荣石油 港口经营范围为：在 港区内提供货物仓储 服务。储罐数量：11 个，总容积：13.3万 立方米 2016年6月28日至 2019年6月27日 否 无 危险化学 品经营许 可证 津（滨临）危 化经字（2017） 000001 汇荣石油 许可范围为：港口经 营：柴油、汽油；无储 存经营：煤油、甲基叔 基醚、二甲苯、异辛烷、 正戊烷、石脑油、2-丁 酮、三甲苯、天然气（工 业生产用）、液化石油 气（工业生产用）、甲 醇、乙醇、煤焦沥青 2017年1月29日至 2020年1月28日 否 无 特殊经营 权证书 证书编号 权利人 内容 期限 是否需 要备案 特许经营权 协议签署 成品油批 发经营批 准证书 油批发证书 第129006号 北方港航 成品油批发经营范围 为：从事汽油、煤油、 柴油批发业务 2016年12月22日至 2021年12月22日 否 无 成品油仓 储经营批 准证书 油仓储证书 第C12035号 北方港航 成品油批发经营范围 为：从事汽油、煤油、 柴油仓储业务 2016年12月22日至 2021年12月22日 否 无 中华人民 共和国港 口经营许 可证 （津）港经证 （MZC-404-03）号 北方港航 港口经营范围为： ①码头及其他港口设 施服务 为船舶提供码头设 施。 泊位名称：天津港南 疆港区北方港航石化 码头泊位 泊位长度：300米 泊位靠泊等级：5万 吨级石油化工码头泊 位1个 ②货物装卸、仓储服 务在港区内提供货物 装卸、仓储服务 储罐数量：23个 储罐容积：14.895万 立方米 2017年5月27日至 2020年5月26日 否 无 危险化学 品经营许 可证 津（滨海）危 化经字 [2011]000020” 北方港航 许可范围为：港口经 营汽油、煤油、柴油； 无储存经营柴油、石 脑油、煤焦油、溶剂 油【闭杯闪点≤60℃】、 原油、石油醚、甲基 叔丁基醚、丙酮、苯、 甲苯、二甲苯、甲醇、 乙醇、正丁醇、乙酸 乙酯、二氯乙烷、乙 酸乙烯酯 2016年9月29日至 2019年9月28日 否 无 上述特许经营权的已经取得相应批准，不需要履行备案程序，不需要签订特许 经营协议。 （三）补充披露汇荣石油的成品油批发经营批准证书续期是否存在法律障碍， 如存在，说明对标的资产生产经营的影响。 1、汇荣石油的成品油批发经营批准证书的基本情况 汇荣石油完成了成品油批发经营批准审核（“油批发证书第120002号”）。成品油 批发经营范围为：从事汽油、煤油、柴油批发业务。资质有效期为2012年10月31 日至2017年10月31日。 2、成品油批发经营批准证书办理规定 根据商务部令2015年第2号修订《成品油市场管理办法》第七条规定： 申请成品油批发经营资格的企业，应当具备下列条件： 是否符合 （一）具有长期、稳定的成品油供应渠道： 1、拥有符合国家产业政策、原油一次加工能力100万吨以上、符合国家产品质量 标准的汽油和柴油年生产量在50万吨以上的炼油企业，或者 2、具有成品油进口经营资格的进口企业，或者 3、与具有成品油批发经营资格且成品油年经营量在20万吨以上的企业签订1年 以上的与其经营规模相适应的成品油供油协议，或者 4、与成品油年进口量在10万吨以上的进口企业签订1年以上的与其经营规模相 适应的成品油供油协议； 符合 （二）申请主体应具有中国企业法人资格 符合 （三）申请主体是中国企业法人分支机构的，其法人应具有成品油批发经营资格 符合 （四）拥有库容不低于10000立方米的成品油油库，油库建设符合城乡规划、油 库布局规划；并通过国土资源、规划建设、安全监管、公安消防、环境保护、气 象、质检等部门的验收 符合 （五）拥有接卸成品油的输送管道或铁路专用线或公路运输车辆或1万吨以上的 成品油水运码头等设施 符合 3、公司说明文件 根据公司出具的说明：“天津汇荣石油有限公司《成品油批发经营批准证书》将 于2017年10月31日到期，按照天津市商务委关于到期换证的审批要求，公司已开 展备件工作，备件完成后上报天津市商务委，经天津市商务委初审后报商务部审核 办理。依惯例预计于2017年9月中旬递交《成品油批发经营批准证书》到期换证材 料，商务部审核后换领新证。” 按照天津商委要求，《成品油批发经营批准证书》到期换证仅需提供如下材料： （1）成品油经营批准证书变更登记表； （2）营业执照复印件； （3）油库产权证明文件； （4）危险化学品经营许可证及原成品油批发经营批准证书原件。 经核查，汇荣石油以上提交的证照均在有效存续期内，符合到期换证的要求。 综上，汇荣石油的成品油批发经营批准证书续期不存在法律障碍，对标的资产 生产经营的无影响。 （四）补充披露情况 上市公司已在报告书“第六节 交易标的基本情况/三、标的公司之主要子公司 ——北方港航/（八）最近三年主营业务发展情况/2、主要经营资质/（2）北方港航主 要业务占比及对应经营资质”中补充披露了北方港航各项业务的占比以及对应的资 质； 在报告书“第七节 交易标的业务与技术/一、标的公司业务与技术/（十五）与 业务相关的资产情况/3、特许经营权情况/（4）特许经营权的主要内容，期限，是否 需履行备案程序，是否签订特许经营协议”中补充披露了北方石油特许经营权的主 要内容，期限，是否需履行备案程序，是否签订特许经营协议的情况； 在报告书“第六节 交易标的基本情况/二、标的公司之主要子公司——汇荣石 油/（八）最近三年主营业务发展情况/2、主要经营资质/（2）汇荣石油的成品油批发 经营批准证书续期的情况”补充披露了汇荣石油的成品油批发经营批准证书续期的 情况。 （五）会计机构核查意见 经核查，我们认为：上市公司已结合财务指标，补充披露了北方港航各项业务 的占比以及对应的资质。上市公司已补充披露了北方石油特许经营权的主要内容和 期限。北方石油的特许经营权已经取得了相应批准，不需要履行备案程序，不需要 签订特许经营协议，因此不存在协议变更、终止或不能续期的风险。经核查，汇荣 石油的成品油批发经营批准证书续期不存在法律障碍，对标的资产生产经营的无影 响。 十二至十三、…… 十四、申请材料显示，北方石油的石油化工产品仓储物流的客户、石油化工产 品贸易的供应商、客户以及加油站零售业务的供应商均存在集中的情况。请你公司： 1）结合同行业情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较高的原因、合理性及 风险应对措施。2)）补充披露标的资产在手合同起止期限，是否存在违约、终止或 不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。请独 立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合同行业情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较高的原因、 合理性 同行业可比公司 及信息来源 客户集中度 供应商集中度 报告期 最近一期 报告期 第二年 报告期 第一年 报告期 最近一期 报告期 第二年 报告期 第一年 600539.SH 狮头股份收购 潞安纳克 59.98% 32.87% 72.68% 100.00% 95.82% 97.22% 600387.SH 海越股份 50.36% 38.81% 37.92% 88.85% 49.20% 52.16% 831200.OC 巨正源招股说 明书 72.56% 83.42% 85.81% 79.51% 90.04% 99.92% 002492.SZ 恒基达鑫招股 说明书 65.63% 65.99% 55.39% 60.66% 65.23% 49.85% 603003.SH 龙宇燃油招股 说明书 24.85% 14.67% 21.49% 42.63% 46.15% 49.45% 中位数 59.98% 38.81% 55.39% 79.51% 65.23% 52.16% 平均数 54.68% 47.15% 54.66% 74.33% 69.29% 69.72% 交易标的 2017年 1-3月 2016 年度 2015 年度 2017年 1-3月 2016 年度 2015 年度 石油化工产品 仓储物流业务 76.74% 63.74% 65.66% N/A 石油化工产品贸易业务 82.17% 60.42% 82.04% 72.86% 72.71% 52.74% 加油站零售业务 14.54% 3.26% 4.56% 100.00% 100.00% 100.00% 从上述同行业可比公司数据得知，石油化工行业上市公司普遍存在供应商和客 户集中度较高的情况。从标的公司不同业务的角度分析，标的公司的石油化工产品 仓储物流业务的客户集中度、石油化工产品贸易业务的客户的集中度，以及加油站 零售业务的客户集中度相较于行业综合平均水平略高，但处于行业合理区间范围内； 石油化工产品贸易业务的供应商集中度与行业平均水平基本一致。其具体原因分析 如下： 1、标的资产石油化工产品仓储物流业务的供应商和客户集中度情况、原因及合 理性 （1）石油化工产品仓储物流业务供应商的集中度情况 标的公司的石油化工产品仓储物流业务一般直接面向有仓储物流需求的客户， 与仓储石化产品的上游供应商无直接往来。标的公司用于开展石油化工产品仓储物 流业务的储罐以自建为主，不存在向上游供应商进行采购的情形。因此在日常仓储 物流业务的经营中，标的公司只存在部分小额的定期维护费用、零备件采购成本及 偶发性租罐成本。 综上，标的公司的仓储物流业务不存在供应商集中度较高的问题，也不存在单 一供应商的重大依赖，具有商业合理性。 （2）石油化工产品仓储物流业务客户的集中度情况 报告期内，标的公司石油化工产品仓储物流业务的前五大客户情况如下： 客户名称 2017年1-3月 销售金额（万元） 占当期营业收入的比例 山东恒源石油化工股份有限公司 1,174.97 21.20% 中海沥青股份有限公司 881.43 15.90% 河北鑫海化工集团有限公司 869.11 15.68% 中国海洋石油总公司 748.30 13.50% 中国石化化工销售有限公司华北分公司 574.11 10.36% 合 计 4,247.92 76.74% 客户名称 2016年度 销售金额（万元） 占当期营业收入的比例 中海沥青股份有限公司 3,056.20 18.15% 中国海洋石油总公司 2,369.11 14.07% 山东恒源石油化工股份有限公司 2,033.08 12.07% 中国石油化工股份有限公司 1,939.76 11.52% 中沙（天津）石化有限公司 1,334.80 7.93% 合 计 10,732.96 63.74% 客户名称 2015年度 销售金额（万元） 占当期营业收入的比例 中海沥青股份有限公司 2,916.16 17.68% 中国石油化工股份有限公司 2,820.80 17.10% 中国海洋石油总公司 2,377.81 14.42% 中沙（天津）石化有限公司 1,472.72 8.93% 山东恒源石油化工股份有限公司 1,242.00 7.53% 合 计 10,829.49 65.66% 注：“中国石化化工销售有限公司华北分公司”曾用名“中国石油化工股份有限公司化工销售 华北分公司”。 标的公司石油化工产品仓储物流业务的前五大客户的收入分别占2015年度、 2016年度及2017年一季度仓储物流业务收入的65.66%、63.74%及76.74%。报告期内， 北方石油前五大客户重叠度较高，相对较为集中。 标的公司石油化工产品仓储物流业务在报告期内具有客户集中度较高的特点， 主要原因为石油化工行业的危化属性使石油化工企业对仓储物流供应商的仓储设施、 运输网络、危化品经营资质、从业人员职业资质等条件提出了较高要求，行业准入 门槛较高。 同时，石油化工产品仓储物流服务具有一定的地域性，区域范围内的客户及供 应商倾向于建立长期的业务合作关系。北方石油当前石油化工产品仓储物流服务主 要依托天津港为中心向京津冀及山东地区进行辐射。在多年的经营活动中，北方石 油凭借雄厚的资金实力和良好的商业声誉，与当地的客户建立了长期稳定的合作关 系。 综上，基于石油化工产品仓储物流行业的特点和北方石油的客户合作关系，北 方石油与其在仓储物流业务板块的主要客户在报告期内均保持了稳定良好的合作关 系。因此客户集中度较高的情况具有商业合理性。 2、标的资产石油化工产品贸易业务的供应商和客户集中度情况、原因及合理性 （1）石油化工产品贸易业务供应商的集中度情况 报告期内，标的公司石油化工产品贸易业务的前五大供应商情况如下： 供应商名称 2017年1-3月 采购金额（万元） 占当期采购总额的比例 山东恒源石油化工股份有限公司 40,864.58 29.18% 天津凯星恩合石油化工有限公司 30,403.85 21.71% 天津聚百川化工有限公司 12,778.81 9.12% 武汉当代科技集团有限公司 9,681.06 6.91% 中国石化销售有限公司 8,312.96 5.94% 合 计 102,041.27 72.86% 供应商名称 2016年度 采购金额（万元） 占当期采购总额的比例 天津凯星恩合石油化工有限公司 95,459.46 36.71% 山东恒源石油化工股份有限公司 49,176.51 18.91% 天津江东石油化工有限公司 17,503.67 6.73% 天津聚百川化工有限公司 15,929.70 6.13% 中国石化销售有限公司 11,006.09 4.23% 合 计 189,075.42 72.71% 供应商名称 2015年度 采购金额（万元） 占当期采购总额的比例 天津凯星恩合石油化工有限公司 129,946.68 23.37% 上海世英石油化工有限公司 68,956.08 12.40% 天津江东石油化工有限公司 37,015.58 6.66% 天津港保税区凯昌石油销售有限公司 28,739.93 5.17% 天津五岳石油化工有限公司 28,654.33 5.15% 合 计 293,312.60 52.74% 标的公司石油化工产品贸易业务的前五大供应商对总体采购规模的占比在2015 年度、2016年度及2017年一季度分别为52.74%、72.71%及72.86%。2016年度及2017 年第一季度期间，北方石油石油化工产品贸易业务的供应商重叠度较高，较为稳定。 北方石油的石油化工产品贸易业务具有单笔金额较大，时效性强等特点，因此 采购方与供应方均倾向与资金实力雄厚、具有较大的规模和较强的供给和调配能力 的企业合作。另一方面，国内石油化工产品的价格会随着国际油价的波动而波动， 对采购方及供应方的风险承受能力要求较高，贸易业务合作双方的商业信誉及合作 关系成为拓展业务的重要考量因素。 北方石油的石油化工产品贸易业务产品主要从合格供应商目录内进行采购，由 于石油化工产品的危化属性和特殊性，以及对相关产品质量稳定性和安全性的考虑， 要求合格供应商需具备相关石油化工行业资质和危化品资质，合格供应商数量较为 有限。在过往的合作过程中，相关供应商同北方石油长期合作、采购渠道相对稳定， 产品质量及交货时间相对有保证，具有集中采购的规模优势和稳定安全的供应保障 优势，并非北方石油本身依赖于个别供应商。 在过往经营中，北方石油与众多大型供应商建立了长期稳定的采购合作关系， 相关采购渠道较为稳定。同时在新业务的开发过程中，北方石油对于合作关系良好 的供应商也会优先考虑。因此，北方石油的石油化工产品贸易业务供应商集中度较 高具有商业合理性。 （2）石油化工产品贸易业务客户的集中度情况 报告期内，标的公司石油化工产品贸易业务的前五大客户情况如下： 客户名称 2017年1-3月 销售金额（万元） 占当期营业收入的比例 中油延长石油销售股份有限公司 49,195.22 34.93% 德宝路股份有限公司 40,902.94 29.05% 天津江东石油化工有限公司 11,997.42 8.52% 山东恒源石油化工股份有限公司 7,102.91 5.04% 中立能源科技股份有限公司 6,510.30 4.62% 合 计 115,708.80 82.17% 客户名称 2016年度 销售金额（万元） 占当期营业收入的比例 陕西延长石油（集团）有限责任公司 39,157.28 14.88% 中国石油化工集团公司 33,185.58 12.61% 德宝路股份有限公司 32,478.39 12.34% 中立能源科技股份有限公司 29,766.26 11.31% 山东恒源石油化工股份有限公司 24,388.57 9.27% 合 计 158,976.09 60.42% 客户名称 2015年度 销售金额（万元） 占当期营业收入的比例 中国石油化工集团公司 301,965.84 53.81% 天津港保税区凯昌石油销售有限公司 43,134.94 7.69% 上海世英石油化工有限公司 41,487.05 7.39% 陕西延长石油（集团）有限责任公司 39,297.09 7.00% 壳牌华北石油集团有限公司 34,515.59 6.15% 合 计 460,400.50 82.04% 标的公司石油化工产品贸易业务的前五大客户占贸易收入的比例在2015年度、 2016年度及2017年一季度分别为82.04%、60.42%及82.17%。2016年度及2017年第 一季度期间，北方石油石油化工产品贸易业务的客户重叠度较高，较为稳定。 通常具有采购需求的石化企业在确定合作对象前，会在油品质量、结款方式、 账期政策以及行业信誉等方面对石油化工产品贸易商进行比较、筛选。在确定合作 关系后，贸易商与客户之间将逐步培养出商业信任并形成固定的合作模式，形成较 为稳定的合作机制。在过往经营中，北方石油与众多大型客户建立了长期稳定的销 售合作关系，相关销售渠道较为稳定。因此，北方石油的石油化工产品贸易业务客 户集中度较高具有商业合理性。 3、标的资产加油站零售业务的供应商或客户集中度情况、原因及合理性 （1）加油站零售业务供应商的集中度情况 报告期内，标的公司加油站零售业务的前五大供应商情况如下： 供应商名称 2017年1-3月 采购金额（万元） 占当期采购总额的比例 天津凯星恩合石油化工有限公司 257.00 62.00% 天津港保税区凯昌石油销售有限公司 90.73 22.00% 天津江东石油化工有限公司 66.55 16.00% 合 计 414.28 100.00% 供应商名称 2016年度 采购金额（万元） 占当期采购总额的比例 天津江东石油化工有限公司 1,270.21 90.00% 天津凯星恩合石油化工有限公司 64.71 4.60% 天津港保税区凯昌石油销售有限公司 32.57 2.30% 中化国际石油（天津）有限公司 26.85 2.00% 东营市海科瑞林化工有限公司 18.25 1.10% 合 计 1,412.58 100.00% 供应商名称 2015年度 采购金额（万元） 占当期采购总额的比例 天津江东石油化工有限公司 425.43 56.80% 上海鹏昊石油化工有限公司 158.73 21.20% 天津凯星恩合石油化工有限公司 93.28 12.50% 中海油销售天津有限公司 45.70 6.10% 中化国际石油（天津）有限公司 25.15 3.40% 合 计 748.28 100.00% 标的公司加油站零售业务的采购较为集中，均来自其向前五大供应商的采购。（未完）  |