[公告]西山煤电:2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
山西西山煤电股份有限公司 （住所：山西省太原市西矿街 318 号） image003 C:\Users\THINKPAD\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\t0130f6a11a571b4bf7.jpg 2017 年 面向合格投资者 公开发行公司债券 （第二期） 募集说明书 牵头主承销商 （住所：上海市广东路 689 号） 联席主承销商 （住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层） （住所： 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 ） 签署日期： 2017 年 月 日 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 — 公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以 及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保 证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。凡欲认购本 次 债券的投资者，请认真阅读本募 集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券 监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人 的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判 断或 者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本 次 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 本募集说明书将登载于深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/ ）及其他相 关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受 托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中 列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本 次 债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 主承销商声明 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人声明 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权 利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 重大事项提示 发行人提请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险 因素”等有关章节。 一、山西西山煤电股份有限公司面向合格投资者公开发行不超过人民币30 亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔 2017 〕 1427 号文核准 。 发行人已于 2017 年 8 月 24 日完成 山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资 者公开发行公司债券 （第一期）的发行，发行规模为人民币22亿元，票面利率为 4.90%。本期债券为第二期发行。本次债券采用分期发行的方式 ， 本期债券发行 规模 8 亿元。本期债券简称“ 17 西煤 0 2 ”，债券代码“ 112581 ”。 二、发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的 净资产为2,068,318.39万元（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益合计）； 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为28,277.44万元（2014年、2015 年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期 债券利息的1.5倍。截至2017年6月30日，发行人母公司资产负债率48.79%，合并 口径资产负债率为64.73%。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期 债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投 资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众 投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合 格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。本期债券发行结束 后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事 宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法 保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有 的债券。 四、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人 的主体信用级别为AAA，该主体评级结果与大公国际资信评估有限公司2014年5 月30日评定的AA+存在差异，主要原因为：（1）从股东支持情况来看，发行人 控股股东山西焦煤集团有限责任公司系国内规模最大、煤种最全的炼焦煤生产企 业，在国内炼焦煤定价方面具有很强的话语权，发行人作为其最重要的上市平台 之一，在资源配置、项目收购和产业整合等方面能够得到股东的大力支持；（2） 从资源储备及业务运营来看，发行人拥有煤田面积364.62平方公里，煤炭资源储 量41.58亿吨，可采储量23.56亿吨，主要煤种焦煤、肥煤、1/3焦煤、气煤、瘦煤 和贫煤等是大型高炉用焦的理想原料，具有良好的市场竞争力，为其业务发展提 供了较充分的资源保障。同时，发行人利用自身煤炭资源优势，围绕“煤-电-材”、 “煤-焦-化”两条循环经济产业链，形成多业务协同发展的格局，业务良好发展， 抗风险能力得以提升。2016年和2017年1-3月，发行人发行人分别实现营业收入 196.11亿元和69.13亿元，分别同比增长5.11%和63.01%；（3）从财务结构来看， 发行人近年来通过资源整合收购以及矿井技改推进，总资产规模不断扩张；同时， 公司近年均实现盈利经营，利润留存使其自有资本实力逐年提升；2014年、2015 年和2016年，公司净资产规模分别为187.08亿元、189.85亿元、193.81亿元；资 产负债率分别为61.18%、63.65%和64.03%，财务杠杆比率处于合理范围内。盈 利方面，发行人通过降本增效、取消年金等措施使得吨煤制造成本下降，加之焦 化业务实现管理效率的提高和工业流程的优化，推动营业毛利率波动上行，2014 年、2015年和2016年分别为27.07%、32.36%和31.45%，整体盈利水平处于行业 中上水平；（4）从偿债能力来看，2014年、2015年和2016年发行人总债务/EBITDA 分别为4.61倍、6.18倍和5.76倍，EBITDA利息倍数分别为3.16倍、2.77倍和3.24 倍；经营活动净现金/总债务分别为0.05倍、0.05倍和0.13倍，经营活动净现金/ 利息支出分别为0.80倍和0.79倍和2.34倍，2016年主要偿债指标较以前年度大幅 提升。此外，截至2017年3月末，发行人总共获得银行人民币授信313.99亿元， 未使用授信余额157.64亿元，备用流动性比较充足，加之发行人系A股上市公司， 能够在资本市场获取直接融资，财务弹性很强。整体来看，发行人EBITDA和经 营性现金流能够对债务本息形成良好覆盖，并拥有很强的财务弹性，综合竞争实 力和偿债能力极强。除上述评级因素外，中诚信证券评估有限公司也关注到，当 前及未来一段时间内下游钢铁行业回暖趋势仍有待观察，全社会电力供需平衡也 有待恢复，煤炭行业产能过剩情况未得到根本性改变，发行人长期经营压力或难 以得到有效缓解。同时，煤矿开采属于高危行业，发行人面临潜在的安全生产风 险亦值得关注。投资者应注意中诚信本期评级揭示的有关风险：（1）短期行业 产能过剩情况仍将延续。公司主营业务煤炭业务受政策性影响较大，在当前及未 来一段时间内下游钢铁行业回暖趋势仍有待确认，全社会电力供需平衡也有待恢 复，行业产能过剩情况短期内难以获得根本性改变，公司长期经营压力或难以得 到有效缓解；（2）安全生产风险。煤矿开采属于高危行业，生产过程中受地质 和其他自然条件影响，井下生产存在水、火、瓦斯、煤尘及顶板等自然灾害构成 的安全风险，需关注公司面临潜在的安全生产风险。 五、2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，合并口径下，发行人 资产负债率分别为61.18%、63.65%、64.03%和63.73%；母公司口径下，发行人 资产负债率分别为41.59%、48.59%、48.10%和48.79%。2014年末、2015年末、 2016年末和2017年6月末，合并口径下，发行人流动负债占负债合计的比重分别 为54.04%、62.66%、63.97%和63.54%；母公司口径下，发行人流动负债占负债 合计的比重分别为58.12%、65.18%、65.06%和67.92%。 六、2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，合并口径下，发行人 流动资产占资产总额的比例分别为26.17%、28.06%、26.36%和31.84%。非流动 资产中，发行人固定资产分别为2,154,263.16万元、2,251,088.64万元、2,275,267.68 万元和2,209,148.49万元，占总资产的比例分别为44.70%、43.10%、42.23%和 38.74%；在建工程分别为510,356.33万元、555,462.03万元、757,057.77万元和 764,802.44万元，占总资产的比例分别为10.59%、10.63%、14.05%和13.41%，发 行人资产流动性较差，资产变现能力偏弱。 七、2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，合并口径下，发行人 应收账款分别为454,435.58万元、433,736.15万元、438,372.42万元和412,294.91 万元，其他应收款分别为81,717.07万元、84,496.80万元、73,082.14万元和94,289.03 万元，应收款项合计占总资产比率分别为11.12%、9.92%、9.49%和8.88%。发行 人其他应收款以经营性应收款项为主，主要为对山西和信电力发展有限公司的其 他应收款，占其他应收款的比例为73.50%，因2012年发行人收购原债权人武乡西 山发电有限责任公司，导致债权方变更形成，且该笔应收款账龄较长。总体来看， 发行人的应收款项规模较大，占总资产比例较高，若债务人财务状况发生不利变 化，发行人应收款项将面临一定回收压力和减值风险，进而在一定程度上对发行 人的资金周转造成压力。 八、截至2016年末，发行人受限资产合计317,071.57万元，占当期发行人所 有者权益合计的16.36%。发行人受限资产规模较大，对发行人资产的流动性产生 不利影响，若发行人受限资产规模进一步上升，不仅可能影响发行人融资能力， 还可能为本期债券本息的按时兑付带来风险。 九、截至2016年末，发行人有息负债余额为2,091,127.12万元，占合并口径 下2016年末净资产的107.89%，2016年末负债总额的60.61%。发行人有息负债规 模较大，如果未来偿债计划未能如期实施，将给发行人带来偿债风险。从而对本 期债券本息偿付产生不利影响。 十、发行人于2017年8月1日披露2017年半年度报告，合并口径下资产总计 5,703,215.43万元，负债合计3,634,897.05万元，所有者权益合计2,068,318.39万元， 营业总收入1,363,285.27万元，净利润105,753.13万元。具体情况深圳证券交易所 网站（ http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 。 十一、发行人主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本期债券信用等 级为AAA级，根据《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》 （2017年修订版），本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向 中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）申请质押 式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定进行。 十二、在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人有权调整票面利率， 调整幅度以发行人调整本期债券票面利率公告中约定的调整幅度为准。发行人将 于本期债券第3个计息年度付息日前的第35个交易日，在中国证监会指定的信息 披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人 未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 在本期债券存续期第3个计息年度末，发行人作出关于是否调整本期债券票 面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记， 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。 本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记 机构相关业务规则完成回售支付工作。 十三、发行人主要从事的煤炭行业、电力行业和煤化工行业受经济周期性波 动影响较大，经济周期的变化会直接导致下游行业的周期性波动进而影响行业的 供求状况。如果未来经济增长出现放缓、停滞或衰退，发行人及下属企业的经营 风险会加大，可能出现经营效益下降、现金流减少，从而对发行人的煤炭行业、 电力行业和煤化工行业业务规模及盈利能力产生不利影响。 十四、近年来，我国经济发展步入新常态，经济增速放缓，结构调整加快， 最显著的特征就是煤炭、电力和煤化工行业需求增速出现大幅下降。煤炭、电力 和煤化工消费超低速增长，严重制约过去新增产能的有效释放，现有产能利用率 下降，行业产能过剩的情况进一步加剧，市场竞争日趋激烈，库存量保持高位， 产品价格短期内或难以走强，直接影响发行人的日常经营和未来发展，对发行人 的盈利能力和偿债能力也将产生一定影响。 十五、发行人主营业务涉及煤炭、电力和煤化工行业。虽然目前公司各项生 产指标已达到或超过国家、行业要求的环保标准，但日常生产经营中的突发事故 可能会造成危及环境安全的不良影响，进而影响发行人主营业务的正常开展。发 行人下属从事经营生产的子公司众多，安全生产是这些子公司正常生产经营活动 的基础，也是取得经济效益的保障条件。虽然发行人高度重视安全生产工作，安 全生产投入增加明显，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增 强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但影响生产安全因素众多，一旦某个 或某几个下属子公司发生影响安全生产的突发事件，将对发行人的正常经营带来 不利影响。 十六、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场 利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式采用固定利率且期限较长，市场 利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。 十七、山西是我国煤炭大省，累计查明煤炭保有资源量达2,674亿吨，约占 全国查明煤炭资源储量的25%。发行人拥有煤田面积364.62平方公里，煤炭资源 储量41.58亿吨，可采储量23.56亿吨。发行人的主要产品肥煤和焦煤，是国际上 保护性开采的不可再生的稀缺煤种，如果未来肥煤和焦煤可开采量下降将对发行 人收入规模、盈利能力及偿债能力产生不利影响。 十八、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均 视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协 议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。 十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为 本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 二十、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本 期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之 日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信 息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信 并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披 露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 二十一、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期 债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 二十 二 、凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信 息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对 本期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等 作出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 本期 债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应 咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二十三、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中 国证券报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。 目录 目录 ................................ ................................ ................................ .............................. 11 释义 ................................ ................................ ................................ .............................. 13 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 16 一、 本期 债券发行的基本情况及发行条款 ................................ ....................... 16 二、 本期 债券发行的有 关机构 ................................ ................................ ........... 19 三、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ... 23 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 24 一、与 本期 债券相关的投资风险 ................................ ................................ ....... 24 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ....................... 25 第三节 发行人及 本期 债券的资信状况 ................................ ................................ ... 33 一、资信评级机构及其对 本期 债券的信用评级情况 ................................ ....... 33 二、信用评级 报告的主要事项 ................................ ................................ ........... 33 三、公司资信情况 ................................ ................................ ............................... 36 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ....................... 40 一、具体偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ... 40 二、设立募集资金使用专户和偿债资金专户 ................................ ................... 43 三、违约的相关处理 ................................ ................................ ........................... 44 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 46 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ... 46 二、发行人的历史沿革 ................................ ................................ ....................... 46 三、发行人的组织结构设置、公司治理及权益投资情况 ............................... 48 四、发行人的控股股东及实际控制人情况 ................................ ....................... 59 五、关联交易 ................................ ................................ ................................ ....... 62 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ........... 69 七、发行人的主要业务 ................................ ................................ ....................... 76 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 104 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ................................ . 104 二、最近三年及一期财务报表的审计情况 ................................ ..................... 104 三、最近三年及一 期财务会计资料 ................................ ................................ . 104 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ..................... 114 五、发行人有息债务情况以及本次债券发行后资产负债结构的变化 ......... 134 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ . 136 七、资产抵质押等权利限制情况 ................................ ................................ ..... 139 第七节 本期募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 141 一、本期债券募集资金数额 ................................ ................................ ............. 141 二、 本期 债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ..... 141 三、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ..................... 141 四、募集资金使用专户管理安排 ................................ ................................ ..... 142 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ......................... 143 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ..... 143 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................ ............................. 143 第九节 债券受托管理 人 ................................ ................................ ......................... 153 一、债券受托管理人的聘任 ................................ ................................ ............. 153 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................ ................................ . 153 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ......................... 163 一、发行人声明 ................................ ................................ ................................ . 163 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声 明 ................................ ......... 164 三、主承销商声明 ................................ ................................ ............................. 168 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 173 五、审计机构声明 ................................ ................................ ............................. 174 六、评级机构声明 ................................ ................................ ............................. 176 七、受托管理人声明 ................................ ................................ ......................... 177 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 178 一、备查文件目录 ................................ ................................ ............................. 178 二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 ................................ ............. 178 释义 发行人、公司、本公司 指 山西西山煤电股份有限公司 公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券 本次债券 指 本次发行规模为不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的 山西西 山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债 券 本期债券 指 发行人本期公开发行的 “ 山西西山煤电股份有限公司 2017 年 面向合格投资者公开发行公司债券 （第 二 期） ” 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《山西西 山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债 券 （第 二 期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《山西西 山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债 券 （第 二 期） 募集说明书摘要》 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期发行 指 本期债券的公开发行 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持 有本期债券的投资者 《债券持有人会议规则》 指 《山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发 行公司债券 债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发 行公司债券 受托管理协议》 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后， 无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义 务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金 按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协 议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任 董事会 指 山西西山煤电股份有限公司 董事会 监事会 指 山西西山煤电股份有限公司 监事会 控股股东、山西焦煤集团、焦煤集 团 指 山西焦煤集团有限责任公司 股东大会 指 山西西山煤电股份有限公司 股东大会 公司章程 指 山西西山煤电股份有限公司 章程 深交所 指 深圳证券交易所 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 主承销商 指 海通证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、中德证 券有限责任公司 海通证券、债券受托管理人 指 海通证券股份有限公司 中银证券 指 中银国际证券有限责任公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司 中诚信、评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京君致、发行人律师 指 北京市君致律师事务所 山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会，公司实际控制人 山焦西山、西山集团 指 西山煤电（集团）有限责任公司 山焦财务 指 山西焦煤集团财务有限责任公司 山焦国贸 指 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 山焦国发 指 山西焦煤集团国际发展股份有限公司 兴能发电 、兴能公司 指 山西兴能发电有限责任公司 西山煤气化 指 山西西山煤气化有限责任公司 临汾西山能源 、临汾公司 指 山西临汾西山能源有限责任公司 太原燃气公司 指 太原燃气集团有限公司 武乡西山发电 指 武乡西山发电有限责任公司 西山华通水泥 指 山西西山华通水泥有限公司 西山华通建材 指 山西西山华通建材有限公司 晋兴能源 、晋兴公司 指 山西西山晋兴能源有限责任公司 斜沟矿 指 山西西山晋兴能源有限责任公司斜沟矿 义城煤业 指 山西古交西山义城煤业有限责任公司 西山热电 指 山西西山热电有限责任公司 京唐焦化 指 唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司 山西焦化 指 山西焦化股份有限公司 西山贸易 指 山西西山煤电贸易有限责任公司 永鑫西山煤化工 指 山西永鑫西山煤化工有限责任公司 太原和瑞 指 太原和瑞实业有限公司 蓝焰煤层气 指 山西西山蓝焰煤层气有限责任公司 西山保障房公司 指 西山煤电太原保障性住房建设有限公司 古交西山发电 指 古交西山发电有限公司（古交电厂三期项目） 山焦三多 指 山西焦煤三多能源有限责任公司 盛兴公路 指 兴县盛兴公路投资管理有限公司 最近三年及一期、报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日和/或休息 日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日和/或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/ 或休息日） 元 指 人民币元，特别注明的除外 注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符，均为四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、 本期 债券发行的基本情况及发行条款 （一）本次发行的核准情况 2017 年 4 月 20 日，公司董事会会议作出决议，同意公司申请公开发行面值 不超过 30.00 亿元人民币（含 30.00 亿元）的公司债券。 2017 年 5 月 9 日，公司股东 大 会作出决议，同意公司公开发行面值不超过 30.00 亿元人民币（含 30.00 亿元）的公司债券。 2017 年 8 月 4 日，中国证监会签发的 “ 证监许可〔 2017 〕 1427 号 ” 文核准 ， 公司获准公开发行面值不超过 30.00 亿元人民币的公司债券。 （二） 本期 债券的发行条款 1 、债券名称： 本 期 债券全称为 “ 山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合 格投资者公开发行公司债券 （第 二 期） ” ， 债券简称 “ 17 西煤 0 2 ”，债券代码 “ 112581 ” 。 2 、发行总额： 本 期 债券发行规模为 8 亿元 。 3 、发行方式： 网下面向合格投资者公开发行 。 4 、发行对象： 本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券 登记结 算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买 者除外）公开发行。 5 、票面金额和发行价格： 本期 债券面值 100.00 元，按面值平价发行。 6 、 债券 期限： 本期 债券期限 为 5 年 期固定利率债券 ，在债券存续期的第 3 个计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 。 7 、票面利率： 本期 债券票面利率由发行人和主承销商通过发行时市场询价 协商确定，在债券存续期 前 3 个计息年度 内固定不变 。 在 本期 债券存续期的第 3 个计息年度末，发行人可行使调 整 票面利率选择权，投资者可选择是否将其持有 的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有 本期 债券，未被回售部 分债券票面年利率为债券存续期前 3 个计息年度票面年利率加上调整基点，在债 券存续期后 2 个计息年度内固定不变。 8 、计息方式和还本付息方式： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利，每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款 项自付息日起不另计利息。 9 、发行首日和起息日： 2017 年 9 月 4 日为 本期 债券发行首日， 2017 年 9 月 6 日为 本期 债券起息日。 10 、利息登记日： 本期 债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构的相 关规定执行。 在利息登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权就所持 本期 债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 11 、付息日： 2018 年至 2022 年每年 9 月 6 日为 本期 债券上一个计息年度的 付息日（如遇法定及政府指定节假日和 / 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日；顺延期间付息款项不另计利息）。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分 债券的付息日为 2018 年 至 2020 年每年的 9 月 6 日 （如遇法定及政府指定节假日 和 / 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息） 。 12 、本金兑付日： 2022 年 9 月 6 日为 本期 债券本金兑付日（如遇法定及政 府指定节假日和 / 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项 不另计利息）。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 20 20 年 9 月 6 日（如遇法定节假日和 / 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺 延期间兑付款项不另计利息）。 13 、兑付登记日： 本期债券的兑付登记日将按照深交所和中证登的相关规定 执行。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持 本期债券的本金及最后一期利息。 14 、支付金额： 本期 债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的 本期 债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于 兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的 本期 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 1 5 、支付方式： 本期 债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。 1 6 、发行人 调整 票面利率选择权： 在 本期 债券 存续期的第 3 个计息年度末， 发行人有权 调整 票面利率，调整幅度以发行人调整 本期 债券票面利率公告中约定 的调整幅度为准。发行人将于 本期 债券第 3 个计息年度付息日前的第 35 个交易 日，在中国证监会指定的信 息披露媒体上发布关于是否调整 本期 债券票面利率以 及调整幅度的公 告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则 本期 债券后续期限 票面利率仍维持原有票面利率不变。 1 7 、投资者回售选择权： 在 本期 债券存续期第 3 个计息年度末，发行人作出 关于是否 调整 本期 债券票面利率及 调整 幅度的公告后，投资者有权选择在投资者 回售登记期内进行登记，将持有的 本期 债券按面值全部或部分回售给发行人，或 选择继续持有 本期 债券。 本期 债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司 将按照 深 交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 1 8 、投资者回售登记期： 投资者选择将持有 本期 债券的全部或部分回售给发 行人的，须于发行人 调整 票面利率公告日起 3 个 交易日 内进行登记；若投资者未 做登记，则视为继续持有 本期 债券并接受上述 调整 。 19 、 担保方式： 本期 债券为无担保债券。 20 、牵头主承销商、债券受托管理人： 海通证券股份有限公司。 2 1 、联席主承销商： 中银国际证券有限责任公司、中德证券有限责任公司 2 2 、偿债保障机制： 本期 债券发行前，发行人已根据现实情况采用包括制定 偿债计划和偿债应急保障方案，明确发行人、债券受托管理人、债券持有人之间 的权利义务关系，明确募集资金用途及募集资金专项账户监管等多项偿债保障措 施来保障 本期 债券按期还本付息。 2 3 、配售规则： 本期债券配售规则详见发行公告。 2 4 、承销方式： 本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。 2 5 、质押式回购安排： 发行人主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定， 本期债券信用等级为AAA级，根据《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系 数取值业务指引》（2017年修订版），本期债券符合进行质押式回购交易的基 本条件，发行人拟向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证券登 记机构”）申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机 构的相关规定进行。 2 6 、募集资金用途： 本期 公司债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿 还公司债务、调整债务结构。 27 、募集资金专项账户： 发行人 分别 在 渤海银行股份有限公司太原分行、平 安银行股份有限公司太原分行和中国银行股份有限公司太原西山支行 开 立 募集 资金专项账户 。 28 、资信评级机构和信用级别： 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人主体评级为 AAA ， 本期 债券信用等级为 AAA 。 2 9 、主承销商和承销方式： 本期 债券由主承销商采取余额包销的方式进行承 销。 30 、上市场所： 深圳证券交易所。 31 、投资者适当性管理： 根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券 交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 32 、上市安排： 本期 发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于 本期 债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告 33 、债券形式和托管： 本期 债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的 本 期 债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券持 有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 3 4 、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 二、 本期 债券发行的有关机构 （一）发行人：山西西山煤电股份有限公司 法定代表人： 王玉宝 住所： 山西省太原市西矿街 318 号 联系地址： 山西省太原市西矿街 318 号 联系人： 黄振涛 联系电话： 0351 - 6211511 传真： 0351 - 6217282 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限 公司 法定代表人： 周杰 住所： 上海市广东路689号 联系地址： 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层 联系人： 余亮、段从峰、王家豪、王会军 联系电话： 010 - 88027267 传真： 010 - 88027190 （三）联席主承销商 （ 1 ）中银国际证券有限责任公司 负责人： 宁敏 住所： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 联系地址： 北京市西单北大街110号7层 联系人： 王乙琛、王乔、邢文杰、张白莎、刘悦、马戈、曹思郆、 任巍 联系电话： 010 - 66229000 传真： 010 - 66578961 （ 2 ）中德证券有限责任公司 负责人： 候巍 住所： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 联系地址： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 联系人： 李冰婷、高飞、仇翔 联系电话： 010 - 5902 6666 传真： 010 - 5902 6602 （四）分销商：大同证券有限责任公司 法定代表人 ： 董祥 住所： 大同市城区迎宾街 15 号桐城中央 21 层 联系地址： 深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 2309 室 联系人： 林祥 联系电话： 0755 - 23980019 传真： 0755 - 23982945 （ 五 ）律师事务所：北京市君致律师事务所 负责人： 刘小英 住所： 北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层 联系地址： 北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层 联系人： 刘小英、韦炽卿 联系电话： 010 - 65518580 传真： 010 - 65518687 （ 六 ）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 朱建第 住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系人： 刘志红、杨韦韦 联系电话： 0351 - 4937187 传真： 0351 - 4937487 （ 七 ）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 住所： 青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 联系地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 联系人： 徐璐 联系电话： 021 - 51019090 传真： 021-51019030 （ 八 ）募集资金专项账户开户银行： 1 、 募集资金使用专户和偿债资金专户开户银行： 渤海银行股份有限公司太 原分行 负责人 ： 侴宇明 住所： 太原市迎泽大街 213 号 联系地址： 太原市迎泽大街213号 联系人： 刘健鑫 联系电话： 0351 - 8385053 传真： 0351 - 8385003 2 、 募集资金使用专户开户银行： 平安银行股份有限公司太原分行 负责人 ： 韩建元 住所： 太原市迎泽 区并州北路 6 号 联系地址： 太原市迎泽 区并州北路 6 号 联系人： 李萌 联系电话： 0351 - 7771275 传真： 0351 - 7771275 3 、 募集资金使用专户开户银行： 中国银行股份有限公司太原西山支行 负责人 ： 郭忠海 住所： 太原市西矿街 318 号 联系地址： 太原市西矿街 318 号 联系人： 霍长江 联系电话： 0351 - 6968388 传真： 0351 - 6968388 （ 九 ）申请上市的交易场所：深圳证券交易所 总经理 ： 王建军 住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 联系地址： 深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083275 （ 十 ） 本期 债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人： 周宁 住所： 深圳市福田 区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 联系地址： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 联系电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 三、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书封面载明日期，本公司与 本期 发行有关的中介机构及其法 定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本期 债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与 本期 债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率具有波动性。 本期 债券采用固定利率且存续期限较长，可能跨越一 个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使 本期 债券投资者的实际投资收益 具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期 债券发行结束后，发行人将积极申请 本期 债券在深交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响， 本期 债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证 本期 债券在交易所上市后 本期 债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期 债券的投资者在购 买 本期 债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售 本期 债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成 交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的 本期 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 截至 2016 年末，发行人一年内到期的有息债务为 1,189,800.84 万元，短期 偿债压力较大 ， 且 当前公司现金流状况与资产负债结构可能使 本期 债券足额偿付 本息面临一定的不确定性。此外， 本期 债券的期限较长，在债券存续期内，公司 所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策和资本市场状况等外部环境 以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能影响到公 司的运营状况、盈利能力、现金流量和资产负债结构等财务情况，可能导致公司 不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付 本期 债券本息，可能会使 债券持有人面临一定的偿付风险。 （四） 本期 债券安排所特有的风险 尽管在 本期 债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和保障 本期 债券按时还本付息。但是在 本期 债券存续期内，可能由于不可控的市 场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无 法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 报告期内，公司资信状况良好，贷款本金偿还率和利息偿付率均为 100.00% ， 能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚信经营的原 则，严格履行所签订的合同、协议和其他承诺。但由于宏观经济的周期性波动和 相关的政策影响，在 本期 债券存续期内，若由于公司自身的相关风险或不可控因 素导致公司的财务状况发生重大不利变化，可能会对公司生产经营造成不利影响 ， 进而可能导致公司资信水平下降，可能使 本期 债券持有人承受一定的资信风险。 （六）信用评级级别变化风险 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA ， 本 期 债券的信用等级为 AAA 。资信评级机构对发行人 本期 债券的信用评级并不代 表资信评级机构对 本期 债券的偿还做出任何保证，也不代表其对 本期 债券的投资 价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和 本期 债券的评级是一个动态 评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和 本期 债券的信用评级在 本期 债券 存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和 / 或 本期 债券的信用 评级在 本期 债券存续期内发生负面变化， 本期 债券的市场交易价格将可能发生剧 烈波动，甚至导致 本期 债券无法在深交所或其他证券交易场所进行交易流通。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率上升的风险 近年来公司负债规模不断扩大， 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 3 月末，合并口径下，发行人负债总额分别为 2,948,908.96 万元、 3,324,622.64 万元、 3,450,067.29 万元和 3,575,561.63 万元，资产负债率分别为 61.18% 、 63.65% 、 64.03% 和 64.06% 。公司逐年增加的资产负债率水平将制约公司扩大债务融资规 模，影响公司持续筹措发展所需资金的能力，从而需要综合利用直接融资渠道和 间接融资渠道来筹措资金，并不断加强对资金的运用，提高资金收益。因此，发 行人将面临如何加强债务管理和控制成本方面的压力。 2、未来资本性支出较大的风险和项目回报不确定风险 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 - 3 月，合并口径下，公司投资活 动产生 的现金流量净额分别为 - 178,604.96 万元、 - 236,780.46 万元、 - 240,927.35 万元和 - 38,388.13 万元 。 煤炭、电力行业属于资本密集型行业，截至 2017 年 3 月末，公司 主要在建及拟建项目包括古交发电 2 × 660 兆瓦低热值煤热电项目和华通水泥厂， 计划总投资 65.83 亿元，尚需投资 25.85 亿元 ， 短期 内仍存在一定的投资资金需求 。 本期债券存续期内，发行人如未来新增项目建设，可能面临资本性支出较多，且 如果项目建设规模较大、建设周期较长，项目回报受国家政策、行业和宏观经济 景气程度影响较大，项目建设能否按计划完成、能否如期达产、市场销售能否达 到预期等存在一定的不确定性，可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响； 另外，较大规模的资本支出会加大公司的融资压力，加重公司的财务负担。 3 、资产流动性较差 和 短期流动性指标偏弱的 风险 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 3 月末 ，合并口径下，发行人 流动资产占资产总额的比例分别为 26.17% 、 28.06% 、 26.36% 和 29.95% 。非流动 资产中，发行人固定资产分别为 2,154,263.16 万元、 2,251,088.64 万元、 2,275,267.68 万元和 2,239,747.61 万元，占总资产的比例分别为 44.70% 、 43.10% 、 42.23% 和 40.13% ；在建工程分别为 510,356.33 万元、 555,462.03 万元、 757,057.77 万元和 765 , 816.18 万元，占总资产的比例分别为 10.59% 、 10.63% 、 14.05% 和 13.72% % 。 截至 2017 年 3 月末，发行人流动比率和速动比率分别为 0.72 和 0.58 ， 发行人资产流动性较差， 短期流动性指标偏弱 ， 资产变现能力偏弱。 4 、营业收入和盈利能力波动的风险 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年一季度，发行人营业收入分别 为 2,439,091.95 万元、 1,865,826.84 万元、 1,961,094.43 万元和 691 , 255.47 万元， 净利润分别为 34,999.55 万元、 21,062.33 万元、 45,095.11 万元和 53 , 762.76 万元， 波动较大。在发行人主要业务板块中，煤炭业务的营业收入和利润占比均相对较 高，考虑到煤炭行业周期性较强，整体行业的景气度与外部宏观经济环境正相关。 未来宏观经济形势不明朗和煤炭价格波动有可能导致发行人收入和利润下滑，从 而对 本期 债券本息偿付产生不利影响。 5 、应收款项回收 和减值 风险 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 3 月末，合并口径下，发行 人 应收账款分别为 454,435.58 万元、 433,736.15 万元、 438,372.42 万元和 508,068.50 万元，其他应收款分别为 81,717.07 万元、 84,496.80 万元、 73,082.14 万元和 87,060.60 万元，应收款项合计占总资产比率分别为 11.1 2 % 、 9.92% 、 9. 49 % 和 10. 66% 。 发行人 其他应收款以经营性应收款项为主，主要为对 山西和信电力发展 有限公司 的其他应收款， 因 2 012 年发行人收购原债权人 武乡西山发电有限责任 公司 ，导致债权方变更形成， 占其他应收款的比例为 73.50% ， 且 该笔应收款账 龄较长 。总体来看， 发行人的应收款项规模较大，占总资产比例较高，若 未来 债 务人财务状况发生不利变化，发行人应收款项将面临一定回收压力 和减值风险 ， 进而在一定程度上对发行人的资金周转造成压力。 6 、受限资产规模较大风险 截至 2016 年末，发行人受限资产合计 317,071.57 万元 . ，占当期发行人所有 者权益合计的 16.36% 。发行人受限资产规模较大，对发行人资产的流动性产生 不利影响，若发行人受限资产规模进一步上升，不仅可能影响发行人融资能力， 还可能为 本期 债券本息的按时兑付带来风险。 7 、存货跌价风险 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 3 月末，发行人存货分别为 246,909.87 万元、 291,071.09 万元、 318,505.98 万元和 324 , 684.65 万元，占总资 产的比例分别为 5.12% 、 5.57% 、 5.91% 和 5.82% ，发行人存货的金额和占比均呈 现逐年上升的态势。发行人已根据企业会计准则要求对上述存货计 提了存货减值 准备，但如果未来相关产品特别是煤炭价格走低，则发行人仍可能进一步计提存 货跌价准备，从而导致发行人盈利能力下降。 8 、期间费用占比较高风险 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年一季度，发行人销售费用分别 为 239,355.40 万元、 212,085.48 万元、 189,433.31 万元和 77 , 381.77 万元，管理费 用分别为 242,677.71 万元、 176,892.03 万元、 174,180.89 万元和 39 , 835.35 万元， 财务费用分别为 105,563.51 万元、 110,295.63 万元 、 97,894.05 万元和 26 , 522.50 万元。上述期间费用合计占营业总成本的比例分别为 24.46% 、 27.14% 、 24.33% 和 23.46% ，占比始终较高。若未来企业规模扩张，发行人期间费用仍有可能增 长，其占营业总成本的比例也存在继续维持高位的风险。 9 、有息债务规模较大的风险 截至2016年末，发行人有息负债余额为2 , 091 , 127.12 万元，占合并口径下 2016年末净资产的107.89%，2016年末负债总额的60.61%。发行人有息负债规 模较大，如果未来偿债计划未能如期实施，将给发行人带来偿债风险。从而对本 期债券本息偿付产生不利影响。 10、关联担保风险 截至2016年末，发行人关联提供担保总额为248,600.00万元，占2016年末 发行人所有者权益合计数的比重为12.83%，目前被担保方经营正常，风险相对（未完）  |