[中报]上海梅林:2017年半年度报告
公司代码：600073 公司简称：上海梅林 上海梅林正广和股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 龚屹 请假 朱继宏 董事 王国祥 因公出差 夏旭升 董事 王雪娟 因公出差 夏旭升 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人夏旭升董事长、主管会计工作负责人刘云霞财务总监及会计机构负责人（会计主 管人员）管军声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2017年上半年实现母公司报表净利润233,327,859.62元，加上年初未分配利润 -36,945,051.97元，减去按照当期净利润提取10%法定盈余公积金23,332,785.96元后，母公司累 计可供分配利润为173,050,021.69元。 公司2017年度中期利润分配方案拟定为：按2017年6月30日总股本937,729,472股为基准，向 公司全体股东每10股派发现金红利0.90 元（含税），共计派发现金红利金额84,395,652.48元。 本议案经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，还需提交股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中描述风险因素可能带来的影响，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨 论和分析中可能面对的风险因素。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 11 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 19 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 21 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 21 第九节 财务报告 ........................................................................................................................... 23 第十节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 134 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 135 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、上海梅林 指 上海梅林正广和股份有限公司 光明集团、光明食品集团 指 光明食品（集团）有限公司 益民集团 指 上海益民食品一厂（集团）有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海梅林正广和股份有限公司 公司的中文简称 上海梅林 公司的外文名称 SHANGHAI MALING AQUARIUS CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SMAC 公司的法定代表人 夏旭升 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王雪娟 阎磊 联系地址 上海市恒丰路601号 上海市恒丰路601号 电话 021-22257010 021-22257017 传真 021-22257015 021-22257015 电子信箱 wangxj@shanghaimaling.com yanl@shanghaimaling.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市浦东新区川桥路1501号 公司注册地址的邮政编码 201206 公司办公地址 上海市恒丰路601号 公司办公地址的邮政编码 200070 公司网址 http://www.shanghaimaling.com 电子信箱 ml@shanghaimaling.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市恒丰路601号 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 上海梅林 600073 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减 (%) 营业收入 12,176,237,118.73 6,576,913,771.33 85.14 归属于上市公司股东的净利润 278,829,840.30 202,953,408.70 37.39 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 262,736,197.51 185,405,602.08 41.71 经营活动产生的现金流量净额 236,419,936.28 483,258,388.60 -51.08 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 3,501,130,420.60 3,199,028,258.56 9.44 总资产 12,022,173,572.31 11,563,052,654.01 3.97 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.297 0.216 37.50 稀释每股收益（元／股） 0.297 0.216 37.50 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.280 0.198 41.41 加权平均净资产收益率（%） 8.32 6.62 增加1.70个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 7.84 6.05 增加1.79个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,857,859.47 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 17,978,792.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,087,085.79 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -5,108,493.42 所得税影响额 -7,721,601.75 合计 16,093,642.79 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 主要从事肉类食品和休闲食品的开发、生产和销售。公司已经成为国际化的大型食品企业， 在肉及肉类食品、蜂蜜、奶糖等行业居行业前列。公司主要产品包括猪肉、牛肉、羊肉、罐头、 蜂蜜、大白兔奶糖、保健酒、味精、烘焙食品、饮用水等。梅林股份围绕食品制造与食品分销， 始终致力于为国内外消费者提供安全美味的产品。猪业从源头保障食品安全，形成了从生猪养殖、 屠宰到深加工的完整产业链；牛羊业控制海外进口资源，国内通过“冷链生产、冷链配送、冷链 销售、连锁经营”模式加快全国布局；休闲食品业通过品牌创新和集约化经营在严控产品成本的 同时扩大市场份额。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、拥有光明食品集团强大的食品行业综合实力作为依托； 2、拥有一大批知名度很高的品牌； 3、拥有丰富的市场和连锁终端的渠道经验； 4、拥有非常成熟的食品生产工艺和技术； 5、拥有先进的全程冷链物流系统； 6、拥有全产业链的综合经营优势，尤其是可控的牛羊肉产品基地和市场通路。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年既是公司完成海外重大资产重组并购项目后的开局之年，也是加快推进肉业产业建设 的关键之年。 今年以来，公司领导班子坚持调整发展并举的思路，通过“抓思路、抓调研、抓推进、抓落 实”四个抓手,细化发展新目标。围绕全年主要经济工作奋斗目标，推出14446发展新举措，即把 握“一个主基调”，坚持“四个一”理念，实施“四个调整”，做好“四个布局”，做强“六大 实体”，为全年工作理清路子、定好盘子。 报告期内，公司实现营业收入121.76亿元，比去年同期65.77亿元上升85.14%，归属于上 市公司股东的净利润27,883万元，比去年同期20,295万元上升37.39%。 1、精心组织拓市场，企业运营质量有新提升。 一是加大市场研究，做好淡旺季营销。今年以来，股份公司所属各单位用心研究市场，加强 广告宣传，做好产品路演，采取多样化营销手段，全力做好淡旺季营销，做到“旺季取利，淡季 取势”。 二是推进科技创新工作，加大新品研发力度。上半年股份公司所属企业上市新品包括肉制品、 烘焙产品、糖果等共有62项，储备的有47项。组织开展“创新品、赢新境、启新程”新品主题 活动，筛选出系列产品确定为2017年主推新品。 三是大力培育电子商务，实施线上线下联动发展。 2、加强渠道深耕，终端渠道转型有新起色。 坚持“渠道为王”理念，适应终端渠道多元化的发展趋势，加强对终端市场的深耕。品牌企 业在加强自营店建设的同时，积极拓展加盟店等其他终端销售形式。 3、凝聚合力稳推进，确保重组企业重点项目有新成效。 公司稳步推进饲料板块和肉牛养殖板块剥离重组工作。成立工作小组，重点对贸易、诉讼、 大额应收账款等进行核查和处理。同时，股份公司今年各项重点项目也按计划有序推进。 4、统筹安排有侧重，银蕨中国计划有新进展。 畅通与新西兰银蕨管理层沟通机制，银蕨投后管理逐步进入正常化轨道。同时，稳步推进银 蕨中国新公司筹备工作，基本形成可研报告，初步确定中国公司组织架构、业务框架、通路渠道 等。做好牛羊肉业务内外协同工作，一方面协同新西兰银蕨，积极开发适合中国市场的定制小包 装新产品；另一方面协同梅林、爱森、联豪、苏食等内部企业，开展业务和渠道资源的对接。 5、坚持扭亏治亏，亏损企业治理有新突破。 继续推进湖北梅林、荣成梅林、重庆梅林、捷克梅林的清理工作。现已完成重庆梅林审计和 评估报告的国资备案、联交所的预挂牌工作。其他几家企业也基本完成资产的处置方案，及时堵 住亏损企业的“出血点”。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 12,176,237,118.73 6,576,913,771.33 85.14 营业成本 10,411,717,553.74 5,515,376,437.11 88.78 销售费用 895,516,067.62 511,502,935.90 75.08 管理费用 328,236,573.94 192,141,112.40 70.83 财务费用 79,434,323.81 21,413,962.17 270.95 经营活动产生的现金流量净额 236,419,936.28 483,258,388.60 -51.08 投资活动产生的现金流量净额 -23,926,064.57 -8,140,822.50 -193.90 筹资活动产生的现金流量净额 -308,757,788.68 151,185,247.13 研发支出 71,690,208.98 26,921,898.27 166.29 营业收入变动原因说明:营业收入比上年同期增加主要是当期新增新西兰银蕨公司营收并表因素。 营业成本变动原因说明:营业成本比上年同期增加主要是当期新增新西兰银蕨公司成本并表因素。 销售费用变动原因说明:销售费用比上年同期增加主要是当期新西兰银蕨公司销售费用并表因素。 管理费用变动原因说明:管理费用比上年同期增加主要是当期新西兰银蕨公司管理费用并表因素。 财务费用变动原因说明:财务费用比上年同期增加主要是银行贷款利息和汇兑损失同比增加。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:应收账款和存货等经营性占用资金比上年同期增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资购置固定资产金额比上年同期增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:当期归还光明集团财务公司借款比上年同期增加。 研发支出变动原因说明:比上年同期增加主要是项目建设的相关研发投入增加及新西兰银蕨并表 因素。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 4,324.34 0.36 1,134.07 0.10 281.31 新西兰银 蕨公司外 汇远期合 同公允价 值变化 应收账款 178,889.46 14.88 135,580.46 11.73 31.94 销售旺季 赊销业务 金额增加 其他应收款 44,673.02 3.72 29,764.78 2.57 50.09 当期经营 相关往来 款项增加 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 债 473.66 0.04 3,337.08 0.29 -85.81 新西兰银 蕨公司外 汇远期合 同公允价 值变化 应付票据 3,146.80 0.26 1,941.51 0.17 62.08 当期已出 具未兑付 汇票增加 预收款项 26,906.85 2.24 59,436.02 5.14 -54.73 当期部分 预收账款 结转销售 应付利息 115.54 0.01 286.00 0.02 -59.60 已计提尚 未支付的 利息减少 其他综合收益 1,685.92 0.14 -624.45 外币财务 报表折算 差异因素 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 34,320,557.60 保证金、抵押 固定资产 1,507,021,827.07 抵押 无形资产 25,103,717.62 抵押 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：元 被投资单位名称 投资 比例 （%） 期初余额 权益法下确认 的投资收益 其他综合收益 调整 宣告发放现金 股利或利润 期末余额 湖北梅林正广和实业有限公司 48 22,527,331.37 -64,765.93 22,462,565.44 上海申美饮料食品有限公司可口 可乐装瓶部 26 239,526,600.36 19,490,438.03 37,333,060.01 221,683,978.38 上海申美饮料食品有限公司饮料 主剂部 65 5,609,344.26 5,609,344.26 上海申杭纸业包装有限公司 45 1,814,340.21 56,339.63 1,870,679.84 江苏东裕大冠饲料科技有限公司 47 9,644,267.07 9,644,267.07 黑龙江天正鼎泰饲料有限公司 38 3,921,704.96 3,921,704.96 上海梅林（捷克）有限公司 70 0.00 0.00 Silver Fern Farms Limited下属 投资单位 80,759,536.67 31,152,953.40 3,428,158.70 115,340,648.77 合计 363,803,124.90 50,634,965.13 3,428,158.70 37,333,060.01 380,533,188.72 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 公司持有的上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55%股权和427,307,397.26元债权（底价 为人民币427,307,398.26元，其中84.55%股权挂牌底价为人民币1元），将一并在上海联合产 权交易所公开挂牌转让。具体内容详见2017年 6月 7 日《中国证券报》、《上海证券报》、及 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于挂牌转让上海梅林正广和重庆食品有限公司84.55% 股权及债权的公告》。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 主要业务性质 注册资本 总资产 净资产 经营规模 净利润 上海冠生园食品有限公司 食品生产销售 80,871.40 208,031 130,366 92,956 7,718 上海爱森肉品食品有限公司 生猪屠宰、肉和肉制品生产销售等 24,994.31 61,207 39,771 37,326 3,353 上海食品进出口有限公司 从事货物、技术及食品进出口业务 3,232.45 24,394 5,722 51,949 180 上海正广和网上购物有限公司 电子商务、预包装食品销售等 4,030.00 27,175 4,988 18,297 -508 上海梅林正广和（绵阳）有限公司 红烧类罐头生产等 5,695.50 27,272 12,387 18,510 1,143 上海梅林食品有限公司 罐头生产销售等 10347.68 40,274 12,277 27,789 604 上海梅林（荣成）食品有限公司 鱼类产品销售 8,500.00 7,291 -17,465 23 -2,884 上海梅林正广和重庆食品有限公司 生猪屠宰、肉和肉制品生产销售等 1,818.00 13,506 -35,422 15 -908 江苏淮安苏食肉品有限公司 生猪屠宰、肉和肉制品生产销售等 1,000.00 46,247 2,368 30,181 867 江苏省苏食肉品有限公司 预包装食品、散装食品的批发与零售； 农副产品销售、蓄禽水产品养殖等 20,000.00 77,753 47,620 114,784 2,673 江苏梅林畜牧有限公司 生猪养殖屠宰、肉和肉制品生产销售 等 36,000.00 72,403 56,790 76,911 16,502 上海鼎牛饲料有限公司 饲料种植、加工和销售等 10,000.00 61,164 23,421 51,507 894 上海联豪食品有限公司 牛肉制品销售 2,500.00 11,398 5,626 31,793 2,156 上海牛奶棚食品有限公司 商品零售等 750.00 12,215 3,724 21,714 10 上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司 肉牛养殖和销售 100.00 4,428 -4,276 1,422 -1,026 Silver Fern Farms Limited 肉牛养殖和销售 205,556.00 364,796 264,303 660,501 16,098 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、安全生产风险 梅林股份下属企业生产产品种类繁多，生产基地布局分散，这就给安全生产管控管理提出了更高 的要求。梅林股份把安全生产作为重点工作，未来会继续积极完善安防设施建设，排查隐患、督 促整改。 2、汇率变动风险 梅林股份牛羊肉业务主要依靠海外进口资源，汇率发生巨幅变动，对公司的生产成本带来较大影 响。梅林股份未来会继续积极做好汇率变动的应对方案。 3、转型升级风险 传统零售渠道受到电商业务的冲击，有所影响。梅林股份旗下产品销售渠道也面临转型升级的局 面。公司积极拓展电商业务，对线下门店进行转型升级，努力迎合消费者需求变化。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2017年第一次临时股东大会 2017-3-1 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2017-3-2 2016年年度股东大会 2017-6-29 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2017-6-30 2017年第二次临时股东大会 2017-8-25 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 2017-8-26 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增 股本预案 是否分配或转增 是 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0.90 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 与再 融资 相关 的承 诺 解 决 同 业 竞 争 光明食 品（集 团）有限 公司 光明食品（集团）有限公司承诺：作为本公司的实 际控制人的事实改变之前，光明食品（集团）有限 公司及子公司将不会直接或间接地以任何方式从 事与本公司的业务有实质性竞争或可能构成实质 性同业竞争的业务或活动。 长期 是 是 解 决 同 业 竞 争 上海益 民食品 一厂（集 团）有限 公司 上海益民食品一厂（集团）有限公司承诺：作为本 公司的控股股东的事实改变之前，上海益民食品一 厂（集团）有限公司及子公司将不会直接或间接地 从事与本公司的业务有竞争或可能构成实质性同 业竞争的业务或活动。 长期 是 是 解 决 同 业 竞 争 上海梅 林正广 和股份 有限公 司 公司承诺，本公司准备在2015年底前完成200家 “光明里”食品连锁专卖店，其中：转型150家， 新开50家，同时，关掉一部分不适应转型的“光 明便利”；将在2016年年底之前，通过引入战略 投资者以及管理层持股的方式，将持有便利连锁的 股权比例逐步降低至30%左右，退出控制权，从而 进一步增强“光明里”的业务活力，使得上海梅林 与“光明里”在后续的业务渠道合作中直接受益， 并且解决与光明食品集团旗下其他便利连锁业务 之间的同业竞争。公司在2017年3月2日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过补充承诺： “将在2017年年底之前，通过引入战略投资者以 及管理层持股的方式，将持有上海梅林正广和便利 连锁有限公司的股权比例逐步降低至30%左右，退 出控制权。” 2017 年 是 是 其他 对公 司中 小股 解 决 同 业 光明食 品（集 团）有限 公司 对于2015年公司重组后新增的同业竞争问题，光 明食品（集团）有限公司承诺：集团内肉牛业务、 饲料业务、生猪养殖业务主要由上海梅林负责经 营。 长期 是 是 东所 作承 诺 竞 争 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 公司诉招商银行股份有限公司上海川北支行、第 三人衢州梅林正广和食品有限公司（以下简称衢 州梅林）、衢州亨利元实业有限公司（以下简称 衢州亨利元）委托贷款纠纷案件，2017年1月 公司收到上海市第二中级人民法院民事裁定书 （2016）沪02民终10130号、（2016）沪02 民终10131号、（2016）沪02民终10134号， 本案因上诉人衢州梅林、衢州亨利元未按期缴纳 上诉费按自动撤回上诉处理，一审判决自本裁定 书送达之日起发生法律效力，本裁定为终审裁 定。公司将持续关注上述诉讼的执行情况，根据 规定履行信息披露义务。目前处于衢州法院指定 评估公司估值过程中。 详见中国证券报、上海证券报、上海证券交易所 网站www.sse.com.cn，公司 2017年1月12日 编号临2017-001公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 起诉(申 请)方 应诉（被申 请）方 承担 连带 诉 讼 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲 裁)涉及 诉讼(仲 裁)是否 诉讼 (仲 责任 方 仲 裁 类 型 金额 形成预 计负债 及金额 裁)进 展情 况 江苏省果 品控股公 司 山东鼎牧国 际贸易有限 公司 上海 鼎牛 饲料 有限 公司 买 卖 合 同 纠 纷 江苏省果品控股公司诉 山东鼎牧国际贸易有限 公司支付小麦货款 760 否 二审 撤诉 江苏省果 品控股公 司 上海鼎牛饲 料有限公司 买 卖 合 同 纠 纷 江苏省果品控股公司诉 上海鼎牛饲料有限公司 支付小麦货款 755.7 否 二审 撤诉 江苏省海 亚贸易有 限公司 上海鼎牛饲 料有限公司 买 卖 合 同 纠 纷 江苏省海亚贸易有限公 司诉上海鼎牛饲料有限 公司支付小麦货款 925.8 否 二审 撤诉 山东荣成 农村商业 银行股份 有限公司 崖头支行 上海梅林（荣 成）食品有限 公司、王黎 明、王强、唐 传聚 借 款 合 同 纠 纷 要求山东荣成梅林支付 逾期贷款3170万元及利 息268万元（抵押担保物 为荣成市邹泰南街28号、 凭海东路209号土地）。 3,438 否 一审 中 (三) 其他说明 □适用 √不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司控股股东、实际控制人诚信经营，不存在未履行法院生效判决、所负数额较 大的债务到期未清偿等不良诚信状况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的相关规定，对2017年度公司及公司控股 子公司的日常经营关联交易进行了预计，并且经上海梅林第七届董事会第三十三次会议及2016 年年度股东大会审议通过。详见2017年4月28日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网 站公告，编号：临2017-015《上海梅林2017年预计日常经营性关联交易公告》；2017年6月30 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站公告，编号：临2017-023《上海梅林2016年 年度股东大会决议公告》。报告期内，公司发生的日常经营关联交易中采购商品29533.87万元， 销售商品18193.58万元，租赁6436.21万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司持有的上海梅林正广和重庆食品有限 公司84.55%股权和427,307,397.26元债权（底 价为人民币427,307,398.26元，其中84.55%股 权挂牌底价为人民币1元），将一并在上海联合 产权交易所公开挂牌转让。 具体内容详见2017年 6月 7 日《中国证 券报》、《上海证券报》、及上海证券 交易所 网站 www.sse.com.cn《关于挂牌转让上海梅林 正广和重庆食品有限公司84.55% 股权及债权 的公告》。 拟与本公司实际控制人光明食品（集团）有 限公司下属子公司光明乳业股份有限公司（以下 简称“光明乳业”）和上海牛奶（集团）有限公 司（以下简称“牛奶集团”）分别签订《关于目 标公司之股权收购意向书》，本公司拟向光明乳 业出售上海鼎牛饲料有限公司100%的股权、上 海奶牛研究所有限公司100%的股权和上海乳品 详见中国证券报、上海证券报、上海证券交易所 网站www.sse.com.cn，公司2016年12月17日 编号临2016-071公告。 培训研究中心有限公司100%的股权，交易完成 后，本公司将不再从事饲料业务。拟向牛奶集团 出售上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司 100%的股权、上海佳辰牧业有限公司100%的股 权、连云港金正牧业有限公司51%的股权和连云 港市绿缘牧业有限公司51%的股权。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 光明食品（集团）有限公司 500,000,000.00 2016年11月17日 2017年11月17日 双方商定贷款利率为3.915% 光明食品（集团）有限公司 23,294,542.04 2011年1月1日 双方商定贷款利率为3% 光明食品国际有限公司 677,440.00 2012年4月18日 美元100,000.00 光明食品国际有限公司 2,032,320.00 2012年5月7日 美元300,000.00 光明食品国际有限公司 2,709,760.00 2012年6月15日 美元400,000.00 光明食品国际有限公司 5,419,520.00 2012年7月18日 美元800,000.00 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 光明食品国际有限公司 13,548,800.00 2012年10月26日 美元2,000,000.00 光明食品国际有限公司 3,387,200.00 2012年12月14日 美元500,000.00 光明食品国际有限公司 6,774,400.00 2013年3月27日 美元1,000,000.00 光明食品国际有限公司 6,774,400.00 2013年5月6日 美元1,000,000.00 光明食品国际有限公司 10,161,600.00 2013年6月28日 美元1,500,000.00 光明食品国际有限公司 12,696,055.26 2014年12月19日 美元1,874,122.47 光明食品国际有限公司 6,774,400.00 2015年1月12日 美元1,000,000.00 光明食品国际有限公司 88,067,200.00 2016年3月30日 2019年03月30日 美元13,000,000.00 光明食品集团财务有限公司 25,000,000.00 2016年11月11日 2017年11月10日 光明食品集团财务有限公司 25,000,000.00 2016年11月21日 2017年11月20日 光明食品集团财务有限公司 50,000,000.00 2016年11月21日 2017年11月20日 光明食品集团财务有限公司 60,000,000.00 2017年04月12日 2018年04月11日 光明食品集团财务有限公司 18,100,000.00 2017年05月04日 2018年05月03日 光明食品集团财务有限公司 50,000,000.00 2017年05月05日 2018年05月04日 光明食品集团财务有限公司 15,000,000.00 2017年05月05日 2018年05月04日 光明食品集团财务有限公司 25,000,000.00 2017年06月15日 2018年06月14日 光明食品集团财务有限公司 20,000,000.00 2017年06月16日 2018年06月15日 光明食品集团财务有限公司 25,000,000.00 2017年06月26日 2018年06月25日 合 计 995,417,637.30 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初 余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 黑龙江天正鼎泰 饲料有限公司 联营公司 3,800,000.00 3,800,000.00 倪逸雯 其他关联人 6,100,000.00 -4,500,000.00 1,600,000.00 瞿叶华 其他关联人 3,784,643.35 -3,724,643.35 60,000.00 合计 3,800,000.00 3,800,000.00 9,884,643.35 -8,224,643.35 1,660,000.00 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 39,690.27 报告期末对子公司担保余额合计（B） 39,690.27 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 39,690.27 担保总额占公司净资产的比例(%) 12.41 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 5,375.93 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 5,375.93 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 2017年5月10日，中国财政部颁布了财会【2017】15号关于印发修订《企业会计准则第16 号-政府补助》的通知，自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则修订的颁布实施，上海梅 林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）需要对原会计政策进行相应变更，并按照文件规定 的起始日开始执行。 根据上述文件的规定，公司将修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独 列报“其他收益”项目，将2017年1月1日起与日常经营活动相关的政府补助从“营业外收入” 项目重分类至“其他收益”项目。 本次会计政策变更对公司资产和损益及现金流均不产生影响。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 71,850 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股数量 比例 (%) 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或冻 结情况 股东 性质 股份 状态 数 量 上海益民食品一厂(集 团)有限公司 0 298,386,000 31.82 0 无 0 国有 法人 光明食品（集团）有限公 司 0 55,978,874 5.97 0 无 0 国有 法人 中国银河证券股份有限 公司 2,209,414 12,418,679 1.32 0 无 0 未知 信达国萃股权投资基金 （上海）合伙企业（有限 合伙） 0 11,337,902 1.21 0 无 0 未知 中央汇金资产管理有限 责任公司 0 10,037,300 1.07 0 无 0 未知 中国工商银行股份有限 公司－中证上海国企交 易型开放式指数证券投 资基金 198,200 7,268,000 0.78 0 无 0 未知 郭大维 -150,000 5,430,000 0.58 0 无 0 未知 中意人寿保险有限公司 －传统产品 0 5,392,383 0.58 0 无 0 未知 高阳 -32,000 3,900,000 0.42 0 无 0 未知 中意人寿保险有限公司 －分红产品2 0 3,591,846 0.38 0 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件流通股的数 量 股份种类及数量 种类 数量 上海益民食品一厂(集团)有限 公司 298,386,000 人民币普通股 298,386,000 光明食品（集团）有限公 司 55,978,874 人民币普通股 55,978,874 中国银河证券股份有限公司 12,418,679 人民币普通股 12,418,679 信达国萃股权投资基金（上海） 合伙企业（有限合伙） 11,337,902 人民币普通股 11,337,902 中央汇金资产管理有限责任公 司 10,037,300 人民币普通股 10,037,300 中国工商银行股份有限公司－ 中证上海国企交易型开放式指 数证券投资基金 7,268,000 人民币普通股 7,268,000 郭大维 5,430,000 人民币普通股 5,430,000 中意人寿保险有限公司－传统 产品 5,392,383 人民币普通股 5,392,383 高阳 3,900,000 人民币普通股 3,900,000 中意人寿保险有限公司－分红 产品2 3,591,846 人民币普通股 3,591,846 上述股东关联关系或一致行动 的说明 股东中上海益民食品一厂（集团）有限公司为本公司的控股股 东，光明食品（集团）有限公司为本公司的实际控制人。本公 司控股股东、实际控制人和前十名中其他股东没有关联关系也 不存在一致行动关系，本公司未知前十名股东中其他无限售条 件的股东是否存在关联关系或一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持 股数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 沈伟平 总裁、董事 离任 王国祥 总裁 聘任 王国祥 董事 选举 刘长奎 独立董事 选举 刘云霞 财务总监 聘任 邵黎明 监事会主席 离任 吴志强 监事会主席 选举 洪明德 董事 离任 朱邹菊 董事 选举 戴继雄 独立董事 离任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 报告期内，沈伟平董事、总裁因个人原因辞职离任。独立董事戴继雄因连续任职六年届满离任。 董事洪明德因到法定退休年龄离任。监事会主席邵黎明因实际控制人光明食品（集团）有限公司 相关规定，不再兼任公司监事会监事、监事会主席职务而离任。 三、其他说明 □适用 √不适用 第九节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2017年6月30日 编制单位: 上海梅林正广和股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 3,208,073,560.76 3,309,162,735.16 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 43,243,375.24 11,340,679.80 衍生金融资产 应收票据 8,800,000.00 9,290,000.00 应收账款 1,788,894,597.63 1,355,804,586.43 预付款项 260,642,408.86 300,336,745.30 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 14,531,232.00 36,333,929.86 其他应收款 446,730,171.38 297,647,829.92 买入返售金融资产 存货 1,798,804,115.79 1,706,200,938.34 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 120,879,407.23 136,954,059.23 流动资产合计 7,690,598,868.89 7,163,071,504.04 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 38,819,413.89 47,974,224.79 持有至到期投资 长期应收款 1,548,779.54 2,187,027.38 长期股权投资 380,533,188.72 363,803,124.90 投资性房地产 4,382,628.63 4,562,801.61 固定资产 2,686,780,860.53 2,709,931,150.21 在建工程 150,878,478.12 170,423,065.22 工程物资 固定资产清理 440,849.40 生产性生物资产 78,673,164.11 104,222,409.26 油气资产 无形资产 210,742,285.75 214,835,291.32 开发支出 商誉 440,626,044.54 440,626,044.54 长期待摊费用 188,269,711.40 199,090,361.57 递延所得税资产 54,964,276.86 54,964,276.86 其他非流动资产 94,915,021.93 87,361,372.31 非流动资产合计 4,331,574,703.42 4,399,981,149.97 资产总计 12,022,173,572.31 11,563,052,654.01 流动负债： 短期借款 2,513,745,843.55 2,538,895,150.72 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 4,736,550.18 33,370,789.60 衍生金融负债 应付票据 31,468,020.55 19,415,120.67 应付账款 1,598,396,446.56 1,218,319,806.75 预收款项 269,068,546.85 594,360,182.53 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （未完）  |