[中报]实达集团:2017年半年度报告
公司代码：600734 公司简称：实达集团 福建实达集团股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人景百孚、主管会计工作负责人庄凌及会计机构负责人（会计主管人员）黄菊声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内没有进行利润分配。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中对公司2017年下半年有关经营计划的描述和数据仅是本公司的预计情 况，可能根据未来内外部情况的变化而变化，因此不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险事项。公司已在本 报告“第四节”经营情况的讨论与分析，二、其他披露事项之（二）可能面对的风险” 中详细描述了可能面对的风险及对策，敬请查阅。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 25 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 37 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 43 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 43 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 45 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 46 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 137 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 实达集团、公司、本公司 指 福建实达集团股份有限公司 北京昂展 指 北京昂展科技发展有限公司 深圳兴飞 指 深圳市兴飞科技有限公司 睿德电子 指 深圳市睿德电子有限公司 东方拓宇 指 深圳市东方拓宇科技有限公司 芜湖兴飞 指 芜湖市兴飞通讯技术有限公司 郑州兴飞 指 郑州兴飞科技有限公司 惠州长飞 指 惠州市长飞投资有限公司 中科融通 指 中科融通物联科技无锡股份有限公司 实达设备 指 福建实达电脑设备有限公司 腾兴旺达 指 萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司(现已更名 为大连市腾兴旺达企业管理有限公司) 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 隆兴茂达 指 萍乡市隆兴茂达企业管理合伙企业（有限合伙） （现已更名为大连市隆兴茂达企业管理合伙企 业（有限合伙）） 旭航网络 指 杭州旭航网络科技有限公司 萍乡优叙 指 萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙） 上海优叙 指 上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙） 舟山友泰 指 舟山友泰投资合伙企业（有限合伙） 天利2号 指 天风证券天利2号集合资产管理计划 中兴九城 指 中兴九城网络科技无锡有限公司 永晟实达 指 深圳市永晟实达投资发展有限公司 上海实沃 指 上海实沃网络科技发展有限公司 香港实达 指 香港实达科技发展有限公司 ODM 指 Original Design Manufacturer，原始设计制 造商 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 福建实达集团股份有限公司 公司的中文简称 实达集团 公司的外文名称 FUJIAN START GROUP CO.LTD 公司的外文名称缩写 SG 公司的法定代表人 景百孚 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴波 林征 联系地址 福建省福州市洪山园路67号 实达大厦13层 福建省福州市洪山园路67号 实达大厦12层 电话 0591-83725878 0591-83708108 传真 0591-83708128 0591-83708128 电子信箱 wubo@start.com.cn linzheng@start.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 福州市经济技术开发区科技工业区A小区C号楼 公司注册地址的邮政编码 350007 公司办公地址 福建省福州市洪山园路67号实达大厦12、13楼 公司办公地址的邮政编码 350002 公司网址 http://www.start.com.cn 电子信箱 start@start.com.cn 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 本公司总部办公室 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 实达集团 600734 实达电脑 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 营业收入 2,509,452,532.13 712,196,589.16 252.35 归属于上市公司股东的净利润 52,210,408.78 86,250,861.16 -39.47 归属于上市公司股东的扣除非 48,913,454.99 10,995,689.22 344.84 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -208,955,646.41 -7,657,958.22 -2,628.61 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,773,345,867.90 2,533,877,756.94 9.45 总资产 5,952,605,529.53 7,123,455,304.71 -16.44 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0841 0.2204 -61.84 稀释每股收益（元／股） 0.0841 0.2204 -61.84 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.0788 0.0281 180.43 加权平均净资产收益率（%） 1.9222 13.7698 减少11.85个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 1.8008 1.7554 增加0.05个百分点 八、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -185,565.01 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 3,816,126.05 见附注七、43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,821.84 少数股东权益影响额 -30,143.23 所得税影响额 -293,642.18 合计 3,296,953.79 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司依据“移动互联+物联”的未来发展战略，逐步通过内生增长与 外延扩张相结合的方式，进一步进行横向的产业整合以及纵向的产业链延伸。公司积 极向以行业应用、智能可穿戴设备、智慧城市、智能家居、智能安防等为代表的移动 互联网、物联网、大数据、云计算等相关领域进行拓展，逐步推进集智能硬件终端及 其核心配套产品的研发和制造，软件开发应用和服务、大数据运营为一体的产业链布 局。 目前公司主营业务主要分为两部分：一是移动通讯智能终端业务，包括移动通讯 智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售；二是物联网周界安防业务，包 括防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售 及相应的技术服务。移动通讯智能终端业务、物联网周界安防业务分别由深圳兴飞、 中科融通两家一级子公司实际运营。 在做大做强现有业务的同时，公司通过以现金方式收购旭航网络，积极推进在移 动互联网精准营销领域的业务布局，快速切入移动互联网营销领域，完善公司移动互 联产业布局。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、移动互联网智能终端 公司目前移动互联网智能终端（以下简称“移动智能终端”）主要业务均通过全 资子公司深圳兴飞及其全资子公司东方拓宇开展。 深圳兴飞专注于移动智能终端及相关核心部件的研发、集成、制造、销售。通过 在移动智能终端行业的多年耕耘，深圳兴飞积累了大量定制化开发服务与操作经验， 具备行业领先的产品定义、产品实现能力和整体解决方案。通过产品整体解决方案， 能最大限度地从产品层面为客户节约资源投入，使客户集中精力于用户体验、品牌塑 造和市场营销等领域，提升了客户的经营效率。同时深圳兴飞拥有积累多年的供应商 采购资源和成本控制优势，具有较强的成本竞争优势，较强的质量管控能力。深圳兴 飞多年来积累的业务风险识别及风险控制能力有助于海外市场的迅速开发扩充，使公 司能尽快取得市场主导权，能获取更高的产品利润。 2、终端配套电池电源 公司目前电池电源业务由深圳兴飞的全资子公司睿德电子开展。睿德电子多年来 和行业大客户紧密合作，具有丰富的产品开发经验和客户服务管理经验；睿德电子拥 有自主生产工厂，通过提升工厂生产效率，降低生产成本，能够保障产品质量可控性； 同时也拥有多年整合的行业供应链资源，具有一定的成本优势；并且通过加大电池新 产品推广，不断开发电池细分市场。 3、 物联网周界安防 公司目前物联网周界安防业务由中科融通开展。 中科融通是司法、边防、公安领域领先的周界防入侵整体解决方案提供商，主要 从事防入侵系统、视频监控及物联网防入侵应用相关软件、硬件产品的研发、生产、 销售及提供相应的技术服务，主营业务为向客户提供包括防入侵方案咨询、系统设计、 软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务为一体的整体解决方案。成立至今， 依托中国科学院及其他合作方的技术实力，中科融通凭借自身在核心技术研发及行业 应用方面的示范效应，逐步在公安、司法及边防细分领域建立了一定优势地位。 中科融通有技术优势、产品优势、市场优势3大优势：1）中科融通拥有多传感 器融合感知技术、复杂背景中弱小运动目标复合检测和跟踪技术、基于规则引擎的高 扩展性物联网应用集成平台架构等多项自有核心技术；2）公司自主研发了物联网周 界MEMs传感器智能报警系统、物联网周界光纤光栅智能报警系统、陆基光电观瞄平 台、便携式视频监控设备等软硬件产品；3）中科融通针对的主要客户为司法、边防 及公安领域政府机构，单个项目定制化特征较强，通过引入“合同续签率”、“二次 销售”等考评销售体系，公司积累了较强的客户粘性和项目经验。 中科融通是中国科学院“智慧边疆”建设的主要参与单位。中科融通以先进的物 联网技术为支撑，融入强大的大数据分析及处理能力，打造全方位、全要素的立体边 境防控体系。目前，中科融通已承担多项国家边防管控试点项目，并成功服务中缅、 中朝、中蒙等边防线。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司的主营业务为移动互联网智能终端、终端配套电池电源及物联网 周界安防业务。报告期内公司实现营业收入250,945.25万元，与去年同期的71,219.66 万元相比增加约179,725.59万元，增长252.35%，主要原因是对应财务报表的合并范 围不同：2016年上半年财务报表的合并范围主要为深圳兴飞及其子公司等,且均为 2016年6月起纳入；公司2017年上半年财务报表的合并范围相比新增中科融通、东 方拓宇及其子公司；实现营业利润5,519.81万元，与去年同期的9,140.90万元相比减 少约3,621.09万元；实现归属于普通股股东的净利润5,221.04万元，与去年同期的 8,625.09万元相比减少约3,404.05万元, 下降约39.47%；主要原因是公司2016年上 半年因处置实达设备、实达电子股权等产生非经常性损益7,488.30万元，而2017年 上半年的非经常性损益大幅度减少；若按扣除非经常性损益的口径计算，上半年实现 归属于普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为4,891.35万元，与去年同期的 1,099.57万元相比约增加3,791.78万元，同比增长344.84%。 （一）公司2017年上半年整体经营情况如下（按照产品分类，以下具体经营数据 对各子公司之间内部交易的金额进行了扣减）： 1、移动互联网智能终端 公司目前移动智能终端主要业务均通过全资子公司深圳兴飞及其全资子公司东 方拓宇开展。 2017年上半年全年深圳兴飞实现手机销售收入约21.36亿元，较去年同期（18.59 亿）增长14.9%；手机销售净利润约4193.46万元，较去年同期（2980.77万元）增长 40.68%，主要原因是主打产品向中高端升级，对应产品毛利增加。 报告期内，深圳兴飞在产品升级、产品多元化等领域继续发力：深圳兴飞（含东 方拓宇）移动智能终端产品在2017年实现了原有产品的迭代，上半年主打产品F620、 F621、F526、F527均为4G金属双摄技术，并得到市场良好反馈，基本实现“产品向 中高端升级”的目标；同时打造自主研发特色产品，包括VR手机、投影手机、物流 手机都进行了新一代的开发；并新开发了智能pos机、金融刷卡手机，银联二维码生 成器等新的智能终端，在金融支付领域开拓了新的产品形态和客户；新增了三防手机 的产品。 深圳兴飞继续加大与品牌客户和海外运营商的深入合作，2017年上半年深圳兴飞 保持了和原有中兴通讯、顺丰、飞利浦、保千里、康佳、海尔等客户的持续紧密合作。 同时在金融支付终端方面开拓了云刷科技等新客户，在物流终端领域继顺丰之后又开 拓了“三通一达”等国内知名的物流快递客户。 2、终端配套电池电源 公司目前电池电源业务由深圳兴飞的全资子公司睿德电子开展。 2017年上半年睿德电子实现销售收入约3.35亿元，实现净利润约1177.65万元， 较去年同期略有下降。2017年电池电源行业竞争加剧，睿德电子凭借长期积累的丰富 的产品开发和客户服务管理经验，大力开发新客户：国内方面继续保持良好发展势头， 已为华为、锤子、华勤等大客户批量供货，并初步通过华为一级供货方资格，补充了 如浪潮、小电等新客户；国际市场方面较去年出现较快增长，欧洲市场开始为欧洲电 信批量供货，印度市场已为RELIANCE等客户批量供货。3月以来月销均突破800 万只。 在加大市场开发力度的同时，睿德电子在确保产品标准的基础上，通过不断优化 生产流程和提高工艺水平，进一步降低生产成本。另外在新产品研发方面也取得进展， 平衡车电池已取得批量订单。 报告期内深圳兴飞实现销售收入（合并报表数据）24.71亿元，实现净利润（合 并报表数据）5339.19万元。 3、物联网周界安防 公司目前周界安防业务由控股子公司中科融通开展。 2017年上半年，中科融通实现营业收入3695.88万元，较去年同期（3198.22万 元）增长15.56%；实现净利润约459.07万元，较去年同期（477.28万元）略有下降， 主要原因是报告期内中科融通为了未来利润的大幅增长，大力推进在全国的销售布局， 积极参与监狱安防和边境管控等项目建设，期间费用有所上升。 报告期内中科融通致力于构建面向多行业的高等级、智能化、立体式安防体系， 为客户提供专一的一体化防入侵整体解决方案，努力成为行业的引导者。中科融通进 一步加大研发力度，巩固先发优势，进行低空防御、光雷融合周界防入侵、车载机动 系统的重点项目研发；积极推进行业联盟的建立，切入行业区域内整体解决方案的顶 层设计，加大整体方案、标准、平台的推广。在原有产品的基础上，积极优化升级， 自行研发2款周界安防雷达、周界入侵探测预警等一系列的新产品，且产品已投入使 用完成交付，获得合作伙伴和客户的一致好评。 中科融通积极优化市场布局，重点加强合作伙伴和渠道代理建设，在未覆盖区域 和行业通过合作伙伴进行市场的深度挖掘，上半年继续在司法和边防领域拓展，巩固 了北京、天津、江西、重庆等地监狱市场，以及云南、新疆、辽宁等地边防市场。中 科融通借助一带一路大形势，抓住国家战略投资机遇，重点推动有影响力项目建设， 加强边控整体规划建设，积极参与政府PPP项目；并与合作伙伴推动能源、公安等行 业的防入侵试点建设及智慧城市建设。 （二）报告期内公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2017年上半年，公司积极推进关于股份及支付现金方式收购中科融通91.11%股 权的重大资产重组的后续实施工作，顺利完成募集资金验资及股份登记等相关工作。 同过在完成对中科融通的收购后，公司通过切入安防行业，实现在物联网安防领域的 初始布局，加速推进了公司战略转型。 报告期内，公司第九届董事会第一次会议审议并通过了《关于福建实达集团股份 有限公司非公开发行公司债券方案的议案》：同意公司非公开发行总额合计不超过人 民币6亿元的公司债券，期限不超过三年。公司积极推进上述发债的相关工作，目前 正在等待上海证券交易所的核准文件。 报告期间，公司加速推进“移动互联+物联”整体战略实施步伐，积极开展在移 动互联网精准营销领域的业务布局。公司第九届董事会第六次会议和2017年度第五 次临时股东大会审议并通过了《关于公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司 100.00%股权的议案》。 （三）下半年经营计划 1）移动互联网智能终端 2017年下半年，深圳兴飞继续以智能手机产品为主，培育新的业务增长点，重点 推进中高端手机自主研发、智慧平板产品、智慧城市系统、智慧监控系统、全球低轨 卫星通信系统接收终端、无人机等项目产品。研发投入上，在深圳研发中心基础上， 成立南京专业研究所，紧跟当今智能终端的技术发展潮流，继续加大研发投入，提升 核心竞争力；计划在下半年加大力度销售推广新开发的VR手机、投影手机、物流手 机、智能pos机、金融刷卡手机，银联二维码生成器等智能终端；市场拓展上，加大 海外市场布局，在巩固东南亚、拉美市场的同时，争取进入日本、美国等高端市场； 团队建设上，深圳兴飞将借助上市公司优势，通过更好的激励机制，打造一流管理及 技术团队。 2017年下半年，深圳兴飞的产品销量预计将较上半年提升，并且随着加大力度销 售新开发的中高端智能终端，整体销售毛利水平也将较2016年有所提升，预计移动 智能终端领域可实现销售收入约35.9亿元。 2）终端配套电池电源 2017年下半年，针对电池材料涨价和供应紧张导致产品毛利下降等情况，睿德电 子将根据市场变化加大产品和客户开发及调整幅度，加大电源类产品的市场份额，保 持和增加高毛利电池产品份额；在市场方面，国内市场继续稳定现有客户基础上，加 快重点、大客户的引入，继续加大海外市场开拓力度。下半年预计电池电源销售收入 约4.4亿元。 2017年下半年，深圳兴飞预计实现业务收入（合并报表数据）约40.3亿元，预 计实现净利润约1.05亿元。 3） 物联网周界安防 2017年下半年，中科融通将借助上市公司平台优势，努力提升公司核心竞争力， 着力把公司打造成国内防入侵的领军企业。 产品结构上，进一步完善周界防入侵产品系列：在周界安防雷达、全景追踪摄像 机、振动光纤光栅，振动传感器，光电转台，监外执行、智慧监狱综合管控平台、武 警边防综合管控平台等现有产品基础上，挖掘客户的业务需求，结合大数据、云计算、 物联网、人工智能等技术发展趋势，进一步丰富完善平台产品功能，实现前端全面感 知，深度信息融合，实现预警、处置、取证等功能。 研发投入上，加大周界安防雷达方面的投入，加大人才队伍建设，加强与外界同 行业的沟通交流，申请知识产权保护，优化产品结构，实现可持续发展，为盈利目标 提供坚实的基础。 市场拓展上，将建立以服务为主的新销售模式，进一步扩大实质客户群，在司法 和武警等成熟行业加大市场拓展和区域覆盖力度，在辽宁、江西、湖北、云南等地快 速拓展业务，进行各地区省级平台建设，树立标杆；抓住国家战略投资机遇，加强新 疆等重点区域投入，积极参与政府PPP项目。 2017年下半年，中科融通预计实现主营业务收入约1.54亿元，预计实现净利润 约0.34亿元。 4）其他 2017年下半年，公司将继续推进公司债券发行及现金收购旭航网络等各项工作， 同时依据“移动互联+物联”的未来发展战略，逐步通过内生增长与外延扩张相结合 的方式，进一步进行横向的产业整合以及纵向的产业链延伸，进一步提升公司综合竞 争力和企业价值，实现股东利益最大化。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,509,452,532.13 712,196,589.16 252.35 营业成本 2,262,417,859.44 661,576,839.28 241.97 销售费用 17,388,232.86 1,801,789.40 865.05 管理费用 128,736,913.41 22,997,269.56 459.79 财务费用 29,622,631.59 3,384,649.71 775.21 经营活动产生的现金流量净额 -208,955,646.41 -7,657,958.22 -2,628.61 投资活动产生的现金流量净额 -283,475,560.89 -687,965,042.79 58.80 筹资活动产生的现金流量净额 136,518,316.10 1,228,277,385.71 -88.89 研发支出 注：研发支出包含在管理费用项下 营业收入变动原因说明:公司收购深圳兴飞、东方拓宇、中科融通等子公司，合并范围 发生变化 (2016年上半年财务报表的合并范围主要为深圳兴飞及其子公司等,且均为 2016年6月起纳入；公司2017年上半年财务报表的合并范围相比新增中科融通、东 方拓宇及其子公司)，本期各子公司营业收入增长； 营业成本变动原因说明:公司收购深圳兴飞、东方拓宇、中科融通等子公司，合并范围 发生变化，本期各子公司营业成本增加； 销售费用变动原因说明:公司收购深圳兴飞、东方拓宇、中科融通等子公司，合并范围 发生变化，本期营业收入增加导致销售费用增加； 管理费用变动原因说明:公司收购深圳兴飞、东方拓宇、中科融通等子公司，合并范围 发生变化，本期研发支出等管理费用增加； 财务费用变动原因说明:公司收购深圳兴飞、东方拓宇、中科融通等子公司，合并范围 发生变化，本期借款比上年同期增加导致利息支出增加； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司收购深圳兴飞、东方拓宇、中科融 通等子公司，合并范围发生变化，本期公司支付与经营有关的款项增加； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期公司支付收购子公司股权转让款减 少； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期公司发行股份吸收投资减少； 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 公司去年同期实现净利润8625.09万元，主要是因为处置实达设备、实达电子股权 等产生投资收益7,488.30万元，其扣除非经常性损益的净利润仅为1,099.57万元。且 因为公司从2016年5月起才将深圳兴飞并入合并报表范围，因此去年同期数据仅含 深圳兴飞6月当月损益。报告期内公司实现净利润5221.04万元，其中非经常性损益 仅为326.7万元，扣除非经常性损益的净利润为4,891.35万元。因此因非经常性损益 和合并范围变化的原因，报告期内公司实现的净利润比去年同期下降39.47%，但如 果按扣除非经常性损益的净利润的口径计算，报告期内公司实现的扣除非经常性损益 的净利润比去年同期增长约344.84%。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 544,855,478.81 9.15 1,028,875,708.75 14.44 -47.04 本期公司支付子公司股权 收购款、预付供应商货款 增加 应收票据 406,995,717.44 6.84 862,790,817.29 12.11 -52.83 本期子公司深圳兴飞应收 客户汇票减少 应收帐款 1,931,059,768.13 32.44 2,326,433,774.47 32.66 -16.99 预付款项 238,195,565.38 4.00 138,896,236.16 1.95 71.49 本期子公司深圳兴飞预付 供应商货款增加 应收利息 2,444,970.55 0.03 -100.00 本期子公司深圳兴飞收回 应收利息 其他应收 款 43,168,302.06 0.73 25,651,598.64 0.36 68.29 本期子公司应收往来款、 备用金增加 存货 540,907,903.24 9.09 544,239,038.98 7.64 -0.61 其他流动 70,093,994.22 1.18 14,611,234.99 0.21 379.73 本期公司增值税留抵税额 资产 增加 可供出售 金融资产 14,496,451.41 0.24 14,628,605.97 0.21 -0.90 长期股权 投资 4,922,623.26 0.08 1,949,220.06 0.03 152.54 本期公司投资深圳永晟实 达 投资性房 地产 279,907,462.89 4.70 286,186,218.48 4.02 -2.19 固定资产 214,307,762.24 3.60 220,743,483.38 3.10 -2.92 在建工程 266,715.38 本期子公司中科融通投资 测试基地 无形资产 55,627,027.36 0.93 64,080,347.22 0.90 -13.19 商誉 1,500,486,051.43 25.21 1,500,486,051.43 21.06 长期待摊 费用 38,807,313.42 0.66 41,743,057.53 0.59 -7.03 递延所得 税资产 15,611,566.11 0.26 12,338,212.21 0.17 26.53 其他非流 动资产 52,895,826.75 0.89 37,356,728.60 0.52 41.60 本期公司预付工程设备款 增加 资产合计 5,952,605,529.53 100.00 7,123,455,304.71 100.00 -16.44 短期借款 1,003,889,113.68 16.86 1,302,651,092.57 18.29 -22.93 应付票据 584,808,095.29 9.82 671,370,644.42 9.43 -12.89 应付帐款 1,086,148,996.24 18.25 1,828,401,113.65 25.67 -40.60 本期公司支付供应商货款 增加 预收帐款 148,550,906.06 2.50 139,181,404.89 1.95 6.73 应付职工 薪酬 18,251,783.12 0.31 27,354,077.54 0.39 -33.28 本期公司应付产线员工工 资减少 应交税费 26,284,873.44 0.44 62,812,450.21 0.88 -58.15 本期公司缴纳期初应交税 费 应付股利 240,900.00 240,900.00 其他应付 款 83,019,732.12 1.39 337,521,240.58 4.74 -75.40 本期公司支付收购子公司 股权转让款 一年内到 期的非流 动负债 80,000,000.00 1.34 40,000,000.00 0.56 100.00 本期公司将长期借款重分 类至该科目 长期借款 52,500,000.00 0.88 80,000,000.00 1.12 -34.38 本期公司将长期借款重分 类至一年内到期的非流动 负债科目 预计负债 234,002.42 234,002.42 - 递延收益 81,741,700.09 1.37 84,564,320.06 1.19 -3.34 递延所得 税负债 8,399,392.76 0.14 10,069,615.97 0.14 -16.59 负债合计 3,174,069,495.22 53.32 4,584,400,862.31 64.36 -30.76 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 236,270,792.69 公司银行承兑汇票及贷款保证金 应收票据 108,410,301.96 公司已质押的票据 投资性房地产 279,907,462.89 见附注七、49 固定资产 110,085,090.77 见附注七、49 其他非流动资产 31,188,126.60 见附注七、49 合计 765,861,774.91 / (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司董事会先后批准公司对下属参股公司中兴九城进行增资；新设立 参股子公司深圳市永晟实达投资发展有限公司、全资子公司上海实沃网络科技发展有 限公司及香港实达科技发展有限公司；收购中科融通8.89%股权并对其增资。截止本 报告发布日，公司对外股权投资合计119,599,321.44元人民币。 (1) 重大的股权投资 √适用□不适用 一、对公司下属参股公司中兴九城网络科技无锡有限公司增加投资 2017年1月20日公司召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对 公司下属参股公司增加投资的议案》：同意下属全资子公司深圳市兴飞科技有限公司 以1.44元人民币的名义对价受让中兴九城网络科技无锡有限公司原股东合计持有的 1.442%股权，交易完成后中兴九城仍为深圳兴飞的参股子公司，深圳兴飞占中兴九城 债转股前的股权比例为5.842%（对应注册资本11,622,490元人民币），占中兴九城 债转股后的股权比例为4.896%（对应注册资本13,867,980元人民币）。 2017年6月23日公司召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于对中 兴九城网络科技无锡有限公司增加投资的议案》：同意深圳兴飞参与中兴九城的增资 扩股，投资10,158,383元人民币认购中兴九城78.711万元的新增注册资本。增资前 深圳兴飞持有中兴九城67.901万元的注册资本，占中兴九城的股权比例为4.896%（对 应注册资本13,867,980元人民币），增资后深圳兴飞持有中兴九城146.612万元的 注册资本，占中兴九城的股权比例为8.186%（对应注册资本17,909,380元人民币）。 二、参股设立子公司深圳市永晟实达投资发展有限公司 2017年1月20日公司召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公 司参股设立子公司的议案》：同意公司投资参股设立深圳市永晟实达投资发展有限公 司，新公司注册资本660万元人民币，注册地址广东省深圳市南山区，经营范围为投 资兴办实业、创业投资业务等。新公司出资金额及股权结构为：公司出资额297万元 人民币、持股45％，家财理投资管理（深圳）有限公司及其关联方合计出资额363 万元人民币、持股55%。具体以工商登记为准。2017年2月17日，深圳市永晟实达 投资发展有限公司正式设立并完成工商登记注册。 三、新设全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司 2017年3月23日公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于 公司在上海设立全资子公司的议案》：同意公司在上海设立全资子公司上海实沃网络 科技发展有限公司，负责公司在华东区域的业务拓展，配合公司战略转型；注册资本： 1,000万元人民币；股权结构：实达集团持股100%；注册地址：上海市崇明区长兴镇 潘园公路1800号3号楼11796室（上海泰和经济发展区）；经营范围：从事（网络、 计算机、软件、电子）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计 算机系统集成服务，电子产品、计算机软硬件、通讯设备、仪表仪器、办公设备、家 用电器、音响设备的销售。2017年4月12日，上海实沃网络科技发展有限公司正式 设立并完成工商登记注册。 四、新设全资子公司香港实达科技发展有限公司 2017年6月2日公司召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司在 香港设立全资子公司的议案》：为了拓展国际业务，同意公司在香港设立全资子公司 香港实达科技发展有限公司，注册资本：1万元港币；股权结构：实达集团持股100%； 注册地址：Rm.1902,Easey Comm.Bldg.,253-261 Hennessy Road Wanchai Hong Kong。 截止报告日，香港实达科技发展有限公司成立并取得公司注册证书。 五、收购中科融通物联科技无锡股份有限公司8.89%股权，并对其增加注册资本 2017年6月23日公司召开了第九届董事会第五次会议，分别审议通过了《关于购买 中科融通物联科技无锡股份有限公司8.89%股权的议案》和《关于对中科融通物联科 技无锡股份有限公司进行增资的议案》：鉴于中科融通业务发展势头良好，同意公司 以4,011万元人民币价格购买江苏中科物联网科技创业投资有限公司持有的中科融通 8.89%股权，本次交易完成后，中科融通成为公司的全资子公司，并对中科融通进行 增资，注册资本由1350万元人民币增至1亿元人民币，本次合计增资金额为8,650 万元人民币（其中将资本公积3,014.78万元人民币以及未分配利润2,980.85万元人 民币转增注册资本，合计转增注册资本5,995.63万元人民币；公司以自有资金出资， 认缴出资2,654.37万元人民币）。2017年7月25日，中科融通8.89%股权已过户至 本公司名下并完成工商登记变更，中科融通成为公司的全资子公司。2017年8月11 日公司召开了第九届董事会第七次会议审议通过了《关于调整对中科融通物联科技无 锡股份有限公司增资方式的议案》：同意调整对中科融通增资方式，先将中科融通未 分配利润2,980.85万元人民币全额向公司分红，公司再以该2,980.85万元人民币对 中科融通进行增资。 (2) 重大的非股权投资 √适用□不适用 报告期内公司重大的非股权投资为公司2016年向深圳市腾兴旺达有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金投资项目及2017年向王江等发行股份购买资产并募 集配套资金投资项目，截止2017年6月30日募投项目的投资情况如下： 承诺投资项目 已变更项目 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 截至期 末投入 进度 一、2016年向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金投资项目： 1、支付重组现金对 价 否 81,200.00 - 0.00 81,200.00 100.00% 2、通讯终端生产线 扩充项目 否 2,927.00 - 0.00 0.00 0.00% 3、SMT贴片线体扩 产项目 否 8,530.00 - 0.00 0.00 0.00% 4、通讯终端生产线 升级自动化项目 否 4,115.00 - 1,500.00 1,998.898 48.58% 5、聚合物锂离子电 芯投资项目 否 16,400.00 - 0.00 0.00 0.00% 6、华东研发基地项 目 新一代移动终端设 备研发项目 6,828.00 5,000.00 2,000.00 2,000.00 40.00% 移动终端双摄及多 摄系统研发项目 1,828.00 1,103.00 1,103.00 60.34% 二、2017年向王江等发行股份购买资产并募集配套资金投资项目: 支付重组现金对价 否 18,700.00 - 18,700.00 18,700.00 100.00% 合计 - 138,700.00 - 23,303.00 105,001.898 75.70% (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 四、 重大资产和股权出售 √适用□不适用 2017年6月23日公司召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外 转让深圳市东宇科技有限公司51%股权的议案》：同意公司全资子公司深圳市东方拓 宇科技有限公司将所持有的深圳市东宇科技有限公司51%的股权作价306万元人民币 转让给自然人罗凌。2017年7月28日，东宇科技51%股权完成过户及工商登记变更， 公司不再直接或间接持有东宇科技的股权，东宇科技将不再纳入公司合并报表范围。 五、 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 （万元） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入（元） 营业利润（元） 净利润（元） 深圳市兴飞科技有限公司(合并) 全资子公司 移动互联网智能 终端及配件行业 电子产品、通讯产品及 零部件的研发销售 34,821 4,196,359,746.67 735,900,069.41 2,470,968,339.96 55,798,359.93 53,391,906.90 深圳市睿德电子实业有限公司(合并) 全资子公司的 全资子公司 移动互联网智能 终端及配件行业 手机配件生产销售 3,000 854,970,662.29 205,094,201.18 335,164,343.25 10,920,625.30 11,776,524.61 惠州市长飞投资有限公司(合并) 全资子公司的 全资子公司 房地产行业 房产租赁、物业管理 6,000 388,474,975.63 17,995,937.78 11,514,190.11 -1,514,272.32 695,542.52 深圳市东方拓宇科技有限公司(合并) 全资子公司的 控股子公司 移动互联网智能 终端及配件行业 通讯产品及电子产品 组装研发、生产销售 255 458,993,760.62 103,005,819.40 429,257,017.01 7,949,810.67 9,058,200.71 中科融通物联科技无锡有限公司(合并) 控股子公司 物联网周界安防 行业 物联网防入侵产品及 服务 1,350 145,217,024.05 91,531,738.68 36,958,843.23 5,083,789.46 4,590,652.65 惠州市兴飞技术有限公司 全资子公司的 全资子公司 移动互联网智能 终端及配件行业 手机组装生产销售 1,000 132,404,602.68 2,765,935.98 8,549,809.33 -11,208,390.88 -9,754,598.32 南昌兴飞科技有限公司 全资子公司的 全资子公司 移动互联网智能 终端及配件行业 手机组装生产销售 1,500 37,450,398.88 35,031,170.37 -17,507.61 -17,507.61 兴飞（香港）有限公司 全资子公司的 全资子公司 移动互联网智能 终端及配件行业 电子产品贸易 1,000港币 27,096,576.96 1,359,382.11 23,627,785.22 576,670.95 481,520.24 郑州兴飞科技有限公司 全资子公司的 全资子公司 移动互联网智能 终端及配件行业 手机组装生产销售 500 554,333,062.97 28,022,361.56 334,852,382.02 1,759,684.48 1,319,663.26 芜湖市兴飞科技有限公司 全资子公司的 全资子公司 移动互联网智能 终端及配件行业 通讯设备的研发及服 务 1,000 928,903,267.24 75,649,080.90 1,207,159,006.58 23,822,369.67 18,488,236.58 上海实沃网络科技发展有限公司 全资子公司 移动互联网服务 行业 移动互联网营销服务 1,000 8,741,629.93 8,735,940.91 -1,264,059.09 -1,264,059.09 六、 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、业务整合风险 近年来，公司通过收购重组快速推动公司转型，但也存在对新收购企业的管控风 险。此外，公司及深圳兴飞、东方拓宇以及中科融通间需在企业文化、经营管理、业 务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能会对公司及相关子公司的生产经营 产生不利影响。 应对措施：上市公司已结合公司治理准则，对收购企业的董事会、监事会、经营 管理层进行适当的调整，同时将尽可能的保持经营团队和核心技术骨干的稳定，并努 力建设符合公司发展方向的企业文化。 2、行业政策风险 （1）深圳兴飞所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶 持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产 业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、科 学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产品列入 优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了跨越式的快 速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致手机行业 的需求放缓，则对深圳兴飞产品的需求增长也可能相应放缓，从而对深圳兴飞的销售 带来不利影响。 应对措施：深圳兴飞持续加大物联网及其他智能终端研发投入，包含研发人员的 提升、扩招和研发测试资源的管理，为深圳兴飞注入高端的研发资源，以研发驱动市 场销售，提升产品的价值，同时利用积累的中兴、顺丰、保千里等知名客户的产品合 作经验及研发能力，识别及控制市场风险，不断提升海外占有率。通过两者结合，公 司有充分信心保证未来业绩持续增长。 （2）安防行业是我国重点鼓励和支持发展的行业，国家有关部门先后出台了一 系列政策，从投融资、税收、技术和知识产权保护等方面给予了较大力度的政策支持。 国家发改委下发的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》把“信息技术服务， 包括安全防护系统集成等信息系统集成服务”和“数字视频监控系统，包括网络摄像 设备，视频监控存储、处理及智能控制设备，以及监控后端系统等”分别列入“高端 软件和新兴信息服务产业”和“新一代信息技术产业”的重点产品和服务指导目录。 从目前国家的远期战略规划和安防行业的客观社会需求来看，在相当长的一段时期内， 国家仍将会给予行业内企业产业政策支持。但若宏观经济或产业政策出现新的不利变 化，将对中科融通未来发展造成不利的影响。 应对措施：中科融通将在国家各项经济政策和产业政策的指导下，制定最佳方案， 合理确定公司发展目标和战略。2017年中科融通通过增加新的销售模式，降低运营成 本，通过增强核心技术的研发，增加核心技术的应用场景，扩宽公司产品市场，增强 抵御政策风险的能力。 3、市场竞争风险 （1）移动通讯智能终端行业的产品更新换代较快，ODM厂商要通过产品设计能 力彰显对品牌客户产品的理解，以此满足大众对移动通讯智能终端产品的需求。目前， 我国OEM、ODM厂商众多，行业整体毛利率水平较低。深圳兴飞经过十年的发展， 具有出色的整机设计能力、高效的生产能力及低成本控制能力，并以此成为中兴通讯、 TCL等移动通讯智能终端品牌商的主要供应商。若未来深圳兴飞的产品设计能力、生 产效率及成本管控能力不能适应市场的变化，可能会对其生产经营产生不利影响。 应对措施：为了适应市场竞争需要，深圳兴飞在2017年一季度完成内部组织架 构的调整，为未来公司发展打下良好基础。2017年深圳兴飞计划主要从产品规划、市 场销售、产品质量控制、境外商务管理等方面进行人员技能提升和产品质量改善。 深圳兴飞自主规划的定制化项目进行推广，提升资源投入产出效益，提升自主规 划产品能力；加强对境外业务的风险识别能力及风险控制能力，不断开发海外市场资 源；扩充产品销售渠道，包含品牌客户渠道和运营商渠道，通过自主研发项目推动客 户端产品推广上市，取得市场主导权，获取更高的产品利润；同时利用深圳兴飞积累 多年的供应商采购资源和成本控制优势，降低采购成本；加强质量管控，提高产品合 格率，降低返工损失。 （2）周界安防行业随着近年来国际国内安全局势变化以及政府推动的“平安城 市”、“智慧城市”等大型综合性安防项目在全国深入开展，交通、金融、司法、边防 等行业用户安防建设投入逐步加大，巨大的市场需求吸引众多企业进入安防产业，传 统行业如电子、生物、家电相关领域的大型企业也开始布局安防行业。同时，国内安 防龙头企业纷纷通过资本运作获取了资金优势和品牌优势，业务实现快速增长，龙头 企业市场竞争力持续增强。虽然中科融通在公安、司法及边防细分市场具备一定的先 发优势，但随着行业内新进入者逐渐增加，中科融通面临市场竞争加剧风险。 应对措施：针对市场竞争压力，中科融通适应目前市场新格局新形势，进行销售 模式转变，并建立满足企业发展需要的治理结构和机制；通过增加研发投入，积极参 加行业标准的制订工作，加强核心技术和解决方案在行业内的领先地位；同时规范内 部管理，优化和控制经营流程，降低经营风险，及时把握市场动向，科学地进行顾客 需求分析，提高顾客满意度和忠诚度，提升公司的核心竞争力。 4、外协加工的风险 深圳兴飞的现有产能不足，约50%的产品是通过外协工厂生产。经过多年发展， 深圳兴飞逐步完善了外协生产体系，对外协厂商的选择、评价与考核、外协生产与技 术、产品质量等具有完善的管理机制，使得外协厂商生产和加工的产品质量及批次稳 定性得到有效保证，确保外协厂商能够按期保质保量地完成订单需求和加工任务。尽 管如此，但是随着移动智能终端产品的技术更新，在不改变深圳兴飞现有生产模式的 情况下，若外协工厂的生产能力及生产质量不能满足深圳兴飞的订单需要，则会给深 圳兴飞的经营和业务发展带来重大不利影响。 应对措施：之前，公司主要以轻资产方式运作，手机主板贴片业务大部分通过委 外加工方式完成，通过灵活高效的运作模式，实现了高速增长。未来，随着市场及客 户需求的变化，为了满足客户需求、降低成本、提升产品质量，2017年下半年深圳兴 飞计划继续在芜湖进行投资，满足客户产能的进一步需求。 5、核心人员流失的风险 （1）深圳兴飞是一家移动智能终端ODM厂商，拥有一批在设计、应用技术开 发、供应链整合和产品销售等方面的高素质专业人才队伍，核心人员的稳定保证了深 圳兴飞在细分行业处于领先优势。深圳兴飞所处行业对于高素质人才的争夺较为激烈， 核心人员的稳定性对于深圳兴飞综合竞争力的提升具备较大作用，若深圳兴飞的业务 发展及激励机制不能满足员工的需要，将可能导致部分核心人员流失的风险，从而对 生产经营及保持市场领先地位产生不利影响。 应对措施：2017年伴随境外业务的拓展，深圳兴飞大量吸收高端商务涉外、销售 及研发人员，为企业注入新鲜优质血液。2017年建立员工考核KPI管理制度、业务 激励提成制度和专案项目奖励制度，提升员工的工作积极性和工作效率。2017年开展 一系列业务培训和读书活动，提升员工业务水平、管理水平。同时，给予优秀员工申 请公租房，解决优秀人员的住房问题，提升员工的工作幸福感。 （2）中科融通所在的信息技术服务行业属于智力密集型行业，人才是中科融通 在市场竞争中获取主动的重要因素。中科融通目前拥有一支在防入侵方案咨询、系统 设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务等方面的高素质专业人才队 伍。专业的团队帮助公司在行业细分领域建立了一定的优势地位，但若业务发展及激 励机制不能满足员工的需要，将可能导致部分核心人员流失的风险，从而对中科融通 的生产经营及市场竞争能力产生不利影响。 应对措施：中科融通注重人才引进和培养选拔，通过借鉴和学习优秀的管理文化 和成功经验，不断增进员工与公司文化的相融合，持续发展并健全企业的用人机制和 激励机制，为员工创造实现自我价值的空间，提高员工的工作幸福感。一方面，通过 持续加大企业员工培训的投入，使员工在业务、管理能力上实现进一步提高。另一方 面，为员工提供同行业内具竞争力的薪酬和福利待遇。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露 日期 2017年度第一次临 时股东大会 2017年2月10日 http://www.sse.com.cn 2017年2月11日 2017年度第二次临 时股东大会 2017年3月6日 http://www.sse.com.cn 2017年3月7日 2017年度第三次临 时股东大会 2017年4月10日 http://www.sse.com.cn 2017年4月11日 2017年度第四次临 时股东大会 2017年4月26日 http://www.sse.com.cn 2017年4月27日 2016年年度股东大 会 2017年5月15日 http://www.sse.com.cn 2017年5月16日 股东大会情况说明 √适用□不适用 2017年上半年共召开5次股东大会，具体如下： 1、2017年度第一次临时股东大会。2017年2月10日召开，审议通过了《关于 公司控股子公司申请2017年度综合授信额度的议案》、《关于公司及控股子公司2017 年度预计担保事项的议案》、《关于公司2017年度日常关联交易的议案》、《关于 变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买 理财产品的议案》。 2、2017年度第二次临时股东大会。2017年3月6日召开，审议通过了《公司章 程修正案》。 3、2017年度第三次临时股东大会。2017年4月10日召开，审议通过了《关于 选举公司第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第九届董事会独立董事 的议案》、《关于选举公司第九届监事会非职工监事的议案》、《关于使用部分闲置 募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。 4、2017年度第四次临时股东大会。2017年4月26日召开，审议通过了《关于 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司符合非公开发行公司债券 条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》。 5、2016年年度股东大会。2017年5月15日召开，审议通过了《公司2016年度 董事会工作报告》、《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度财务决算 报告》、《公司2016年度利润分配方案》、《公司2016年度报告及年度报告摘要》、 《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计机构和 内控审计机构的议案》。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 盈利 预测 及补 偿 中兴通 讯、陈 峰、腾 兴旺 达、隆 兴茂达 深圳兴飞2016年、2017年及2018 年的净利润（指合并口径扣除非 经常性损益后的归属母公司所有 者的净利润）分别不低于13,600 万元、15,840万元和18,370万元。 如深圳兴飞在补偿期限内任一年 度截至当期累计实现的净利润数 低于截至当期累计净利润承诺 数，则中兴通讯、陈峰、腾兴旺 达、隆兴茂达应对上市公司进行 补偿，补偿方式为以本次交易取 得的股份进行补偿。 2015 年8 月14 日 是 是 股份 限售 陈峰、 腾兴旺 达、隆 兴茂 达、北 京昂展 通过本次交易取得的实达集团股 份自相关股份登记至本人（本公 司）名下之日起36个月内不得上 市交易或转让。之后根据盈利预 测补偿协议锁定。若上市公司在 股份锁定期内实施转增或送红股 分配的，则因此取得的新增股份 亦同样遵守上述限售期约定。 2015 年8 月14 日 是 是 其他 景百孚 先生、 北京昂 展 承诺在本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金项目完 成后36个月内，除在实际控制人 景百孚同一控制下的转让外，不 会：（1）放弃实达集团的控股股 东或实际控制人地位；（2）全部 2015 年11 月16 日 是 是 或部分放弃在实达集团股东大 会、董事会中的表决权；（3）协 助任何第三方成为实达集团控股 股东或实际控制人；（4）协助任 何第三方增强其在实达集团股东 大会及董事会中的表决权。 其他 陈峰、 腾兴旺 达、隆 兴茂达 承诺在本次交易完成后36个月 内，不会单独或与其他股东通过 任何方式（包括但不限于增持、 协议、合作、委托、征集投票权、 关联方关系、一致行动关系等） 扩大持股比例或表决权比例从而 谋求对实达集团的控制权。 2015 年11 月27 日 是 是 其他 腾兴旺 达 在本次交易完成后的36个月内， 本公司及一致行动人向实达集团 推荐的董事人数将合计将不超过 一名，本公司及一致行动人不谋 求对实达集团董事会、监事会、 管理层的控制。 2015 年11 月16 日 是 是 盈利 预测 及补 偿 邢亮先 生 本次交易，本人对东方拓宇盈利 预测补偿期间的承诺净利润承担 全部补偿义务，本人具备承担全 部补偿义务的能力。若届时本人 持有的从本次交易中获得的对价 不足以承担补偿义务，本人承诺 届时将以本人名下所有合法的资 产按照《盈利预测补偿协议》中 约定的补偿方案承担补偿义务。 2016 年8 月4 日 是 是 股份 限售 王江、 王嵚、 孙福林 通过本次交易获得的上市公司股 份（包括上市公司分配股票股利、 资本公积转增等衍生取得的上市 公司股份，下同）自登记至本人 证券账户之日起12个月内不以任 何方式进行转让；自该等股份登 记至本人证券账户之日起12个月 期限届满后，待满足以下条件后， 方可就该等股份解除锁定：（1） 关于中科融通2017年业绩承诺实 现情况的专项审核意见公告后， 如截至当期期末累计净利润承诺 数实现的，则本人通过本次交易 获得的上市公司股份的15%（含已 补偿股份，如有）可于前述专项 审核意见公告之日解除锁定；（2） 2016 年7 月25 日 是 是 关于中科融通2018年度业绩承诺 实现情况的专项审核意见以及期 末减值测试报告公告后，如需履 行业绩承诺补偿义务或期末减值 补偿义务，则本人通过本次交易 获得的剩余上市公司股份可于前 述义务履行完毕之日解除锁定； 如无需履行业绩承诺补偿义务和 期末减值补偿义务，则本人通过 本次交易获得的剩余上市公司股 份可于前述专项审核意见公告之 日或期末减值测试报告公告之日 （以孰晚者为准）全部解除锁定。 若相关证券监管部门的监管意见 或相关规定要求的锁定期长于上 述锁定期的，本人将会根据相关 证券监管部门的监管意见和相关 规定进行相应调整。 股份 限售 力合清 源 自该等股份登记至本企业证券账 户之日起12个月内不以任何方式 进行转让。如届时法律法规发生 相应调整，本企业将按照最新的 法律法规对所持上市公司股份的 锁定安排进行相应调整。若相关 证券监管部门的监管意见或相关 规定要求的锁定期长于上述锁定 期的，将会根据相关证券监管部 门的监管意见和相关规定进行相 应调整。 2016 年7 月25 日 是 是 股份 限售 百善仁 和 除在实际控制人景百孚同一控制 下的转让外，在本次交易中所认 购的上市公司股份（包括上市公 司分配股票股利、资本公积转增 等衍生取得的上市公司股份，下 同），自该等股份登记至本公司 证券账户之日起36个月内不以任 何方式进行转让。如前述关于本 次交易认购的上市公司股份的锁 定期的承诺与中国证券监督管理 委员会或上海证券交易所的最新 监管意见不相符的，将根据届时 相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整。 2016 年7 月25 日 是 是 股份 吴鉴 在本次交易中所认购的上市公司 2016 是 是 限售 洪、刘 海兵、 郑郁、 方杰、 陈小花 股份（包括上市公司分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的 上市公司股份，下同），自该等 股份登记至本人证券账户之日起 36个月内不以任何方式进行转 让。如前述关于本次交易认购的 上市公司股份的锁定期的承诺与 中国证券监督管理委员会或上海 证券交易所的最新监管意见不相 符的，将根据届时相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整。 年7 月25 日 股份 限售 北京昂 展 根据《证券法》第九十八条和《收 购办法》第七十四条的规定，本 公司承诺，除在实际控制人景百 孚同一控制下的转让外，对本次 交易前所持有的实达集团股份在 本次交易完成后36个月内不以任 何形式转让。如前述股份由于实 达集团送股、转增股本等事项增 持的，增持的股份亦遵守上述承 诺。 2016 年7 月25 日 是 是 股份 限售 景百孚 在本次交易完成后的36个月内， 就本次交易前本人间接持有的实 达集团股份，除在本人同一控制 下的转让外，本人不会以间接转 让北京昂展置业有限公司股权等 方式进行转让。 2016 年7 月25 日 是 是 盈利 预测 及补 偿 王江、 王嵚、 孙福林 中科融通2016年、2017年及2018 年的净利润（指合并口径扣除非 经常性损益后的归属母公司所有 者的净利润）分别不低于3,000 万元、3,900万元及5,070万元。 如中科融通在补偿期限内任一年 度截至当期累计实现的净利润数 低于截至当期累计净利润承诺 数，则王江、王嵚、孙福林应对 上市公司进行补偿，补偿方式为 优先以本次交易取得的股份进行 补偿，不足部分以现金方式进行 补偿。 2016 年7 月25 日 是 是 解决 同业 竞争 景百孚 先生、 北京昂 展、陈 一、在本次交易完成后，本人不 会在中国境内或境外，以任何方 式（包括但不限于单独经营、通 过合资经营或拥有另一公司或企 2015 年8 月14 日 是 是 峰、腾 兴旺 达、隆 兴茂达 业的股份及其它权益，或通过他 人代本人经营）直接或间接从事 与深圳兴飞（包括其控股公司， 下同）相同或相似的业务。二、 将采取合法及有效的措施，促使 本人的其他控股、参股公司不从 事与深圳兴飞及其子公司相同或 相似的业务，如果有同时适用于 深圳兴飞和本人其他控股、参股 子公司进行商业开发的机会，深 圳兴飞在同等条件下享有优先选 择权。3、本人承诺给予深圳兴飞 与本人其他控股、参股公司同等 待遇，避免损害深圳兴飞的利益。 4、本人保证上述承诺在深圳兴飞 为实达集团全资或控股子公司期 间持续有效，并不可撤销。如有 任何违反上述承诺的事项发生， 本人承担因此给深圳兴飞造成的 一切损失（含直接损失和间接损 失）。 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 与再 融资（未完）  |