[中报]南京新百:2017年半年度报告
公司代码：600682 公司简称：南京新百 南京新街口百货商店股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人杨怀珍、主管会计工作负责人潘利建及会计机构负责人（会计主管人员）张立俊 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司存在宏观经济不景气带来的经营风险、市场竞争等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 41 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 48 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 48 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 49 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 50 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 187 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、南京新百 指 南京新街口百货商店股份有限公司 芜湖新百公司 指 芜湖南京新百大厦有限公司 东方商城 指 南京东方商城有限责任公司 淮南新百 指 淮南新街口百货有限公司 新百香港 指 Cenbest(HongKong) Company Limited HOF、House of Fraser 指 HOUSE OF FRASER(UK&IRELAND) LIMITED的经营实体和百货品牌 HOF全球零售 指 House of Fraser Global Retail Limited Natali 指 Natali Seculife Holdings Ltd. 纳塔力&Natali中国 指 广州市纳塔力健康管理咨询有限公司 安康通 指 安康通控股有限公司 美西 指 美西控股有限公司 福来德、东方福来德 指 南京东方福来德百货有限公司 新百地产、河西地产 指 南京新百房地产开发有限公司 兴宁实业 指 南京兴宁实业有限公司 瑞和商贸 指 南京瑞和商贸有限公司 谢克尔 指 以色列的法定货币 三胞国际、三胞国际医疗 指 Sanpower International Healthcare Group Co.,Ltd. 齐鲁干细胞 指 山东省齐鲁干细胞工程有限公司 三胞集团 指 三胞集团有限公司、公司控股股东 广州金鹏 指 广州金鹏集团有限公司 常州元康 指 常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙） 常州明塔 指 常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙） 赛领辅仁 指 上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙） 赛领并购 指 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙） 农银基金 指 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） 东吴创投 指 东吴创业投资有限公司 力鼎资本 指 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙） 衡丹创投 指 上海衡丹创业投资中心(有限合伙) 新余创立恒远 指 新余创立恒远投资管理有限公司 银丰生物 指 银丰生物工程集团有限公司 康盛人生 指 Cordlife Group Limited 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币 报告期 指 2017年1月1日至2017年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 南京新街口百货商店股份有限公司 公司的中文简称 南京新百 公司的外文名称 NAN JING XIN JIE KOU DEPARTMENT STORE CO.LTD 公司的外文名称缩写 NJXB 公司的法定代表人 杨怀珍 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 潘利建 杨军 联系地址 南京市中山南路1号 南京市中山南路1号 电话 025-84717494 025-84761696 传真 025-84717494 025-84761696 电子信箱 IRM@NJXB.COM IRM@NJXB.COM 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 南京市中山南路1号 公司注册地址的邮政编码 210005 公司办公地址 南京市中山南路1号 公司办公地址的邮政编码 210005 公司网址 www.njxb.com 电子信箱 njxb@njxb.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 南京市中山南路1号12楼董办及证券管理中心 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 南京新百 600682 / 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 7,817,814,075.51 6,971,204,783.85 6,687,506,135.22 12.14 归属于上市公司股 东的净利润 88,726,428.51 -242,930,145.15 -267,569,188.65 不适用 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 88,103,381.02 -254,422,757.26 -254,422,757.26 不适用 经营活动产生的现 金流量净额 -927,504,442.56 650,703,090.65 629,541,821.97 -242.54 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 7,086,959,029.72 3,138,516,168.92 2,614,462,935.51 125.81 总资产 23,293,060,453.90 19,637,060,354.62 18,510,261,721.69 18.62 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.08 -0.27 -0.32 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.08 -0.27 -0.32 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（ 元／股） 0.08 -0.31 -0.31 不适用 加权平均净资产收益率（%） 2.59 -10.58 -11.92 增加13.17个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 2.57 -11.33 -11.33 增加13.90个百 分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、 归属于上市公司股东的净资产本报告期末比上年度末增加125.81%，主要由于2017年2月1 日非同一控制下合并山东省齐鲁干细胞工程有限公司76%股权，新增加资本公积（股本溢价） 约32亿元。 2、 归属于上市公司股东的净利润 2017 年1 -6月的发生额与上年同期相比大幅增加主要是由于 公司发行股份购买股权后的合并范围的变化和子公司南京新百房地产本期确认收入并结转成 本。 3、 2017年2月1日公司同一控制下合并安康通控股有限公司84%股权、Sanpower International Healthcare Group Co.LTD100%的股权，对相关财务数据按照会计准则要求进行追溯调整。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 65,516.82 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,949,321.83 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 3,628,048.44 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,446,716.97 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,053,659.06 少数股东权益影响额 -338,043.60 所得税影响额 818,580.03 合计 623,047.49 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一） 商业百货主要业务和经营模式及行业情况 1、商业百货主要业务和经营模式 报告期内,公司商业百货主要业务和经营模式未发生变化。百货门店分布在中国境内的南京、 安徽以及英国和爱尔兰地区。国内百货的主要经营模式为联营模式和租赁模式为主，辅以部分热 销品类的自营销售模式；国外百货的主要经营模式为自有品牌、采购品牌和特约品牌以及线上平 台的销售模式。 2、商业百货行业情况 据中国商业联合会和中华全国商业信息中心联合发布的2017年上半年全国百家重点大型零 售企业统计数据显示，2017年上半年全国百家重点大型零售企业零售额累计同比增长3.1%，增速 相比2016年同期提升6.3个百分点。其中6月零售额同比下降0.2%，降幅相比2016年同期收窄 0.9个百分点。从上半年各主要品类商品销售情况来看，表现均好于2016年同期水平，化妆品类 零售额累计增长8.3%，增速快于上年同期7.9个百分点。 报告期内，公司因资产重组并购的山东省齐鲁干细胞工程有限公司、安康通控股有限公司、 Sanpower International Healthcare Group Co Ltd（三胞国际）三家公司于2017年2月1日纳 入合并报表，新并入公司主营业务分别涉及生物医疗和健康养老。生物医疗为山东省齐鲁干细胞 工程有限公司；健康养老为安康通控股有限公司和Sanpower International Healthcare Group Co Ltd（三胞国际）。具体情况如下： （二） 生物医疗主要业务和经营模式及行业情况 1、生物医疗主要业务和经营模式 山东省齐鲁干细胞工程有限公司位于济南市高新区，是一家从事干细胞保存及相关技术开发、 技术转让、技术培训与咨询服务的高新技术企业。 公司主要业务为脐带血造血干细胞的制备、存储与提供。其经营模式是公司运营管理的山东 省脐血库在委托医院采集脐带血之前，与合作医院签署《脐带血采集合作协议书》，按照脐带血采 集合作的相关技术标准和规范，接受储户的委托进行脐带血造血干细胞的保存。 2、生物医疗行业情况 目前，干细胞研究及其转化医学已经成为各国政府、科技和企业界高度关注和大力投入的重 点研究领域，我国政府在干细胞基础研究与转化方面持续加强投入与布局，并把干细胞列为2017 国家重点研发计划。《“十三五”国家科技创新规划》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《国家标准 化体系建设发展规划》中均将干细胞研究作为重点扶持领域。目前全国脐血库为7家，分别为北 京、天津、山东、上海、广东、四川、浙江。 （三）健康养老主要业务和经营模式及行业情况 1、健康养老主要业务和经营模式 （1）安康通是面向全国的居家养老服务型企业，以自主运营的呼叫中心、自主研发的信息管 理系统、专业化的助老助残服务团队为基础，整合社会优质资源，为广大老年群体和社区居民提 供全方位的居家生活安心护航服务。安康通向用户提供三大类服务：紧急救助与安全预警服务、 居家助老与生活服务、健康管理服务。其经营模式一是通过与政府和企业合作、终端客户直接订 购业务的模式，快速获取养老客户；二是通过硬件产品连接客户到呼叫电话/网络服务中心、建立 基于电话/互联网的网络通路，实现大量的用户采购公司的系统软件平台；三是提供安康通的基础 养老服务，例如紧急呼叫、健康救助、电话预约服务等自营产品，实现终端用户的服务内容收费。 （2）三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为以色列的 Natali、A.S. Nursing和Natali（中国）。 （3）Natali主要在以色列国内开展居家养老和远程医疗服务，Natali是以色列领先的提供 远程医疗和远程照护、紧急救助和居家养老、团体健康服务的服务商，是以色列最大的民营医疗 护理服务公司；Natali的经营模式为远程医疗和远程照护、紧急救援和居家养老、团体健康服务。 主要针对老人、心脏病患者、慢病患者提供以智能穿戴设备为纽带、后台配备专属医疗服务团队 的远程医疗服务；在紧急救援和居家养老服务领域，公司向老人用户提供一键呼叫、救护车派遣、 医生按需上门、生活服务上门等综合性居家养老服务。收费方式为按月支付。在团体健康服务领 域，公司常年与以色列国家卫生部、教育部、公立医疗服务基金、商业保险公司等开展合作，例 如全国学龄儿童的预防免疫接种、体检服务、健康测评等项目。Natali有一只专业化的运营团队， 包括：医疗呼叫中心、紧急救援全天候呼叫中心、客户服务呼叫中心、重症救护车队、自有医生 护士团队，以及专业化的客户服务系统（CRM），能够及时高效的响应各种服务需求，并且支撑公 司不断提高单位服务效率、扩大服务运营规模、挖掘新的服务需求。 （4）A.S. Nursing在以色列国内开展居家上门护理服务。居家护理服务行业在以色列的客 户主要为达到一定年龄、需要一定程度日常生活护理服务的老年人。A.S.Nursing拥有30多年的 服务经验，在以色列全国拥有22家分支机构，覆盖以色列全境。公司的主要员工为护理专业人员、 心理辅导专业人员、老年医学专家、专科护士等，是以色列最大的护理服务公司之一； A.S.Nursing的经营模式是在以色列国内，由护理公司组织专业护工为生活不能完全自理的 老人或残疾人士提供上门护理服务。护理服务主要分为三种：为无法独立生活的老人（绝大多数 为75岁以上老人）在家提供不同程度和频次的居家护理及照看服务；为住院老人提供专业私人护 理；为老人提供养老与护理服务相关咨询。上门护理服务行业在以色列已历经三十余年发展，该 行业有较高的准入门槛和严格的监管政策。A.S.Nursing为以色列国内最早一批从业公司之一， 目前在行业中亦属于规模较大的护理服务公司之一。 （5）Natali（中国）业务聚焦健康管理服务与高端居家养老服务，主要分为三条业务线，其 一为B2B的健康管理业务，通过与金融服务行业、大型企业等合作，为其员工或高端个人用户提 供健康管理增值服务，帮助这些机构提高对其用户的附加值；其二为定制化的高端居家养老解决 方案，核心应用为居家智能看护服务系统“智爱护”，该系统通过在用户家中布置的红外感应器 采集各项日常生活行为、自学习算法为用户建立行为模型、后台系统自动监测、主动触发后台服 务团队，能够在老人用户（尤其独居老人）出现异常情况时及时干预，并且能够配合医疗健康服 务有效管理用户的健康行为生活方式；其三为B2C远程医疗服务。该核心应用通过提供智能可穿 戴设备给用户随身使用，即时采集数据上传云平台，由医生给出专业判断或咨询意见，特别针对 心脏病人有远程心电服务，针对慢病人群有不同病种的慢病管理方案。 Natali（中国）的经营模式是在中国市场引进以色列为代表的先进国际健康管理与养老模式， 创新的解决方案，复制以色列成熟的B2C远程医疗服务模式与个人定制化居家养老模式，以健康 管理与高端养老为两个突破口，在中国市场针对医院院后健康管理的刚需人群与高净值人群的健 康消费需求提供定制化服务。 2、健康养老行业情况 2017年中国养老服务现状调研及发展趋势分析报告显示，为老年人提供的产品不足1000亿 元，而老年人市场需求达1万亿元左右，供需之间存在巨大市场空间。同时，参考我国退休金情 况，2020和2030年分别达2.8和7.3万亿元，老年人消费潜力巨大。其中，据全国老龄委推算， 到2020年我国老年人护理服务和生活照料的潜在市场规模将超过4500亿元。养老服务行业产业 链较长，上下游带动效应明显，在医疗保健、医疗护理、家政服务、娱乐休闲、日常消费和信息 平台等领域均呈现需求快速增长的态势。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 2017年1月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]79号《关于核准南京新街口百货 商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准， 公司向广州金鹏集团有限公司、三胞集团有限公司、银丰生物工程集团有限公司等12个法人及王 伟等3名自然人发行273,293,916股普通股。非同一控制下并购山东省齐鲁干细胞工程有限公司 76%股权，同一控制下并购安康通控股有限公司84%股权、三胞国际医疗有限公司100%的股权。三 家公司2017年2月1日纳入合并范围。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）报告期内，商业百货核心竞争力未发生重要变化。 （二）生物医疗核心竞争力 1、品牌优势。公司运营管理的山东省脐带血干细胞库（鲁卫脐血干细胞库字[2015第001号） 是经国家卫生部批准、验收合格的七家脐血库之一，也是山东省唯一合法的脐带血保存机构。公 司主要服务网络已基本遍及山东全省二甲以上的医院，为储户提供优质的干细胞储存服务，在广 大干细胞储户中树立了良好的口碑。2015年，山东省脐血库获批“山东省服务名牌”荣誉称号； 2、技术优势。公司在干细胞领域一直保持着技术领先的优势，公司每年投入大量科研经费， 致力于干细胞的研发。公司特聘美国伊利诺斯大学医学院博士生导师,干细胞实验室主任为公司技 术专家。同时，公司与山东大学齐鲁医院等大专院所建立了紧密的战略合作关系，为公司持续稳 定的发展提供了强大的人才和技术支持。目前公司拥有专利17项，软件著作权3项，专利的获批 确保了公司在干细胞技术行业中的优势地位。 （三）健康养老核心竞争力 安康通和三胞国际同属健康养老行业。安康通是基于养老服务需求的多样性，包含生活服务、 医疗服务、关怀服务、既涉及日常琐碎的生活事物，又涵盖了医疗健康等高技术含量的服务。在 当前的市场上很难有一家机构完全满足客户全部的养老需求，安康通采用“平台型”业务策略， 快速扩展区域占位和社区入口，用一站式服务解决老人群体居家养老的各项服务需求，该平台的 渠道价值在产业链中发挥了较为明显的竞争优势，运用平台优势在全国主要城市开展养老业务， 不断扩大用户群体；三胞国际在整体业务布局上深耕居家养老护理和远程医疗健康服务，利用以 色列业务长期积累获得的领先优势，进行中国市场开发，完成相关业务渠道拓展和解决方案本地 化。Natali（中国）定位为“专业能力型”企业，核心应用为居家智能看护（Smart care）解决 方案、远程医疗和慢病管理解决方案，能够为用户提供深度服务，具有不可替代性。 安康通可以通过用户行为沉淀、数据分析，为Natali（中国）推送目标用户；同时安康通在 各个区域已经建设完成的线下服务团队，也能够为Natali（中国）提供基础服务供应，使得“高 端定制居家养老服务”能够有效实现。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，公司按既定的发展战略，努力克服宏观经济下滑、克服零售行业不景气等诸多不 利影响，全力加快战略转型的发展步伐，稳中求进。 报告期内，公司实现营业收入78.17亿元，同比增长 12.14%，实现归属于上市公司股东的净 利润0.89亿元，同比增长136.52%。公司整体经营发展情况如下： （一）商业百货经营工作情况 1、 在经营上，公司积极推动百货三年战略规划落地，启动自营管理，推进品牌结构的优化 和调整。上半年，百货平台各门店共引进品牌56个，其中自营品牌11个，标杆品牌18个。积极 推进会员电子化项目。开展各类线上活动，用线上引流线下，助推销售快速增长。 2、 在管理上，一是滚动修订百货板块发展战略；二是深化业务管理。完成了中心店B座定 位调整和A座卖场改造。B座积趣坊文化街区，经过不断的优化，已经成为业内转型发展的焦点。 在A座1楼，公司与知名设计公司合作，全新打造了具有高感度、时尚度并融合商品与公共空间 的“最美女鞋馆”。6月17日开业后，在不到一周的时间里，女鞋销量同比增幅超过30%，更有 力带动了黄金珠宝等商品的销售。同时，在3-5楼，完成了儿童品类与成熟女装的联动调整，强 化品类互动，打造标杆品牌的全国首家形象店铺。在4-6楼，以主品类、集合店的形式重新布局， 有效提升西北角的客流及购物环境，完善卖场整体的客层分布；三是推动企划改进。围绕店庆65 周年，为企划注入大量外部资源，策划系列大型主题活动。突出时尚、公益和文化主题，融入了 线上线下、体系协同、体验互动等诸多元素，活动期间，实现了社会效益和经济效益双增长；四 是加强运营及信息化管理。升级现有办公系统，实现全员移动办公，将微信企业号、E-Mobile面 向全员开放、推广，优化报表分析系统，有针对性地分析会员特征、消费习惯、消费偏好等，根 据分析结果，开展精准营销，同时，持续推进中心店客流监测系统建设；五是全面深化移动收银 工作，不断增强顾客粘性，提升客户满意度；六是加大绩效考核力度和企业文化建设。 （二）生物医疗和健康养老经营情况 1、山东齐鲁干细胞主要经营工作情况 （1）创新服务模式。公司在脐带血存储服务方面不断创新，先后建立了“保存前、保存中、 保存后”一体化服务和“创新服务家”的新型服务模式。对脐带血储户，从备孕、孕期、产后提 供全方位科学指导服务，对分娩后的储户通过互联网平台会员制，满足储户育儿技巧和知识需求。 通过专家在线直播、互动问答、科普讲座等方式推广“创新服务家”模式。同时，在山东省渠道 内实行小课班、公益大讲堂、育儿专家面对面、脐血宝宝运动会等多样化形式，增加脐带血存储 户黏性和忠诚度，为储户从全孕期至育儿期提供全程管家式服务。 （2）人才培养与引进。公司对现有职能进行整合优化和提升，按照分权管理的原则，大力推 进管理团队、骨干队伍的建设以及人才引进目标落实等工作。 （3）加强质量管理与技术进步。实验室始终围绕业务部门的实际需求，组织物料采购、产品 生产和品质控制等各项生产管理活动，确保生产部门的各项标准达到行业内领先水平，确保服务 质量。加强与科研院所等机构深入合作，广泛开展围绕干细胞的科研工作，不断提升技术进步。 （4）积极推动公益援助，救助血液病患儿，主动承担社会责任。公司在经营的同时，主动承 担社会责任，2013年开展“火种工程”以来，救助白血病患儿数十人，普及了干细胞知识，增强了 市场对干细胞的认知。 2、安康通主要经营工作情况 （1）大力发展主营业务。公司大力加强养老与健康服务实践的落地。同时，加大居家养老服 务系统平台的研发力度，公司的“养老云软件平台”在实际运用中，得到了民政系统的认可与肯 定。公司结合民政系统提出的具体化建议，使“养老云软件平台”得到了不断优化和完善，进一 步提高了公司的平台系统和整体业务的运营水平。 （2）提升运营系统，全面提高服务水准。公司业务模式迭代发展，业务模式由居家养老向社 区健康养老模式发展，新增了健康运营管理中心，进行社区与居家健康养老运营模式的设计与落 地，全面提升公司整体运营管理能力。公司遵循一切从客户的需求出发，以满足客户需求为第一 目标，将用户满意度作为最终目标，设立客户关爱中心，驱动客户关爱体系的建设。 （3）优化内部管理，加强品牌建设。基于安康通业务特点，配合各区域开拓业务，深耕战略 落地。调整以营销与运营双职能模式，逐步建立块状区域发展的阿米巴组织架构，加强各项目经 营的自驱动性、积极响应市场需求、促进团队沟通与协同。一方面公司通过人才培养与发展项目， 以前瞻性的视角建立人才发展体系，引进健康医疗领域相关人才，不断优化公司人才架构；另一 方面公司大力推进品牌建设，不断提高安康通在健康养老市场的知名度与美誉度，助力公司主营 业务高速发展。 3、三胞国际主要经营工作情况 （1）Natali在以色列本土业务稳健上升。受益于以色列健康医疗体制向数字医疗、远程医 疗模式的转变以及个人自费购买健康养老服务的市场环境，Natali在以色列本土业务发展上呈现 稳健上升的态势。个人自费业务，即远程医疗和远程看护、紧急救援和居家养老，用户数量如期 稳步增加；团体健康业务，新增了合作方与合作项目范围。 （2）塑造远程医疗行业国际知名度，抓住机会启动海外市场。Natali所擅长的远程医疗与 慢病管理、智能看护与居家养老服务，经过二十余年实践发展以及大规模服务应用检验，在国际 行业中具有一定的知名度，对开拓以色列本土以外的业务提供了必要的条件和机会。 （3）A.S.Nursing在被Natali收购后，Natali向A.S.Nursing进行了管理输出，建立了各 个地区的月度绩效考核KPI，更新和扩充了公司的管理层，加强对现有NII用户的付费标准挖掘， 前述管理措施收效良好，业务收入环比明显上升。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 781,781.41 697,120.48 12.14 营业成本 498,485.33 458,253.98 8.78 销售费用 169,714.93 180,861.89 -6.16 管理费用 58,405.17 63,607.03 -8.18 财务费用 16,002.97 13,951.08 14.71 经营活动产生的现金流量净额 -92,750.44 65,070.31 -242.54 投资活动产生的现金流量净额 5,802.55 -50,894.46 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 42,627.70 -49,730.09 不适用 研发支出 1,666.58 不适用 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 报告期公司非同一控制下并购山东省齐鲁干细胞工程有限公司76%股权，同一控制下并购安 康通控股有限公司84%股权、三胞国际医疗有限公司100%的股权。三家公司2017年2月1日纳入 合并范围。 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：万元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产 323.08 0.02 -100.00 主要是与HOF的利 率（互换）掉期和 外汇远期合约有关 应收账款 76,595.62 3.29 20,023.07 1.02 282.54 主要是新增合并子 公司报表的影响 划分为持有待 售的资产 2,805.49 0.12 100.00 主要是新增合并子 公司报表的影响 商誉 718,505.07 30.85 393,734.66 20.05 82.48 主要是本期非同一 控制下企业合并的 影响 长期待摊费用 15,805.99 0.68 7,142.84 0.36 121.28 主要是新增合并子 公司报表的影响 其他非流动资 产 22,982.97 0.99 11,782.03 0.60 95.07 主要是新增合并子 公司报表的影响 以公允价值计 2,156.27 0.09 100.00 主要是与HOF的利 量且其变动计 入当期损益的 金融负债 率（互换）掉期和 外汇远期合约有关 应付账款 146,440.42 6.29 277,562.35 14.13 -47.24 主要是本期支付了 货款 应付职工薪酬 20,008.28 0.86 15,155.41 0.77 32.02 主要是新增合并子 公司报表的影响 应交税费 22,695.06 0.97 33,614.83 1.71 -32.48 主要是本期支付的 税款 递延收益 1,415.37 0.06 100.00 主要是新增合并子 公司报表的影响 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 50,927,463.83 票据保证金 货币资金 2,987,763.75 Natali Seculife Holdings 限制性存款 货币资金 79,000,000.00 限制性存款 固定资产 其中：东方商城营业大楼 203,697,237.34 借款抵押（说明1） 芜湖新百大厦营业大楼 362,246,345.79 借款抵押（说明2） House Of Fraser(UK&Ireland) Ltd 说明3 Sanpower Lifecare Company Ltd 说明4 合计 698,858,810.71 / 其他说明： 1. 本公司之子公司南京东方商城有限责任公司，以东方商城营业大楼作为抵押物，为新百（香 港）有限公司向银行贷款8,000.00万英镑提供保证。 2. 本公司之子公司芜湖南京新百大厦有限公司，以位于芜湖市中山路1号的芜湖新百大厦大楼 负1至31层的全部房产和相应土地使用权，作为抵押物，向中国工商银行芜湖中山路支行抵押贷 款，至2017年6月末贷款余额人民币8,534.78万元。 3. 本公司之子公司 HOUSE OF FRASER(UK&IRELAND)LIMITED ，其所有资产均已作为HOUSE OF FRASER(UK&IRELAND)LIMITED取得循环备用借款和发行公司债券的担保，变现价值将首先用于偿 还循环备用借款，然后偿还公司债券，剩余的将用于偿还其他欠款。此外，本公司已将持有HOUSE OF FRASER(UK&IRELAND)LIMITED的88.89%股权，全部用于新百（香港）有限公司向银行贷款 8,000.00万英镑提供保证。 4. 质押物为于2015年10月8日质押的Natali Seculife Holdings Ltd和Sanpower Lifecare Company Ltd 100%股权，质押上限为1亿谢克尔，期限为6年；于2016年3月22日质押的Natali (Company for Emergency Medical Servicesin Israel) Ltd 和AS Nursing and Welfare Ltd 100% 股权，质押上限为6422万谢克尔，期限为6年。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 （1）报告期，公司长期股权投资余额 42,967.54万元，较年初43,066.57万元减少了99.03 万元。变动的主要原因是联营企业权益法核算确认的投资收益。 （2）报告期，公司可供出售金额资产余额 92,232.33 万元，较年初 89,404.18万元增加 2,828.15万元。变动的主要原因是：2017年1月22日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董 事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司参与投资设立医疗服务产业并购基金暨关联交易的 议案》，公司出资现金2,720 万元人民币投资南京盈鹏蕙逸莲医疗产业投资合伙企业（有限合伙）， 占比4%。该合伙企业投资标的为收购上海凡迪生物科技有限公司部分股权。公告编号：（临 2017-005） (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 2017年1月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]79号《关于核准南京新街口百货 商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准， 公司向广州金鹏集团有限公司、三胞集团有限公司、银丰生物工程集团有限公司等12个法人及王 伟等3名自然人发行273,293,916股普通股。非同一控制下并购山东省齐鲁干细胞工程有限公司 76%股权，同一控制下并购安康通控股有限公司84%股权、三胞国际医疗有限公司100%的股权。三 家公司2017年2月1日纳入合并范围。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位:元 币种：人民币 证券代码 证券简称 初始投资成本 期末账面值 报告期所有者 权益变动 股份来源 600827 百联股份 1,398,000.00 9,891,960.00 1,150,511.04 原法人股 600377 宁沪高速 186,992.68 980,000.00 125,000.00 原法人股 合计 1,584,992.68 10,871,960.00 1,275,511.04 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1.主要子公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 注册资本 持股比例 （%） 总资产 净资产 净利润 南京新百房地产开发有限公司 房产开发 9,000.00 100 398,835.80 50,566.31 16,673.30 盐城新国房地产开发有限公司 房产开发 4,000.00 100 35,911.36 10,120.74 -1,966.90 南京继航贸易有限公司 租赁 7,656.00 100 7,489.58 7,455.65 20.38 芜湖南京新百大厦有限公司 商业 6,000.00 70 67,496.02 -911.52 -571.61 南京东方商城有限责任公司 租赁 24,600.00 100 33,952.57 32,689.88 1,363.05 淮南新街口百货有限公司 商业 1,000.00 100 4,485.20 -5,793.83 -1,025.12 新百（香港）有限公司 投资 $28,587.00 100 158,112.31 110,832.82 -2,069.52 HOUSE OF FRASER(UK&IRELAND) LIMITED 商业 ￡17,038.27 88.89 881,770.68 142,532.66 -38,384.92 2.本半年度取得公司的情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 注册资本 持股比例 （%） 总资产 净资产 净利润 山东省齐鲁干细胞工程有限 公司 脐带血干细 胞储存 5,000.00 76 167,527.69 80,178.53 26,805.99 安康通控股有限公司 健康养老 19,617.00 100 26,856.05 22,941.11 611.66 Sanpower International Healthcare Group CoLtd 健康养老 0.00 100 105,350.78 58,113.60 4,251.86 3.对公司净利润影响达到10%以上的子公司的主营情况 单位：万元 币种：人民币 子公司名称 主营业务收入 主营业务利润 南京新百房地产开发有限公司 78,498.00 32,994.38 盐城新国房地产开发有限公司 10,512.54 -1,375.99 南京东方商城有限责任公司 462.41 29.54 HOUSE OF FRASER(UK&IRELAND) LIMITED 454,441.79 161,531.53 山东省齐鲁干细胞工程有限公司 49,390.24 37,505.43 Sanpower International Healthcare Group Co.Ltd 43,435.28 11,464.72 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 √适用 □不适用 本年度新增子公司有山东省齐鲁干细胞工程有限公司、Sanpower International Healthcare Group CoLTD 、安康通控股有限公司等导致合并范围的变化，另有南京新百房地产在2017年半年 度已确认部分收入并结转相应成本。预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润将有较大幅度 增加。 (二) 可能面对的风险 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2016年度股东大会 2017年4月26日 http://www.sse.com.cn 2017年4月27日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有履行 期限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 与股改相关的承 诺 股份限售 南京商贸旅 游发展集团 有限责任公 司 见说明 2008年5月 6日 是 是 公司有限售条件 流通股上市后至 今，因部分股东 帐户资料不全， 无法解除限售。 公司将积极协 助已补齐帐户 资料的股东，向 有关部门提出 解除限售申请。 与重大资产重组 相关的承诺 股份限售 三胞集团 1、本公司通过本次重组获得的上市公司新 增股份自股份登记至本公司名下之日起三 十六个月内不转让或上市交易。2、本次重 组完成后6个月内如南京新百股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次 重组完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，本公司通过本次重组获得的南京新百 股票的锁定期自动延长6个月。3、如本次 重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，将暂停转 让本公司在南京新百拥有权益的股份。 自南京新百 股份登记至 三胞集团名 下之日起三 十六个月 是 是 解决关联交 易 三胞集团 三胞集团承诺将尽量减少与上市公司的关 联交易，如果有不可避免的关联交易，将 长期 否 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有履行 期限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 遵循市场交易公开、公平、公正的原则， 按照公允、合理的市场价格与上市公司依 法签订协议，履行合法决策程序，并将按 照有关法律、法规、上市公司《公司章程》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关 报批事宜，保证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益或使上市公司 承担任何不正当义务。 解决同业竞 争 三胞集团 1、本次交易完成后，在本公司作为南京新 百控股股东期间，本公司及本公司控制的 企业不会直接或间接经营任何与兴宁实 业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公 司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，亦不会投资任何与兴宁实业、瑞和 商贸、南京新百及其其他下属公司经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业；2、本次交易完成后，在本公司作为南 京新百控股股东期间，如本公司及本公司 控制的企业的现有业务或该等企业为进一 步拓展业务范围，与南京新百及其下属公 司经营的业务产生竞争，则本公司及本公 司控制的企业将采取包括但不限于停止经 营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳 入南京新百或者转让给无关联关系第三方 等合法方式，使本公司及本公司控制的企 三胞集团作 为南京新百 控股股东期 间 是 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有履行 期限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 业不再从事与南京新百主营业务相同或类 似的业务，以避免同业竞争。 解决同业竞 争 袁亚非 1、本次交易完成后，在本人实际控制南京 新百期间，本人及本人控制的企业不会直 接或间接经营任何与兴宁实业、瑞和商贸、 南京新百及其其他下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投 资任何与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百 及其其他下属公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完 成后，在本人实际控制南京新百期间，如 本人及本人控制的企业的现有业务或该等 企业为进一步拓展业务范围，与南京新百 及其下属公司经营的业务产生竞争，则本 人及本人控制的企业将采取包括但不限于 停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的 业务纳入南京新百或者转让给无关联关系 第三方等合法方式，使本人及本人控制的 企业不再从事与南京新百主营业务相同或 类似的业务，以避免同业竞争。 袁亚非实际 控制南京新 百期间 是 是 其他 三胞集团 1、业务独立性承诺人承诺，本次交易完成 后，上市公司的主营业务与承诺人及承诺 人控制的其他企业相互独立；上市公司与 承诺人及承诺人控制的其他企业之间避免 同业竞争，减少关联交易；同时，承诺人 长期 否 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有履行 期限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 承诺其作为控股股东置入上市公司的资产 符合上市条件所需的独立性，包括拥有独 立开展业务经营活动所需的资产、机构、 人员、资质和能力，具有面相市场自主经 营的能力。2、资产独立性承诺人承诺，本 次交易完成后，上市公司具有与经营有关 的业务体系及独立完整的相关资产，不存 在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其 他企业占用的情形；承诺人同时保证上市 公司的住所和经营场所独立于承诺人。3、 人员独立性承诺人承诺，本次交易完成后， 上市公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员均不在承 诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、 监事以外的其他职务；不在承诺人及承诺 人控制的其他企业领薪；上市公司的财务 人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业 中兼职、保证上市公司的劳动、人事及工 资管理与承诺人之间完全独立。4、机构独 立性承诺人承诺，本次交易完成后，上市 公司具有健全、独立、完整的内部经营管 理机构以及独立的办公场所和人员，独立 行使经营管理职权，与承诺人及承诺人控 制的其他企业无机构混同的情形。5、财务 独立性承诺人承诺，本次交易完成后，上 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有履行 期限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 市公司保持独立的财务部门和独立的财务 核算体系，能够独立作出财务决策，具有 规范的财务会计制度和对分公司、子公司 的财务管理制度，具有独立的银行开户而 不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用 银行账户；保证上市公司依法独立纳税； 保证承诺人不干预上市公司的资金使用； 保证上市公司遵守《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的规定。 其他 三胞集团 兴宁实业对国贸中心二至四层房产拥有合 法、完整的所有权，兴宁实业物业资产不 存在任何其他权属争议。本次交易完成后， 若因兴宁实业物业资产权属争议产生诉 讼、仲裁或其他纠纷导致兴宁实业物业资 产所有权面积减少或上市公司无法完整使 用兴宁实业物业资产给上市公司带来损失 的，三胞集团将承担由此造成的一切后果， 包括但不限于对上市公司进行经济补偿。 长期 否 是 其他 兴宁实业 兴宁实业主要资产、主营业务不存在尚未 了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处 罚案件；兴宁实业对国贸中心负一、负二、 二至四层房产拥有合法、完整的所有权， 兴宁实业物业资产不存在任何其他权属争 议。 长期 否 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有履行 期限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 解决同业竞 争 袁亚非\三 胞集团 （1）袁亚非\三胞集团及集团控制的企业 不存在与南京新百业务构成实质性同业竞 争的情形；（2）在南京新百实际经营房地 产业务期间，袁亚非\三胞集团及集团控制 的企业不会新增房地产业务；（3）袁亚非 \三胞集团作为南京新百实际控制人/控股 股东期间，除南京新百外，袁亚非\三胞集 团及其控制企业不会直接及间接涉足百货 业的实体经营；（4）本次交易完成后，如 上市公司或相关监管机构对于袁亚非\三 胞集团解决同业竞争情形提出其他要求， 袁亚非\三胞集团将无条件在2年内予以配 合解决，解决方式包括但不限于转让构成 同业竞争公司的股权、修改构成同业竞争 公司的经营范围或和注销构成同业竞争的 公司等。 长期 否 是 其他 三胞集团 本次交易完成当年，南京新百的每股收益 将不低于本次交易完成前最近一个完整会 计年度的每股收益。如果本次交易完成当 年南京新百的每股收益低于本次交易完成 前最近一个完整会计年度的每股收益，三 胞集团将以现金方式就净利润不足部分予 以补偿，切实保障南京新百全体股东利益。 2015.12 是 是 其他 三胞集团 如因拆迁安置事宜导致兴宁实业及瑞和商 贸所持物业资产所有权产生瑕疵，由三胞 长期 否 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有履行 期限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 集团负责解决；该所有权瑕疵给上市公司 造成损失的，三胞集团还应予以补偿；如 兴宁实业及瑞和商贸存在其他涉及国贸中 心房产尚未履行的义务，包括但不限于拆 迁安置、租金支付等，均由三胞集团负责 解决。 其他 上市公司董 监高 如南京新百存在未披露的因闲置土地、炒 地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为 被行政处罚或正在被（立案）调查的情形， 并因此给南京新百或投资者造成损失的， 本人将按照相关法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的规定及证券监管部门的 要求承担赔偿责任。 长期 否 是 其他 三胞集团 如南京新百存在未披露的因闲置土地、炒 地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为 被行政处罚或正在被（立案）调查的情形， 并因此给南京新百或投资者造成损失的， 本公司将按照相关法律、行政法规、部门 规章及规范性文件的规定及证券监管部门 的要求承担赔偿责任。 长期 否 是 其他 袁亚非 如南京新百存在未披露的因闲置土地、炒 地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为 被行政处罚或正在被（立案）调查的情形， 并因此给南京新百或投资者造成损失的， 本人将按照相关法律、行政法规、部门规 长期 否 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有履行 期限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 章及规范性文件的规定及证券监管部门的 要求承担赔偿责任。 盈利预测及 补偿 上市公司 公司全体董事、高级管理人员对公司本次 重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施 的承诺如下：（1）承诺忠实、勤勉地履行 职责，维护上市公司和全体股东的合法权 益。（2）承诺不得无偿或以不公平条件向 其他单位或者个人输送利益，也不得采用 其他方式损害上市公司利益。（3）承诺对 其职务消费行为进行约束。（4）承诺不动 用上市公司资产从事与其履行职责无关的 投资、消费活动。（5）承诺在自身职责和 权限范围内，全力促使上市公司董事会或 者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对上市公司董事会和股东大会审议的相 关议案投赞成票（如有表决权）。（6）如 果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身 职责和权限范围内，全力促使上市公司拟 公布的股权 2016年 -2019年、 2020年 是 是 其他 交易对方 承诺人承诺：将及时向南京新百及其为完 成本次交易而聘请的中介机构提供本次交 易相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏，并对所提供资料的真 长期 否 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有履行 期限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 实性、准确性和完整性承担个别及连带的 法律责任；承诺人承诺向南京新百以及其 中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，副本资 料或复印件与其原始资料或原件一致，且 所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；承诺人承诺如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给南京 新百或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，本企业不转让在南京新百直接或 间接拥有权益的股份。 其他 交易对方 承诺人承诺：不存在因涉嫌本次重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情 形。不存在因内幕交易被中国证监会行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之 情形。不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定不得参与上市公司 重大资产重组之情形。 长期 否 是 其他 交易对方 承诺人承诺： 标的资产涉及的公司为依法 长期 否 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有履行 期限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 设立和有效存续的有限责任公司，其注册 资本已全部缴足，不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况。承诺人拥有上述标 的资产完整的所有权，不存在通过信托或 委托持股方式代持的情形，该等标的资产 不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留 置等任何担保权和其他第三方权利或其他 限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、 冻结、托管等限制其转让的情形。承诺人 将及时进行标的资产的权属变更，且在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责 任均由本企业承担。 承诺人承诺拟转让的 上述标的资产的权属不存在尚未了结或可 预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、 仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题 或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上 述承诺给上市公司造成的一切损失。 股份限售 三胞集团、 广州金鹏、 常州元康、 常州明塔 承诺人承诺： 承诺人因本次交易所取得的 上市公司股份自该等股份登记至承诺人名 下之日起36个月内不以任何形式转让。本 次交易完成后6个月内如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者 交易完成后6个月期末（如该日不是交易 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低 股份登记之 日起36个 月内 是 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有履行 期限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 于发行价的，承诺人持有上市公司股票的 锁定期自动延长至少6个月。 上述承诺的 股份限售期届满后，承诺人持有的南京新 百非公开发行股份之上市交易或转让事 宜，按《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管 理委员会和上海证券交易所的有关规定执 行。本次交易实施完毕后，承诺人在锁定 期内由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约 定。 其他 交易对方 承诺人承诺： 承诺人及承诺人主要管理人 员最近五年内不存在受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。不存在《上市公司收购管理办法》第 六条规定的以下不得收购上市公司的情 形：（1）收购人负有数额较大债务，到期 未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最 近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违 法行为；（3）收购人最近3年有严重的证 券市场失信行为；（4）收购人为自然人的， 2016年－ 2020年 是 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有履行 期限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会 认定的不得收购上市公司的其他情形。 解决同业竞 争 三胞集团、 广州金鹏、 常州元康、 常州明塔、 银丰生物、 新余创立恒 远、王伟、 王山 承诺人承诺：承诺人及承诺人直接或间接 控制的其他方不会利用承诺人对上市公司 的持股关系进行损害上市公司及其中小股 东、上市公司控股子公司合法权益的经营 活动。承诺人及承诺人直接或间接控制的 其他方不直接或间接从事、参与或进行与 上市公司或其控股子公司的业务存在竞争 或可能构成竞争的任何业务及活动。承诺 人及承诺人直接或间接控制的其他方不会 利用从上市公司或其控股子公司获取的信 息从事或直接或间接参与与上市公司或其 控股子公司相竞争的业务。承诺人将严格 按照有关法律法规及规范性文件的规定采 取有效措施避免与上市公司及其控股子公 司产生同业竞争，并将促使承诺人直接或 间接控制的其他方采取有效措施避免与上 市公司及其控股子公司产生同业竞争。如 承诺人或承诺人直接或间接控制的其他方 获得与上市公司及其控股子公司构成或可 能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽 最大努力，使该等业务机会具备转移给上 市公司或其控股子公司的条件（包括但不 长期 否 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有履行 期限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 限于征得第三方同意），并优先提供给上 市公司或其控股子公司。若上市公司及其 控股子公司未获得该等业务机会，则承诺 人承诺采取法律、法规及中国证券监督管 理委员会许可的方式加以解决，且给予上 市公司选择权，由其选择公平、合理的解 决方式。 股份限售 赛领辅仁、 力鼎资本、 农银基金、 赛领并购、 东吴创投、 衡丹创投、 新余创立恒 远、王伟、 王山、沈柏 均 承诺人承诺： 承诺人因本次交易所取得的 上市公司股份自该等股份登记至承诺人名 下之日起12个月内不以任何形式转让。若 取得本次发行的股份时，承诺人持续拥有 目标公司权益的时间不足12个月，则承诺 人承诺因本次交易所取得的上市公司股份 自该等股份登记至承诺人名下之日起36个 月内不以任何形式转让。 上述承诺的股份 限售期届满后，承诺人持有的南京新百非 公开发行股份之上市交易或转让事宜，按 《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、中国证券监督管理委员 会和上海证券交易所的有关规定执行。本 次交易实施完毕后，承诺人在锁定期内由 于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 股份登记之 日起12月 之内 是 是 股份限售 银丰生物 承诺人因本次交易所取得的上市公司股份 自该等股份登记至承诺人名下之日起12个 股份登记之 日起12月 是 是 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有履行 期限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 月内不以任何形式转让。若取得本次发行 的股份时，承诺人持续拥有目标公司权益 的时间不足12个月，则承诺人承诺因本次 交易所取得的上市公司股份自该等股份登 记至承诺人名下之日起36个月内不以任何 形式转让。 上述期限届满后，银丰生物认 购本次发行的股份按照以下次序分批解 锁：①履行2016年度全部业绩补偿承诺后， 可转让30%； ②自本次发行结束之日起24 个月届满且履行2017年度全部业绩补偿承 诺之日(以较晚发生的为准)可转让 30%； ③自本次发行结束之日起36个月届满且履 行2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较 晚发生的为准)可转让40%。上述承诺的股 份限售期届满后，本企业持有的南京新百 非公开发行股份之上市交易或转让事宜， 按《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内 由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 之内 解决关联交 易 赛领辅仁、 力鼎资本、 农银基金、 承诺人承诺： 承诺人为本次交易南京新百 的交易对方，在本次交易完成后，承诺人 将成为南京新百的股东，特出具以下承诺： 长期 否 是 承诺背景 （未完）  |