[关联交易]银星能源:发行股份购买资产暨关联交易预案
中铝标（小） 宁夏银星能源股份有限公司 发行股份购买资产暨 关联交易预案 公告编号：2017-088 发行股份购买资产交易对方 住所 中铝宁夏能源集团有限公司 宁夏银川市西夏区黄河西路520号 独立财务顾问 全称横排logo 二零一七年八月 上市公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 二、本次发行股份购买资产相关的审计、评估尚未完成，本公司董事会及全 体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 三、本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关 审批机关的批准、核准、备案。 四、本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自 行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，除本预案内容以及与本预 案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者 若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方中铝宁夏能源已出具承诺函，保证为上市 公司在本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易 对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交 易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。 重大事项提示 一、本次重组情况概要 银星能源拟向中铝宁夏能源发行股份购买其持有的银仪风电50%的股权。 二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易涉及上市公司向其控股股东中铝宁夏能源发行股份购买资产。根据 《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避 表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组和借壳上市 2012年8月，中铝股份分别与中银集团投资有限公司和中投信托有限责任 公司签署《股权转让协议》，中银集团投资有限公司将所持宁夏发电集团23.42% 的股权转让给中铝股份，中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团11.88%的 股权转让给中铝股份。本次股权转让完成后，中铝股份成为宁夏发电集团第一大 股东，持有宁夏发电集团35.30%的股权。 2012年12月，中铝股份与华电国际签署《宁夏发电集团有限责任公司23.66% 股权产权交易合同》，约定：中铝股份以136,152.54万元受让华电国际所持有的 宁夏发电集团23.66%股权。同日，中铝股份、宁夏国有投资运营有限公司、北 京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司、宁夏发电集团等共 同签署《增资扩股协议》，约定中铝股份以200,000万元总价认购公司新增注册 资本145,266万元。本次股权收购及增资完成后，中铝股份持有宁夏发电集团 70.82%的股权，成为控股股东。至此上市公司的控制权由宁夏回族自治区国资委 变更为国务院国资委。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。 根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 自公司控股权变更之日起60个月以来，上市公司自控股股东处购买的资产 情况如下： 2014年8月19日，经中国证监会核准（证监许可[2014]853号），公司向中 铝宁夏能源发行股票19,445.09万股，购买其风电业务类相关资产及负债。同时 公司向包括中铝宁夏能源在内的9位特定投资者非公开发行人民币普通股 6,411.41万股，每股发行价格6.66元，募集资金总额人民币42,700.00万元，扣 除各项发行费用人民币1,582.61万元，实际募集资金净额人民币41,117.39万元。 按《重组管理办法》相关标准计算，发行人2014年重大资产重组标的资产 资产总额（账面价值与成交价孰高值）为495,288.90万元；本次重组按《重组管 理办法》计算的标的资产50%股权的预估总额（账面价值与成交价孰高值）为 16,511.22万元；根据中铝宁夏能源承诺，涉及预期合并的资产为贺兰山百万千 瓦级风电场项目、陕西丰晟100%股权、陕西西夏能源51%股权以及定边能源49% 股权，根据未经审计的财务报表，截至2017年5月31日，贺兰山百万千瓦级风 电场项目资产总额为2,812.62万元，陕西西夏能源资产总额为42,597.83万元、 陕西丰晟资产总额为19,855.64万元以及定边能源49%股权对应的资产总额为 14,594.49万元，执行预期合并后合计资产总额为591,660.70万元，占银星能源 2012年末资产总额510,710.76万元的比例为115.85%，因此，根据《重组管理办 法》及相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市。 三、发行股份购买资产情况 （一）发行股票的种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （二）定价原则、依据及发行价格 1、定价原则 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本公司通过与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，以该市场参考价的 90%作为发行价格。 2、定价依据 本次标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具 并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经银星能源与 中铝宁夏能源协商确定。 3、发行价格 本次发行股份的定价基准日为银星能源审议本次重大资产重组事项的第七 届董事会第七次临时会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均 价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于银星能源股票已 于2017年3月13日起停牌，按上述方法计算发行价格为7.08元/股。该价格的 最终确定尚须经上市公司股东大会批准。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。 （三）发行数量 参考标的资产的暂定交易价格，根据上市公司拟向中铝宁夏能源以发行股份 方式支付的金额16,511.22万元测算，本次向中铝宁夏能源发行的股票数量为 2,332.09万股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事 会提请股东大会审议批准后确定。 从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转 增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。 （四）本次发行股份的锁定期 根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份限售期的承诺》，中铝宁夏 能源在本次交易中取得的银星能源股份自上市之日起36个月内不得转让。本次 交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在 此期间，银星能源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按 照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，中铝宁夏能源在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自 动延长6个月。 （五）标的资产过渡期间损益安排 本次标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利由银星能源享有，如产 生亏损，则由中铝宁夏能源承担，损益归属期间的损益及数额应在交割日后30 个工作日内由银星能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师出具的专项审计 报告予以确认。专项审计报告如确认损益归属期间目标资产出现亏损，中铝宁夏 能源应在30天内以现金方式对银星能源予以补偿。 （六）滚存未分配利润安排 银星能源本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。 四、本次标的资产的预估值 本次交易的评估基准日为2017年5月31日。截至本预案签署日，标的资产 涉及的审计、评估工作尚未完成。 本次标的资产银仪风电50%股权采用资产基础法和收益法评估，拟采用收益 法评估结果作为银仪风电50%股权价值的最终评估结论。截至评估基准日2017 年5月31日标的资产银仪风电100%股权的预估值为33,022.43万元，标的公司 净资产的账面价值为32,744.86万元，增值277.57万元，增值率为0.85%；以上 述预估值为基础，经交易各方协商，本次标的资产的暂定交易价格为16,511.22 万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院 国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经银星能源与交易对方中 铝宁夏能源协商确定。 本预案中，本次标的资产的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估 的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、经 备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。 五、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与中铝宁夏能源签署的《发行股份购买资产之利润补偿框架协 议》，本次交易的利润补偿情况如下： 如果本次交易于2017年度实施完毕，利润补偿期间为2017年、2018年、2019 年。如果本次交易于2018年度实施完毕，利润补偿期间为2018年、2019年、2020 年。利润补偿期间，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果目标资产利润 补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小 于评估报告所对应目标资产同期累积预测净利润数，则中铝宁夏能源应按照《发 行股份购买资产之利润补偿框架协议》约定方式对上市公司进行补偿。关于利润 补偿的具体安排，请详见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易相 关合同的主要内容”。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对主营业务的影响 本次交易完成前，公司主要从事新能源发电、新能源装备制造以及新能源发 电检修安装工程服务业务。目前，银星能源持有银仪风电50%股权，纳入合并范 围，本次交易完成后，银仪风电将成为公司的全资子公司，公司的主营业务并未 发生重大变化。 （二）对盈利能力的影响 本次交易拟购买的资产，属于风电运营行业，该行业特点决定了风场项目前 期建设资金投入较大，而建成并网发电后，后期维护成本较低，在运营期内会有 较稳定的收入及现金流入。本次交易完成后，有利于提升上市公司的资产质量， 提升上市公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以审计结 果和经备案的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工 作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状 况和盈利能力的具体影响。 （三）对同业竞争的影响 1、本次交易前的同业竞争 中铝宁夏能源主要从事火电、铝、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与 运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。经过14年的发展， 中铝宁夏能源已经成为集火电、煤炭、新能源发电等于一体的多元化、混合型的 能源企业，中铝宁夏能源共有四个产业链，分别是：煤炭～铁路～火力发电、风 电设备制造～风力发电、太阳能装备制造～太阳能发电、煤炭～铁路～自备电厂 4个产业链，有煤炭、火力发电、风力发电、太阳能发电、新能源装备制造五个 业务单元。 截至本报告签署日，中铝宁夏能源尚有部分风电类业务和光伏发电类业务， 与发行人存在经营相同或相似业务的情况，具体如下： （1）风电类业务同业竞争情况 1）中铝宁夏能源 中铝宁夏能源拟在阿拉善左旗巴润别立镇投资建设贺兰山百万千瓦级大型 风力发电基地项目，该项目已经核准。 2）陕西丰晟 陕西丰晟为中铝宁夏能源的全资子公司，主要从事风力发电业务。陕西丰晟 正在开展朱庄风电场50MW项目的工程建设工作；白兴庄风电场100MW项目正 在开展项目核准工作。 3）陕西西夏能源 陕西西夏能源为中铝宁夏能源与陕西地方电力合资设立的主营风力发电业 务的公司，中铝宁夏能源持有陕西西夏能源51%股权，陕西地方电力持有陕西西 夏能源49%股权。陕西西夏能源已经建成并运营陕西定边冯地坑风电场一期 49.5MW项目。 4）定边能源 定边能源为中铝宁夏能源与陕西地方电力合资设立的主营风力发电业务的 公司，中铝宁夏能源持有定边能源49%股权，陕西地方电力持有定边能源51% 股权。定边能源已经建成并运营定边冯地坑风电场二期49.5MW项目。 5）银仪风电 银仪风电为中铝宁夏能源与发行人合资设立的主营风力发电业务的公司，两 方股东各持股50%。目前银仪风电已经建成运营的和正在建设的风电项目包括： 宁夏长山头风电场一期49.5MW工程；宁夏红寺堡风电场一期49.5MW工程；盐 池大水坑风电场一期49.5MW工程；盐池大水坑风电场二期49.5MW工程。 （2）光伏发电业务同业竞争情况 1）宁夏宁电太阳能发电有限公司为中铝宁夏能源全资子公司，主营业务为 建设和运营大型光伏并网电站。已建成太阳能光伏并网试验电站项目，装机容量 0.33MWp。 2）宁夏意科太阳能发电有限公司为中铝宁夏能源控股子公司，主营业务为 建设和运营大型光伏并网电站，新能源、新材料的设计研发、实施，农业的投资、 开发和销售。目前已建成高沙窝光伏发电一期、二期项目，总装机容量20MWp。 3）中卫宁电新能源有限公司为中铝宁夏能源控股子公司，主营业务为太阳 能光伏发电。已建成中卫寺口子光伏电站一期、二期项目，装机容量10MWp。 4）中卫永康农村光伏发电有限公司为中卫宁电新能源有限公司控股子公司， 主营业务为：太阳能光伏发电。已建成中卫农村屋顶光伏发电示范项目，装机容 量3MWp。 5）中铝宁夏能源红寺堡光伏发电厂为中铝宁夏能源分公司，主营业务为建 设和运营大型光伏并网电站。已建成红寺堡光伏电站项目，装机容量50MWp。 6）中铝宁夏能源司太阳山光伏发电厂为中铝宁夏能源分公司，主营业务为 建设和运营大型光伏并网电站。已建成太阳山光伏电站一期、二期和三期项目， 装机容量50MWp。 7）中铝宁夏能源固原光伏发电厂为中铝宁夏能源分公司，主营业务为建设 和运营大型光伏并网电站。已建成固原光伏电站一期项目，装机容量10MWp。 除上述情况外，中铝宁夏能源、中铝公司及中铝股份及其控制的除发行人之 外的其他企业与公司不存在同业竞争。 2、本次交易完成后的同业竞争 本次交易完成后，银仪风电成为银星能源的全资子公司，减少了中铝宁夏能 源与上市公司的同业竞争。 （四）对关联交易的影响 本次交易完成前，银星能源持有银仪风电50%股权，纳入合并范围；本次交 易完成后，银星能源持有银仪风电100%股权，纳入合并范围，本次交易对关联 交易无实质影响。 （五）对股权结构的影响 本次发行股票购买资产预计发行股份2,332.09万股，以本预案签署日股权结 构为基础测算，本次发行股份购买资产前后公司的股权结构如下表所示： 股东名称 发行前 发行后 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 中铝宁夏能源 28,408.99 40.23% 30,741.08 42.14% 社会公众股东 42,202.91 59.77% 42,202.91 57.86% 合计 70,611.90 100.00% 72,943.99 100.00% 本次重组完成后，中铝宁夏能源仍为公司控股股东。 七、本次重组已履行和尚待履行的程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实 施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序 1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意； 2、本次交易方案已经中国铝业公司内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案已经中国铝业股份有限公司内部决策机构审议通过； 4、本次交易方案已经中铝宁夏能源内部决策机构审议通过； 5、本次交易方案已经本公司第七届董事会第七次临时会议审议通过； 6、本次交易方案已经本公司第七届监事会第三次临时会议审议通过。 （二）本次交易尚待履行的程序 1、本次重组审计及评估报告出具后，交易涉及标的资产的评估报告将报国 务院国资委备案，备案完成后，本公司将召开董事会审议通过本次重组相关事项； 2、本次重组事宜取得国务院国资委批准； 3、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 4、中国证监会核准本次交易； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 1 关于提供信息真实、 准确和完整的承诺 银星能源 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产 重组所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 2 中铝宁夏能源 保证为本次重大资产重组所提供的相关信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组 因本公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌所提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公 司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿。 3 关于避免同业竞争的 承诺函 中铝宁夏能源 一、截至本承诺函出具之日，本公司控制下暂不纳入本次重 组范围的风电类资产包括：本公司阿拉善左旗贺兰山200兆瓦风 电项目已经核准；本公司子公司陕西西夏能源有限公司定边冯地 坑风电场一期49.5MW项目已经建成；本公司子公司陕西省地方 电力定边能源有限公司定边冯地坑风电场二期49.5MW项目已经 建成；本公司全资子公司陕西丰晟能源有限公司正在开展白兴庄 风电场100MW项目的前期工作，其朱庄风电场50MW项目已经 核准。除上述情况外，本公司及控制的其他企业在中国境内、外 任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成 或可能构成竞争的业务。 二、就上述可能与标的资产构成同业竞争的项目，本公司承 诺采取如下解决措施： 1、本公司持有陕西丰晟100%股权，陕西丰晟白兴庄风电场 100MW项目目前均处于前期工作阶段，未正式申报项目立项文 件，经相关项目主管部门同意，将优先由上市公司作为项目主体 申请项目立项并具体建设和经营；如因法律法规限制，上市公司 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 未来无法作为该等项目主体申请立项或实施该等项目，则陕西丰 晟将继续推进后续工作，且本公司同意于本次重组完成后一年内 将所持陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司。 2、本公司阿拉善左旗贺兰山200兆瓦风电项目已经核准，正 在开展投资建设工作，本公司承诺于该等项目建成且本次重组完 成后一年内按照评估确定的公允价格将该等项目注入上市公司。 3、本公司持有陕西西夏能源有限公司51%股权，陕西西夏能 源有限公司定边冯地坑风电场一期49.5MW项目已经建成；本公 司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权，陕西地方电 力定边能源有限公司定边冯地坑风电场二期49.5MW项目已经建 成；本公司持有陕西丰晟100%股权，陕西丰晟朱庄风电场50MW 项目已经核准，正在开展建设工作。本公司同意于本次重组完成 后一年内将所持陕西西夏能源股权、陕西省地方电力定边能源有 限公司股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给上 市公司。在此过程中不排除陕西西夏能源、陕西省地方电力定边 能源有限公司其他股东优先购买权的行使。 三、除风电类资产外，本公司及本公司控制的部分企业与上 市公司及其子公司在光伏发电及相关产品生产领域存在相同或类 似的业务。本公司承诺，将尽一切可能之努力，使本公司及本公 司控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的，本公 司将自2014年2月10日起五年内将光伏发电及相关产品生产类资 产和业务对外出售。如果五年内无法将相关资产和业务卖出，中 铝宁夏能源将于一年内以评估值收购银星能源拥有的光伏发电及 相关产品生产相关资产和业务。 四、本公司承诺，本次重组完成后，除上述尚待转入上市公 司或处置的风电类资产和光伏发电及相关产品生产类资产外，本 公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经 营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方 式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、 业务、技术和管理等方面的帮助。 五、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司所控制 的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何 可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市 公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等 条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公 司存在同业竞争。 六、本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成上 市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 4 关于减少和规范关联 交易的承诺 中铝宁夏能源 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量 避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于 不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公 认的合理价格确定。 2、不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制和股东地位及影 响谋求与公司达成交易的优先权利； 3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联 交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序 进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露； 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合 法权益。 4、本公司如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其 相关股东造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。 5 关于保持上市公司独 立性的承诺 中铝宁夏能源 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领 取薪酬，不在本公司及控制的其他企业担任除董事、监事以外的 职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全 独立。 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员 的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和 股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体 系和相关的独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼 职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市 公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公 司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全 分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会 超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业 务活动进行干预。 3、保证本公司及控制的其他企业避免从事与上市公司具有实 质性竞争的业务。 4、保证本公司及控制的其他企业减少与上市公司的关联交 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件 的规定履行交易程序及信息披露义务。 6 关于股份限售期的承 诺函 中铝宁夏能源 中铝宁夏能源所持有的银星能源全部股份，包括其取得的本 次发行所认购的银星能源股份，自本次发行新增股份上市之日起 36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如银星能源股票连续 序号 承诺事项 承诺人 主要承诺内容 20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，银星能源如有 派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国 证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成 后6个月银星能源股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价的，则中铝宁夏能源持有公司股 份的锁定期自动延长6个月。 7 关于最近五年无违法 行为的承诺 中铝宁夏能源 截至目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最 近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存 在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的的情况等。 8 关于注入资产权属的 承诺 中铝宁夏能源 1、本公司承诺，本公司持有的标的资产合法有效，权属清晰， 不存在任何权属纠纷，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或 存在受任何方追溯、追索之可能，亦不存在其他法律纠纷；银仪 风电系依法设立、合法存续的有限公司，其资产及业务完整、真 实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍 或者瑕疵。 2、本公司已履行了银仪风电《章程》规定的全额出资义务， 出资来源合法。 3、本公司为标的股权的真实持有人，标的资产不存在代持的 情形； 4、标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。 5、自本承诺函签署之日至本次交易完成，本公司将确保标的 资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。 9 关于规范上市公司对 外担保和不违规占用 上市公司资金的承诺 中铝宁夏能源 1、截至本承诺签署之日，本公司及控制的其他企业不存在违 规占用上市公司及标的资产资金的情况，上市公司和标的资产也 没有为本公司及控制的其他企业提供担保。 2、本次重组完成后，本公司及控制的其他企业将继续遵守《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司对外担保行为， 不违规占用上市公司的资金。 九、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 本次交易的拟注入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上 市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。 十、公司股票停复牌安排 公司股票自2017年3月13日因筹划重大事项停牌，2017年3月27日以筹 划本次重大资产重组事项继续停牌。2017年8月30日，公司召开第七届董事会 第七次临时会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公 司披露重大资产重组预案后，由公司向深交所申请复牌。复牌后，公司将根据本 次重组进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。 十一、待补充披露的信息提示 本预案已经2017年8月30日召开的本公司第七届董事会第七次临时会议审 议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货 业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估及评估备案，请投资者 审慎使用。本次重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、 资产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的财务数据和经备案的资 产评估结果将在重组报告书中予以披露。 公司提示投资者到信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本重 组预案的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次发行股份购买资产时，除本预案的其他内容和与本 预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 由于本次发行股份购买资产将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满 足多项条件，使得工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次发行股份购买资 产可能因为以下事项的发生而不能按期进行： 1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召 开董事会会议审议本次重组的相关议案； 2、国务院国资委对于标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案； 3、上市公司股东大会非关联股东批准本次交易； 4、中国证监会对本次发行股份购买资产的核准。 由于本次交易构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时 关联股东需要回避表决。因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易 的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。 本次交易初步认定为借壳上市，根据最新《重组管理办法》的相关规定，标 的公司除需要符合《重组管理办法》的一般规定外，还须符合《首发办法》的相 关规定。本次交易能否取得上述各项批准或核准，及取得上述批准、核准的时间 均存在不确定性。因此，重组方案的成功实施存在审批风险。 本公司董事会将在本次发行股份购买资产过程中及时公告相关工作的进度， 以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （二）交易被暂停、中止或取消的风险 关于本次交易最终的具体交易结构、交易条款等详细方案，各方正在根据尽 调、审计及评估等工作成果进一步论证和完善。鉴于审计、评估等工作需要履行 严谨的工作程序，且本方案的后续实施尚须满足多项条件，工作及时间进度存在 不确定性。因此，本次发行股份购买资产可能因以下事项的发生而面临被暂停、 中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险； 3、在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，存在6个月内无 法发出股东大会通知从而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 （三）拟注入资产估值风险 拟注入资产银仪风电50%股权的评估基准日为2017年5月31日，采用资产 基础法和收益法评估，拟采用收益法评估结果作为银仪风电50%股权价值的最终 评估结论。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估 基准日银仪风电100%股权的预估值为33,022.43万元，净资产为32,744.86万元， 评估增值277.57万元，增值率为0.85%；以上述预估值为基础，经交易双方协商， 本次拟注入资产银仪风电50%股权的暂定交易价格为16,511.22万元。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是所处风电行业受宏观经济 波动、行业监管变化，从而使未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟注 入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈 利能力未达到预期进展而影响拟注入资产预估值的风险。 二、标的资产经营风险 （一）税收优惠政策变化的风险 1、增值税 根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通 知》（财税[2008]156号）（2015年7月1日废止）、《关于风力发电增值税政策的 通知》（财税[2015]74号），风力发电企业属于销售自产的利用风力生产的电力产 品，实行增值税即征即退50%。 2、企业所得税 （1）根据财政部、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政 策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日， 对设在西部地区的《西部地区鼓励类产业目录》中且其主营业务收入占企业收入 总额70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。 标的公司符合该项税收优惠政策，并取得银川经济技术开发区国家税务局税 收优惠批准通知书（税开字[2012]24号）。 （2）标的公司的盐池大水坑风电场一期，按照财政部、国家税务总局《关于 执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46 号），系于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营所得， 自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所 得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 （3）标的公司的盐池大水坑风电场二期，按照财政部、国家税务总局《关于 执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46 号），系于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营所得， 自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所 得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 减免期间如下： 项目 免征期限 减半期限 大水坑风电场一期 2012-2014年度 2015-2017年度 大水坑风电场二期 2013-2015年度 2016-2018年度 如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或 部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司的经营业绩带来不利影响。 （二）发电量不能全额上网风险 近年来，新能源消纳一直是困扰行业发展的难题，“弃电”现象始终没有得到 根本改善。根据国家能源局统计，2016年，全国风电上网电量2,410亿千瓦时， 同比增长29.36%，但弃风电量达497亿千瓦时，同比增加158亿千瓦时，平均 弃风率17.10%，同比上升2.10个百分点；2017年上半年，全国风电上网电量1,490 亿千瓦时，同比增长21%，但弃风电量达235亿千瓦时，同比减少91亿千瓦时， 平均弃风率13.6%，同比下降11.5个百分点。标的资产所在的宁夏回族自治区也 存在弃风限电现象。 虽然为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意 见》（中发（2015〕9号），推进电力体制改革，国家发展改革委、国家能源局 于2015年11月印发《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市 场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关 于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关 于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等6个电力体制改革配套文 件，以解决新能源消纳问题。但如未来新能源消纳问题仍没有得到根本改善，将 可能对标的资产的生产经营造成不利影响。 三、财务数据使用风险 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及 的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期 货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准， 存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果 等将在重组报告书（草案）中予以披露。 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................. 2 交易对方声明 ............................................................................................................. 3 相关证券服务机构声明 ............................................................................................. 4 重大事项提示 ............................................................................................................. 5 一、本次重组情况概要 ......................................................................................... 5 二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ................................. 5 三、发行股份购买资产情况 ................................................................................. 7 四、本次标的资产的预估值 ................................................................................. 9 五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................... 9 六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 10 七、本次重组已履行和尚待履行的程序 ........................................................... 13 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 14 九、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 .................................................. 17 十、公司股票停复牌安排 ................................................................................... 17 十一、待补充披露的信息提示 ........................................................................... 18 重大风险提示 ........................................................................................................... 19 一、本次交易相关风险 ....................................................................................... 19 二、标的资产经营风险 ....................................................................................... 20 三、财务数据使用风险 ....................................................................................... 22 目 录 ......................................................................................................................... 23 释 义 ......................................................................................................................... 28 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 31 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 31 二、本次交易的具体方案 ................................................................................... 31 三、本次交易相关合同的主要内容 ................................................................... 33 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 37 五、本次交易构成重大资产重组和借壳 ........................................................... 38 六、本次重组已履行和尚待履行的程序 ........................................................... 39 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 41 一、公司概况 ....................................................................................................... 41 二、设立、历次增资及股权转让情况 ............................................................... 41 三、银星能源前十大股东 ................................................................................... 48 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................... 48 五、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 49 六、最近三年一期控股权变动情况 ................................................................... 50 七、最近三年一期重大资产重组情况 ............................................................... 51 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ........................................... 51 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ........................................... 51 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ............... 51 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 52 一、基本情况 ....................................................................................................... 52 二、中铝宁夏能源设立、增资及股权变更情况 ............................................... 52 三、主营业务发展情况 ....................................................................................... 60 四、最近两年主要财务数据 ............................................................................... 60 五、中铝宁夏能源与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系 ... 61 六、下属企业情况 ............................................................................................... 62 七、中铝宁夏能源及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、重大 诉讼及仲裁情况 ................................................................................................... 63 八、中铝宁夏能源及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................... 64 九、向上市公司推荐董事的情况 ....................................................................... 64 第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 65 一、基本信息 ....................................................................................................... 65 二、历史沿革 ....................................................................................................... 65 三、股权结构及控制关系 ................................................................................... 68 四、主要下属公司情况 ....................................................................................... 68 五、主营业务情况 ............................................................................................... 69 六、最近三年一期主要财务数据 ....................................................................... 69 七、董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................... 70 八、主要资产权属情况 ....................................................................................... 76 九、主要负债及对外担保、未决诉讼以及非经常性资金占用情况 ............... 79 十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等 有关报批事项 ....................................................................................................... 80 十一、银仪风电股权的完整性和合法性 ........................................................... 81 十二、银仪风电最近三年一期股权评估、转让、增资、改制情况 ............... 81 十三、银仪风电最近三年一期所受处罚情况 ................................................... 81 十四、置入资产为股权的说明 ........................................................................... 81 第五节 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 83 一、标的资产预估值 ........................................................................................... 83 二、标的资产预估合理性分析 ........................................................................... 83 第六节 发行股份购买资产情况 ............................................................................. 91 一、发行股票的种类和面值 ............................................................................... 91 二、定价原则、依据及发行价格 ....................................................................... 91 三、发行数量 ....................................................................................................... 92 四、本次发行股份的锁定期 ............................................................................... 92 五、标的资产过渡期间损益安排 ....................................................................... 92 六、滚存未分配利润安排 ................................................................................... 92 第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 94 一、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 94 二、标的资产主营业务情况及行业特点 ........................................................... 97 第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 116 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求： ............................. 116 二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的要求 ................................. 118 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............................. 119 四、本次交易是否符合《重组规定》第四条的核查 ..................................... 121 五、银仪风电符合《首发管理办法》相关规定 ............................................. 123 六、中铝宁夏能源符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规定的不能 收购的情形 ......................................................................................................... 126 第九节 风险因素 ................................................................................................... 128 一、本次交易相关风险 ..................................................................................... 128 二、标的资产经营风险 ..................................................................................... 129 三、财务数据使用风险 ..................................................................................... 132 四、股票价格波动风险 ..................................................................................... 132 第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 133 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 133 二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ............................. 133 三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................................. 133 四、上市公司股票停牌前股价波动的说明 ..................................................... 133 五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情 形的说明 ................................................................ 134 六、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 135 七、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 136 第十一节 声明与承诺 ........................................................................................... 137 一、上市公司及全体董事声明 ......................................................................... 137 二、全体监事声明 ............................................................................................. 138 三、全体高级管理人员声明 ............................................................................. 139 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买中 铝宁夏能源集团有限公司持有的宁夏银仪风 力发电有限责任公司50%股权 本预案、重组预案 指 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易预案 重组报告书 指 宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书 本公司、公司、银星能源、 上市公司 指 宁夏银星能源股份有限公司，深交所上市公 司，证券代码“000862” 吴忠仪表 指 吴忠仪表股份有限公司，银星能源前身 交易对方、控股股东、中 铝宁夏能源 指 中铝宁夏能源集团有限公司 宁夏发电集团 指 宁夏发电集团有限责任公司，现已更名为中铝 宁夏能源集团有限公司 银仪风电、标的公司 指 宁夏银仪风力发电有限责任公司 标的资产、置入资产、 目标股权 指 本次交易中银星能源拟购买的中铝宁夏能源 持有的银仪风电50%股权 中铝公司 指 中国铝业公司 中铝股份 指 中国铝业股份有限公司，上海证券交易所上市 公司，股票代码“601600” 华电国际 指 华电国际电力股份有限公司 陕西西夏能源 指 陕西西夏能源有限公司 陕西丰晟 指 陕西丰晟能源有限公司 陕西地方电力 指 陕西省地方电力发电有限公司 定边能源 指 陕西省地方电力定边能源有限公司 评估基准日 指 2017年5月31日 6项风电厂资产 指 内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司100%股 权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司100% 股权、宁夏天净神州风力发电有限公司50%股 权；中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公 司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发 电厂、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力 发电厂等三家分公司的风力发电经营性资产 及相关负债； 交割日 指 向银星能源交付标的资产的日期，初步约定为 不晚于《发行股份购买资产框架协议》生效后 12个月内，最终由双方于本次重大资产重组获 得中国证监会核准之后另行协商确定。自交割 日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生 转移 过渡期间、损益归属期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交 割日（包括交割日当日）的期间。 国务院 指 中华人民共和国国务院，即中央人民政府 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊合伙） 天健兴业、资产评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 律师事务所 指 北京市天元律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号－上市公司重大资产重组申请文 件》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年 10月第八次修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 最近三年一期 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-5 月 最近一年一期 指 2016年度和2017年1-5月 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 上网电量 指 发电厂销售给电网的电量 MW 指 兆瓦，即“megawatt”的缩写，功率单位 MWp 指 兆瓦，太阳能电池的瓦数，功率单位 KV 指 千伏，即“kilovolt”的缩写，电压计量单位 KWh 指 千瓦时，即“kilowatt hour”的缩写，电量单位 M2 指 平方米 CAMP 指 资本资产定价模型 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） 有效利用小时数 指 一年内，风场总的发电量除以该风场总发电机 额定功率 注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 通过本次发行股份购买资产，部分解决银星能源与控股股东中铝宁夏能源风 电领域的同业竞争问题，兑现控股股东对资本市场的承诺。中铝宁夏能源2015 年12月承诺：“同意于银仪风电2015年度年报披露之日起一年内将本公司所持 银仪风电股权按照评估确定的公允价格注入上市公司。”通过本次发行股份购买 资产，中铝宁夏能源将其持有的银仪风电50%股权注入银星能源，本次资产注入 的实施将兑现中铝宁夏能源在2015年12月所做的相关承诺。 二、本次交易的具体方案 银星能源拟向中铝宁夏能源发行股份购买其持有的银仪风电50%的股权，本 次交易完成后，银仪风电将成为银星能源的全资子公司。 （一）本次交易方案的主要内容 1、交易对方 本次交易的交易对方为公司控股股东中铝宁夏能源。 2、标的资产 本次交易的标的资产为中铝宁夏能源持有的银仪风电50%的股权。 3、交易方式 银星能源向中铝宁夏能源发行股份购买银仪风电50%的股权。 （二）发行股份购买资产的具体方案 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次临时会议 决议公告日。 2、发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均 价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于银星能源股票已 于2017年3月13日起停牌，按上述方法计算发行价格为7.08元/股。该价格的 最终确定尚须经上市公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相 应调整。 3、发行数量 本次标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具 并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经银星能源与 中铝宁夏能源协商确定。 参考标的资产的暂定交易价格，根据上市公司拟向中铝宁夏能源以发行股份 方式支付的金额16,511.22万元测算，本次向中铝宁夏能源发行的股票数量为 2,332.09万股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事 会提请股东大会审议批准后确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。 4、锁定期 根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份限售期的承诺》，中铝宁夏 能源在本次交易中取得的银星能源股份自上市之日起36个月内不得转让。本次 交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在 此期间，银星能源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按 照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，中铝宁夏能源在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自 动延长6个月。 5、过渡期损益归属 本次目标资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利由银星能源享有，如产 生亏损的，则由中铝宁夏能源承担，损益归属期间的损益及数额应在交割日后 30个工作日内由银星能源聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报 告予以确认。专项审计报告如确认损益归属期间目标资产出现亏损，中铝宁夏能 源应在30天内以现金方式对银星能源予以补偿。 6、滚存未分配利润安排 银星能源本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。 三、本次交易相关合同的主要内容 （一）发行股份购买资产框架协议 本公司与中铝宁夏能源于2017年8月30日签署《发行股份购买资产框架协 议》，合同的主要内容如下： 1、发行股份购买资产方案 银星能源向中铝宁夏能源发行股份购买其持有的目标股权。本次发行股份购 买资产构成重大资产重组、借壳上市，同时属于重大关联交易。 2、目标股权在损益归属期间的损益归属 目标股权在损益归属期间的收益由银星能源享有，损失由中铝宁夏能源向银 星能源补偿。 双方认可，前述损益归属期间的损益及数额应在交割日后30个工作日内由 银星能源聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。 上述专项审计报告如确认损益归属期间目标股权出现亏损，中铝宁夏能源集 团应在30天内以现金方式对银星能源予以补偿。 3、目标股权的收购价格及支付 双方同意并确认，目标股权的收购价格以银星能源聘请的具有证券从业资格 的评估机构出具的经国务院国资委备案的资产评估报告确定的评估结果为基础， 由交易各方共同确定。 截至本协议签署之日目标股权的审计和评估工作尚未完成，截至基准日，目 标公司100%股权的预估值为33,022.43万元，经交易双方协商，目标股权的暂定 交易价格为16,511.22万元。 4、股份发行及认购 银星能源本次发行的方式为向特定对象中铝宁夏能源定向发行股份，所发行 股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。 本次发行股份的价格为7.08元/股，为银星能源首次审议本次发行股份购买 资产具体事宜的董事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价。 协议签署日至银星能源本次发行股票发行日期间，若银星能源股票发生派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股份的价格 和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。 本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝目标股权的收购价格 ÷7.08元/股。按照预估的目标股权价值16,511.22万元计算，银星能源将向中铝 宁夏能源非公开发行约2,332.09万股股份。 中铝宁夏能源承诺，本次发行中中铝宁夏能源认购的股份，在本次发行结束 之日起36个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如甲方股票连续20个交易 日的收盘价低于本次发行股份的价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低 于本次发行股份的价格，乙方在本次发行中认购的股份的锁定期自动延长至少6 个月。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所 的规则办理。” 5、滚存未分配利润安排 银星能源本次发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体股 东共享。 6、交割 协议生效后的十二个月内，双方应办理完毕目标股权的交割手续，具体包 括： （1）银星能源负责协调将本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司处登记在中铝宁夏能源名下，中铝宁夏能源应予以必要的配合； （2）中铝宁夏能源负责协调办理目标股权登记过户至银星能源的相关手 续，银星能源应予以必要的配合。 在交割日，双方应就本次发行股份购买资产项下相关资产的交割事宜签署资 产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。 7、生效、变更及终止 协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，双方均 应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件满足后，协议生效： （1）本次发行股份购买资产取得中铝宁夏能源股东会审议通过； （2）本次发行股份购买资产取得国务院国资委核准； （3）本次发行股份购买资产经银星能源股东大会审议通过； （4）本次发行股份购买资产取得中国证监会的核准。 前述任何一项条件未能得到满足，协议自始无效，双方各自承担因签署及准 备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。 （二）发行股份购买资产之利润补偿框架协议 1、预测净利润数 计算补偿义务时所使用的预测净利润数以评估报告中收益法评估方法所采 纳的利润补偿期间目标资产的预测净利润数为准。 2、实际净利润数及与预测净利润数的差异确定 自本次发行完成后，银星能源聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进 行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对银星能源持有的目标资产利润补偿 期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数与评估报告 中的目标资产同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项 审核意见。 3、利润补偿期间 双方同意，如果本次交易于2017年度实施完毕，中铝宁夏能源对银星能源 的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。如果本次交易于2018年度实施 完毕，中铝宁夏能源对银星能源的利润补偿期间为2018年、2019年、2020年。 4、补偿的实施 （1）股份回购 1）根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果目标资产利润补偿期间实 际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告 所对应目标资产同期累积预测净利润数，则银星能源应在该年度的年度报告披露 之日起5日内，以书面方式通知中铝宁夏能源目标资产该期间累积实际净利润数 小于累积预测净利润数的事实，并要求中铝宁夏能源补偿净利润差额。 2）如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润，中铝宁夏能源同意银星能源 以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的银星能源股份，回购股份数量的 上限为中铝宁夏能源以目标资产认购的全部银星能源股份。 （2）每年股份回购数量的确定 1）在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公 式如下： 回购股份数量=（截至当期期末对应目标资产累积预测净利润数－截至当期 期末对应目标资产累积实际净利润数-已补偿现金金额）×认购股份总数÷补偿期 限内各年的对应目标资产预测净利润数总和－已补偿股份数量 注1：前述净利润数均以目标资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润数确定； 注2：认购股份总数是指乙方以目标资产所认购的甲方股份数量； 注3：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取 值，即已经补偿的股份不冲回； 注4：按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数 取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。 2）如果利润补偿期内银星能源以转增或送股方式进行分配而导致中铝宁夏 能源持有的银星能源股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式 计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。 在补偿期限届满时，银星能源对目标资产进行减值测试，如期末减值额/目 标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中铝宁夏能源将另行 补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额－已补偿现金金额）/每股发 行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 （3）股份回购的实施 1）如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润，中铝宁夏能源需在接到银星 能源书面通知后30个工作日内按照本条之规定计算应回购股份数以及现金金额 （如有）并协助银星能源通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至银星 能源董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至银星能源董事会 设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股 份应分配的利润归银星能源所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回 购股份不得减少。 2）银星能源在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量 并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜 召开股东大会。若股东大会通过，银星能源将以总价人民币1.00元的价格定向 回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若银星能源股东大会未通过上述 定向回购议案，则银星能源应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知中 铝宁夏能源，中铝宁夏能源将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于银星 能源董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给银星能源股东大会赠送 股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除中铝宁夏能源以外的其他股东，其 他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中铝宁夏能源持有的股份数后银星 能源的股本数量的比例享有获赠股份。如按照本协议确定中铝宁夏能源需对上市 公司进行现金补偿的，中铝宁夏能源应于股东大会召开后10个工作日内将应补 偿现金汇入银星能源董事会指定的银行账户。 5、协议生效、解除和终止 协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，且在双方就 本次发行股份购买资产签署的正式的发行股份购买资产协议生效后生效。 上述正式的发行股份购买资产协议解除或终止的，协议相应解除或终止。 四、本次交易构成关联交易 本次交易前，中铝宁夏能源直接持有本公司40.23%的股份，为本公司控股 股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案 时，关联董事将回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联 股东也将回避表决。 五、本次交易构成重大资产重组和借壳 2012年8月，中铝股份分别与中银集团投资有限公司和中投信托有限责任 公司签署《股权转让协议》，中银集团投资有限公司将所持宁夏发电集团23.42% 的股权转让给中铝股份，中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团11.88%的 股权转让给中铝股份。本次股权转让完成后，中铝股份成为宁夏发电集团第一大 股东，持有宁夏发电集团35.30%的股权。 2012年12月，中铝股份与华电国际签署《宁夏发电集团有限责任公司23.66% 股权产权交易合同》，约定：中铝股份以136,152.54万元受让华电国际所持有的 宁夏发电集团23.66%股权。同日，中铝股份、宁夏国有投资运营有限公司、北 京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司、宁夏发电集团等共 同签署《增资扩股协议》，约定中铝股份以200,000.00万元总价认购公司新增注 册资本145,266.00万元。本次股权收购及增资完成后，中铝股份持有宁夏发电集 团70.82%的股权，成为控股股东。至此上市公司的控制权由宁夏回族自治区国 资委变更为国务院国资委。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。 根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 自公司控股权变更之日起60个月以来，上市公司自控股股东处购买的资产 情况如下： 2014年8月19日，经中国证监会核准（证监许可[2014]853号），公司向中 铝宁夏能源发行股票19,445.09万股，购买其风电业务类相关资产及负债。同时 公司向包括中铝宁夏能源在内的9位特定投资者非公开发行人民币普通股 6,411.41万股，每股发行价格6.66元，募集资金总额人民币42,700.00万元，扣 除各项发行费用人民币1,582.61万元，实际募集资金净额人民币41,117.39万元。 按《重组管理办法》相关标准计算，发行人2014年重大资产重组标的资产 资产总额（账面价值与成交价孰高值）为495,288.90万元；本次重组按《重组管 理办法》计算的标的资产50%股权的预估总额（账面价值与成交价孰高值）为 16,511.22万元；根据中铝宁夏能源承诺，涉及预期合并的资产为贺兰山百万千 瓦级风电场项目、陕西丰晟100%股权、陕西西夏能源51%股权以及定边能源49% 股权，根据未经审计的财务报表，截至2017年5月31日，贺兰山百万千瓦级风 电场项目资产总额为2,812.62万元，陕西西夏能源资产总额为42,597.83万元、 陕西丰晟资产总额为19,855.64万元以及定边能源49%股权对应的资产总额为 14,594.49万元，执行预期合并后合计资产总额为591,660.70万元，占银星能源 2012年末资产总额510,710.76万元的比例为115.85%，因此，根据《重组管理办 法》及相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市。 六、本次重组已履行和尚待履行的程序 （一）本次交易已经履行的程序 1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意； 2、本次交易方案已经中国铝业公司内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案已经中国铝业股份有限公司内部决策机构审议通过； 4、本次交易方案已经中铝宁夏能源内部决策机构审议通过； 5、本次交易方案已经本公司第七届董事会第七次临时会议审议通过； 6、本次交易方案已经本公司第七届监事会第三次临时会议审议通过。 （二）本次交易尚待履行的程序 1、本次重组审计及评估报告出具后，交易涉及标的资产的评估报告将报国 务院国资委备案，备案完成后，本公司将召开董事会审议通过本次重组相关事项； 2、本次重组事宜取得国务院国资委批准； 3、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 4、中国证监会核准本次交易； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 宁夏银星能源股份有限公司 公司英文名称 Ning Xia Yin Xing Energy Co.,Ltd 曾用名 吴忠仪表股份有限公司 （未完）  |