[中报]南京熊猫:2017年半年度报告
公司代码：600775 公司简称：南京熊猫 南京熊猫电子股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人夏德传先生、主管会计工作负责人沈见龙先生及会计机构负责人（会计主管人员） 刘先芳女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司半年度不进行利润分配或公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 半年度报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 本公司已在半年度报告中详细描述了可能存在的相关风险，具体内容和应对措施详见半年度 报告第四节经营情况的讨论与分析中“可能面对的风险”部分。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 8 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 38 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 39 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 40 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 41 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 154 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/南京熊猫 指 南京熊猫电子股份有限公司 本集团 指 南京熊猫电子股份有限公司及其附属企业 熊猫集团公司 指 熊猫电子集团有限公司 熊猫集团 指 熊猫电子集团有限公司及其附属企业 中电熊猫 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 中电熊猫集团 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司及其附属企业 中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司 中国电子集团 指 中国电子信息产业集团有限公司及其附属企业 财务公司 指 中国电子财务有限责任公司 深圳京华 指 深圳市京华电子股份有限公司 电子装备公司 指 南京熊猫电子装备有限公司 信息产业公司 指 南京熊猫信息产业有限公司 电子制造公司 指 南京熊猫电子制造有限公司 通信科技公司 指 南京熊猫通信科技有限公司 科技发展公司 指 南京熊猫电子科技发展有限公司 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 上海证交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《南京熊猫电子股份有限公司章程》 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 南京熊猫电子股份有限公司 公司的中文简称 南京熊猫 公司的外文名称 Nanjing Panda Electronics Company Limited 公司的外文名称缩写 NPEC 公司的法定代表人 夏德传 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 沈见龙 王栋栋 联系地址 中华人民共和国南京市经天路7号 中华人民共和国南京市经天路7号 电话 （86 25）84801144 （86 25）84801144 传真 （86 25）84820729 （86 25）84820729 电子信箱 dms@panda.cn dms@panda.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 中华人民共和国南京市高新技术开发区05幢北侧1-2层 公司注册地址的邮政编码 210032 公司办公地址 中华人民共和国南京市经天路7号 公司办公地址的邮政编码 210033 公司网址 http://www.panda.cn 电子信箱 dms@panda.cn 报告期内变更情况查询索引 不适用 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 上海证交所网站 http://www.sse.com.cn 香港联交所网站 http://www.hkex.com.hk 公司半年度报告备置地点 中华人民共和国南京市经天路7号董事会秘书办公室 报告期内变更情况查询索引 不适用 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证交所 南京熊猫 600775 不适用 H股 香港联交所 南京熊猫 00553 不适用 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 （1－6月） 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 1,751,575,928.03 1,519,196,108.29 15.30 归属于上市公司股东的净利润 44,885,550.09 54,654,239.10 -17.87 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 31,268,811.21 10,166,760.02 207.56 经营活动产生的现金流量净额 136,865,399.94 81,935,334.93 67.04 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 3,301,203,910.13 3,320,270,553.39 -0.57 总资产 5,532,486,763.84 5,239,976,417.98 5.58 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0491 0.0598 -17.89 稀释每股收益（元／股） 0.0491 0.0598 -17.89 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.0342 0.0111 208.11 加权平均净资产收益率（%） 1.35 1.67 减少0.32个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 0.95 0.31 增加0.64个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和基本每股收益增加主要是由于上期营 业外收入较多，非经常性损益较高所致；经营活动产生的现金流量净额增加主要是由于本期销售 商品收回货款所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 27,066.49 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 10,383,747.98 委托他人投资或管理资产的损 益 6,678,254.39 单独进行减值测试的应收款项 398,161.24 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -185,244.95 少数股东权益影响额 -1,122,646.85 所得税影响额 -2,562,599.42 合计 13,616,738.88 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要产品和业务 公司主要业务范围包括智能制造装备产业、智慧城市相关产业和电子制造服务。 智能制造装备产业：以工业机器人为代表的智能制造装备、智能工厂及智能制造系统相关解 决方案。产品包括通用型工业机器人、焊接机器人、搬运机器人、机器人核心零部件、工业机器 人系统、智能工厂系统软件及装备、智能制造系统集成。 智慧城市相关产业：以城市轨道交通智能信息系统、新一代信息通信系统为代表的智慧城市 相关产业，包括地铁清分系统、售检票系统、地铁通信系统和其它智能交通终端设备、建筑智能 化项目、数字集群通信系统、移动视频监控系统、Mesh自组网通信系统、微微蜂窝基站、时频设 备和专用通信设备、广播电视发收系统、家庭智能信息终端消费电子产品。 电子制造服务：以EMS为核心，提供相关电子产品的设计、生产及供应链管理服务，兼具注 塑、喷涂、装配、加工业务和通信用特种高分子新材料产品。 （二）经营模式 采用以电子信息产业为主的适度多元化经营模式。公司聚焦智能制造、智慧城市、电子制造 服务三大核心业务板块，实行适度多元化经营。公司采用自主研发与国际合作相结合的策略，成 为国内一流的智能制造解决方案及核心设备的提供商；国内一流的智慧城市解决方案及相关设备 提供商；同时公司不断完善“敏捷、精益、智能”的电子制造服务体系，形成从研发、供应链管 理、生产制造、品质保证到全球物流的完整EMS制造产业链，为全球知名企业提供ODM服务。 采用设计+生产+销售+服务全方位型经营模式。公司以客户需求为导向，研发、生产和销售多 种装备类产品和消费电子产品。公司多年来坚持技术创新的发展战略，大力推进拥有自主知识产 权的核心技术创新，从研制终端产品为主向研制上游关键部件、核心基础技术、系统设备转型； 公司持续优化产业结构和产品结构，不断开拓产业领域和业务门类，从单纯设备、工程提供商向 全面服务提供商、运营服务提供商延伸；公司针对不同的产品线建立了各具特色的营销体系和客 户群体，逐步拓展将系统工程总承包、为客户提供全面解决方案作为重要支撑的发展模式。 采用合资经营模式。公司积极开展国际合作，与国际国内知名企业成立了合资公司。公司重 视对合资企业的管理和协调，经过多年发展，实现了较好的投资收益。 （三）行业情况说明 2017年上半年，我国电子信息产业呈现出较好的发展态势，全行业生产增速保持平稳增长， 出口形势好于去年同期，效益状况总体良好，固定资产投资高位增长。规模以上电子信息制造业 增加值同比增长13.9%，同比加快4.7个百分点；快于全部规模以上工业增速7.0个百分点，占规 模以上工业增加值比重为7.2%。出口实现较快增长，上半年，出口交货值同比增长13.4%（去年 同期为下降2.4%），其中，6月份同比增长15.4%。 1、智能制造装备领域 智能装备和机器人产业是信息技术、智能技术和装备制造技术的深度融合与集成，是衡量一 个国家科技创新和高端制造业水平的重要标志。当前中国智能制造产业正处在新一轮技术革命周 期的起点上。为加快推进经济转型升级，构建国际竞争新优势，掌握发展主动权，我国政府、协 会和企业加快了智能制造领域的发展步伐。从政府部门看，已开始全面部署相关产业的技术标准 研制和规划培育工作，在制造强国战略的纲领性文件《中国制造2025》中，将智能制造列为主攻 方向，同时，《机器人产业发展规划》也于近期印发；从协会层面看，一大批智能制造、智能装 备、智能应用和机器人相关服务平台及联盟相继成立，促进作用日益明显；从企业层面看，一批 骨干企业积极加大研发投入，加快推进试点，龙头带动与示范作用不断增强。目前，中国智能制 造市场规模已破万亿，预计到“十三五”期末，将达3万亿元。 公司智能制造装备产业不断加大研发和产业化基地建设力度，不断完善研发基础设施和产业 化条件，为公司电子装备产品的技术创新、成果转化奠定了坚实基础。公司在国内率先进行机器 人控制系统核心技术的自主研发与产业化，生产的成套智能制造装备已运用到国内新型显示产业 面板与玻璃基板的生产线体与工厂自动化装备工程，此外公司还开始作为总承包商承接国内著名 公司智能工厂的改造工程。公司将进一步整合科技资源，重点打造“电子装备研发中心”，集中 力量在电子装备、EMS服务等关键技术上取得新的突破。 2、智慧城市领域 为解决城市发展难题，实现城市可持续发展，建设智慧城市已成为当今世界城市发展不可逆 转的历史潮流。智慧城市的建设在国内外许多地区快速展开，并取得了一系列成果。 （1）智慧城市城市轨道交通领域 “十三五”期间，正是国家新型城镇化规划的启动时期，现有城市规模的扩充，加剧拥堵状 况，《国家新型城镇化规划》提出大幅提高城轨交通分担率，有力推动城轨交通的发展。目前， 全国100个左右城市提出了发展城轨交通的规划和设想，除在建40个城市外，60个左右城市开 展了规划、勘测、设计、咨询等前期工作，“十三五”大多有望开始建设。还有100个左右虽未 见规划但同样面临着交通拥堵的Ⅱ型大城市，其中有可能也会在“十三五”进入建设行列。可以 预见，未来五年，将出现八十个以上城市同时建设城轨交通的壮观场面。预计到2020年，全国地 铁总里程将达到6000公里，投资达到4万亿。 公司目前已成为国内外轨道交通设备及解决方案优秀的提供商。特别在自动售检票系统、票 务清分系统、通信总成系统，公司的设备及系统已服务国内外多个城市的轨道交通，公司与无锡 地铁合作在上半年率先国内推出手机刷二维码过闸进站业务，将进一步带动公司轨道交通产业的 发展。根据国家的产业政策导向，进行PPP、BOT等投融资商业模式的尝试，扩大公司在轨道交 通领域的业务规模。在“一带一路”战略推动下，国家政策支持力度越来越大，公司城市轨道交 通面临极为有利的“走出去”形势。 （2）智慧城市通信装备领域 “宽带中国”战略全面实施，建设高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，初步形 成网络化、智能化、服务化、协同化的现代互联网产业体系。在“互联网+”政策的推动下，互联 网作为当前信息化发展的核心特征，与工业、商业、金融业等服务业全面融合、创新发展、重塑 结构。万物互联是未来的发展趋势。 公司紧跟时代步伐，密切关注全球通信关键技术，组建了一支专业高效的研发团队，以自有 的“江苏省移动工程研究中心”为依托，进行系列化产品的研发制造、项目攻关，以高效、安全 的定制解决方案，满足不同用户的需求。公司完成4G小基站的研发，成为国际知名通信公司ODM 供货商，积极开展“面向5G超密集组网技术的小基站系统”的研发；时统产品在部分已占领市 场领域逐步确立主导地位，并尝试在地铁和广电两个领域进行突破；自组网专用通信产品，扩大 产品系列化、多层次发展，提供占据市场先机； 移动视频监控产品在重点产品上实现技术突破， 在部分应急通信领域获得较好的应用。公司研发的广电产品也已服务于部分城市，中国的最南端 的城市三沙市采用公司的广电发射机首次在南海发送中国电视信号；公司在城市的智能楼宇的建 设中成绩斐然，在智能家居的产品研发中也有所突破。 3、电子制造服务领域 公司推广精益化管理，加大智能工厂的改造，提质增效。以客户为中心，公司服务的客户主 要是世界500强，公司将进一步扩大规模，为公司带来更好的效益。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 本期末，公司资产总额较期初增长5.58%，其中长期股权投资较期初增长8.68%，固定资产 较期初减少2.71%，无形资产较期初减少3.26%。 其中：境外资产91,570,237.93（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为1.66%。 报期内，公司主要资产未发生重大变化。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，在核心管理团队、关键技术人员、专有设备等资源要素方面，公司核心竞争力有 所提高，并对公司产生积极的影响。公司的组织机构重新调整。制定优惠政策吸引优秀人才加入。 公司启动了国家电子信息产业技术改造项目“基于国产机器人的成套显示面板制造智能系统产业 化”项目，下属电子装备公司启动了国家智能制造新模式专项项目“智能工厂研发与产业化”项 目，预计两个项目的实施，将对公司智能制造产业高技术专有固定资产设备技术水平有很大提升。 公司的专利和知识产权工作又有新突破。报告期内，公司获国家新增的专利授权31项，其中 发明专利10项；新增专利申请14项，其中发明专利6项。智能制造产业的工业机器人、多用途 焊接机器人、机器人控制器等专利技术和在智慧城市产业的一种基于手机IMEI采集技术的轨道交 通自动售检票系统信用支付方法、一种安检通行系统及设置方法、基于手机自动付款传输装置的 闸机、网络自动售取票机、LTE一体化皮基站、卫星手持终端、一种塔式大功率发射机一体化功 率合成器等专利技术，拥有极高的技术含量，并对拥有自主知识产权与自主品牌的公司产业发展 的核心竞争力的提高有重大积极影响。 报告期内，公司确立了产业发展模式聚焦于“以城市轨道交通信息设备系统、智能楼宇系统、 广播电视发接收系统和城市管理专用通信系统为主的智慧城市产业”、“以工业机器人、智能制 造成套装备系统和智能工厂为主的智能制造产业”两大业务板块的战略布局决策，公司将主导产 业布局集中阐述为智能制造和智慧城市两大板块以及电子制造EMS服务。公司规划增加了“互联 网+”、商业模式创新、海内外并购等内容的探索。公司在智能制造关键技术上有所突破，规划涉 足人工智能和大数据、云服务等技术领域。 在智能制造装备、智慧城市等产业，公司以熊猫电子装备园、熊猫电子制造园等产业园区的 建设促进产业战略布局的重构，成功实现产业转型升级，致力于建设国内一流、国际知名的电子 信息企业。公司采用自主研发与国际合作相结合的策略，成为国内一流的智能制造解决方案及核 心设备的提供商；国内一流的智慧城市解决方案及相关设备提供商。 在电子制造EMS服务方面，公司突破高分子特种材料在高端通讯设备配套的关键技术，解决 了移动通讯基站天线用高性能材料及产品在耐热、耐紫外光、低介电损耗、低串扰等方面的技术 难题。BPR工艺广泛应用于SMT生产。自行设计、建设的新一代高光喷涂线极大缩短了生产周 期。利用建成的“江苏省液晶模组控制器及制造工艺工程技术研究中心”的研发平台，为客户提供 液晶屏时序控制器和背光产品的生产制造服务。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年上半年，公司狠抓结构调整和市场开拓，稳步推进提质增效、科技研发、管理提升等 各项工作，较好地完成了董事会下达的经营指标和重点工作任务，保持了稳健的发展势头。报告 期内，公司实现营业收入人民币175,157.59万元，利润总额人民币7,960.93万元，归属于母公司 股东的净利润人民币4,488.56万元。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,751,575,928.03 1,519,196,108.29 15.30 营业成本 1,501,200,035.86 1,305,905,874.49 14.95 销售费用 23,862,747.13 22,239,612.92 7.30 管理费用 182,033,834.58 211,180,446.91 -13.80 财务费用 -2,210,703.19 -10,345,705.77 不适用 经营活动产生的现金流量净额 136,865,399.94 81,935,334.93 67.04 投资活动产生的现金流量净额 -221,731,235.10 6,671,445.44 -3,423.59 筹资活动产生的现金流量净额 -7,628,731.76 -920,126.73 不适用 研发支出 83,028,112.67 94,501,619.24 -12.14 资产减值损失 7,105,725.45 -1,392,030.84 不适用 投资收益 38,928,575.85 71,203,413.30 -45.33 营业外收入 11,051,864.69 46,903,833.37 -76.44 营业外支出 826,295.17 2,762,465.36 -70.09 财务费用变动原因说明:主要由于受人民币汇率变动影响本期汇兑损失增加所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要由于本期销售商品收回货款所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为购买的银行理财产品所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为子公司支付的少数股东股利所致； 资产减值损失变动原因说明:主要由于本期计提跌价准备所致； 投资收益：主要由于本期按权益法确认的联营企业的净利润减少所致； 营业外收入：主要由于本期按准则确认的政府补助减少所致； 营业外支出：主要由于上期资产处理缴纳税金较多所致。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 应收票据 201,196,894.84 3.64 312,972,457.59 5.97 -35.71 主要由于本 期使用票据 方式结算的 应收款项减 少 预付款项 291,367,921.33 5.27 143,140,748.06 2.73 103.55 主要为预付 工程款，因工 程未结束预 付款项尚未 结算 存货 587,629,521.40 10.62 438,042,391.88 8.36 34.15 主要由于本 期原材料、在 产品备货增 加 其他流动 资产 467,936,947.66 8.46 259,018,893.89 4.94 80.66 主要由于期 末购买的理 财产品增加 在建工程 2,155,851.92 0.04 1,502,221.31 0.03 43.51 主要由于本 期购置资产 尚未转固 预收款项 205,070,485.58 3.71 132,694,559.25 2.53 54.54 主要由于本 期预收工程 款增加 应交税费 32,544,173.38 0.59 46,593,961.13 0.89 -30.15 主要由于期 末应交增值 税减少 应付利息 56,311.64 0.00 23,835.62 0.00 136.25 主要为本期 计提的短期 借款利息 应付股利 67,285,832.62 1.22 18,529,612.95 0.35 263.13 主要为应付 普通股股利 其他流动 负债 15,400,000.00 0.28 9,700,000.00 0.19 58.76 主要由于期 末按准则未 能确认的政 府补助增加 递延收益 12,451,368.08 0.23 8,918,416.06 0.17 39.61 主要为本期 收到弥补以 后期间费用 的与收益相 关的政府补 助，计入递延 收益 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用√不适用 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 √适用□不适用 2017年，公司进一步优化企业结构，加快产业转型升级，在相关经营和业务不受影响的前提 下，清理了无效、低效资产。公司控股子公司南京熊猫国际通信系统有限公司于2017年6月完成 了工商注销登记（分别于2017年7月20日、8月11日办理国税、地税注销手续），该公司已停 止经营，未对公司整体生产经营和业绩产生重大影响。 (2) 重大的非股权投资 □适用√不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1、主要子公司情况 单位：万元 币种：人民币 子公司 主要产品或服务 2017年6月30日 2017年1-6月 注册资本 资产总额 净资产 营业收入 净利润 电子装备公司 生产、销售自动传输 设备和工业机器人 19,000 78,424.53 31,457.55 24,606.18 261.08 信息产业公司 生产、销售轨道交通 AFC和ACC系统、设 备，建筑智能化和系 统集成 USD3,194.6435 114,601.78 33,124.28 42,862.21 1,634.36 电子制造公司 EMS服务 USD2,000 69,532.76 36,844.33 41,458.61 1,512.61 通信科技公司 生产、销售移动通 信、数字通信、网络 通信的系统及产品 10,000 17,825.36 14,330.02 2,450.08 318.30 南京熊猫新兴实 业有限公司 提供物业、餐饮服务 2,000 5,698.15 3,006.13 5,640.50 172.38 科技发展公司 通用设备制造、软件 开发、物业管理 70,000 76,088.00 64,696.48 750.08 -1,266.95 深圳京华 研发、生产及销售通 讯设备、数码产品 11,507 47,631.86 35,573.88 31,275.02 3,322.78 2、主要参股公司情况（2017年1-6月） 单位：万元 币种：人民币 参股公司名称 营业收入 净利润 本公司持股 比例 本公司投资 收益 南京爱立信熊猫通信有限公司 430,702.51 11,047.73 27% 2,982.89 北京索爱普天移动通信有限公司 443,508.73 1,030.03 20% 206.01 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 1、技术风险 电子信息行业技术更新速度较快，公司工业机器人核心技术与国外先进企业仍存有一定差距， 现阶段公司缺乏领军性技术开发人才，独创性自主知识产权及核心技术掌握不足。公司将继续加 大研发投入，积极引进国际、国内高端人才，加强机器人研发中心的建设，持续整合科研力量， 创新投入模式，进一步完善控制器、伺服系统驱动等关键技术，提高产品稳定性，加快新产品研 发，把握行业发展趋势，跟进国内外电子信息行业最新技术。如若不能，公司将面临核心能力缺 失、生产成本攀升、产品竞争力下降的不利局面。目前技术风险在可控范围内。 2、市场风险 受产业政策推动，在市场需求不断扩大的大背景下，未来可能有更多的资本进入电子信息行 业，特别是公司所在细分行业，随着智能化、自动化工业模式的进一步发展，以工业机器人为代 表的智能制造装备产业发展迅速、市场竞争日趋激烈。公司将继续在人、财、物等各方面加大对 智能制造装备产业的投入力度，把握产业政策导向，加强对客户需求的跟踪研判，加快对相应市 场的反应速度，提升产品性能和质量，拓展营销渠道，创新营销方式，抢占市场先机，提供市场 流行、客户需要、盈利水平较高的适销对路产品。如若不能，公司未来发展和行业地位将受到一 定影响。目前市场风险在可控范围内。 (三) 其他披露事项 √适用□不适用 1、资金流动性 截止2017年6月30日，按中国企业会计准则，公司合并报表资产负债率（负债总额与资产 总额之比）为36.48%，流动负债为人民币19.76亿元，流动比率为2.06，速动比率为1.76，银行 存款及现金为人民币10.48亿元，短期银行及其他借款为人民币0.45亿元。 报告期内，1年期金融机构人民币贷款基准利率是4.35%。 2、购买、出售或赎回本公司上市股份 报告期内，本集团概无购买、出售或赎回任何本公司之股票。 3、优先购股权 根据中国有关法律及本公司之章程，并无优先购股权之条款。 4、董事、监事及高级管理人员购买股份或债券之安排 于本年度任何时间，本公司概无订立任何安排，致使本公司董事、监事及高级管理人员及其 配偶或18岁以下子女可藉以购买本公司或任何其它法人团体之股份或债券而受益。 5、董监事及高级管理人员责任保险 报告期内，公司遵守香港联交所《证券上市规则》有关规定，购买董监事及高级管理人员责 任保险。 6、报告期内，公司已采纳应用了香港联交所《证券上市规则》附录十有关董事进行证券交易的《上 市公司董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）。经向本公司全体董事进行特别咨询后，所 有董事均表示已遵守香港联交所制定的标准守则。 7、根据香港联交所《证券上市规则》附录十六第四十段，除了在此已作披露外，公司确认有关香 港联交所《证券上市规则》附录十六第三十二段所列事宜的现有公司资料与公司2016年度报告所 披露的资料并无重大变动。 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2016年年度股东大会 2017-06-30 www.sse.com.cn 2017-7-1 股东大会情况说明 √适用□不适用 公司于2017年6月30日召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《南京熊猫2016年 度董事会工作报告》、《南京熊猫2016年度监事会工作报告》、《南京熊猫2016年度财务决算 报告》、《南京熊猫2017年度财务预算报告》、《南京熊猫2016年度利润分配方案》、《南京 熊猫2016年年度报告及其摘要》、《南京熊猫2016年度独立董事述职报告》及《关于募集资金 投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案。详情请见公司于2017年7月1日刊 载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 本公司半年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。 (二) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案， 以2016年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.70 元（含税），共派发现金红利总额为人民币63,968,697.03元，剩余部分转结下一年度，公司不实 施资本公积金转增股本。截至本报告日，该利润分配方案已全部实施完毕。详见本公司于2017 年3月30日、7月1日及7月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站 的相关公告。 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 解决同业竞 争 中国电子 本次收购前，本公司及本公司控制的其他企业不 存在与上市公司主营业务构成同业竞争的项目 和资产；本次收购完成后，本公司及本公司控制 的其他企业均不直接或间接地从事与上市公司 主营业务构成同业竞争的业务，也不投资与上市 公司主营业务存在直接或间接竞争的企业或项 目。 承诺时间：2012 年4月25日； 期限：中国电子 实际控制本公司 期间均有效。 是 是 不适用 不适用 解决关联交 易 中国电子 本次收购完成后，中国电子承诺采用如下措施规 范可能发生的关联交易： （1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公 司之间的关联交易； （2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协 议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性 文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易 价格依照“随行就市并保证不低于同期非关联 交易价格”的交易定价原则确定，保证关联交易 价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公 司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； （3）保证不利用关联交易非法转移上市公司的 资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非 关联股东的利益。 承诺时间：2012 年4月25日； 期限：中国电子 实际控制本公司 期间均有效。 是 是 不适用 不适用 其他 中国电子 收购完成后，中国电子与南京熊猫之间将保持人 员独立、资产完整、财务独立；保证南京熊猫具 有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识 产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。 承诺时间：2012 年4月25日； 期限：中国电子 实际控制本公司 期间均有效。 是 是 不适用 不适用 与再融资相关的 承诺 解决同业竞 争 熊猫集团 公司 （1）本公司及本公司下属公司不存在与南京熊 猫主营业务构成同业竞争的项目和资产。（2） 本公司及本公司下属公司将不以任何形式从事 与南京熊猫及其子公司相同或近似的业务，包括 不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、 受托经营等方式从事与南京熊猫及其子公司相 同或近似的业务。（3）如与南京熊猫及其子公 司的业务产生竞争；本公司及下属其他公司将停 止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到南京熊 猫，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三 方，以避免同业竞争。（4）若有第三方向本公 司及下属其他公司提供任何业务机会或本公司 及下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且 该业务直接或间接与南京熊猫业务有竞争或者 南京熊猫有能力、有意向承揽该业务的，本公司 及下属其他公司应当立即通知南京熊猫该业务 机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由 南京熊猫承接。（5）如南京熊猫或相关监管部 门认定本公司及下属其他公司正在或将要从事 的业务与南京熊猫存在同业竞争，本公司及下属 其他公司将在南京熊猫提出异议后及时转让或 终止该项业务。如南京熊猫进一步提出受让请 求，本公司及下属其他公司将无条件按具备证 券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的 公允价格将上述业务和资产优先转让给南京熊 猫。（6）如本承诺函被证明是不真实或未被遵 守，本公司将向南京熊猫及其子公司赔偿一切直 接和间接损失。（7）本公司确认本承诺函所载 的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承 诺的有效性。（8）本承诺函自签署之日起生效。 承诺时间：2012 年11月30日； 期限：承诺自签 署之日起生效。 是 是 不适用 不适用 解决同业竞 争 中电熊猫 同熊猫集团公司“避免同业竞争”的承诺内容 承诺时间：2012 年11月30日； 期限：承诺自签 署之日起生效。 是 是 不适用 不适用 解决关联交 易 熊猫集团公 司 （1）在本公司作为南京熊猫股东期间，本公司 及本公司下属子公司将尽量减少并规范与南京 承诺时间：2012 年11月30日； 是 是 不适用 不适用 熊猫的关联交易。（2）对于不可避免的关联交 易，本公司将遵循并按照相关法律法规、规范性 文件及南京熊猫公司章程的有关规定和要求，与 南京熊猫签署协议，依法定程序履行相关的报批 手续及依法履行信息披露义务，并将于董事会及 /或股东大会上回避或放弃表决权以促使该等关 联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常 的商业交易规则和条件进行，以保证该等关联交 易不会损害南京熊猫及其他股东的合法权益。同 熊猫集团公司“规范和避免关联交易”的承诺 内容。 期限：承诺自签 署之日起生效。 解决关联交 易 中电熊猫 同熊猫集团公司“规范和避免关联交易”的承 诺内容 承诺时间：2012 年11月30日； 期限：承诺自签 署之日起生效。 是 是 不适用 不适用 其他承诺 其他 中电电子 时值境内证券市场出现异常波动，公司接到中国 电子的申明文件，具体如下：（1）中国电子主 动承担社会责任，作负责任的股东。在股市异常 波动时期，不减持所控股上市公司股票。（2） 中国电子承诺在法律、法规允许的范围内，积极 探索采取回购、增持等措施，加大对股价严重偏 离其价值的上市公司股票的增持力度，切实保护 投资者利益。（3）中国电子将继续采取资产重 组、培育注资等方式，着力提高上市公司质量， 支持所控股上市公司加快转型升级和结构调整 力度，建立健全投资者回报长效机制，不断提高 投资者回报水平。 承诺时间：2015 年7月9日；期 限：承诺自签署 之日起生效。 是 是 不适用 不适用 截至报告日，中国电子、中电熊猫和熊猫集团公司均严格履行各自承诺事项。 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 于2017年3月29日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任2017年度 审计机构》的议案，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度国际核数师、 国内核数师和内控审计师，并同意提交公司2016年年度股东大会审议。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2016年7月20日、2017年5月23日收到中国 证监会下发的两份行政处罚决定书，按照中华人民共和国财政部、中国证监会发布的《关于调整 证券资格会计师事务所申请条件的通知》的相关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年5月23日起开展全面整改工作，并于自受到第二次行政处罚之日起两个月的整改期间暂停承接 新的证券业务。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）于公司2016年年度股东大会举行当日仍 处于整改期间，且其已暂停承接新的证券业务，而其整改结束后能否通过相关部门核查具有一定 不确定性，公司2016年年度股东大会取消对上述议案的审议。 详见本公司于2017年3月30日、5月13日及6月15日刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》和上海证交所网站的相关公告。公司将尽快聘任核数机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申请) 方 应诉 （被申 请）方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲 裁)基本 情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 诉讼 (仲裁) 进展情 况 诉讼 (仲裁) 审理结 果及影 响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 金额 南京熊 猫通信 科技有 限公司 南京优 格特通 信设备 有限公 司 无 诉讼 被申请 人拖欠 通信科 技货款 1,428.50 万元，经 催讨无 效。 1,428.50 不适用 公告期 满，判 决已生 效 胜诉 2017年 4月17 日进入 强制执 行程序 (三) 其他说明 □适用√不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 √适用□不适用 2016年3月至11月期间，公司副总经理郭庆违规买卖公司A股股票，详情详见公司于2017 年3月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。 2017年7月26日，公司副总经理郭庆收到中国证监会的《调查通知书》（编号：湘稽调查 字0525号），因涉嫌短线交易公司股票被立案调查。详情请见公司于2017年7月28日刊载于《中 国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。公司将根据调查进展情况及时做好 信息披露工作。 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用√不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 （1）与财务公司发生的关联交易 公司于2015年11月12日召开第八届董事会临时会议，审议同意本集团与财务公司续订现有 持续关联交易及额度上限，同意本公司（代表本集团）与财务公司签订《金融服务协议》，约定 财务公司提供给公司的综合授信余额的上限为人民币6亿元，公司在财务公司的资金结算余额的 上限为人民币5亿元。签订《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业 的有关规定实施，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司制定并完善了在财务公司存款应 急风险处置预案，保障资金安全性和流动性。该事项获得了独立非执行董事的事前认可，独立非 执行董事及审核委员会同意本集团与财务公司该等持续关联交易事项，认为其符合公司及全体股 东的利益。《金融服务协议》经于2015年12月28日召开的公司2015年第一次临时股东大会审 议通过，自独立股东于临时股东大会批准后生效，为期三年。详见本公司于2015年11月13日、 12月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的有关公告及于2015年12 月11日寄发的H股通函。 公司于2017年3月29日召开的第八届董事会第十一次会议及于2017年8月30日召开的第八届董 事会第十三次会议分别审议通过了关于《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》的议案，对 存放在财务公司的资金风险状况进行评估，经审核，未发现财务公司截至2016年12月31日及2017 年6月30日止与财务报表相关的风险管理存在重大缺陷，详见公司于2017年3月30日及2017年8月31 日刊载于上海证交所网站的相关公告。 截止2017年6月30日，本集团向财务公司贷款余额为零，在财务公司存款余额人民币44,337.02 万元。截止2017年8月29日，本集团向财务公司贷款余额为零，在财务公司存款余额人民币49,377.72 万元。公司与财务公司发生的关联交易亦经独立非执行董事确认，综合授信及资金结算余额均未 超出公司于2015年11月13日公告所披露之有关金额的年度上限。 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易 金额 占同类交 易金额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 南京中 电熊猫 液晶显 股东的 子公司 购买商 品 采购商 品 市场价 格 336.32 0.27 示科技 有限公 司 上海熊 猫沪宁 电子科 技有限 公司 股东的 子公司 购买商 品 采购商 品 市场价 格 269.21 0.22 深圳市 中电华 星电子 技术有 限公司 股东的 子公司 购买商 品 采购商 品 市场价 格 182.15 0.15 南京振 华包装 材料厂 股东的 子公司 购买商 品 采购商 品 市场价 格 174.37 0.14 深圳中 电国际 信息科 技有限 公司 股东的 子公司 购买商 品 采购商 品 市场价 格 76.76 0.06 深圳中 电投资 股份有 限公司 股东的 子公司 购买商 品 采购商 品 市场价 格 75.92 0.06 南京熊 猫达盛 电子科 技有限 公司 股东的 子公司 购买商 品 采购商 品 市场价 格 35.95 0.03 南京熊 猫电子 进出口 有限公 司 股东的 子公司 购买商 品 采购商 品 市场价 格 23.75 0.02 南京中 电熊猫 晶体科 技有限 公司 股东的 子公司 购买商 品 采购商 品 市场价 格 9.53 0.01 南京中 电熊猫 家电有 限公司 股东的 子公司 购买商 品 采购商 品 市场价 格 6.92 0.01 贵州振 华华联 电子有 限公司 股东的 子公司 购买商 品 采购商 品 市场价 格 4.19 0.00 南京熊 猫汉达 股东的 子公司 购买商 品 采购商 品 市场价 格 3.69 0.00 科技有 限公司 深圳市 京华智 能科技 有限公 司 其他 接受劳 务 接受劳 务 市场价 格 164.07 1.01 南京熊 猫电子 运输公 司 股东的 子公司 接受劳 务 接受劳 务 市场价 格 130.93 0.81 熊猫电 子集团 有限公 司 控股股 东 接受劳 务 接受劳 务 市场价 格 103.76 0.64 南京中 电熊猫 液晶显 示科技 有限公 司 股东的 子公司 接受劳 务 接受劳 务 市场价 格 67.86 0.42 南京熊 猫电子 进出口 有限公 司 股东的 子公司 接受劳 务 接受劳 务 市场价 格 10.38 0.06 南京长 江电子 信息产 业集团 有限公 司 股东的 子公司 接受劳 务 接受劳 务 市场价 格 7.39 0.05 南京振 华包装 材料厂 股东的 子公司 接受劳 务 接受劳 务 市场价 格 5.89 0.04 南京熊 猫汉达 科技有 限公司 股东的 子公司 接受劳 务 接受劳 务 市场价 格 2.37 0.01 中国电 子进出 口总公 司 股东的 子公司 接受劳 务 接受劳 务 市场价 格 1.60 0.01 深圳市 京华网 络营销 有限公 司 联营公 司 接受劳 务 接受劳 务 市场价 格 0.43 0.00 南京中 电熊猫 股东的 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 格、成本 29,894.42 21.36 平板显 示科技 有限公 司 加成 南京中 电熊猫 液晶显 示科技 有限公 司 股东的 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 格、成本 加成 9,634.88 6.88 南京熊 猫汉达 科技有 限公司 股东的 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 格、成本 加成 3,316.17 2.37 咸阳彩 虹光电 科技有 限公司 股东的 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 格、成本 加成 2,871.71 2.05 贵州振 华新材 料有限 公司 股东的 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 格、成本 加成 2,051.21 1.47 熊猫电 子进出 口（香 港）有 限公司 股东的 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 格、成本 加成 1,971.46 1.41 南京熊 猫电子 进出口 有限公 司 股东的 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 格 1,116.10 0.80 深圳中 电投资 股份有 限公司 股东的 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 格 666.27 0.48 深圳市 京华网 络营销 有限公 司 联营公 司 销售商 品 出售商 品 市场价 格 450.73 0.32 南京中 电熊猫 家电有 限公司 股东的 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 格 418.98 0.30 中国电 子器材 国际有 限公司 股东的 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 格 341.43 0.24 彩虹 股东的 销售商 出售商 市场价 145.30 0.10 （合 肥）液 晶玻璃 有限公 司 子公司 品 品 格 熊猫电 子集团 有限公 司 控股股 东 销售商 品 出售商 品 市场价 格 130.68 0.09 中国长 城计算 机深圳 股份有 限公司 股东的 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 格 100.19 0.07 南京三 乐集团 有限公 司 股东的 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 格 10.26 0.01 南京中 电熊猫 液晶材 料科技 有限公 司 股东的 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 格 6.70 0.00 南京爱 立信熊 猫通信 有限公 司 联营公 司 销售商 品 出售商 品 市场价 格 3.42 0.00 深圳市 中电电 力技术 股份有 限公司 股东的 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 格 2.23 0.00 南京熊 猫电子 运输公 司 股东的 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 格 1.92 0.00 南京中 电熊猫 置业有 限公司 股东的 子公司 销售商 品 出售商 品 市场价 格 0.89 0.00 南京中 电熊猫 平板显 示科技 有限公 司 股东的 子公司 提供劳 务 提供劳 务 市场价 格、政府 指导定 价 3,181.57 10.42 咸阳彩 虹光电 股东的 子公司 提供劳 务 提供劳 务 市场价 格、政府 915.32 3.00 科技有 限公司 指导定 价 南京中 电熊猫 液晶显 示科技 有限公 司 股东的 子公司 提供劳 务 提供劳 务 市场价 格 549.38 （未完）  |