[中报]供销大集:2017年半年度报告
供销大集集团股份有限公司 2017年半年度报告 二〇一七年八月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年 度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人何家福、主管会计工作负责人韩玮及会计机构负 责人(会计主管人员)王卉声明：保证本半年度报告中财务报告的真 实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 公司所在行业不包括畜禽水产养殖业、房地产业、种业种植 业、装修装饰业、工程机械业、土木工程建筑业。本报告期内， 公司房地产业务收入来源于公司重大资产重组收购部分资产附带 的房地产项目，详见本报告承诺部分——第五节三、公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内 履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股 本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义...................................................................................... 1 第二节 公司简介和主要财务指标.................................................................................. 4 第三节 公司业务概要...................................................................................................... 7 第四节 经营情况讨论与分析........................................................................................ 10 第五节 重要事项............................................................................................................ 20 第六节 股份变动及股东情况........................................................................................ 44 第七节 优先股相关情况................................................................................................ 47 第八节 董事、监事、高级管理人员情况.................................................................... 48 第九节 公司债相关情况................................................................................................ 50 第十节 财务报告............................................................................................................ 51 第十一节 备查文件目录................................................................................................ 53 释义 释义项 指 释义内容 供销大集、上市公司、公司、本集团 指 供销大集集团股份有限公司 西安民生 指 西安民生集团股份有限公司 海航集团 指 海航集团有限公司 海航商业 指 海航商业控股有限公司 大集控股 指 海南供销大集控股有限公司 大集供销链 指 海南供销大集供销链控股有限公司 中国供销集团 指 中国供销集团有限公司 新合作集团 指 新合作商贸连锁集团有限公司 酷铺商贸 指 海南供销大集酷铺商贸有限公司 大集网络 指 海南供销大集网络科技有限公司 易生大集 指 易生大集投资发展有限公司 大集金服 指 海南供销大集金服信息科技有限公司 民生百货 指 西安民生百货管理有限公司 掌合天下 指 掌合天下（北京）信息技术有限公司 中国顺客隆 指 中国顺客隆控股有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 近三年 指 2014年、2015年、2016年三个会计年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 供销大集 股票代码 000564 变更后的股票简称（如有） 西安民生（变更前的股票简称） 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 供销大集集团股份有限公司 公司的中文简称（如有） 供销大集 公司的外文名称（如有） CCOOP GROUP CO., LTD 公司的外文名称缩写（如 有） CCOOP GROUP 公司的法定代表人 何家福 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李仲煦 张宏芳 联系地址 海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦 海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦 电话 0898-69961810 0898-69961810 传真 0898-68877760 0898-68877760 电子信箱 zxu_li@ccoop.com.cn hfang_zhang@ccoop.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期变化情况 公司注册地址 陕西省西安市解放路103号 公司注册地址的邮政编码 710005 公司办公地址 海南省海口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦 公司办公地址的邮政编码 570203 公司网址 www.gongxiaodaji.com 公司电子信箱 000564@ccoop.com.cn 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2017年01月07日 2017年07月03日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 《关于总部变更办公地址及联系方式的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/cninfo- new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1202998326?announceTime=2017- 01-07）； 《关于总部变更办公地址及联系方式的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/cninfo- new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1203676032?announceTime=2017- 07-03）。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 1、会计政策变更 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 9,840,273,898.17 2,892,911,303.36 5,723,692,384.96 71.92% 归属于上市公司股东的净利润（元） 344,060,287.63 33,429,454.52 46,738,246.43 636.14% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 303,857,071.10 27,794,357.81 37,129,621.56 718.37% 经营活动产生的现金流量净额（元） 413,973,746.66 44,051,576.92 2,412,633,341.90 -82.84% 基本每股收益（元/股） 0.0573 0.0444 0.0212 170.28% 稀释每股收益（元/股） 0.0573 0.0444 0.0212 170.28% 加权平均净资产收益率 1.16% 1.43% 0.39% 0.77% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 51,201,841,896.35 45,200,448,000.32 47,384,052,960.83 8.06% 归属于上市公司股东的净资产（元） 29,842,741,416.96 27,897,877,570.55 29,631,402,311.58 0.71% 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 为了更加客观的反映公司持有的投资性房地产的真实价值，公司第八届董事会第三十次会议、2017年第三次临时股东 大会审议并通过了《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，自2017年5月1日起将投资性房地产的后续计量方法由成 本模式计量变更为公允价值模式计量。 2、同一控制下企业合并 合并财务报表范围因同一控制下企业合并的方式取得大集控股下属子公司大集供应链100%股权、大集控股以同一控 制下企业合并的方式取得信航小贷64.28%股权，根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，追溯调整以前年度指 标。 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） -207,813.79 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,564,333.88 上年递延收益结转、收到的税 费返还及平价补贴 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 100,956,269.84 投资性房地产公允价值变动收 益 受托经营取得的托管费收入 707,547.17 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12,411,154.89 罚款、违约金及赔偿款 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -26,735,504.61 注销子公司产生的投资损失 减：所得税影响额 25,211,737.95 少数股东权益影响额（税后） 2,458,723.12 合计 40,203,216.53 -- 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损 益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 (一)报告期内公司所从事的主要业务 通过2016年的重大资产重组，公司资产规模大幅提高，经营模式从区域传统零售企业转型为大型全 国性商品流通服务企业。根据重组后的战略定位，公司于2017年2月23日更名为“供销大集集团股份有限 公司”，中文简称、股票简称变更为“供销大集”，公司股票代码保持不变。 按照中国证监会行业划分，公司所处行业为“批发和零售业”，公司定位为“中国城乡商品流通综 合服务运营商”，业务已涵盖批发零售、电子商务、供应链服务等。公司以国际化视野践行新商业理 念，按照“铺、网、集、链、投”的业务划分，形成“四产一投”互为一体的全新“供、销”商业模 式，利用互联网、现代物流、现代金融等手段，整合全球优势商品资源，统筹规划城乡实体经销网、城 乡电子商务网、城乡物流配送网“三网”布局。目前主推业务涵盖酷铺商贸、掌合天下、供销中国集、 大集供销链、大集金服及民生百货等。 1.酷铺商贸致力于打造中国城乡商品流通实体经销网络，促进城乡商品双向流通。通过遍布于城市 及农村的实体经销网络（社区超市及便利店等），为城市居民及广大农民提供日用消费品、农资产品和 各类便民服务。酷铺创新“互联网+商业”发展思路，以轻资产化运营的网点加盟模式，连接B2B网络交 易平台，通过规模化商品采购及低价商品供应优势，迅速拓展加盟门店数量。 2.掌合天下以“整合资源、建立通道、汇集商家、合作共赢”的经营理念，以“助力中国五百万中 小超市轻松做买卖”为使命，依托独创的“城市合伙人”模式和专业的快消互联网运营经验，为供货商 和便利店提供更便捷、透明、安全的一站式B2B交易平台。全面推进云仓建设，深扎供应链，已在多地建 立云仓。同时，积极开展商品招商工作，引进新型产品，并开发CCOOP自营贴牌及双品牌产品，丰富产品 品类。此外，大力推进会员分享经济平台建设，已完成了会员分享经济平台开发及接口打通，优化了平 台功能及用户体验，建立了良好的会员分享经济平台运营机制。目前，掌合天下业务已覆盖全国28个省 份的800多个城市，覆盖线下零售小店100余万家，目前是国内规模最大，交易量最大的快消品B2B交易平 台。 3.易生大集以建设供销中国集为核心业务。供销中国集是供销大集旗下的“中国新型城镇化·城乡 商品供销示范区”的品牌简称，是供销大集业务发展的重要线下载体，为其他专业公司商贸、网络、金 融、仓储物流等业务提供支撑，助力供销大集“服务三农，连接城乡商品流通与新型城镇化”战略的落 地。根据规模和功能，供销中国集划分为大集、中集、小集，其中“大集”布局于国家级城市群的核心 城市周边；“中集”布局于国家、区域、地区三级城市群涉及城市边缘；“小集”扎根于各县市、乡镇 中心。 4.大集供销链以平台为基础，资金为支撑，品牌为后盾，充分发挥平台、资金、品牌的优势，大力 开展招商、采购业务和贸易业务，打造供销大集供应链体系。公司旗下拥有中南分公司、陕西分公司、 上海分公司、华南分公司等机构。 5.大集金服致力于围绕大宗商品贸易、消费金融产品服务、金融投资，提供全方位的金融配套服 务。作为供销大集整体供销链的一个重要环节，以一站式供应链管理服务为产业基础，开展贸易、物 流、供应链金融等分销业务，辐射上下游生产商、代理商和酷铺加盟商，将物流、贸易与金融业务有机 融合，提高企业的盈利能力，发挥供销大集的网络及资金优势，打造新型供应链业务、大宗商品贸易及 小额贷款业务模式，精心为商家和消费者提供丰富多样、自主灵活的互联网金融产品和服务。 6.民生百货以联营+租赁为主的模式开展实体门店经营，通过发挥品牌优势，不断深化调整转型，挖 掘零售行业新的发展领域及利润增长点，构建现代化商业运营体系及市场化招商体系，以优质运营管 理、优质品牌资源与商品、优质服务体验为核心竞争力。 （二）报告期内公司所属行业情况 根据国家统计局公布的数据显示，2017年1-6月，GDP（国内生产总值）同比增长6.9%，社会消费品 零售总额同比增长10.4%，网上零售额同比增长33.4%，网上零售额增速远远超过社会消费品零售总额的 增速，但增速放缓，电商巨头已逐渐布局线下实体，从零售市场总体环境来看，市场竞争加剧，电商仍 对实体销售产生一定的影响，但随着人工智能的普及，智能技术驱动整个传统零售行业的资金、商品和 信息流动不断优化和电商巨头逐步试水布局线下实体，目前实体零售行业已逐渐回暖。借助科技普及和 创新，电商零售企业及传统零售企业呈现以下特点和发展趋势。首先是全渠道零售，即线上线下全面融 合的新零售，全面打通商品、物流、服务，一方面加速生鲜、百货、快消品电商化，另一方面有助于构 建消费场景化，打造线下体验、线上下单、配送上门的闭环，通过提供差异化的产品和服务，为消费者 提供一体化的解决方案。其次，人工智能的应用、购物模式的改变使消费场景更加自然地被植入日常生 活中，由特定场景消费过渡到自助式消费场景，如无人超市、机器人导购等。同时，面对消费者购物理 念的变化，传统零售企业通过数字化运营，精准匹配消费者需求并进行营销和服务升级改造，提升消费 者购买深度以促进新的销售增长。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 长期股权投资期末较期初增加，主要为本公司之子公司海南供销大集供销链网络科 技有限公司增持掌合天下（北京）信息技术有限公司41.59%股权，本报告期工商变 更手续已经完成，依据会计准则确认长期股权投资所致。 固定资产 本报告期固定资产未发生重大变化。 无形资产 本报告期无形资产未发生重大变化。 在建工程 本报告期在建工程未发生重大变化。 其他非流动资产 其他非流动资产期末较期初减少，主要为本公司之子公司海南供销大集供销链网络 科技有限公司上年预付掌合天下（北京）信息技术有限公司股权款，依据会计准 则，期初在其他非流动资产科目核算，而本期完成工商变更手续转入长期股权投资 所致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体内容 形成 原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产 安全性的 控制措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重大 减值风险 绿色实业（香 港）有限公司 并购 3,090,508,195.87元 香港 不适用 不适用 -32,520,424.54 元 0.32% 否 其他情况说明 本报告期绿色实业（香港）有限公司之子公司供销大集国际控股有限公司完成收购中国顺客隆 （00974.HK）81.43%股权。 三、核心竞争力分析 1.股东优势 公司控股股东海航商业为海航集团所属企业，海航集团在20多年的发展历程中，从单一的地方航空 运输企业发展成为囊括航空、酒店、旅游、地产、商品零售、金融、物流、船舶制造、生态科技等多业 态大型企业集团。2017年7月，海航集团位列2017《财富》世界500强第170位。中国供销集团下属的新合 作集团是公司第二大股东，为公司重要影响力股东。中国供销集团是国务院批准成立的大型涉农流通产 业集团，是中华全国供销合作总社全资企业。中国供销集团产业基础雄厚，经营服务网络体系遍布全国 各地，是服务国家宏观调控和惠农政策的重要力量。 2.产业链和商业模式优势 公司充分利用产业优势及资源优势，按照“四产一投”发展战略，“铺、网、集、链、投”互为一体，优 化供应链、销售链、投资链。利用互联网、现代物流、现代金融等手段，整合境内外优势资源，统筹规 划实体经销网、电子商务网、物流配送网“三网”布局，构建新流通生态体系，创新业务协同发展模式，公 司产业链协同模式处于业内领先水平。 3.终端规模优势 公司由区域性的传统零售企业转型为中国城乡商品流通综合服务运营商，业务网点遍布全国。截止 目前，线下合作超市门店已覆盖全国27个省、市、自治区及澳门特别行政区，初步具备网点规模优势。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 本报告期，公司以“诚信铸就合规文化长城，创新迎接信息时代挑战”为指导思想，创新商业模 式，落实BIM管理理念，各项工作任务基本完成。本报告期，公司实现营业收入98.40亿元，较上年同期 增长71.92%，实现净利润35,103.23万元，较上年同期增长594.15%，其中归属于母公司的净利润 34,406.03万元，较上年同期增长636.14%。 ⒈快速推动酷铺优化升级 通过“直营+加盟+并购”实施方式，以“互联网＋商业”为重要手段，将现有酷铺加盟、拓展业务 进行转型升级。升级后的酷铺产品线将划分为酷铺会员、合作店、特许店三类，依托门店网点资源建立 全国范围内网格化拓展网络，通过引入代理机构增加拓展渠道及拓展区域辐射半径，通过搭建一体化合 伙人拓展体系实现以技术革新为基础的平台化拓展网络建设。截至目前已经在6个核心城市，28个重点城 市设立80个网格工作小组，建设成为自有+代理拓展+一体化合伙人加盟拓展业务体系。同时高效推进平 台建设，现已完成在28个重点城市及辐射区域实现供销大集B2B平台区域渗透，针对全渠道业务系统（云 中台），已完成开发测试，并完成全国推广业务，全渠道业务系统将涵盖：ERP、B2C、O2O、大数据分析 等综合性功能。通过拓展业务、运营水平、系统升级，从而形成基于终端门店运营与服务的商业零售共 享生态圈。 2.搭建供销大集网线上线下一体化共享平台 2017年掌合天下全面升级商业模式，从原先的线上服务全面融合线下供应链，打造线上线下一体化 供应链服务平台。其战略核心是打造“城市云仓”统仓统配体系，以“赋能供应链，服务新经销”为战 略方针，计划5年内整合全国区域快消品分散供应链体系，云仓总建设面积超600万平米，覆盖全国1000 座重点城市（含县级），服务35万家核心便利店，100万家社会零售门店，统仓统配规模将达到3000亿以 上，为酷铺零售门店和集团全国供应链业务提供强大战略保障。截至2017年7月已经在天津、西安开仓运 营4个云仓，满足B2B平台线下供应服务需求，预计今年建成50-70个城市云仓，初步完成线下酷铺门店的 城配服务体系。 3.高效推进供销中国集项目 深化供销中国集的战略布局，目前已布局10个大集项目，其中2个位于京津冀城市群，2个位于哈长 城市群，4个位于长江中下游城市群，1个位于成渝城市群，1个位于山东半岛城市群。同时，积极推进北 上广深、河北、四川、重庆、山东、海南等地的项目拓展工作，并初步达成战略合作意向。积极与行业 内领先品牌企业沟通并达成合作意向，建立了中国集产业联盟。 4.创新金融、供应链联动业务 为加强供应链金融体系建设，今年以来已通过供应链理财线上平台发布多款理财产品，并针对供销 大集产业链条上各个环节设计相关金融信贷产品，为上下游生产商、代理商和酷铺加盟商等提供方便快 捷、成本低廉的金融服务，打造供销大集客户、业务、金融资源等一体化协同优势。同时，深化与银 行、基金公司合作，搭建供销大集资金池，开展基金融资业务。此外，积极申请保理业务、基金业务等 金融牌照，加快搭建大集金服互联网资产交易平台建设，提升大集金服在行业内的影响力。 5.深化百货业务转型 截至目前，民生百货下辖门店16家，营业面积逾43万平方米。民生百货紧密围绕实体百货经营业 务，借助供应链金融服务于实体门店的供应商资源，实现新的盈利增长点。并且根据市场需求积极引进 集合店及体验馆品牌，丰富门店经营品类，以保持原有经营规模的平稳。同时，对部分门店实施转型调 整，通过减少联营，增大租赁经营比重，优化提升门店经营能力，做强传统业务经营，提高民生百货品 牌形象影响力，提升品牌美誉度。 6.完成境外上市公司并购项目 本报告期，公司通过股权转让、全面要约收购的方式收购中国顺客隆（2015年9月10日在香港联交所 主板上市，股票代码：00974，股票简称：中国顺客隆）股权的交易全部完成，公司共计持有中国顺客隆 236,518,317股股份，占其已发行股份的81.43%。中国顺客隆的收购使公司迅速完成在珠三角区域的业务 拓展，并获得境外资本运作平台，为公司后续发展开创了更广阔的战略发展空间。 二、主营业务分析 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 9,840,273,898.17 5,723,692,384.96 71.92% 营业收入本期较上年同期增加，主要为公司2016年9月 合并范围新增海南供销大集控股有限公司及下属公司， 根据会计准则，对除大集供销链及其子公司以外的其他 公司采用非同一控制下企业合并而不追溯调整，导致本 期合并范围大于去年同期合并范围所致。 营业成本 8,168,446,161.23 4,365,469,548.97 87.11% 营业成本本期较上年同期增加，主要为公司2016年9月 合并范围新增海南供销大集控股有限公司及下属公司， 根据会计准则，对除大集供应链及其子公司以外的其他 公司采用非同一控制下企业合并而不追溯调整，导致本 期合并范围大于去年同期合并范围所致。 销售费用 537,475,679.02 611,950,971.32 -12.17% 销售费用本期较上年同期下降，主要为公司本期对门店 经营业务进行调整，相关的租赁费及人工成本下降。 管理费用 455,838,843.82 432,133,550.11 5.49% 管理费用本期较上年同期增加，主要为本报告期合并范 围较上期增加，同时对上期财务报表追溯调整不含非同 一控制下企业合并所致。 财务费用 115,474,215.34 166,276,699.40 -30.55% 财务费用本期较上年同期减少，主要为定期存款利息收 入增加所致。 所得税费用 114,892,399.43 15,147,543.61 658.49% 所得税费用本期较上年同期增加，主要因公司本期利润 增加所致。 经营活动产 生的现金流 量净额 413,973,746.66 2,412,633,341.90 -82.84% 经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少，主 要为公司2016年合并范围新增海南供销大集控股有限公 司，根据会计准则，仅对海南供销大集供销链控股有限 公司及其子公司海南供销大集供销链网络科技有限公 司、海口信航小额贷款有限公司采用同一控制下企业合 并追溯调整同期数；上年同期海南供销大集供销链网络 科技有限公司收到海南供销大集控股有限公司资金往 来，因合并报表并未将非同一控制下企业纳入并表范 围，故该项资金往来不能进行合并报表抵消，导致上年 同期经营活动产生的现金流量净额较大。 投资活动产 -566,531,102.38 -1,325,349,745.18 57.25% 投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主 生的现金流 量净额 要为本期定期存单到期收回所致。 筹资活动产 生的现金流 量净额 837,271,831.21 -801,819,593.29 216.10% 筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加，主 要为本期取得借款增加所致。 现金及现金 等价物净增 加额 660,852,667.09 285,464,003.43 131.50% 现金及现金等价物的净增加额本期较上年同期增加，主 要为公司本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期 增加所致。 利息收入 58,585,671.06 22,737,124.96 157.67% 利息收入本期较上年同期增加，主要为公司贷款及典当 业务提升所致。 利息支出 0.00 4,314,375.03 -100.00% 利息支出本期较上年同期减少，主要为本公司之子公司 海口信航小额贷款有限公司本期无利息支出所致。 税金及附加 107,181,512.10 76,189,505.78 40.68% 税金及附加本期较上年同期增加，主要为公司根据《增 值税会计处理规定》（财会【2016】22号）自2016年5 月起将原计入管理费用中的房产税、土地使用税、印花 税等相关税费调整至该科目所致。 其他收益 1,441,471.44 0.00 100.00% 其他收益本期较上年同期增加，主要为本公司按照财政 部修订的《企业会计准则第16号—政府补助》，采用未 来适用法将与企业日常经营活动相关的政府补助计入其 他收益科目所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 批发零售连锁经 营商业业务 8,161,886,053.77 6,821,368,077.47 16.42% 53.89% 65.67% -5.94% 地产业务 1,472,296,147.06 1,220,903,902.28 17.07% 270.55% 400.71% -21.56% 分地区 西北地区 2,607,305,940.61 1,998,289,608.98 23.36% -15.76% -16.81% 0.97% 华中地区 2,062,809,531.79 1,770,968,990.40 14.15% 105.76% 136.11% -11.04% 华东地区 1,491,179,453.66 1,153,440,848.08 22.65% 157.99% 146.02% 3.76% 华南地区 2,705,073,530.28 2,442,569,925.82 9.70% 341.29% 434.88% -15.80% 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -85,775,379.18 -18.41% 主要系按权益法核算确认的对掌合天下的 投资损失及注销子公司西安三棵树商贸有 限公司产生的损失。 视权益法核算下被 投资单位的业绩情 况而定 公允价值变动损益 100,956,269.84 21.67% 主要系公司投资性房地产会计政策由成本 模式计量变更为以公允价值模式计量，本 期产生公允价值变动损益。 随房地产市场行情 波动 资产减值 -1,940,970.37 -0.42% 主要系合并中国顺客隆，按照非同一控制 下企业合并冲回以前期间坏账。 否 营业外收入 11,119,882.25 2.39% 主要系公司本期收到计入利得的政府补助 及违约赔偿款。 视获得政府补助的 情况而定 营业外支出 19,615,988.49 4.21% 主要系公司之子公司支付的违约金。 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 本报告期末 上年同期末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 14,955,523,128.60 29.21% 4,858,748,589.85 13.37% 15.84% 主要为公司2016年9月合并范围新增海南 供销大集控股有限公司及下属公司，根据会 计准则，对除大集供销链及其子公司以外的 其他公司采用非同一控制下企业合并而不追 溯调整，导致本期合并范围大于去年同期合 并范围所致。 应收账款 366,114,360.30 0.72% 343,810,761.46 0.95% -0.23% 存货 8,787,987,187.94 17.16% 6,211,057,107.49 17.10% 0.06% 投资性房 地产 10,610,938,448.50 20.72% 5,151,790,872.26 14.18% 6.54% 主要为公司2016年9月合并范围新增海南 供销大集控股有限公司及下属公司，根据会 计准则，对除大集供销链及其子公司以外的 其他公司采用非同一控制下企业合并而不追 溯调整，导致本期合并范围大于去年同期合 并范围所致。 长期股权 投资 846,618,324.61 1.65% 4,417,658.87 0.01% 1.64% 本报告期对掌合天下进行增资，同时按权益 法确定投资收益。 固定资产 4,353,793,321.88 8.50% 4,101,791,164.69 11.29% -2.79% 主要为公司2016年9月合并范围新增海南 供销大集控股有限公司及下属公司，根据会 计准则，对除大集供销链及其子公司以外的 其他公司采用非同一控制下企业合并而不追 溯调整，导致本期合并范围大于去年同期合 并范围所致。 在建工程 1,738,183,110.19 3.39% 488,440,804.65 1.34% 2.05% 主要为公司2016年9月合并范围新增海南 供销大集控股有限公司及下属公司，根据会 计准则，对除大集供销链及其子公司以外的 其他公司采用非同一控制下企业合并而不追 溯调整，导致本期合并范围大于去年同期合 并范围所致。 短期借款 7,650,939,644.38 14.94% 3,448,300,000.00 9.49% 5.45% 主要为公司2016年9月合并范围新增海南 供销大集控股有限公司及下属公司，根据会 计准则，对除大集供销链及其子公司以外的 其他公司采用非同一控制下企业合并而不追 溯调整，导致本期合并范围大于去年同期合 并范围所致。 长期借款 2,369,040,532.95 4.63% 843,783,829.29 2.32% 2.31% 主要为公司2016年9月合并范围新增海南 供销大集控股有限公司及下属公司，根据会 计准则，对除大集供销链及其子公司以外的 其他公司采用非同一控制下企业合并而不追 溯调整，导致本期合并范围大于去年同期合 并范围所致。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 投资性房地产 10,519,856,520.00 100,956,269.84 43,006,800.00 52,881,141.34 10,610,938,448.50 上述合计 10,519,856,520.00 100,956,269.84 43,006,800.00 52,881,141.34 10,610,938,448.50 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 √ 是 □ 否 报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的原因说明及对其经营成果和财务状况影响 本次会计政策变更前采用的会计政策为：公司投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的房屋建筑物，采用成 本模式计量。公司投资性房地产按照资产的使用寿命，采用平均年限法计提折旧或摊销。 本次会计政策变更后采用的会计政策为：公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行 摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损 益，同时考虑递延所得税资产或递延所得税负债的影响。 采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值， 公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。 自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转 换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者 权益。已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投 资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》要求， 本公司对2017年6月30日、2016年12月31日资产负债表及2017年1-6月、2016年1-6月利润表进行追溯调整。追溯调 整产生的累计影响数详见下表： 受影响的项目 2017年6月30日 （2017年1-6月） 调整前 调整金额 调整后 资产合计 48,784,071,495.37 2,417,770,400.98 51,201,841,896.35 其中：货币资金 14,955,523,128.60 0.00 14,955,523,128.60 投资性房地产 8,193,168,047.52 2,417,770,400.98 10,610,938,448.50 固定资产 4,353,793,321.88 0.00 4,353,793,321.88 无形资产 1,813,065,976.29 0.00 1,813,065,976.29 负债合计 20,156,314,456.00 453,357,958.91 20,609,672,414.91 其中：应付账款 2,152,267,543.37 0.00 2,152,267,543.37 其他应付款 1,803,355,385.51 0.00 1,803,355,385.51 递延所得税负债 1,837,751,871.70 453,357,958.91 2,291,109,830.61 所有者权益合计 28,627,757,039.37 1,964,412,442.07 30,592,169,481.44 其中：股本 6,007,828,231.00 0.00 6,007,828,231.00 资本公积 24,984,485,482.53 0.00 24,984,485,482.53 其他综合收益 -548,961.17 0.00 -548,961.17 盈余公积 108,478,139.56 4,799,921.42 113,278,060.98 未分配利润 -3,197,200,891.09 1,934,899,494.71 -1,262,301,396.38 归属于母公司股东权益 27,903,042,000.83 1,939,699,416.13 29,842,741,416.96 少数股东权益 724,715,038.54 24,713,025.94 749,428,064.48 净利润 144,857,638.36 206,174,675.10 351,032,313.46 其他综合收益税后净额 -674,151.01 0.00 -674,151.01 （续） 受影响的项目 2016年12月31日 （2016年1-6月） 调整前 调整金额 调整后 资产合计 45,200,448,000.32 2,183,604,960.51 47,384,052,960.83 其中：货币资金 12,832,631,228.48 0.00 12,832,631,228.48 投资性房地产 8,336,251,559.49 2,183,604,960.51 10,519,856,520.00 固定资产 4,097,554,957.78 0.00 4,097,554,957.78 无形资产 1,675,288,026.57 0.00 1,675,288,026.57 负债合计 16,706,308,286.31 428,057,751.45 17,134,366,037.76 其中：应付账款 2,276,254,945.40 0.00 2,276,254,945.40 其他应付款 1,675,824,297.37 0.00 1,675,824,297.37 递延所得税负债 1,791,409,863.69 428,057,751.45 2,219,467,615.14 所有者权益合计 28,494,139,714.01 1,755,547,209.06 30,249,686,923.07 其中：股本 6,007,828,231.00 0.00 6,007,828,231.00 资本公积 24,984,485,482.53 0.00 24,984,485,482.53 其他综合收益 0.00 0.00 0.00 盈余公积 108,478,139.56 4,799,921.42 113,278,060.98 未分配利润 -3,202,914,282.54 1,728,724,819.61 -1,474,189,462.93 归属于母公司股东权益 27,897,877,570.55 1,733,524,741.03 29,631,402,311.58 少数股东权益 596,262,143.46 22,022,468.03 618,284,611.49 净利润 -1,568,129.21 52,137,908.47 50,569,779.26 其他综合收益税后净额 0.00 0.00 0.00 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 2,986,586,422.37 短期借款质押、房地产监管户、承兑汇票保证金、 房地产开发企业施工保证金、房屋贷款保证金、司 法冻结金额等 投资性房地产 2,893,282,771.61 短期借款、长期借款抵押 固定资产 2,057,129,973.46 短期借款、长期借款、应付票据抵押 无形资产 1,127,408,370.94 短期借款、长期借款、应付票据抵押 存货 796,237,934.37 长期借款抵押 在建工程 416,487,570.31 长期借款抵押 应收票据 154,000,000.00 短期借款质押 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 831,213,884.78 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公 司名称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股比 例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 截至资产负 债表日的进 展情况 预计 收益 本期投资盈亏 是否 涉诉 披露日期 披露索引 中国顺客 隆控股有 限公司 百货超市 收购 831,213,884.78 81.43% 现金 购买 无 长期 股权 注1 0.00 3,242,788.09 否 2017年 06月10 日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 掌合天下 （北京） 信息技术 有限公司 软件和信 息技术服 务 收购 756,000,000.00 47.25% 现金 购买 无 长期 股权 注2 0.00 -61,308,482.10 否 2016年 10月24 日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 合计 -- -- 1,587,213,884.78 -- -- -- -- -- -- 0.00 -58,065,694.01 -- -- -- 注1：本报告期，本公司之境外全资控股子公司供销大集国际控股有限公司通过股权转让、全面要约收购的方式收购中国 顺客隆股权的交易全部完成。 注2：本报告期，本公司之子公司海南供销大集供销链网络科技有限公司实施完成增资及受让掌合天下（北京）信息技术 有限公司股权的工商手续变更。 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 证券 品种 证券代码 证券 简称 最初投资成 本 会计计 量模式 期初账面价值 本期公 允价值 变动损 益 计入权 益的累 计公允 价值变 动 本期 购买 金额 本期 出售 金额 报告 期损 益 期末账面价 值 会计核算 科目 资金 来源 境内 外股 票 834104 海航 期货 30,000,000.00 成本法 计量 31,124,563.56 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 31,124,563.56 可供出售 金融资产 自筹 合计 30,000,000.00 -- 31,124,563.56 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 31,124,563.56 -- -- 证券投资审批董事会公 告披露日期 2010年04月27日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大股权。 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 天津宁河海 航置业投资 开发有限公 司 子公 司 房地产开 发 房地产 1,200,000,000 2,753,429,301.00 83,516,734.00 123,746,421.15 -3,712,747.11 -40,853,039.21 海南供销大 集控股有限 公司 子公 司 其他业务 批发和零售 26,911,857,200 45,355,895,041.67 29,114,278,672.70 7,648,755,589.35 502,032,990.12 412,682,221.42 海南大集网 络贸易有限 公司 子公 司 商超业务 租赁和商务 服务业 1,600,000,000 11,973,040,183.16 1,776,181,208.19 3,448,122,623.48 179,175,531.59 125,961,353.20 海南供销大 集酷铺商贸 有限公司 子公 司 商超业务 批发和零售 1,000,000,000 2,040,885,153.74 1,082,140,475.47 323,815,431.14 64,189,950.35 60,472,707.75 江苏合益控 股有限公司 子公 司 地产业务 房地产 100,000,000 1,344,182,099.49 689,784,946.93 202,714,865.15 96,624,720.61 70,282,854.89 上海海航家 乐企业管理 有限公司 子公 司 商超业务 租赁和商务 服务业 1410,000,000 1,668,446,952.60 351,432,613.44 1,243,115,437.38 88,694,478.54 90,003,433.03 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处 置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 中国顺客隆控股有限公司 现金购买 购买日至期末被购买方的收入81,066,790.22元，占上市公司合并报表营业收 入的0.82%，购买日至期末被购买方的净利润3,242,788.09元，占上市公司合 并报表净利润的0.92% 西安三棵树商贸有限公司 注销 商誉减少26,735,504.61元，产生投资损失26,735,504.61元 主要控股参股公司情况说明 2016年重组中，交易对方海航商业及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人对大集控股重组后5年的业绩进行了 承诺，2016年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为18,725.58万元、143,005.80万元、 229,833.32万元、229,833.32万元、229,833.32万元。本报告期，大集控股部分业务尚处于起步发展阶段，扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为43,724.21万元，距业绩承诺有一定差距，随着大集控股酷铺优化升级、线上线下一体化 共享平台、供销中国集、创新金融及供应链联动等各项业务的进一步推进，下半年大集控股的业绩将会进一步提升，全力 完成全年业绩目标。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2017年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 1.市场需求风险和应对措施 公司已转型为线下零售实体和线上电子商务相结合的城乡商品流通服务企业，无论是线下业务还是 线上业务，其发展前景均有赖于我国零售行业市场能够达到预期的增长。宏观经济的快速发展是带动社 会消费增长和零售业发展的根本。如出现宏观经济增速减缓、消费者人均可支配收入或购买力下降、城 市化进程减缓、预期经济前景不明朗等情形，则可能影响消费者的消费信心，进而导致市场需求的波 动，从而存在不能实现预计利润的风险。 公司将通过内部运营部门对生产经营数据实时分析，以及与外部行业咨询公司、数据调研公司友好 合作的方式，密切关注市场动态，确保紧跟市场发展脚步，并及时调整公司业务发展方向与产品策略， 使之与市场需求相匹配。 2.市场竞争风险和应对措施 公司已在零售行业经营多年，积累了一定的运营和管理经验，在线下门店数量、会员规模、品牌及 认可度等方面具备一定的竞争优势，且已组建专业的技术团队并不断完善管理体系，但市场上各类零售 业态不断涌现、分布密集，同业竞争愈发激烈。同时，线上线下相结合、向供应链上下游延伸已成为市 场共识，传统零售企业、电子商务企业或自建渠道或结盟合作，纷纷转型O2O模式，导致市场竞争进一步 加剧，公司面临一定的市场竞争风险。 公司将深化“铺、网、集、链、投”的业务布局，加强产业协同发展，促使各项业务的发展壮大， 提升市场份额。同时，通过公共关系维护以及社会责任履行，进一步提升企业良好社会形象，增强企业 品牌公众影响力。 3.企业经营风险和应对措施 公司在各项业务推进过程中，会对市场情况进行充分论证、分析，并在实施过程中进行持续跟进， 以确保经营计划能够如期完成并产生预期效益。公司已建立起规范的管理体系和风险防控体系，但随着 公司业务领域不断拓展，业务规模扩大，公司将会在经营能力和管理水平等方面面临新的挑战，存在一 定的经营风险。 公司将严控经营管理人员任用标准，加强领导力培训，提升管理团队经营能力与管理水平。同时， 加强考核激励，打造“以数字定业绩、以业绩定回报”的绩效导向推动战略执行的考核文化。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017年第一次临时股 东大会 临时股东大会 73.18% 2017年01月23日 2017年01月24日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2017年第二次临时股 东大会 临时股东大会 72.15% 2017年02月13日 2017年02月14日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2016年年度股东大会 年度股东大会 73.52% 2017年05月19日 2017年05月20日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2017年第三次临时股 东大会 临时股东大会 71.58% 2017年07月28日 2017年07月31日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 序号 承诺 事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 1 资产 重组 时所 作承 诺 海航商 业控股 有限公 司 股份限 售承诺 海航商业认购西安民生2009年重大资产重组非公开发行股票33,964,762股， 承诺自发行结束之日起三十六个月内不减持。 承诺详见2009年11月14日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订 稿）、2010年1月22日发行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履 行情况的公告。 2008年12 月30日 2013年1月 25日 依承诺履行完毕。经申请已于2017年8月 22日将海航商业所持有的供销大集 33,964,762股股份解除限售，详见2017年 8月21日非公开发行股份解除限售的提示 性公告。 2 海航商 业控股 有限公 司 其他承 诺 西安民生2009年重大资产重组，海航商业承诺：关于中山路物业权属瑕疵、 宝鸡商业成立时的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地房屋缺乏权证可能带来的风险 以及若由于海航商业或其关联方的原因造成宝鸡商业和西安民生承担的义务或责任 超过发行股份购买资产协议规定的内容的情况，则损失由海航商业补偿。 承诺详见2009年11月14日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订 稿）、2010年1月22日发行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履 行情况的公告。 2008年12 月30日 长期 尚未发生需要海航商业补偿的情况。 3 海航商 业控股 有限公 司、海 航集团 有限公 司、新 合作集 团、中 国供销 集团 关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺 西安民生2009年重大资产重组，海航商业及海航集团出具了关于保证上市公 司独立性的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺。 承诺详见2009年11月14日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订 稿）、2010年1月22日发行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履 行情况的公告。 2008年12 月30日 长期 依承诺履行。 西安民生2015年重大资产重组，海航商业及海航集团出具了关于规范关联交 易的承诺、关于保证上市公司独立性的承诺。 承诺详见2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（修订稿）、2015年8月25日关于重大资产重组相关方出具承诺事 项的公告。 2015年1月 28日 西安民生2016年重大资产重组，海航商业、海航集团、新合作商贸连锁集团 有限公司、中国供销集团有限公司出具了规范关联交易的承诺、保持上市公司独立 性的承诺、关于避免资金资产占用及违规担保的承诺。 承诺详见2016年2月2日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）、 2016年9月26日重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告。 2015年9月 29日 4 海航集 团有限 公司 其他承 诺 西安民生2009年重大资产重组，海航集团承诺：如果海航商业因履行本次重 组相关的任何承诺，而需向西安民生承担任何支付责任，包括但不限于赔偿金、补 偿金等，由海航集团向西安民生承担连带责任。 承诺详见2009年11月14日发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订 稿）、2010年1月22日发行股份购买资产暨股份上市公告书、关于重组承诺及履 行情况的公告。 2009年9月 14日 长期 尚未发生需要海航集团承担连带责任的事 项。 5 海航商 业控股 有限公 司 股份限 售承诺 海航商业认购西安民生2015年重大资产重组非公开发行股份113,043,478股， 承诺自股票上市之日起36个月内不转让。 承诺详见2015年2月9日海航商业控股有限公司关于股份锁定的承诺函、 2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）、2015年8月25日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况暨新增股份上市报告书、关于重大资产重组相关方出具承诺事项的 公告。 2015年1月 28日 2015年8月 26日起36 个月 依承诺履行。 6 西安兴 正元地 产开发 有限公 司 股份限 售承诺 兴正元地产认购西安民生2015年重大资产重组非公开发行股份82,608,695 股，承诺自股票上市之日起12个月内不转让。 承诺详见2015年2月9日西安兴正元地产开发有限公司关于股份锁定的承诺 函、2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（修订稿）、2015年8月25日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况暨新增股份上市报告书、关于重大资产重组相关方出具承诺事项 的公告。 2015年1月 28日 2015年8月 26日起12 个月 依承诺履行完毕。经申请已于2017年6月 20日将兴正元地产所持有的供销大集 82,608,695股股份解除限售，详见2017年 6月19日非公开发行股份解除限售的提示 性公告。 7 海航商 业控股 有限公 司 业绩承 诺及补 偿安排 西安民生2015年重大资产重组，海航商业承诺：兴正元购物中心2015年、 2016年、2017年经审计的毛利润（即营业收入减营业成本）的78.84%（即兴正元 购物中心自有房地产面积70,022.44平方米占经营房地产总面积88,818.51平方米的 比例）分别不低于正衡评报字（2015）003号《评估报告》中对兴正元购物中心自 有房地产进行收益法评估预测的有效毛收益的91.76%（即本次交易价格与兴正元 购物中心67.59%股权评估值的比值），即不低于16,820.94万元、17,077.79万元、 17,338.80万元。若未达到上述预测金额，海航商业将进行股份补偿。 承诺详见2015年5月12日公司与海航商业关于兴正元购物中心房地产评估收 益预测之补偿协议、2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）、2015年8月25日关于重大资产重组相关方出具承 诺事项的公告。 2015年5月 11日 2015年- 2017年 2015年度、2016年度兴正元购物中心自有 房地产有效毛收益达到业绩承诺，详见 2016年4月30日、2017年4月29日关于 业绩承诺完成情况专项审核报告。 8 海航商 业控股 有限公 司 业绩承 诺及补 偿安排 西安民生2015年重大资产重组，海航商业承诺2017年12月31日兴正元购物 中心67.59%股权的价值不低于本次交易价格102,000万元。西安民生在2017年年 度审计时进行减值测试，如发生减值情形，海航商业应在西安民生2017年年报公 告后30个工作日内以现金方式向西安民生补偿。 承诺详见2015年2月9日公司与海航商业发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议、2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）、2015年8月25日关于重大资产重组相关方出具承诺事项 的公告。 2015年1月 28日 2017年 尚未到减值测试时间。 9 海航商 业控股 有限公 司 其他承 诺 西安民生2015年重大资产重组，海航商业出具了关于承担本次交易涉及资产 瑕疵及或有风险的承诺： 1、关于兴正元购物中心土地使用权权属的承诺。若因兴正元购物中心270处 房产所有权和租赁房产使用权存在瑕疵，海航商业赔偿因此造成的全部损失。 2、关于承担兴正元购物中心资产抵押风险的承诺。兴正元购物中心与中国对 2014年9月 24日 长期 已履行完毕。兴正元购物中心与中国对外 经济贸易信托有限公司签订的信托合同已 全部履行完毕。未发生需要海航商业补偿 的情况。 外经济贸易信托有限公司签订信托合同，为合同项下的债务提供抵押担保，若兴正 元购物中心无法履行前述合同义务，海航商业将协助兴正元购物中心履行合同义 务；若因此给兴正元购物中心或西安民生造成损失的，海航商业将补偿全部损失。 3、关于承担兴正元购物中心资产或有风险的承诺。若在本次交易实施前，兴 正元购物中心有未披露的或有债务，海航商业将与相关债权人协商债务偿还事宜， 并赔偿因此造成的损失。 承诺详见2014年9月27日海航商业关于承担本次交易涉及资产瑕疵及或有风 险的承诺函、2015年7月3日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）、2015年8月25日关于重大资产重组相关方出具承诺事项 的公告。 10 海航集 团有限 公司、 海航商 业控股 有限公 司 关于同 业竞 争、关 联交 易、资 金占用 方面的 承诺 西安民生2016年重大资产重组，海航商业控股、海航集团（以下合称“承诺 人”）出具了避免同业竞争的承诺： 1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他单位将不经营任何与上市公司主 营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托 经营等方式从事与上市公司及其控制公司相同或者相似的业务。未来如获得任何商 业机会与上市公司主营业务存在同业竞争，将该商业机会给予上市公司或其控制公 司。 2、截至本次交易报告书签署日，海航商业控股下属的民生家乐超市控股有限 公司、中南海航投资有限公司、陕西海航电子商务有限公司、青岛海航家乐投资管 理有限公司、青岛民生国际商业管理有限公司、西安亿兆电子商务有限公司为壳公 司，无实际业务发生。为避免未来可能存在的同业竞争，承诺人承诺上述壳公司未 来不开展任何与上市公司主营业务构成竞争的业务。 3、为解决湖南湘乐商贸有限公司与标的公司之间存在的同业竞争问题，承诺 人承诺：如湖南湘乐商贸有限公司在2018年12月31日之前能够满足注入上市公 司的条件，则由供销大集控股收购湖南湘乐商贸有限公司，湖南湘乐商贸有限公司 注入上市公司后，其与湖南家润多超市有限公司签署的委托管理合同将不再执行； 如湖南湘乐商贸有限公司在2018年12月31日之前无法满足注入上市公司的条 件，则将湖南湘乐商贸有限公司关停或转让给第三方。 4、本次交易注入的部分商业地产附带了住宅项目。鉴于本次重组后，上市公 司的主营业务不涉及房地产开发及销售业务，为避免由于本次交易附带的房地产业 务与承诺人旗下从事房地产开发的单位形成潜在的同业竞争，承诺人承诺，将利用（未完）  |