[中报]海南矿业:2017年半年度报告
公司代码：601969 公司简称：海南矿业 债券代码：136667 债券简称：16海矿01 债券代码：143050 债券简称：17海矿01 海南矿业股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人刘明东、主管会计工作负责人颜区涛及会计机构负责人（会计主管人员）颜区涛 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述存在不确定性，不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 无 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ......................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................ 3 第三节 公司业务概要 .......................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ............................................................................................ 9 第五节 重要事项 ................................................................................................................ 16 第六节 普通股股份变动及股东情况................................................................................... 24 第七节 优先股相关情况 ..................................................................................................... 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................................... 28 第九节 公司债券相关情况 ................................................................................................. 29 第十节 财务报告 ................................................................................................................ 32 第十一节 备查文件目录 ....................................................................................................... 119 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、本集团、公司、海南矿业 指 海南矿业股份有限公司 复星集团 指 上海复星高科技（集团）有限公司 实际控制人 指 郭广昌 海矿联合 指 海南矿业联合有限公司，即海南矿业的前身 复星产投 指 上海复星产业投资有限公司 复星国际 指 复星国际有限公司 海钢集团 指 海南海钢集团有限公司 海钢公司 指 海南钢铁公司，海南海钢集团有限公司前身 韶钢松山 指 广东韶钢松山股份有限公司 武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司 衢州元立 指 衢州元立金属制品有限公司 中广核 指 中广核矿业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 海南矿业股份有限公司 公司的中文简称 海南矿业 公司的外文名称 Hainan Mining Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Hainan Mining 公司的法定代表人 刘明东 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 刘明东 联系地址 海南省昌江县石碌镇 电话 0898-26607630 传真 0898-26607075 电子信箱 hnmining@hnmining.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼） 公司注册地址的邮政编码 572700 公司办公地址 海南省昌江县石碌镇（海矿办公大楼） 公司办公地址的邮政编码 572700 公司网址 www.hnmining.com 电子信箱 hnmining@hnmining.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 海南矿业 601969 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 1,126,805,112.50 355,832,969.42 216.67 归属于上市公司股东的净利润 30,805,584.00 -102,832,641.21 129.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 383,604.49 -102,719,433.50 100.37 经营活动产生的现金流量净额 209,143,451.27 11,126,042.08 1,779.77 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 4,918,318,776.08 3,998,541,794.67 23.00 总资产 7,773,437,045.34 6,381,555,053.18 21.81 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.016 -0.055 128.82% 稀释每股收益（元／股） 0.016 -0.055 128.82% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.000 -0.055 100.36% 加权平均净资产收益率（%） 0.648 -2.427 增加3.08个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 0.008 -2.424 增加2.43个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 28,167.23 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 3,234,233.32 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 499,041.10 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 40,232,587.83 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -579,935.74 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -2,138,590.79 所得税影响额 -10,853,523.44 合计 30,421,979.51 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 公司目前主营业务为铁矿石采、选和销售，主要产品为铁矿石产品，具体包括块矿、粉矿和 铁精粉。 铁矿石产品的主要用途系提供给钢铁企业冶炼成生铁和钢材。公司铁矿石产品呈高硅、低铝、 低磷等特点，是合理搭配高炉炉料结构的首选酸性配料。 （二）经营模式 公司具备采矿、运输、破碎、筛分、选矿、尾矿回收等铁矿石综合生产能力。报告期内，公 司铁矿石开采方式为露天开采，矿山开采的原矿运输至富矿选矿厂或贫矿选矿厂，经不同的工艺 加工最终形成块矿、粉矿、铁精粉等产品对外销售。成品矿石可经专用铁路运至八所港码头或经 公路运至洋浦码头，再装船通过海上运输发货，交通运输条件便利。公司铁矿石产品销售采取自 主销售和代理销售相结合的方式，最终销往武钢股份、广东国鑫和湖南华菱等钢铁企业。 石碌铁矿最大的露天采场——北一露天采场正逐步闭坑，公司露天开采的原矿量将逐步减少。 为确保公司铁矿石生产平稳过渡及铁矿产业可持续发展，公司正在积极建设昌江石碌铁矿资源深 部开采工程项目。未来公司铁矿石开采方式将从露天开采逐步转变为地下开采为主。 （三）行业情况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，本公司所属行业为―B 采矿 业”门类“- 08 黑色金属矿采选业‖大类；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）， 本公司所属行业为“B 采矿业‖门类-―B08 黑色金属矿采选业‖大类-―B0810 铁矿采选‖小类。铁矿 石的主要用途系作为钢铁生产的原材料；钢铁是国民经济的基础性材料，广泛应用于建筑、机械、 基础设施建设、汽车、船舶等行业。 根据铁矿石产品粒度的差异，铁矿石分级为块矿、粉矿和铁精粉。我国铁矿石原矿的品位普 遍较低，除部分品位较高的原矿以块矿成品形式直接用于生铁冶炼外，大多需经磨选加工成铁精 粉，才能供应给钢铁企业冶炼生铁使用。巴西、澳大利亚等国的铁矿石原矿平均品位在 60%左右， 大部分经破碎后以块矿或粉矿的形式供应给钢铁企业冶炼生铁。 1.我国铁矿石储量、品位及分布 根据国家国土资源部《中国矿产资源报告》数据显示，截至 2016 年末，我国铁矿石查明资 源储量为850. 8亿吨。我国铁矿石资源虽然绝对储量大，但贫矿多、富矿少，平均品位约为 30%-35%，远低于世界平均水平。我国铁矿石分布较广，在全国各省市区均有分布，但相对集中 在东北、华北和西南等地。 2.我国铁矿石需求情况 （1）粗钢消费量情况 2017上半年粗钢消费量保持平稳，第一季度我国粗钢销售量为3,413.4万吨，第二季度粗钢 销售量为3,828.3万吨,报告期内我国粗钢销售总量为7241.7万吨。（数据来源：中国人民共和 国国家统计局） （2）铁矿石销售量情况 因铁矿石的销售量无直接的统计数据，根据报告期内我国的生铁销售量，可大致推算出对铁 矿石的销售量。2017年第一季度我国生铁销售量为1,752.9万吨，第二季度生铁销售量稍有增幅， 为1,941.8万吨，报告期内我国生铁总销售量为3,694.7万吨。依据铁矿石销售量按铁矿石/生铁 =1.6测算，报告期内我国铁矿石销售量约为5,911.52万吨。（数据来源：中国人民共和国国家 统计局） 3.国内铁矿石价格 2017年第一季度铁矿石价格快速上涨， 2 月份普氏铁矿石指数94.86 美元/吨，创两年来历 史新高；第二季度铁矿石价格呈现回落趋势，6月份普氏铁矿石指数跌至53.36 美元/吨，为报告 期内最低点。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）铁矿石品位及特质优势 我国铁矿石平均品位约为30%-35%，需经过筛选以提高品位，方能作为钢铁公司的炉料。 根据海南省资源环境调查院编制的《海南省昌江县石碌铁钴铜矿2016年度矿山储量年报》，截 至 2016 年 12 月 31 日，石碌矿区保有工业铁矿石资源储量 2.68 亿吨，平均 TFe 品位 46.68%；保有低品位铁矿石资源储量 3,749.97 万吨，平均 TFe 品位 25.90%。 高炉炼铁过程中，需在熔炉中加入一定配比酸性的硅石或球团矿进行酸碱调节。国内各地区 铁矿石品位及伴生元素存在明显差异。石碌矿区铁矿石产品具有高硅、低铝、低磷、呈酸性等特 质。石碌矿区铁矿石产品作为硅含量较高的酸性矿，不仅提供了冶炼用的铁份，同时铁矿石产品 的伴生元素也有效解决了炼铁过程中调节酸碱的问题，降低炼铁成本。 （二）铁矿石产品成本优势 公司铁矿石产品以块矿为主，因铁矿石原矿品位较高，且块矿采选工艺流程简单，同时具有 成熟完备的采选体系，所以公司可将生产成本控制在较为合理的区间内。较低的采选成本使公司 营业毛利率与同行业公司相比具备一定优势。 （三）卓越的管理团队及管理优势 公司核心管理层拥有丰富的行业经验，对国内外行业发展趋势和公司实际生产运营情况都具 备一定程度的了解，且在矿产勘查、矿石采选、矿石深加工、公司治理和技术研发等方面具备夯 实的理论知识和工作经验，能及时根据市场情况及发展趋势制订和调整公司的发展战略，使公司 能够在市场竞争中抢得先机。公司完善的生产经营管理体系，完整的低成本管理控制体系，稳定 的物流渠道，有利于打造高效低成本的生产经营核心竞争力。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年上半年，铁矿石市场供大于求矛盾加剧，价格起伏较大，结构性矛盾突出。公司因逐 步由露采转地采，致使铁矿石生产成本上升，人均效能下降。面对诸多不利因素的干扰，在股东 的大力支持下，公司董事会、高管团队带领广大员工立足岗位、团结奋斗，在矿石生产、安全环 保、党建工作等各项工作中作出了积极的努力。 （一）生产运营 报告期内，公司生产面临着采场边坡滑坡、空间狭小，汽车运距长、重车爬坡长、设备老化、 故障多等诸多困难因素。为确保安全生产，公司聘请中国科学院武汉岩土力学研究所采用精密仪 器对北一西帮滑坡体实施了24小时动态监控，通过手机APP等渠道，每天实时向现场管理人员 和调度室提供监测结果，生产部门根据监测结果，结合现场实际情况，精心组织生产，合理编排 生产计划，及时调整采场生产空间及推进方向。选厂每月根据各项生产任务及时调整并制定详细 的生产计划，坚持实行每天召开生产碰头会、每月召开生产例会及周末领导值班制度，及时研究 解决各系统在生产组织过程中出现的重点、难点问题，不断强化各项基础管理工作。2017年是公 司露采转地采最为关键的时期，为确保转产平稳过渡，为使地采早日建成投产，公司加强对地采 工程建设的管理，明确各个工程项目的时间节点，主动出击，想方设法解决各种工程建设难题。 在全公司的共同努力下，公司上半年较好地完成了生产任务。 （二）营销工作 报告期内，市场上甲粉价格低，销路不好，铁精粉矿价格高，而且比较畅销，公司根据市场 情况，及时调整产品方案，通过调整铁粉比率等方式，提高了产率，降低了成本，将本来滞销的 甲粉加工成销路好、溢价高的铁精粉，取得良好经济效益。 营销部门结合C2M战略，以市场为核心，不断提高个性化营销与差异化服务的能力。积极 走访钢厂用户，确保公司和客户的密切互动和深度沟通，不断了解和满足客户的差异化需求，建 立稳定的忠实顾客群。同时将客户的需求动态及产品质量情况反馈给公司相关部门，促使公司产 品、质量及服务更好地满足客户的需要。 （三）资本运作 2017 年3月 27日公司完成2017年第一期公司债发行，募集资金2亿元人民币。 经中国证券监督管理委员会于以证监许可[2016]2980号文《关于核准海南矿业股份有限公司 非公开发行股票的批复》核准，公司已于2017年1月26日向财通基金管理有限公司等 5 名投 资者发行人民币普通股(A股) 88,050,314股，发行价格每股人民币10.14元，募集资金总额人民 币892,830,183.96元，募集资金净额为人民币876,044,901.02元。本次公开发行新增注册资本 实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明（2017）验字第 60615139_B01 号验资报告验证。 （四）安全环保管理工作 上半年公司实现安全生产，环境保护指标达标，安全环保形势总体相对稳定。工亡事故为零、 重伤事故为零、重大设备事故为零、重大火灾事故为零。 （五）人力资源 公司将加快推进全员竞聘工作，推进管技岗位和操作岗位员工竞聘。深入实施全员目标责任 书，有序推进退回劳务派遣工工作。继续推行内退、促进富余员工多渠道就业等减员分流措施。 实施结构性补员，深入实行外聘人员指导+内部―师带徒‖制度，不断提高以内顶外员工的设备操作 熟练度。按2017年培训计划完成全年培训工作，确保不因培训考证而影响生产。制定公司长期 绩效激励计划，完善绩效考核管理办法，实现对中高层管理人员及骨干人员的激励与约束机制。 （六）党建工作 长期以来，公司党建工作具有优秀传统和良好基础，全体党员不断增强政治意识、大局意识、 核心意识、看齐意识，公司党组织积极发挥在“把方向、管大局、保落实”方面的政治核心作用， 努力以党建工作促进企业全面发展。公司各级党组织努力承担起从严治党的主体责任和监督责任， 不断加强基层党组织建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，为企业 生产经营作出了积极贡献。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,126,805,112.50 355,832,969.42 216.67% 营业成本 886,539,684.70 277,031,942.43 220.01% 销售费用 3,352,784.69 3,830,325.95 -12.47% 管理费用 125,947,565.49 157,758,298.73 -20.16% 财务费用 25,747,502.91 18,232,486.19 41.22% 经营活动产生的现金流量净额 209,143,451.27 11,126,042.08 1,779.77% 投资活动产生的现金流量净额 -284,287,944.31 -208,637,480.79 -36.26% 筹资活动产生的现金流量净额 1,244,999,821.55 -22,590,418.22 5611.19% 研发支出 营业收入变动原因说明:主要系铁矿石贸易量增加、铁矿石销量增加及价格上涨所致。 营业成本变动原因说明:主要系铁矿石贸易量增加、铁矿石销量增加以及销售品种构成变化所致。 销售费用变动原因说明:主要系物流费减少所致。 管理费用变动原因说明:主要系停产损失减少所致。 财务费用变动原因说明:主要系利息支出增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系铁矿石收入增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系投资增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系非公开发行股票筹资及借款增加所致。 研发支出变动原因说明:无 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 流动资产： 货币资金 2,313,579,715.81 29.76 1,107,947,089.27 17.36 108.82 主要系本期非公开发行 股票及借款增加所致 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 290,553,969.86 3.74 100.00 主要系新增对外投资所 致 应收票据 242,835,824.13 3.12 320,971,300.85 5.03 -24.34 应收账款 229,488,389.01 2.95 169,254,398.63 2.65 35.59 主要系本期销售收入增 加所致 预付款项 95,409,402.29 1.23 99,117,455.63 1.55 -3.74 应收股利 1,441,543.29 0.02 -100.00 主要系股票股利已收回 所致 其他应收款 168,369,444.82 2.17 163,181,651.47 2.56 3.18 存货 467,056,480.53 6.01 354,720,272.37 5.56 31.67 主要系库存商品增加所 致 一年内到期的非流动资产 71,208,614.59 0.92 31,274,463.00 0.49 127.69 其他流动资产 380,514,159.04 4.89 230,049,919.32 3.60 65.41 主要系理财产品增加所 致 流动资产合计 4,259,016,000.08 54.78 2,477,958,093.83 38.83 71.88 非流动资产： 可供出售金融资产 89,308,965.06 1.15 299,391,462.53 4.69 -70.17 主要系本期出售股票投 资所致 长期股权投资 300,475,235.50 3.87 304,422,027.12 4.77 -1.30 固定资产 1,592,331,116.53 20.48 1,622,162,360.95 25.42 -1.84 在建工程 447,535,647.84 5.76 469,860,193.81 7.36 -4.75 无形资产 631,963,674.32 8.13 651,241,863.80 10.21 -2.96 递延所得税资产 109,314,148.06 1.40 157,444,306.42 2.47 -30.57 主要系本期按递延所得 税净额列示所致 其他非流动资产 343,492,257.95 4.42 399,074,744.72 6.25 -13.93 非流动资产合计 3,514,421,045.26 45.23 3,903,596,959.35 61.17 -9.91 资产总计 7,773,437,045.34 100.00 6,381,555,053.18 100.00 21.81 流动负债： 短期借款 1,267,310,600.00 16.30 858,863,000.00 13.46 47.56 主要系本期银行借款增 加所致 应付票据 5,925,000.00 0.08 100.00 应付账款 238,809,582.47 3.07 206,513,985.87 3.24 15.64 预收款项 62,399,180.41 0.80 45,171,825.74 0.71 38.14 主要系本期销售增加所 致 应付职工薪酬 94,488,029.84 1.22 95,749,102.91 1.50 -1.32 应交税费 45,376,685.93 0.58 6,691,393.18 0.10 578.14 主要系本期应交增值税 增加所致 应付利息 8,781,246.01 0.11 2,392,301.60 0.04 267.06 主要系本期借款增加影 响计提利息增加所致 其他应付款 387,931,562.08 4.99 386,451,188.42 6.06 0.38 一年内到期的非流动负债 167,078,643.89 2.15 328,913,576.78 5.15 -49.20 主要系本期偿还到期借 款所致 流动负债合计 2,278,100,530.63 29.30 1,930,746,374.50 30.26 17.99 非流动负债： 长期借款 150,000,000.00 1.93 200,000,000.00 3.13 -25.00 应付债券 306,000,000.00 3.94 106,000,000.00 1.66 188.68 主要系本期发行债券所 致 长期应付款 10,711,151.57 0.14 12,239,712.78 0.19 -12.49 长期应付职工薪酬 23,197,814.13 0.30 24,467,764.76 0.38 -5.19 递延收益 48,787,177.88 0.63 51,039,811.20 0.80 -4.41 递延所得税负债 27,515,951.61 0.43 -100.00 主要系本期按递延所得 税净额列示所致 非流动负债合计 538,696,143.58 6.93 421,263,240.35 6.60 27.88 负债合计 2,816,796,674.21 36.23 2,352,009,614.85 36.86 19.76 所有者权益 股本 1,954,720,314.00 25.14 1,866,670,000.00 29.25 4.72 资本公积 2,666,208,176.82 34.29 1,878,213,589.80 29.43 41.95 主要系本期非公开发行 股票所致 其他综合收益 10,148,065.34 0.16 -2,778,431.05 -0.04 -465.24 主要系可供出售金融资 产公允价值变动所致 专项储备 33,377,762.33 0.43 33,377,762.33 0.52 0.00% 盈余公积 445,253,261.77 5.73 445,253,261.77 6.98 0.00% 未分配利润 -191,388,804.18 -2.47 -222,194,388.18 -3.48 -13.86 归属于母公司所有者权益合计 4,918,318,776.08 63.28 3,998,541,794.67 62.66 23.00 少数股东权益 38,321,595.05 0.49 31,003,643.66 0.49 23.60 所有者权益合计 4,956,640,371.13 63.77 4,029,545,438.33 63.14 23.01 负债和所有者权益总计 7,773,437,045.34 100.00 6,381,555,053.18 100.00 21.81 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 353,733,545.12 注1 应收票据 27,900,000.00 注2 合计 381,633,545.12 / 注1：其中包括：（1）员工社会保险专户存款人民币13,503,323.12 元，本集团员工的部分社会 保险费存放于员工社会保险专户，由海南钢铁之矿区社会保险管理处(隶属于海南省社会保险事业 局)进行管理，待有关手续办理完成后将移交给省级社会保障机构进行统筹管理。（2）环境治理 专户存款人民币443,401.94元、环境治理专户存款的用途仅限于环境恢复治理。员工社会保险专 户存款和环境治理专户存款属于使用受限的银行存款。（3）融资保证金人民币339,786,820.06 元，包括期货交易保证金4,861,886.00元，向海口农村商业银行取得长期借款的保证金人民币 5,426,595.10元、向招商银行取得信用证保证金3,573,338.96元，向包商银行包头分行取得电子 汇票的保证金25,925,000.00元，以及为子公司香港鑫茂投资有限公司取得境外借款而存放于交 通银行文昌支行的保证金人民币300,000,000.00元。 注2 ：取得招商银行信用证保证金质押应收票据27,900,000.00元。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于设立商业保理公司的公告》、《海 南矿业关于全资子公司香港鑫茂投资有限公司进行对外投资的公告》、《海南矿业关于控股子公 司海南海矿国际贸易有限公司向全资子公司海矿国贸香港有限公司增资的公告》、《海南矿业关 于全资子公司完成认购中广核矿业有限公司增发股票的公告》。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 本公司本年以自有资金投资于二级市场。截至2017年6月30号，持有股票的成本合计人民 币6,682.97万元，公允价值合计人民币8,135.59万元。 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 （1）控股子公司 控股子公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海鑫庆实业发 展有限公司 主要从事贸易业 务 30,000,000.00 31,016,430.52 31,219,978.66 -151,323.86 昌江欣达实业有 限公司 主要从事贫矿资 源回收、普通货物 运输业务 11,850,000.00 62,835,878.63 26,415,422.19 -1,024,352.87 香港鑫茂投资有 限公司（注1） 投资控股 1亿美元 408,798,755.19 135,492,183.53 4,758,992.00 海南海矿电子商 务有限公司（注 2） 提供企业信息化 服务及管理；钢铁 产品、矿产品、建 筑材料、金属材料 等销售及进出口 业务；企业管理咨 询、投资咨询。 5,000,000.00 镇江市海昌矿业 有限公司（注3） 黑色、有色金属及 非金属矿产品加 工和的销售；钢铁 产品、建筑材料销 售；道路普通货物 运输 1,000,000.00 上海海崧商业保 理有限公司（注 4） 主要从事商业保 理业务 200,000,000.00 92,138,514.81 71,298,095.34 -32,549,016.44 海南海矿国际贸 易有限公司（注 5） 主要从事贸易业 务 100,000,000.00 413,666,414.74 127,738,650.15 24,393,171.30 注1：该公司于2015年1月23日在香港注册成立，注册资本为1亿美元，截至2017年6月30日 止，本公司出资人民币12,000万元。 注2：该公司于2015年6月30日注册成立，本公司尚未实际出资。 注3：该公司于2015年8月20日注册成立，本公司尚未实际出资。 注4：该公司于2016年1月17日注册成立，截至2017年6月30日止，本公司出资人民币10,000 万元。 注5：该公司于2014年2月24日注册成立，原注册资本1,000万元，截止2014年12月31日由本 公司全额出资。2016年本公司与上海汇宁投资控股有限公司对该公司进行增资，其中本公司出资6,000 万元，上海汇宁投资控股有限公司出资3,000万元，增资完成后，该公司的实收资本为10,000万元， 其中本公司持股70%，上海汇宁投资控股有限公司持股30%，上海汇宁投资控股有限公司成为该公司 的少数股东。2016年8月11日在香港注册设立海矿国贸香港有限公司（为海南海矿国际贸易有限公 司全资子公司）。 （2）参股公司 参股公司名称 经营范围 注册资本（元） 持股比例（%） 昌江黎族自治区雅加水电站 电力生产、水力发电 12,000,000.00 12.96 昌江风流山水电实业有限责任公司 水力发电、电力销售 2,000,000.00 4.55 澳大利亚同方矿业有限公司 主要进行铁矿石以及镍、锰、铜等有 色金属资源的投资、开发、销售 228.23万美元 5.10 华能海南发电股份有限公司 投资建设和各类型的发电厂；常规能 源新开发；发电厂工程总承包及设备 维修服务；技术咨询 1,326,419,587.00 0.05 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的披露日期 海南矿业2017年第一次临时股东大会 2017-03-01 www.sse.com.cn 2017-03-02 海南矿业2016年年度股东大会 2017-04-27 www.sse.com.cn 2017-04-28 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司召开的股东大会所审议案均获得通过。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 本期公司利润不分配、公积金不转增股本 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否有履 行期限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与首次公开 发行相关的 承诺 解决同 业竞争 复星集团、复星产投、实际 控制人郭广昌及海钢集团 具体内容详见上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn） 《海南矿业首次公开发行股票招 股说明书》“第七节同业竞争与关 联交易”之 “一、同业竞争” 否 是 股份限 售 控股股东复星集团及一致 行动人复星产投、实际控制 人郭广昌及海钢集团 发行前股东所持股份的流通限制 和自愿锁定股份的承诺。具体内容 详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《海南矿业 首次公开发行股票招股说明书》 “第五节发行人基本情况”之“八、 发行人的股本情况”之“（七）本 次发行前股东所持股份的流通限 制和自愿锁定股份的承诺” 是 是 其他 控股股东复星集团及一致 行动人复星产投、海钢集团 公开发行前持股5%以上股东的持 股和减持意向。具体内容详见上海 证券交易所网站 （www.sse.com.cn）《海南矿业 首次公开发行股票招股说明 书》“第五节发行人基本情况”之 “十三、发行人主要股东的承诺及 其履行情况”之“（六）公开发行 前持股5%以上股东的持股和减持 意向” 是 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司续聘安永华明会计师事务所为公司2017 年度 财务报告审计和内部控制审计机构》。 的议案 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所―非标准审计报告‖的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东诚信经营、信用良好。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《海南矿业2017年度预计日常性关联 交易的公告》。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《海南矿业关于与上海复星高科技（集 团）有限公司签订投资合作协议暨关联交易的公告》、《海南矿业关于与上海复星高科技（集团） 有限公司签订投资合作协议的进展提示公告》。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《海南矿业关于与上海复星高科技集团 财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易公告》（公告编号：2016-039） 截止2017年6月30日，本公司向上海复星高科技集团财务有限公司贷款金额为1.5亿元，未超 过协议条款中本公司向上海复星高科技集团财务有限公司申请综合授信不超过10亿元额度。 截止2017年6年30日，本公司在上海复星高科技集团财务有限公司存款余额为101,133,490.07 元，未超过协议条款中存款年日均额最高不超过最近一期经审计净资产的3%。 注：2016年经审计净资产为3,998,541,794.67元(归属于上市公司股东的净资产) 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 √适用 □不适用 （1）借款合同 2016年1月6日，海南矿业与交通银行海南省分行签订编号为琼交银(文昌)2016年最贷字 第G001号的《流动资金借款合同》，借款金额7,200万元，利率为4.35%，不浮动。该项借款 分两次放款，金额和期限分别是：3,200万元，自2016年1月8日至2016年11月30日；4,000 万元，自2016年1月8日至2017年1月8日。 于2016年3月18日，海南矿业与中信银行海口分行签订编号为(2016)海银贷字第015号《流 动资金贷款合同》，借款金额10,000万元，借款期限为2016年3月18日至2017年3月18日， 利率为中国人民银行公布的同档次贷款基准利率，以一个月为周期浮动。 2016年7月1日，海南矿业与交通银行海南分行签订编号为琼交银（文昌）2016年最贷字 第G003号的《流动资金借款合同》，后者提供借款额度20,000.00万元用于生产经营周转，借 款利率为借款期限相对应的中国人民银行基准贷款利率。该项借款分多次放款，金额和期限分别 是：4,000.00万元，自2017年1月6日至2018年1月6日止；10,000.00万元，自2017年5 月9日至2018年5月8日止；4,000.00万元，自2017年6月6日至2018年6月6日止。 2016年7月18日，海南矿业与浙商银行上海分行签订编号为（290803）浙商银借字（2016） 第00001号的《借款合同》，后者提供借款额度10,000.00万元用于生产经营周转，借款期限为 1年（2016年7月18日起至2017年7月17日止），借款利率为4.785%。 2016年7月22日，海南矿业与海口农村商业银行股份有限公司签订编号为海口农商银社/ 行2016年社团流借（诚）字第013号的《流动资金贷款合同》，后者提供借款额度40,000.00 万元用于生产经营周转，借款期限为2年（2016年7月22日起至2018年7月22日止），借 款利率为5.75%，另加收诚信保证金率2%。 2016年10月17日，海南矿业与招商银行海口分行签订编号为2016年琼字第0016020346 号的《借款合同》，后者提供借款额度10,000.00万元用于生产经营周转，借款期限1年（2016 年10月17日起至2017年10月16日止），借款利率为借款期限相对应的中国人民银行基准贷 款利率。 2016年12月6日，海南矿业全资子公司香港鑫茂与交通银行香港分行签订合同编号为 LC-2016014300836-4208的《借款合同》，后者提供借款额度31,400.00万港币用于投资业务， 借款期限1年（2016年12月12日起至2017年12月12日止），借款利率为按上月的香港银 行同业拆借一个月利率上浮1.1%。 2017年2月16日，海南矿业与海南银行总行签订编号为A海银公司流字2017年007号总 行公司部/支行的《流动资金贷款合同》，后者提供借款额度12,000.00万元用于生产经营周转， 借款期限为1年（2017年2月16日起至2018年2月16日止），借款利率为借款期限相对应 的中国人民银行基准贷款利率。 2017年3月17日，海南矿业与海南银行总分行签订编号为A海银公司流字2017年008 号总行公司部/支行的《流动资金贷款合同》，后者提供借款额度10,000.00万元用于生产经营周 转，借款期限为1年（2017年3月17日起至2018年3月17日止），借款利率为借款期限相 对应的中国人民银行基准贷款利率。 2017年5月8日，海南矿业与浙商银行上海分行签订编号为（290803）浙商银借字（2017） 第00058号的《借款合同》，后者提供借款额度10,000.00万元用于生产经营周转，借款期限为 2017年5月8日起至2017年12月22日止，借款利率为4.785%。 2017年6月22日，海南矿业与上海复星高科技集团财务有限公司签订编号为 C113150-201706的《流动资金循环借款合同》，后者提供借款额度15,000.00万元用于生产经 营周转，借款期限为1年（2017年6月22日起至2018年6月22日止），借款利率为借款期 限相对应的中国人民银行基准贷款利率。 （2）长期合作协议 2015年4月30日，海南矿业与韶钢松山签订了《建立中长期战略合作伙伴关系协议书》， 双方就销售铁矿石进行约定：1）2015年到2017年，购销块矿总量达到90万吨，铁精粉60万 吨；2）在遵循市场规律的基础上，建立双方能共同接受的公平公正的价格、验收和结算方式；3） 协议的有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。 （3）工程施工合同 2015年2月10日，海南矿业与中煤第七十一工程处有限责任公司签订《海南矿业昌江石碌 铁矿资源深部开采项目北一东区采准工程施工合同》，后者承担公司昌江石碌铁矿资源深部开采 项目北一东区采准工程的施工。工程工期为日历天数600天。合同价款根据约定的单价进行结算。 2017年4月20日，海南矿业与海南海顺实业开发有限公司签订《海南矿业北一采场深部开 采工程候罐室项目施工合同》，后者承担公司北一采场深部开采工程候罐室项目的施工。工程工 期为100天，合同价款根据约定的单价或定额进行结算。 十二、 上市公司扶贫工作情况 √适用 □不适用 1. 精准扶贫规划 公司认真贯切党中央、国务院关于脱贫攻坚重大战略部署，全面落实省委、省政府制定的精 准扶贫十项措施，以“六个精准”为抓手，以“两不愁三保障”为目标，不断改善贫困人口的生 产生活条件，努力提高驻村人口的自我发展和“造血”能力。 2. 报告期内精准扶贫概要 公司制定了《2017年度海南矿业股份有限公司―关于屯昌县新兴镇诗村定点帮扶脱贫实施方 案‖》。 驻村开展工作，落实监管责任。公司领导和责任单位领导都亲自到驻村开展调查研究工作， 积极为村民增收、创收谋出路。驻村干部每隔一个星期开展驻村工作，并与村“两委”干部到县 有关单位，争取到农村基础设施建设资金220多万元。 开展慰问活动，奉献企业爱心。一是开展春节慰问活动；二是开展公司高管教育“一对一” 帮扶活动，向贫困户11名大学生资助助学金；三是赞助经费开展该村传统节日活动。 3. 报告期内上市公司精准扶贫工作情况表 单位：万元 币种：人民币 指 标 数量及开展情况 一、总体情况 其中：1.资金 2.4 2.物资折款 1.6 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人） 20 二、分项投入 1.产业发展脱贫 其中：1.1产业扶贫项目类型 √ 农林产业扶贫 □ 旅游扶贫 □ 电商扶贫 □ 资产收益扶贫 □ 科技扶贫 √ 其他 1.2产业扶贫项目个数（个） 4 1.3产业扶贫项目投入金额 / 1.4帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人） 20 2.转移就业脱贫 其中：2.1职业技能培训投入金额 / 2.2职业技能培训人数（人/次） / 2.3帮助建档立卡贫困户实现就业人数（人） / 3.易地搬迁脱贫 其中：3.1帮助搬迁户就业人数（人） / 4.教育脱贫 其中：4.1资助贫困学生投入金额 1.4 4.2资助贫困学生人数（人） 11 4.3改善贫困地区教育资源投入金额 / 5.健康扶贫 其中：5.1贫困地区医疗卫生资源投入金额 / 6.生态保护扶贫 7.兜底保障 其中：7.1帮助“三留守”人员投入金额 / 7.2帮助“三留守”人员数（人） / 7.3帮助贫困残疾人投入金额 / 7.4帮助贫困残疾人数（人） / 8.社会扶贫 其中：8.1东西部扶贫协作投入金额 / 8.2定点扶贫工作投入金额 / 8.3扶贫公益基金 1 9.其他项目 其中：9.1.项目个数（个） 1 9.2.投入金额 1.6 9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人） / 9.4.其他项目说明 / 三、所获奖项（内容、级别） 4. 后续精准扶贫计划 公司将继续响应党中央、海南省委、省政府及省扶贫办、省国资委的号召和工作布置，一如 既往地支持扶贫开发工作，继续开展产业帮扶、教育帮扶、扶能帮扶活动，力争实现屯昌县委、 县政府提出的2017年扶贫攻坚整村推进村的工作目标。 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 本公司根据环境保护有关各项法律法规，制定了环境保护管理等相关规章制度，公司总裁负 责环境保护的组织和领导工作。 本公司在矿区设立安全环保部，负责全公司环保管理、环境污染监测等工作。确保公司环保 设备的有效运作，及时处理突发环境污染事故；负责对采选过程及尾矿库的环境监测工作，及时 了解公司生产对环境的影响情况，防止矿区环境质量下降。 本公司生产过程主要是铁矿石的采选，存在环境污染的主要因素有：采矿作业过程中产生的 粉尘、各种设备发出的噪音，甚至有可能造成的水土流失；选矿作业产生的选矿废水、废气和固 体废弃物的排出，各种设备运行过程中产生噪音污染。 本公司根据矿区矿产资源条件，优化矿山开采设计，提高资源利用率，并积极推行清洁生产， 降低单位产品的能耗、物耗、提高矿产资源回收率，从源头上控制污染物的产生，减少污染物排 放量。同时，公司针对生产过程中可能出现的废气、废水、固体废弃物和噪音污染，制定各种防 控措施，配备足额资金用于环保设施建设和设备购买。此外，在矿山基建期、铁矿石采选过程中， 矿区原有地表及地下岩土、地下水结构和地面植被可能受到不同程度的破坏，造成水土流失。为 此，公司通过生态修复及绿化复垦等措施保护矿区水土资源。 2017年上半年公司各项环保指标完成情况良好：工业污水外排达标率100%；生产尾气处理 外排达标率100%；工业水循环利用量18,933,788.66吨，重复循环利用率达91.75%；生产作业 场所岗位粉尘合格率97.73%。 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 √适用 □不适用 2017 年 5 月 10 日，财政部发布《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的 通知》（财会[2017]15 号，以下称“《政府补助准则》”），自 2017 年 6 月 12日起施行。 由于上述《政府补助准则》 的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的起 始日开始执行上述会计准则。 根据修订后的《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》，与日常活动 相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动 无关的政府补助，应当计入营业外收支。同时，在利润表中的“营业利润” 项目之上单独列报“其 他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。公司执行上述新准则后对当期及前期 列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响， 也无需进行追溯调整。 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1,008,000,000 54 +88,050,314 +88,050,314 1,096,050,314 56.07 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,008,000,000 +88,050,314 +88,050,314 1,096,050,314 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 858,670,000 46 858,670,000 43.93 1、人民币普通股 858,670,000 858,670,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,866,670,000 100 +88,050,314 1,954,720,314 100 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 2016年12月7日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海南矿业股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2980号），核准公司向不超过10名对象发行不超过 88,050,314股新股。报告期内，公司完成了境内上市人民币普通股(A股)的非公开发行，发行数 量88,050,314股，发行对象5名，发行价格10.14元/股，限售期为12个月。本次发行的新增股 份已于2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行完成后，公司股份总数为1,954,720,314股。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用√不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初 限售 股数 报告期 解除限 售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限 售日期 常州投资集团有限公司 0 0 11,834,319 11,834,319 非公发锁定期 2017.2 银华基金管理股份有限 公司 0 0 10,848,126 10,848,126 非公发锁定期 2017.2 财通基金管理有限公司 0 0 41,871,597 41,871,597 非公发锁定期 2017.2 博时基金管理有限公司 0 0 18,343,195 18,343,195 非公发锁定期 2017.2 （未完）  |