[董事会]渤海金控:董事会2017半年度募集资金存放与使用情况报告
渤海金控投资股份有限公司董事会 2017半年度募集资金存放与使用情况报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管 指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，现将渤海金控投资股份有限 公司（以下简称“本公司”）截至2017年6月30日非公开发行A股募集资金存放与使用 情况具体说明如下： 一、募集资金基本情况 2015年度非公开发行股票情况 中国证券监督管理委员会于2015年12月25日签发了《关于核准渤海租赁股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033号）批准），核准本公司非公开 发行不超过2,635,914,332股新股。本公司已于2015年12月30日向海航资本等8名认购 对象发行普通股股票2,635,914,330股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民 币6.07元，募集资金总额共计人民币16,000,000,000元，扣除发生的券商承销佣金后 实际净筹得募集资金人民币15,840,000,000元。募集资金净额分别存入公司在以下三 家银行的募集资金专户中，开户行、存入金额以及账号分别为：中国银行北京西长安 街支行存入资金人民币8,000,000,000元（账号： 331164803935）、招商银行股份有 限公司乌鲁木齐新华北路支行存入资金人民币5,840,000,000元（账号：为 991900028410710）、中国建设银行新疆维吾尔自治区分行存入资金人民币 2,000,000,000元，（账号为：65050161415000000054）。上述募集资金于2015年 12月30日全部到帐，并经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具天职业字 【2015】15858号验资报告。 截至2017年6月30日止六个月期间，公司使用募集资金人民币22,832,901.14元、 美元54,241,000.00元（折合人民币约358,128,936.38元）。截止2017年6月30日，已 累计使用募集资金人民币8,022,832,901.14元、美元1,187,324,836.81元（折合人民币 约7,840,071,679.77元），募集资金使用总额为人民币15,862,904,580.91元，募集资 金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出共计人民币39,958,754.37元，尚未使用 募集资金余额为人民币17,040,701.93元、美元2,114.07元（折合人民币约14,321.56 元），募集资金余额折合人民币约17,055,023.49元，其中因汇率波动产生外币折算差 为人民币850.03元。 二、募集资金管理情况 （一）管理制度建设和执行情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等 法律法规，结合公司实际情况，制订了《渤海金控投资股份有限公司募集资金管理办 法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的专户存储、使用、审批、 变更及监督等进行了规定。 根据《募集资金管理办法》规定，公司、公司全资子公司天津渤海租赁有限公司 （以下简称“天津渤海”，募投项目实施主体）、公司控股子公司香港航空租赁有限 公司（以下简称“HKAC”，募投项目实施主体）及保荐人广发证券股份有限公司 （以下简称“广发证券”）分别与中国银行北京西长安街支行、招商银行股份有限公 司乌鲁木齐新华北路支行、中国建设银行新疆维吾尔自治区分行、中国建设银行天津 富裕支行、广发银行天津金融街支行、中国建设银行香港分行、中国银行香港分行签 订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和 义务。 上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金 的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集 资金专户的银行查询募集资金专户资料。 二、募集资金管理情况（续） （二）募集资金专户存储情况 截至2017年6月30日，公司募集资金在专户中的使用存储情况如下（其中外币 账户均以美元金额列示）： 单位:元、美元 户名 募集资金专项 账户开户银行 账号 币种 募集资金净额 A 截至2017年6月 30日已使用金额 B 利息收入扣除 手续费支出 C 募集资金余额 D=A-B+C 渤海 金控 投资 股份 有限 公司 中国银行北京西 长安街支行 331164803935 人民币 - - 1,629,002.13 1,629,002.13 招商银行股份有 限公司乌鲁木齐 新华北路支行 991900028410710 人民币 - - 3,704.12 3,704.12 中国建设银行新 疆维吾尔自治区 分行 65050161415000000054 人民币 - - 1,874,673.03 1,874,673.03 天津 渤海 中国建设银行天 津富裕支行 12050161540000000364 人民币 4,607,458,731.07 4,607,000,000.00 5,892,664.95 6,351,396.02 广发银行天津金 融街支行 142011516010000310 人民币 3,392,541,268.93 3,415,832,901.14 30,469,733.17 7,178,100.96 HKAC 中国建设银行香 港分行 67107316-5250 人民币 - - 3,825.67 3,825.67 67107316-6150 美元 1,087,314,381.31 1,087,323,836.81 11,176.51 1,721.01 中国银行香港分 行 012-875-9-280049-0 美元 100,000,000.00 100,001,000.00 1,393.06 393.06 三、本报告期募集资金使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 2015年4月16日经公司第七届董事会第十四次会议审议通过《渤海租赁股份有限 公司非公开发行A股股票预案（修订版）》（以下简称“发行预案”）披露的募集资金 运用方案，公司非公开发行计划募集资金总额不超过人民币16,000,000,000元，扣除 发行费用后将用于增资香港航空租赁有限公司（以下简称“HKAC”）开展飞机租赁业 务、增资天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）用于开展租赁业务、偿还 所欠Global Sea Containers Two SRL（以下简称“GSCLII” ）债务、偿还所欠Seaco SRL 债务并增资Seaco SRL 开展集装箱租赁业务。 截至2017年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照 表”。 （二）以募集资金置换前期投入自筹资金情况 2016年1月5日，公司2016年第一次临时董事会、公司第八届监事会第五次会议审 议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以 募集资金167,447万元置换预先已投入“偿还所欠GSCII债务”项目的自筹资金。公司 独立董事发表了独立意见，保荐机构广发证券出具了核查意见，安永华明会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告（安永华明(2016)专字第61090459_A01号）。 2016年1月13日，公司2016年第二次临时董事会、公司第八届监事会第六次会议 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司 以募集资金50,000万元置换预先已投入“增资天津渤海开展租赁业务”的自筹资金； 同意公司以募集资金200,000万元扣除应偿还所欠Seaco SRL债务15,852.6万美元之剩 余款项置换预先投入“偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业 务”项目的自筹资金（置换最高限额为24,052.8万美元）。公司独立董事发表了独立 意见，保荐机构广发证券出具了核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了专项鉴证报告（安永华明(2016)专字第61090459_A02号）。 截止2016年12月31日，以上项目均已完成置换。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，2016年3月8日，公司召开2016年第三次临时董事会审议通过《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目的资金需求以及项目正常 进行的前提下，公司将部分闲置募集资金不超过人民币40亿元（含40亿元）暂时用于 补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、 保荐机构对该事项发表了同意意见。 截止2016年12月31日，公司已将全部补充流动资金归还至募集资金专户。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，保障公司和股东利益，2016年3月8 日，公司召开2016年第三次临时董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现 金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目的情况下，使用不超过40亿元人民币(含 40亿元人民币)的闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、保本型的理财产品（包 括但不限于结构性存款和保本型理财产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用，上 述投资额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机 构对该事项发表了同意意见。 报告期内，本公司募集资金均存放于专户进行管理，并未使用募集资金投资理财 产品。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 报告期内，本公司不存在超募资金情况。 （六）节余募集资金使用计划 截止2017年6月30日，募集资金承诺投资项目均已完成投入，节余募集资金共计 人民币17,055,023.49元，为募集资金专户产生存款利息。为充分发挥资金使用效率， 降低财务费用，提升公司经济效益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》及公司募集资金管理办法等相关规定，本公司拟将节余募集资金全部用于永久补 充流动资金。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截止2017年6月30日，公司募集资金投资项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金 存放、使用和管理违规的情形。 六、保荐人对公司报告期内募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结 论性意见 保荐人广发证券认为：公司截至2017年6月30日止六个月期间A股募集资金存放和 使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和 专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 七、结论 董事会认为，公司按非公开发行A股股票预案所披露的A股募集资金运用方案以及 上文“三、本报告期募集资金使用情况”使用了募集资金。公司对募集资金的存在与 实际使用情况均如实按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等有关规定履行了披露义务。 公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 渤海金控投资股份有限公司董事会 2017年8月29日 附件： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币元 募集资金总额 15,840,000,000.00 本报告期投入 募集资金总额 380,961,837.52 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募 集资金总额 15,862,904,580.91 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总额 （1） 本报告期投入金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本报告期实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1.增资HKAC开展飞机租赁业务(注1) 否 7,840,000,000.00 7,840,000,000.00 358,128,936.38 7,840,071,679.77 100% 2017年6月30日 75,059,705.14 是 否 2.增资天津渤海开展租赁业务 否 3,393,000,000.00 3,393,000,000.00 22,832,901.14 3,415,832,901.14 101% 2016年12月31日 95,885,430.59 是 否 3.偿还所欠GSCII债务 否 2,607,000,000.00 2,607,000,000.00 - 2,607,000,000.00 100% 2016年12月31日 不适用 是 否 4.偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL 开展集装箱租赁业务(注2) 否 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 100% 2016年12月31日 17,756,330.97 是 否 承诺投资项目小计 15,840,000,000.00 15,840,000,000.00 380,961,837.52 15,862,904,580.91 - - - - 超募资金投向 无 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见<三、本报告期募集资金使用情况中(二)公司募集资金置换情况> 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见<三、本报告期募集资金使用情况中(三)闲置募集资金暂时补充流动资金情况> 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品 情况 详见<三、本报告期募集资金使用情况中(四)对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况> 募集资金节余的金额及使用计划 承诺募投项目均已完成投入，募集资金节余人民币17,055,023.49元，均为募集资金专户产生存款利息，拟将全部用于永久补充流动资金 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注1:“增资HKAC开展飞机租赁业务”项目之募集资金以美元方式存放和使用，本表按照募集资金换汇时人民币兑美元的平均汇率折算成人民币金额列示。 注2: 未包含用于偿还债务的募集资金效益 中财网
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