[中报]天业股份:2017年半年度报告
公司代码：600807 公司简称：天业股份 山东天业恒基股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人曾昭秦、主管会计工作负责人岳彩鹏及会计机构负责人（会计主管人员）王永兴 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期内公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 在本报告中所涉及的前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细 描述可能存在的相关风险，敬请查看“第四节 经营情况的讨论与分析”中“可能面对的风险”部 分。 十、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 21 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 34 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 34 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 35 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 36 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 150 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 天业集团 指 山东天业房地产开发集团有限公司 公司、本公司、天业股份 指 山东天业恒基股份有限公司 永安房地产 指 山东永安房地产开发有限公司 存宝房地产 指 烟台市存宝房地产开发有限公司 东营万佳 指 东营市万佳房地产开发有限公司 顺祥置业 指 山东天业顺祥置业发展有限公司 天业物业 指 山东天业物业管理有限公司 天业黄金 指 山东天业黄金矿业有限公司 明加尔公司 指 明加尔金源公司 博申租赁 指 博申融资租赁（上海）有限公司 菲唛乐 指 菲唛乐科技有限公司 天业小贷 指 济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 瑞蚨祥贸易 指 山东瑞蚨祥贸易有限公司 天盈实业 指 深圳天盈实业有限公司 天盈创新 指 深圳天盈创新投资有限公司 天盈汇鑫 指 深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙） 天盈黑石 指 深圳天盈黑石投资中心（有限合伙） 吉瑞黄金 指 天业吉瑞黄金（香港）有限公司 天地国际矿业 指 天地国际矿业有限公司 天业控股 指 Shandong Tianye Hold Co Pty Ltd（山东天业控股有限公司） 天业投标公司 指 Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公司） 南十字澳洲 指 Tianye SXO Australia Pty Ltd（天业南十字澳大利亚有限公司） 南十字黄金 指 Tianye SXO Gold Mining Pty Ltd（天业南十字黄金矿业有限公司） 本次重大资产重组 指 天业股份向天业集团发行股份购买天业投标公司100%股权 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 山东天业恒基股份有限公司 公司的中文简称 天业股份 公司的外文名称 SHANDONG TYAN HOME CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 S.T.H 公司的法定代表人 曾昭秦 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋涛 王威 联系地址 济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼 济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼 电话 0531-86171188 0531-86171188 传真 0531-86171188 0531-86171188 电子信箱 600807@vip.163.com 600807@vip.163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区 公司注册地址的邮政编码 250101 公司办公地址 济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼 公司办公地址的邮政编码 250102 公司网址 www.tyanhome.com.cn 电子信箱 600807@vip.163.com 报告期内变更情况查询索引 无 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 无 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上交所 天业股份 600807 济南百货 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 822,557,740.74 873,877,030.08 -5.87 归属于上市公司股东的净利润 66,466,030.17 68,502,320.95 -2.97 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 -144,634,262.17 63,647,659.62 -327.24 经营活动产生的现金流量净额 -598,336,505.28 -640,302,303.08 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,027,552,548.74 1,915,682,852.62 5.84 总资产 9,873,493,198.82 9,414,574,939.98 4.87 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.08 0.08 0.00 稀释每股收益（元／股） 0.08 0.08 0.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.17 0.07 -342.86 加权平均净资产收益率（%） 3.44 3.78 减少0.34个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -7.48 3.52 减少11.00个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 165,516,444.20 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 45,656,823.89 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -72,289.77 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -366.76 所得税影响额 -319.22 合计 211,100,292.34 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司所从事的主要业务、经营模式 报告期内，公司主要业务包括矿业开采、房地产开发、金融等。 矿业业务主要包括黄金等贵金属的勘探开发及采选、矿石销售等，其完整的采矿、选矿及销 售流程为：采矿生产前期通过露天开采、后期的深部矿石通过地下开采方法开采出矿石；选矿生 产通过炭浆生产工艺流程、堆浸生产工艺流程生产出金锭；在生产出金锭后，委托当地铸币厂进 行加工提纯，生产出高纯度的金锭，明加尔分析国际黄金市场行情动态，把握销售时机，产出的 金锭全部销售给西澳大利亚政府控制的黄金公司管辖的珀斯铸币厂。结合部分新开采矿石硬度、 品位及含其它稀有金属的特点，开拓矿石销售业务，拓展产业链，提高销售收入。 公司目前的房地产开发业务主要是住宅类与商业类，房地产开发过程中涉及的主要环节包括土 地获取、规划设计、建设开发、销售运营等，公司经营模式以自主开发销售为主。公司住宅地产 开发业务的主要产品为各类商品住宅，目前公司的产品主要为盛世景苑等项目，在山东市场具有 较高的知名度；公司商业地产开发业务主要经营商业综合体的开发及运营管理，目前主要为天业 中心项目，房地产产品以出售为主。 金融业务主要包括小贷业务和融资租赁业务。天业小贷盈利模式主要为通过发放贷款获取利 差收益，主要以保证贷款业务为主，面向信用和经济实力好的优质客户，主要服务于济南市区内 的个体工商户和商圈客户。博申租赁主要从事融资租赁业务，盈利来源主要为租赁业务收入、残 值收入及租赁手续费、咨询服务费收入等。 （二）行业经营情况说明 矿业：2017年上半年，特朗普未能成功推出减税等财政刺激措施，美国空袭叙利亚、朝鲜核 试验、法国大选等地缘政治事件风波，政治不确定性引发的避险需求驱动金价阶段性上涨。上半 年黄金需求表现疲弱，根据世界黄金协会数据，上半年需求量为2003.8吨，同比下滑14%；金矿 产量为1557.1吨，与上年几乎持平。 房地产行业：2017年上半年，在强调坚持住房居住属性背景下，地方调控政策差异化明显， 控房价防泡沫与去库存并行：一方面热点城市政策不断收紧，一线城市和热点二线城市密集出台 以“限购、限贷、限价、限售”为核心的紧缩调控措施，周边三四线城市也同步联动调控；另一 方面，大部分三四线城市仍持续去库存，部分库存压力下降明显的城市也及时出台稳市场措施。 政策驱动下全国市场分化明显，一二线城市量跌价稳，部分三、四线城市保持量价齐升态势。与 此同时，金融去杠杆影响房地产行业信贷政策调整，严禁银行信贷资金违规流入房地产领域，房 贷利率随之提高。严厉的房地产调控政策压制了热点城市的购房潮，但并没有对产业和市场造成 总体的、实质性的重大冲击，根据国家统计局的数据，2017年1-6月份，全国房地产开发投资50610 亿元，同比名义增长8.5%；商品房销售面积74662万平方米，同比增长16.1%；商品房销售额59152 亿元，增长21.5%。 金融业务：第一网贷资料显示，2017年上半年全国小额贷款公司两增两减，即机构数量、从 业人员数减少，实收资本、贷款余额增加：截至2017年6月末，共有小额贷款公司8643家，同 比减少167家；从业人员数10.81万人，同比减少7071人；平均每家实收资本9570.06万元，同 比增加59.05万元；平均每家贷款余额1.11亿元，同比增加487.91万元。 上半年，融资租赁企业数量、注册资金、业务总量均稳步增长。根据中国租赁联盟、天津滨 海融资租赁研究院编写的《2017上半年中国融资租赁业发展报告》，截至今年6月底，全国融资 租赁企业总数约为8,218家，同比增长44%；注册资金约合29,341亿元，同比增长48.8%；全国 融资租赁合同余额约为56,000亿元人民币，同比增长19.7%。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 详见下文“第四节 一、（三）资产、负债情况分析” 其中：境外资产156,297.26（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为15.83%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 一是优秀的管理团队和稳健进取的发展战略。公司核心管理团队具备一定的资本运作和优化 产业、资产结构自我调整能力，稳健进取的经营策略将保证公司健康、持续、稳健发展。 二是稳定的战略合作关系。公司在房地产项目开发产业链上与供应商构建了一批与公司共同 成长、互利共赢的战略合作伙伴群；构建银企合作平台，与银行等各类金融机构及非金融机构建 立了稳定的合作关系，确保融资渠道的顺畅。 三是具有良好的品牌影响力。公司进入房地产行业以来，房地产业务已取得了快速发展，天 业地产品牌在山东地产界影响力正日益增强，公司先后荣获“齐鲁地产名企”、“中国房地产（齐 鲁）名企大奖”、“山东省服务业诚信服务优秀单位” 等荣誉。近年来，公司推进矿业国际化投 资战略，明加尔公司通过收购Pajingo等项目，整体产金量每年超过10万盎司，由澳洲金矿第三 梯队步入第二梯队，明加尔公司在澳洲的美誉度和影响力日益增强。 四是矿区开采成本较低。明加尔矿区已开采多年，形成了十多个露天采坑，氧化矿矿石已经 强烈风化，可以直接开挖矿体开展采矿工作。明加尔公司生产系统比较完整，生产设施齐全、工 艺技术和设备较为先进，矿区供电、供水系统完备，尾矿库系统完善。矿山开采所需要的原材料 及柴油等较国内消耗量较低。 五是资源优势。明加尔项目矿区面积1,400多平方公里，100多个矿权，Yalgoo-Singleton 绿岩带内的Golden Grove矿床的资源等级排在世界前列，明加尔矿权地超过整个Yalgoo -Singleton绿岩带面积的三分之二，找矿潜力巨大。根据澳大利亚采矿冶金学会成员、具备JORC 标准报告人资质的报告人出具的《明加尔项目2016年11月30日资源报告》，明加尔公司新增符 合澳洲JORC标准黄金资源矿石量为857.7万吨，新增金金属量45.71万盎司；截止到2016年11 月明加尔公司保有的符合澳洲JORC标准黄金资源矿石量为4701.5万吨，平均金品位1.4克/吨， 金金属量210万盎司。Pajingo项目处于澳洲著名的金矿采掘地区Charters Towers南约55公里 处，资源储量较为丰富。截止到2016年11月30日，Pajingo项目保有的符合澳洲JORC标准黄 金资源矿石量为771.8万吨，平均金品位4.3克/吨，金金属量107.5万盎司。 六是矿区地理位置优越。明加尔矿区地理位置优越，交通方便，矿区临近铁路、公路、电网 和天然气管线，通讯畅通。Pajingo项目交通便利，连接查特斯堡和克莱蒙特（南端）的柏油公 路经过矿区，项目矿区供电系统、供水系统完备。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 上半年中国经济延续了稳中有进、稳中向好的发展态势，楼市调控政策以限购与去杠杆为主， 致使房地产市场交易增速整体下滑；全球经济增长趋于稳健，美欧日经济实现了同步向好，受特 朗普未能成功推出减税等财政刺激措施及美国空袭叙利亚、朝鲜核试验、法国大选等地缘政治事 件风波等因素影响，上半年金价阶段性上涨。 公司紧抓发展机遇，围绕2017年度经营计划，做好产业布局的“加减法”：一方面全力推进 重大资产重组工作，推动矿业业务的扩张和黄金资源储量的提升；另一方面，适当收缩房地产业 务规模，适时退出了东营地区房地产项目和深圳羊台山庄房地产合作项目。在经营方面，公司继 续加强对明加尔公司的管控，确保黄金生产经营稳健运行；不断调整经营策略和营销思路，加快 推进在建房地产项目的开发进度和加快去库存。上半年，公司各项工作持续稳健发展。 报告期内，公司实现营业总收入90462.3万元，比上年同期减少4.59%，其中：房地产业务 销售实现收入29789.72万元，比上年同期减少56.12%，占营业总收入32.93%；金融业务实现收 入8206.53万元，占营业总收入9.07%；矿业实现收入44477.85万元，比上年同期增长128.19%， 占营业总收入49.17%；实现归属于母公司所有者上市公司股东的净利润6646.6万元，比上年同 期减少2.97%，归属于上市公司股东的股东权益净资产202755.25万元，比期初增长5.84%。 1、有序推进重大资产重组各项工作，夯实矿业发展基础 作为资源型产业，资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。2017年4月20日公司第八届董 事会第四十次临时会议审议通过《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案>的议案》等此次重组相关议案，2017年6月1日，公司第八届董事会第四十三次临时会议 审议通过《关于<山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》等相关议案，公司拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团发行151,832,009 股 购买其持有的天业投标公司100%股权，天业投标公司持有南十字澳洲100%股权，2017年6月13 日公司2016年度股东大会审议通过了本次重组相关议案。公司于2017年6月23日收到中国证监 会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171187 号），中国证监会依法对公司提交的《山东 天业恒基股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该 申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 截至2016年12月31日，南十字黄金符合 JORC 标准的资源量为457万盎司，符合JORC标 准的储量为96万盎司；2017年5月23日，公司收到本次重大资产重组相关方提供的由 Cube Consulting Pty Ltd出具的《MINERAL RESOURCE ESTIMATE GOLDEN PIG GOLD PROJECT》（《GOLDEN PIG 矿区矿产资源预测报告》），报告显示，截至 2017年5月22日，南十字黄金 GOLDEN PIG 矿 区新增了符合JORC标准的黄金资源量约73.6万盎司。 此次重组有利于增加公司的黄金资源储备，扩大黄金产能，强化规模效应，提升公司的竞争 力及持续发展能力；有利于进一步推进公司国际化投资战略，拓展公司黄金板块业务，符合公司 发展战略和全体股东的利益。目前本次重大资产重组事项正在有序推进中。 2、多措并举强化运营管控，提升矿业经营规模。报告期内，明加尔公司进一步加强各项基础 管理工作，明确管理标准，规范业务流程，提高企业运营水平和效率；推动信息化与和矿业运营 管理的有效结合，加大成本控制和监控力度；做好资源勘探工作、选矿技术管理和设备管理工作， 确保生产经营持续稳定。报告期内，明加尔公司实现营业收入45729.64万元，比上年同期增长 134.42%，同时，明加尔公司继续加大优质黄金项目的寻找范围和力度，为后续并购储备优质黄金 矿业项目。 3、优化产业结构，做好产业布局“减法”。基于转型发展的需要，公司适当收缩了房地产业 务半径，适时退出了东营地区房地产项目和深圳羊台山庄房地产合作项目，降低了房地产业务规 模。公司通过上述交易进一步优化产业布局，加快资金回笼，提升公司资产运营效率和资金使用 效率，并为公司推动矿业国际化投资战略和矿业发展提供资金支持。 4、严格管理，积极销售，推进现有房地产项目稳健经营。公司秉承稳健开发的经营理念，持 续做好质量管理、安全管理、成本预算管理、工程管理、销售管理各专项管理工作，积极做好已 有项目建设的开发进度；密切关注房地产市场变化和政策动态，加大营销推广，全力促进房地产 销售。报告期内，公司确认房地产销售金额29789.72万元，同比减少56.12%；截止6月底公司 预收帐款91842.94万元，比年初减少24.51%。 转变经营思路，丰富自持物业经营业态，提升盈利水平。受电商迅猛发展等因素影响，对公 司实体店经营冲击较大，子公司瑞蚨祥贸易转变经营思路，出资500万元成立山东天业如天酒店管 理有限公司，并与如家酒店集团签署特许合同，将部分自持物业改造成了收益较高的酒店类物业， 通过丰富自持物业经营业态，提升其盈利水平。 5、强化金融业务风险控制，确保资金安全。公司继续强化金融业务的风险审核，加强风险控 制流程和体系建设，确保资金安全。天业小贷在积极拓展优质客户群体的同时，持续强化信贷风 险管理，经营质量不断提升，报告期内实现收入1514.57万元，较上年同期增长3.47%，实现税 后利润817.36万元，较上年同期增长15.22%；博申租赁加强业务团队与风控体系建设，进一步 加强与银行、担保公司等金融机构的合作，提高融资效率，分散融资风险，报告期内，实现营业 收入6691.96万元，净利润2807.31万元。 对于通过基金投资的微医集团、奇虎360等项目，公司强化投后及风控管理，加强与已投基 金管理人的联系，建立信息共享机制，及时掌握已投项目情况，确保已投项目安全。 6、加强公司治理建设，提升专业化决策水平。报告期内，公司完成了董、监事会换届选举工 作，为推进、落实公司矿业国际化投资战略，在董事会换届中，选举了具有丰富矿业国际并购及 管理经验的专业人员进入公司董事会，并增加了聘任的高级管理人员中具有矿业背景人员的比例， 董事会和管理层更加精干、高效。公司通过优化治理层专业人员配置，提升了矿业并购的决策能 力和矿业业务的管理水平，为加大矿业投资和布局奠定了坚实的基础，提升了公司的抗风险能力。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 822,557,740.74 873,877,030.08 -5.87 营业成本 572,499,698.71 631,470,297.87 -9.34 销售费用 8,936,358.32 16,342,975.42 -45.32 管理费用 79,341,751.91 67,579,336.67 17.41 财务费用 227,053,736.61 80,481,841.57 182.12 经营活动产生的现金流量净额 -598,336,505.28 -640,302,303.08 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -175,643,675.04 -1,253,181,751.34 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 381,575,637.70 1,629,916,174.97 -76.59 营业收入变动原因说明:主要系本期房地产行业确认收入较去年同期减少所致。 营业成本变动原因说明:主要系本期房地产行业确认收入较去年同期减少所致。 销售费用变动原因说明:公司逐步收缩房地产业务规模，相应减少了房地产业务广告费、业务宣传 费等投入，对指标的影响系增利因素。 管理费用变动原因说明:主要原因为本期分摊合伙企业GP管理费，保险费及职工薪酬有所提高， 对指标的影响系减利因素。 财务费用变动原因说明:根据公司经营战略，近年公司陆续参与了部分优质项目的投资，相应投资 贷款规模较大；同时，报告期内部分财务费用不具备资本化条件，致使财务费用同比阶段性大幅 增加，也是造成公司归属于股东的扣除非经常性损益的净利润指标为负值的主要因素。随着公司 逐步进入投资收益期，财务费用预计将逐步下降。下半年公司将通过加强对海外矿业版块生产安 排调度，提高黄金产量，确保实现业绩承诺；开拓增加黄金、玉石类贸易，培育新的主营业务利 润增长点；推进重大资产重组进程，扩大主营业务规模和效益；加快现有房地产项目去库存，提 质增效，不断提高经济效益。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期销售商品收到的现金增加及购买商品、接 受劳务支付的现金减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期投资支付的现金减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期偿债支付增加影响所致。 2 收入和成本分析 （1）主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 房地产行业 297,897,183.58 155,804,974.34 47.70 -56.12 -70.73 增加26.53 个百分点 矿业 444,778,454.74 416,694,724.37 6.31 128.19 320.55 减少42.86 个百分点 金融业 82,065,274.55 23,975,094.28 70.79 10.51 57.84 减少8.76 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 营业成本 比上年增 毛利率比 上年增减 减（%） 减（%） （%） 商品房 261,619,791.93 129,244,480.62 50.60 -59.84 -74.83 增加29.43 个百分点 租赁、物业 36,277,391.65 26,560,493.72 26.78 32.02 40.94 减少4.64 个百分点 黄金 427,411,781.12 400,424,648.05 6.31 258.65 405.67 减少27.24 个百分点 白银 17,366,673.62 16,270,076.32 6.31 2590.61 3693.53 减少27.24 个百分点 利息、手续费 及佣金 82,065,274.55 23,975,094.28 70.79 10.51 57.84 减少8.76 个百分点 主营业务分行业、分产品 1）本期房地产行业营业收入同比减少56.12%，毛利率增加26.53%，主要原因系：本期确认营 业收入的房地产项目减少。本期已确认营业收入的房地产项目沿街商铺销量占比增大，沿街商铺 的售价较高，影响房地产行业毛利率整体提升。 2）本期矿业营业收入同比增长128.19%，主要原因系去年下半年明加尔金源公司新购入 Pajingo矿，本期明加尔公司将其纳入合并报表范围。本期明加尔金源公司本部各项生产经营情 况正常，实现营业收入17,609.65万元，上年同期为19,507.31万元；本期Pajingo矿公司实现 营业收入26,868.19万元。 本期矿业毛利率下降42.86%，主要原因系：一是去年同期明加尔金源公司销售含价值较高的 稀有元素矿石,获得毛利较高，本期无矿石销售；二是本期Pajingo矿开采的矿区矿石品位较低， 采矿单位成本较高，另外采矿成本资本化减少，导致整体运营成本上升。随着明加尔公司下半年 调整排产计划，将会有较大改善。 3）本期金融业营业收入同比增长10.51%，毛利率减少8.76个百分点，主要原因为天业小贷 公司及博申租赁公司业务量增加，资金成本有所提高导致毛利率减少。 （2）成本分析 单位:元 币种:人民币 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 房地产行业 地产业务 129,244,480.62 21.67 513,542,343.39 79.41 -74.83 收入减少相应 成本减少 租赁及物业 租赁及物业业 务 26,560,493.72 4.45 18,844,849.45 2.91 40.94 收入增加相应 成本增加 矿业 矿产业务 416,694,724.37 69.86 99,083,105.03 15.32 320.55 购入新矿收入 成本增加 金融 金融业务 23,975,094.28 4.02 15,189,042.00 2.35 57.84 收入增加成本 增加 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 商品房 地产业务 129,244,480.62 21.67 513,542,343.39 79.41 -74.83 收入减少成本 相应减少 租赁及物业 租赁及物业 26,560,493.72 4.45 18,844,849.45 2.91 40.94 收入增加相应 成本增加 黄金 矿业业务 400,424,648.05 67.13 79,186,569.69 12.25 405.67 购入新矿收入 成本增加 白银 矿业业务 16,270,076.32 2.73 428,890.33 0.07 3,693.53 收入增加相应 成本增加 矿石 矿业业务 19,467,645.01 3.01 利息、手续费 及佣金 金融业务 23,975,094.28 4.02 15,189,042.00 2.35 57.84 收入增加成本 增加 （3）主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 379,962,458.13 -49.54 国外 457,296,428.43 134.42 3 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 √适用 □不适用 下半年经营计划 下半年，公司将全力推进重大资产重组工作，并继续在全球范围内搜寻、收购、整合优质金 矿资产，提升矿业业务规模和比重；适时开展黄金贸易业务，延伸黄金产业链；加强项目管理， 做好现有储备项目的去库存工作；继续加强对海外矿业板块的管控，确保实现业绩承诺。 1、积极推动重大资产重组各项工作，推进、落实公司国际化投资战略，依托先进的管理理念 和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，积极搜寻、收购、整合海外优质金矿资产， 提升矿业业务规模和比重。 2、适时开展黄金、玉石类贸易业务。公司将完善黄金产业链，努力打造成为集黄金生产、加 工、销售的全产业链的黄金企业；调研玉石原料收购、开采及贸易市场，并做好相关可行性分析， 择机开展相关业务，逐渐建立起完善的黄金珠宝产业链，提升公司利润水平，增强公司竞争力。 3、加强基础管理，提升已有矿区的协同效应。公司将加大采、选工艺的管理和控制，优化生 产系统和工艺流程，提高采矿及选矿作业效率；加强设备现场管理，确保设备处于良好技术状态； 通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升已有矿区的协同效应，提高黄金产量，确 保实现明加尔公司的业绩承诺。 4、做好现有房地产储备项目的管理，顺应市场形势和国家政策，创新营销策略，加快去库存。 5、拓展融资渠道，建立多元化的融资体系。根据公司发展需要，积极筹划资本运作策略，加 强与银行等各类金融机构及非金融机构的沟通与联系，多渠道筹集发展资金；不断优化财务结构， 降低筹资成本，合理调度资金使用；继续挖掘融资潜力，创新融资渠道，打造股权融资、债权融 资、银行等金融机构融资全方位、立体的融资体系，满足公司多层次的资金需求及发展需要。 6、加强投后管理，确保已投项目安全。公司将强化风控意识，全面梳理和研判纳入公司合并 报表范围的并购基金可能出现的投资风险，提高风险防控的针对性和有效性；与已投基金管理人 建立信息共享机制，及时掌握已投项目情况。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 为优化公司产业布局，推进公司矿业国际化投资战略，适当收缩房地产业务规模，加快资金 回笼，本期公司将持有的天盈实业51%股权进行了转让,获得1.47亿元的投资收益,详见公司在《上 海证券报》、《中国证券报》和上交所网站披露的临2017-062号公告。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 预付款项 7,086,315.95 0.07 34,874,169.13 0.35 -79.68 合并范围减少 其他应收款 2,083,200,678.40 21.10 1,318,959,236.81 13.36 57.94 往来款增加 应收账款 1,668,281,577.62 16.90 859,222,698.13 8.70 94.16 博申公司保理 业务增加 应收利息 14,362,752.51 0.15 703,386.64 0.01 1,941.94 小额贷公司业 务增加 一年内到期的非 流动资产 196,392,412.69 1.99 113,352,600.00 1.15 73.26 短期发放贷款 增加 发放贷款及垫款 0.00 54,819,000.00 0.56 -100.00 在建工程 35,416,160.39 0.36 19,344,426.37 0.20 83.08 下属公司业务 增加 应付票据 0.00 5,900,000.00 0.06 -100.00 到期支付 应付账款 271,381,447.66 2.75 429,085,287.44 4.35 -36.75 支付工程材料 款增加 其他应付款 1,342,995,022.34 13.60 898,003,771.93 9.10 49.55 经营性非关联 往来增加 一年内到期的非流 动负债 695,200,000.00 7.04 319,980,000.00 3.24 117.26 长期借款转入 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 107,379,799.92 保证金存款 存货 430,618,029.74 借款抵押 投资性房地产 99,927,584.13 借款抵押 股权 详见注（14） 合计 637,925,413.79 注： （1） 所有权受到限制的货币资金包括预售保证金存款1,694,017.71元，为购房业主按揭贷款提供阶段性担 保的保证金存款23,121,265.03元、维修基金及其他保证金存款1,167,290.72元，明加尔公司复垦环境保证金 80,895,656.46元、房屋租赁保证金501,570.00元。 （2）2016年7月1日，公司与中江国际信托股份有限公司签订借款合同，借款金额为25,000.00万元，以 公司持有的天业小贷95%股权作质押，由天业集团、曾昭秦提供连带担保责任。 （3）2016年8月17日，公司与光大兴陇信托有限责任公司签订借款合同，借款金额20,000.00万元，以公 司持有的天业黄金20%股权作质押，由天业集团、曾昭秦、天盈创新提供连带担保责任。 （4）2016年10月24日，公司与光大兴陇信托有限责任公司签订总金额50,000.00万元的借款合同，截至 2017年6月30日，已分多次收到借款金额42,000.00万元，以公司持有的万和融资租赁有限公司15%股权作质押， 由天业集团、曾昭秦、张建英提供连带担保责任。 （5）2016年8月22日，公司与中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司签订借款合同，借款金额 6,500.00万元，以济南市历下区泉城路180号济南商业城1-4层作抵押，用于抵押的投资性房地产账面价值为 99,927,584.13元。 （6）2016年8月12日，子公司瑞蚨祥贸易与中国民生银行济南分行签订借款合同，借款金额9,300.00万 元，以本公司联营企业持有的编号为90674641期限1年的定期存单作质押。 （7）2016年1月27日，子公司瑞蚨祥贸易与中国民生银行济南分行签订借款合同，借款金额6,000.00万 元，以章丘绣水如意哈佛商业中心三层、四层作抵押，用于抵押的存货账面价值为30,045,764.16元，由天业集 团、曾昭秦、张建英提供连带担保责任。 （8）2017年1月19日，公司与中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司签订借款合同，借款金额为 18,000.00万元，以东营盛世龙城部分商铺及济南天业中心部分车位作抵押，用于抵押的存货账面价值为 301,821,968.11元，由天业集团、曾昭秦提供连带担保责任。 （9）2017年2月22日，公司与九州证券股份有限公司签订股权收益权转让及回购合同，标的股权收益权转 让价款12,210.00万元，以公司持有的天业黄金6.105%股权作质押，由天业集团、曾昭秦、张建英提供连带担保 责任。 （10）2017年3月14日，公司与中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司签订借款合同，借款金额 18,000.00万元，以公司持有的存宝房地产100%股权作质押，由天业集团、永安房地产、存宝房地产、曾昭秦提 供连带担保责任。 （11）2017年3月23日，子公司天业黄金与中国华融资产管理股份有限公司山东省分公司签订借款合同， 借款金额为10,000.00万元，以高新区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1-3层、27-30层部分作抵押，用 于抵押的存货账面价值为78,654,927.33元，由天业集团、曾昭秦提供连带担保责任。 （12）2017年6月16日，公司与东营银行股份有限公司济南分行签订借款合同，借款金额4,000.00万元， 以济南市历下区泉城路268号永安大厦地上16、17层以及地下1、2层及其相应土地使用权作抵押，用于抵押的 存货账面价值为20,095,370.14元，由天业集团、曾昭秦、张建英提供连带担保责任。 （13）2017年1月18日，子公司天业黄金及公司为共同债务人与华融国际信托有限责任公司签订借款合同， 借款金额为50,000.00万元，以公司持有的天业黄金15%股权作质押，由天业集团、曾昭秦、张建英提供连带担 保责任。 （14）上述（2）、（3）、（4）、（9）、（10）、（13）中的股权质押包括：天业小贷95%的股权、天业 黄金41.105%的股权、万和融资租赁有限公司15%的股权、存宝房地产100%的股权，附注“七、37（2）”中的股 权质押包括：永安房地产100%的股权、天业黄金50%的股权。 3. 其他说明 □适用 √不适用 4. 报告期内房地产开发投资情况 单位：万元 币种：人民币 序 号 地区 项目 经营 业态 在建项 目/新开 工项目/ 竣工项 目 项目用地 面积（平方 米） 项目规划计 容建筑面积 （平方米） 总建筑面积 （平方米） 在建建筑面 积（平方米) 已竣工面积 （平方米） 总投资额 报告期实 际投资金 额 1 章丘 市双 山镇 绣水 如意 一期 商业 竣工项 目 63,443.57 66,845.20 80,518.52 0.00 80,518.52 11,050.00 0.00 2 章丘 市双 山镇 绣水 如意 二期 商业 竣工项 目 50,956.56 80,800.18 75,193.17 0.00 75,193.17 14,000.00 0.00 3 章丘 市双 山镇 盛世 国际 商 业、 住宅 竣工项 目 57,711.10 253,528.74 255,698.39 0.00 255,698.39 96,051.62 0.00 4 济南 市泉 城路 永安 大厦 商业 竣工项 目 5,194.30 35,458.45 37,077.07 0.00 37,077.07 22,142.54 0.00 5 济南 市泉 城路 天业 国际 商业 竣工项 目 3,189.10 33,250.14 33,005.08 0.00 33,005.08 12,927.00 0.00 6 东营 市东 营区 盛世 龙城A 区 居 住、 商业 竣工项 目 79,238.45 126,722.55 142,629.21 0.00 142,629.21 58,000.00 0.00 7 东营 市东 营区 盛世 龙城B 区 居 住、 商业 竣工项 目 65,265.50 90,241.73 117,477.80 0.00 117,477.80 42,000.00 0.00 8 东营 市东 营区 盛世 龙城C 区 居 住、 商业 竣工项 目 71,557.00 112,644.93 128,802.77 0.00 128,802.77 60,000.00 0.00 9 济南 市奥 体中 心 龙奥 天街 商 业、 公寓 竣工项 目 32,022.00 160,110.00 223,656.30 0.00 223,656.30 181,022.77 0.00 10 烟台 市福 山区 盛世 景苑 居 住、 商业 在建项 目 38,005.00 94,763.00 124,815.00 124,815.00 0.00 43,350.00 3,350.73 5. 报告期内房地产销售情况 序号 地区 项目 经营业态 2017年1-2季度可供 出售面积(平方米) 2017年1-2季 度已预售面 积(平方米) 1 济南 天业中心 写字楼、商业 80,514.00 6,430.00 2 章丘 盛世国际 住宅、商业 68,011.45 2,680.42 3 烟台 盛世景苑 住宅、商业 25,934.31 14,214.45 4 东营 盛世龙城 商业 7,952.44 - 6. 报告期内房地产出租情况 序号 地区 项目 经营 业态 出租房地 产的建筑 面积 (平方米) 出租房地产的 租金收入（元） 是否采用 公允价值 计量模式 租金 收入/ 房地 产公 允价 值(%) 1 济南 济南市历下区泉城路 商铺 9,271.39 2,836,583.33 否 2 济南 济南市市中区经二路 商铺 1,718.20 265,759.78 否 3 济南 济南市历下区和平路 商铺 241.20 287,378.58 否 4 济南章丘 章丘市双山镇绣水如意 商铺 32,524.03 728,566.68 否 5 济南 济南市历下区泉城路 写字楼 3,460.97 527,598.07 否 7 济南 济南市历下区龙奥北路天业中心 车库 2,369.00 243,599.99 否 8 东营 东营市东营区 幼儿园 2,287.43 166,666.66 否 合计 51,872.22 5,056,153.09 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司对外股权投资额增加人民币2268万元和520万加元。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 公司与贵州省地质矿产资源开发股份有限公司共同设立天地国际矿业有限公司。天地国际矿 业注册资本为2,000 万美元，其中公司出资980万美元，占注册资本的49%；地矿股份出资1,020 万美元，占注册资本的51%，详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站披露的 临2016-077号公告。本期公司出资额人民币22,685,255.60元，累计出资人民币38,969,856.80 元。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 吉瑞黄金与加拿大多伦多创业板（TSX VENTURE）上市公司EAM公司签订《认购协议》，以 0.26加元/单位、合计520万加元认购EAM公司发行的2000万个证券单位，每个证券单位包括一 个普通股和半个认购权证，详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站披露的临 2016-087号公告，目前公司认购的2000万股普通股已经登记在公司名下。 (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 1、公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于审议公司转让东营市万佳房地产开发有 限公司股权的议案》，公司以23,000万元转让东营市万佳房地产开发有限公司100%股权，详见 公司在《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站披露的临2017-060号公告。 2、公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于审议公司转让深圳天盈实业有限公司股 权的议案》，公司以18,000万元转让深圳天盈实业有限公司51%股权，详见公司在《上海证券报》、 《中国证券报》和上交所网站披露的临2017-062号公告。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司名称 行业 主要产品 公司持 股比例 注册资本 （万元） 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） 永安房地产 房地产开 发、经营 龙奥天街 项目 100% 42,200 1,578,621,680.38 917,039,865.74 85,740,551.86 存宝房地产 房地产开 发、经营 盛世景苑 项目 100% 2,200 649,433,483.57 301,401,793.07 -1,611,103.27 顺祥置业 房地产开 发、经营 100% 4,000 36,852,871.93 35,891,624.98 -1,780.23 天业黄金 矿产投资 黄金 100% 2,200 1,572,371,717.94 180,399,545.33 -27,193,346.75 博申租赁 融资租赁 金融产品 100% 3,000 万美元 1,512,149,828.16 197,703,031.76 28,073,121.43 瑞蚨祥贸易 百货销售 100% 2,000 270,520,175.76 12,092,603.88 -5,089,316.68 天业小贷 小额贷款 服务 金融产品 95% 20,000 253,390,882.14 241,310,933.22 8,173,594.96 天业物业 物业管理 服务业 60% 500 49,625,250.03 3,032,516.11 1,055,384.37 单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到10％以上的： 单位：元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 永安房地产 210,991,455.21 114,320,819.81 85,740,551.86 天业黄金 457,296,428.43 -28,333,848.75 -27,193,346.75 天业小贷 15,145,710.91 10,898,126.62 8,173,594.96 博申租赁 66,919,563.64 34,790,458.99 28,073,121.43 单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响 的： 单位：元 公司 名称 本期净利润 同期净利润 增减额 同比变化 原因说明 永安 房地 产 85,740,551.86 40,864,302.11 44,876,249.75 109.82% 销售收入增加、销售毛利率提高影 响所致 天业 黄金 -27,193,346.75 76,307,311.64 -103,500,658.39 -135.64% 天业黄金为加尔金源公司的母公 司，目前，该公司尚未开展业务。 上市公司将该公司作为融资平台， 开展融资工作，截至本报告期末贷 款余额达9亿元，本期计提利息 4,068.26万元，上年同期利息 23.07万元，国内母公司是影响天 业黄金净利润为负数的主要因素。 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、政策风险。房地产行业受到国家宏观调控政策影响较大。中央经济工作会议坚持“房子是 用来住的，不是用来炒的”的定位，强调房屋回归居住属性，通过因城施策、精准调控和中长期 的长效机制来推进住房体制建设，这将在未来改变市场预期，影响购房者的心态，政策风险及市 场波动风险是所有房地产企业无法回避的问题。 2、财务风险。公司主要业务矿业和房地产均具有资金密集型行业的特点，同时公司正推进内 生增长与外延收购并举的发展方针，充足的现金流对公司的运营和发展起到重要的作用，对公司 的融资能力提出了更高的要求，存在着规模化扩张与融资能力不相匹配引致的财务风险。公司将 持续提升资本运作能力，合理安排融资计划并运用各项融资工具，加强资金管理、确保资金链安 全。 3、经营风险。房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业多，有较强的地域性，同时受 多个政府部门的监管，任何一个环节的变化，都有可能影响到项目的进展，进而损害公司的声誉 和市场形象。 4、外汇风险。由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，明加尔公司经营的海外业务主要 以当地货币澳元作为结算货币，因此，人民币汇率的变动有可能带来公司境外业务收入的汇率风 险。 5、黄金价格波动风险。公司黄金业务的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系，国际金 价波动对公司的盈利水平和现金流带来较大影响。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发 展动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素，在这些因素 的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化 可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。 6、盈利预测风险。根据山东新广信有限责任会计师事务所对明加尔公司出具的《明加尔金源 公司全部118个矿业权评估报告书》，明加尔公司标的矿权I（90%权益）收益在2017年度的净利润 预测数为 2,094.44万澳元。在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况， 本着谨慎的原则编制的，盈利预测所依据的各种假设具有不确定性。因此，标的资产的盈利预测 存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。 7、多元化发展战略风险。由于公司实施房地产、矿业多元化经营，规模逐渐扩大，机构逐渐 增多，企业内部原有的分工、协作、职责、利益平衡机制可能会打破，管理、协调的难度大大增 加，在资源重新配置和保证企业竞争优势方面会遇到较大的挑战。 8、资产整合风险。公司目前正推进矿业国际化投资战略，随着优质黄金资源的不断注入，公 司海外在产矿山及黄金矿业权将不断增加，公司将面临较高的资产整合及管理风险，是否能够及 时通过资产整合实现战略协同效应，存在不确定性。 9、重大资产重组审批风险。公司目前正在推进的重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准， 并履行其他可能涉及的批准程序。上述审批事项能否取得存在不确定性，最终取得批准或核准的 时间亦存在不确定性。 (三) 其他披露事项 √适用 □不适用 1、2017年6月28日，公司分别与山东万里置业有限公司、东营天成鸿发房地产开发有限公 司签署《房地产项目合作开发协议之补充协议》，退出万福佳园和鸿发广场房地产项目，其中， 公司获得万福佳园房地产项目溢价款540万元，同时收回对万里置业享有的债权72,263,858.48 元；获得鸿发广场房地产项目溢价款50万元，同时收回对天成鸿发享有的债权28,988,247.91 元。具体内容详见公司于2017年6月30日在《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站披 露的《关于签署项目合作开发协议补充协议的公告》。 2、2017年6月13日，公司子公司瑞蚨祥贸易出资500万元人民币成立山东天业如天酒店管 理有限公司，经营范围为酒店管理；住宿服务；日用品的批发、零售；餐饮服务、会议及展览服 务。 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询 索引 决议刊登的披露日期 2017年第一次临时股东大会 2017年2月20日 www.sse.com.cn 2017年2月21日 2016年年度股东大会 2017年6月13日 www.sse.com.cn 2017年6月14日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0.00 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 天 业 集 团 及 其 实 际 控 制 人 天业集团及其实际控制人曾昭秦先生在本次公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易中，就避免与公司同业竞争问题，作出如下承诺：“1、天业集团及其实 际控制人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公 司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与公司主营业务构成竞争的业务。 2、天业集团及其实际控制人将采取合法及有效的措施，促使天业集团及其实际控制 人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受天业集团及其实际控制人控 制的企业不从事其他与公司主营业务构成竞争的业务。3、如天业集团及其实际控制 人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立的子公司和其它受天业集团及其 实际控制人控制的企业）获得的其他任何商业机会与公司主营业务有竞争或可能构 成竞争，则天业集团及其实际控制人将立即通知公司，并优先将该商业机会给予公 司。4、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来成立 的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）与公司及其控制的公司所 经营的业务产生竞争，则天业集团及其实际控制人及所控制的企业将以停止经营相 竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争业务转 让给无关联关系的第三方避免同业竞争。5、对于公司的正常生产、经营活动，天业 集团及其实际控制人保证不利用控股股东/实际控制人地位损害公司及公司中小股 东的利益。 6、对于以下事项，天业集团及其实际控制人特承诺如下：（1）天业集 团控股子公司山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）现拥有山东临沂市 沂水县王家庄子地区金矿权（以下简称“上述探矿权”），证号为 T37120081202019630。天业矿业已于2011年9月与山东坤元宏日物资有限公司（以 下简称“坤元物资”）就上述探矿权的转让达成框架协议；且坤元物资已于2012年 2014 年6 月26 日 否 是 不适 用 不适 用 支付了定金，现双方正就上述探矿权转让事宜进行进一步磋商。若前述探矿权转让 事宜在2013年11月30日之前仍未完成或者出现不能完成的情形，则保证公司对上 述探矿权享有优先受让权；并且在天业矿业持有该探矿权的期间，除完成国家法律 规定的年度最低勘察投入，不开展其他任何矿业活动。（2）天业集团控股子公司山 东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿业”）现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿 一探矿权项目（矿权证号：T37420100703041336，勘查面积为1.37平方公里，有效 期限：2012年9月17日至2014年9月16日），该探矿权目前已经完成详查工作， 资源量已经获得山东省国土资源厅审查备案，目前正在寻求项目转让或对外合作。 天业集团及其实际控制人承诺：关于大疃刘家铍矿项目如符合置入公司的条件，则 优先转让给公司；如未能达到置入公司的条件，则及时进行对外转让。（3）天业集 团现持有澳大利亚上市公司MORNING STAR GOLD N.L.（ASX:MCO，以下简称“晨星公 司”，该公司股票已暂停交易）9.85%的股权；同时根据天业集团与晨星公司签署 《Exploration Joint Venture Agreement （Minerals） with Farm-in》（以下简 称“《合资协议》”），拟由双方组建契约性（非公司）合资机构，开发晨星公司 MIN5299和MIN5241两项金矿采矿权，天业集团拥有合资机构51%的权益（以下简称 “上述合作项目”）。上述合作项目目前并未启动，也无进一步勘探计划。天业集 团及其实际控制人承诺：在未来控制晨星公司、相关金矿具备开采条件并且符合置 入公司规范及盈利要求的条件下，则将晨星公司股权及上述金矿探矿/采矿权整体注 入公司；如未能达到置入公司的条件，但控制晨星公司及相关金矿与公司构成同业 竞争，则及时将晨星公司、相关金矿对外转让，以彻底消除同业竞争。”天业集团 及其实际控制人曾昭秦先生出具《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争 的补充承诺函》，就避免与天业股份同业竞争问题，作出如下承诺：“鉴于山东天 业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）向山东坤元宏日物资有限公司（以下简 称“坤元物资”）转让沂水金矿项目无法如期完成，且沂水金矿项目处于勘探阶段 未办理采矿权证，尚不具备注入公司的条件。天业集团及其实际控制人保证将按照 相关法律法规的规定，尽快推动天业矿业沂水金矿项目采矿权证的办理和审批工作， 在符合置入公司的条件下，保证天业股份对上述沂水金矿项目享有优先受让权。在 上述期间，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查投入之外，不开展其 他任何矿业活动。在公司本次重大资产重组完成后，关于明加尔金源公司（Minjar Gold Pty Ltd，以下简称“明加尔公司”）现在及未来所拥有的全部矿业权（包括 但不限于金矿），将全部归属于公司所有，天业集团及其实际控制人保证不将明加 尔公司的任何矿业权再进行评估作价注入公司”。 天业集团及其实际控制人曾昭秦先生出具《关于避免与山东天业恒基股份有限公司（未完）  |