[中报]山东黄金:2017年半年度报告
公司代码：600547 公司简称：山东黄金 山东黄金矿业股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人李国红、主管会计工作负责人王培月及会计机构负责人（会计主管人员）孙佑民 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2016年度利润分配预案为：每10股派发现金红利1元（含税），不实施送股及转增。上述 利润分配预案经公司2016年度股东大会审议通过，并于2017年6月6日实施完毕。 公司不实施2017年半年度利润分配或公积金转增。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本半年度报告中详述经营活动可能遇到的风险，具体参见“第四节经营情况的讨论 与分析”中“二、其他披露事项”之“（二）可能面对的风险”部分。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 5 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 16 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 38 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 41 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 41 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 42 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 45 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 155 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 控股股东、黄金集团、集团公司 指 山东黄金集团有限公司 山东黄金、公司、本公司 指 山东黄金矿业股份有限公司 有色集团 指 山东黄金有色矿业集团有限公司 黄金地勘 指 山东黄金地质矿产勘查有限公司 黄金地产 指 山东黄金地产旅游有限公司 金茂矿业 指 烟台市金茂矿业有限公司 归来庄公司 指 山东黄金归来庄矿业有限公司 蓬莱矿业 指 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 山东省国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司 前海开源 指 前海开源基金管理有限公司 山金金控 指 山金金控资本管理有限公司 东风探矿权 指 山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风 矿床金矿详查探矿权 东风采矿权 指 山东黄金集团有限公司东风矿区采矿 权 新立探矿权 指 山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权 巴理克黄金公司 指 Barrick Gold Corporation MAG 指 Minera Argentina Gold SRL AGBII 指 Argentina Gold (Bermuda) II Ltd. 贝拉德罗金矿 指 阿根廷贝拉德罗（Veladero） 香港公司 指 山东黄金矿业（香港）有限公司 购买协议SPA 指 公司、香港公司与巴理克开曼公司 （Barrick cayman (v) ltd.，巴理克 设立在开曼的子公司）、巴理克黄金公 司签署的Purchase Agreement 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 公司章程 指 《山东黄金矿业股份有限公司章程》 公司重大资产重组 指 公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 山东黄金矿业股份有限公司 公司的中文简称 山东黄金 公司的外文名称 Shandong Gold Mining Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 SD-GOLD 公司的法定代表人 李国红 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邱子裕 张如英 联系地址 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼 电话 0531-67710376 0531-67710376 传真 0531-67710380 0531-67710380 电子信箱 qiuziyu@sd-gold.com sdhj0531@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼 公司注册地址的邮政编码 250100 公司办公地址 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼 公司办公地址的邮政编码 250100 公司网址 www.sdhjgf.com.cn 电子信箱 ir@sd-gold.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内无变更情况 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 报告期内无变更情况 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 山东黄金 600547 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期 比上年同 期增减 (%) 调整后 调整前 营业收入 25,771,212,658.28 24,973,623,066.60 24,825,010,172.58 3.19 归属于上市公司股 东的净利润 617,774,494.27 518,230,123.22 553,951,029.94 19.21 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 634,018,222.31 558,122,966.35 555,862,818.83 13.60 经营活动产生的现 金流量净额 1,289,970,244.14 819,129,170.57 809,810,792.33 57.48 本报告期末 上年度末 本报告期 末比上年 度末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 15,953,331,728.82 15,519,255,029.09 15,519,255,029.09 2.80 总资产 42,240,589,577.08 28,357,212,713.29 28,357,212,713.29 48.96 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.33 0.32 0.39 3.13 稀释每股收益（元／股） 0.33 0.32 0.39 3.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.34 0.35 0.39 -2.86 加权平均净资产收益率（%） 3.93 4.78 5.58 减少0.85个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 4.03 5.15 5.60 减少1.12个 百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 公司基本每股收益增加的主要原因是黄金价格较上年同期增长,公司利润增加，公司加权平均 净资产收益率降低的主要原因是公司归属于母公司所有者的净资产增加所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -9,014,076.16 处置固定资产 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 904,466.63 政府补贴 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -8,719,250.80 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 13,533.30 所得税影响额 571,598.99 合计 -16,243,728.04 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内公司的主要业务 报告期内，公司批准许可范围内的业务主要为黄金开采、选冶，黄金矿山专用设备、建筑装 饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。经营范围涵盖了黄金地质探矿、开采、选 冶，贵金属、有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，黄金矿山专用设备及物资、 建筑材料的生产、销售等，主要生产标准金锭和各种规格的投资金条和银锭等产品。 （二）经营模式 报告期内，公司始终坚持以“资源是企业不可撼动的根本利益”为发展理念，依托现有矿山， 在全面提升资源综合利用、不断深化矿产资源整合的同时，加大探矿增储力度、海外矿业并购， 狠抓安全生产，加强内部管理，建立“总部管战略、事业部管协调、企业抓落实”的运行模式， 实现了企业产能规模、经济效益的稳步提升。 公司所属矿山的生产装备水平和机械化程度，在国内矿业界首屈一指，特别是井下无轨采掘 设备配置已达到世界先进水平。公司现有的生产矿山拥有多项世界之最，包括全国乃至亚洲累计 产金最多的“玲珑金矿”，全国装备水平和机械化程度最高的“三山岛金矿”，全国首座数字化 矿山“焦家金矿”，“国家环境友好企业”唯一的矿山企业“新城金矿”，全国矿产金交易量最 大的“黄金冶炼公司”。 目前，公司正利用资源优势，进行系统规划，在山东招莱地区，致力于打造国内黄金生产航 母。参照国家重点实验室的建设标准，基本完成深井开采实验室和充填实验室建设，两个实验室 的建设必将为公司的发展起到技术支撑作用。 （三）行业发展情况及山东黄金所处位置情况 “十一五”以来，我国已连续十年成为全球最大的黄金生产国，同时也是全球最大的黄金加工 国和黄金珠宝消费市场；2013年中国黄金消费首次突破1000吨，达到1176.40吨，同比增长41.36%。 “十二五”期间，我国黄金产量年平均增长率始终保持在3%至5%，山东黄金曾一度位于国内矿产 金第一名。 2016年国内累计生产黄金453.486吨，与2015年同期相比，增产3.434吨，同比上升0.76%， 山东黄金排名第二；全国黄金消费量975.38吨，虽然与2015年同比下降6.74%，但仍保持世界 第一消费大国的地位，连续4年成为世界第一黄金消费国。 2017年上半年国内生产黄金206.54吨，同比减少22.56吨，降幅9.85%，其中矿产金生产 178.46吨，同比减少13.87吨，降幅7.21%，全国十大黄金集团占全国矿产金产量的39.74%，虽 国内矿产金同比有所下降，但继续领跑全球，山东黄金在逆势中强化生产组织，上半年生产黄金 同比增长6.14%，国内矿产金仍排名第二，略低于中国黄金；全国黄金实际消费量545.23吨，同 比增幅9.89%，黄金首饰量虽出现小幅度下滑，但仍保质在高位，金条销售继续保持大幅度增长 势头。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 公司通过新设全资子公司香港公司收购巴理克黄金公司所属阿根廷贝拉德罗金矿项目50%权 益，购买协议确定的交易总价款为9.6亿美元（包括收购ABGII50%股权的款项、认购MAG50%新增 股权款项及受让MAG股东贷款款项），购买协议同时约定了交易价款调整机制。 该项目已于北京时间 2017 年 6 月 30 日 24:00 完成交割，自交割完成之日起，公司与巴 理克对阿根廷贝拉德罗金矿实施共同经营，双方按购买协议约定的各50%比例分别确认资产和负 债，并确认相关的收入和费用份额。 阿根廷贝拉德罗金矿项目资产购买价格分摊（PPA）报告尚未出具。 其中：境外资产10,109,614,873.08（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为23.93%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）战略优势 公司坚持以战略引领发展，持续深化战略实践，保持战略定力，各项工作都始终向着“做优做 大，成为全球黄金矿业综合实力前十强”这一战略目标。优化存量、做好增量，努力提高产出能 力和产出规模，积极培育差异化竞争优势，走高效、节能、绿色环保的新型发展道路。加快推进 海外并购，积极拓展优质资源；加强企业内部挖潜，保障长远生产接续；全方位推进精细管理， 提高生产效益，增强成本竞争力；加大科技研发投入，提升技术贡献水平；坚持安全环保“双零” 目标，实现绿色生态发展；加快新旧发展动能接续转换，坚持以管理提升和体制机制创新改造提 升传统动能，着力打造动力更加强劲的新动能，确保公司持续稳定发展。 （二）资源优势 山东是黄金资源和产金大省，就资源储量而言，胶东半岛金矿集中了全国 1/4 的黄金资源储 量，而其中 90%以上又集中分布在招远、莱州地区，山东黄金玲珑金矿、三山岛金矿、焦家金矿、 新城金矿等四大主力矿山均分布于招远、莱州地区。此外，该地区远景资源/储量可观。公司牢固 树立“资源为先”理念，按照“内探外购”原则，对内不断加大探矿力度，对外积极开展资源并 购。2017年上半年，公司在省内并购了前陈—上杨家矿区金矿勘探探矿权，进一步巩固了在胶东 地区的优势地位。国际并购取得实质性突破，与巴理克黄金公司开展合作，出资 9.6 亿美元购买 其阿根廷贝拉德罗金矿 50%权益，公司资源储量大幅增加。 （三）规模优势 公司以黄金矿产资源的开发利用为主业，旗下拥有全国装备水平和机械化水平最高的三山岛金 矿、全国首次发现并命名的“焦家式”蚀变岩金矿的焦家金矿、荣获“国家环境友好企业”称号 的新城金矿、拥有国际先进精炼技术的“可提供标准金（银）锭企业”的黄金冶炼公司等知名企 业。2016 年度，三山岛金矿成功突破单体矿山年产金 8 吨大关，玲珑金矿累计产金突破 300 万 两。三山岛金矿、焦家金矿、新城金矿、玲珑金矿连续多年上榜 “中国黄金生产十大矿山”。 （四）技术优势 公司遵循“科学技术是第一生产力”的方针，以掌握矿业前沿核心技术为重点，加大科技研发 投入、加快重点科研项目攻关为举措。公司现有矿山的生产装备水平和机械化程度，在国内矿业 界名列前茅，井下无轨采掘设备配置达到世界先进水平；自主知识产权选冶技术达到世界先进水 平。2017年正式启动《深井智能采矿技术研究》和《近海海底黄金资源智能开采技术研究与应用 示范》两项省部级科研项目，积极推广 2016 年度科技成果 13 项；加强科技创新减税增效，2017 年第一批省经信委技术创新项目全部获得通过。 （五）人才优势 山东黄金用人理念——以人为本，人尽其才；用人机制——内部培养、外部招聘、人才回流、 竞聘上岗；同时，山东黄金努力营造良好的企业文化氛围，弘扬“公正、开放、诚信、责任、包 容、和谐”的核心价值观，努力实现“让尽可能多的个人和尽可能大的范围因山东黄金的存在而 受益”的理想目标。充分运用市场机制，大力实施创新人才攀登工程、高端人才引进工程、技能 人才培养工程、人才对口帮扶工程，大力营造尊重人才、以人为本、人尽其才、才尽其用、鼓励 创新、宽容失败的人才发展环境。打造一个良好的就业和事业发展的平台，增强山金人对山东黄 金的归属感、成就感，以实现其本人的人生价值。由于这几年山东黄金的快速稳健的发展，有越 来越多的专业技术人才聚拢到山东黄金。 （六）品牌优势 2017年，山东黄金以“做优做大，成为全球黄金矿业综合实力前十强”的十三五战略规划为 指引，深挖产能规模、狠抓成本潜力，做优做大黄金主业；优化内部管理、依托资源扩张，加快 海外发展布局；对接资本市场，助力公司发展，实现品牌价值再提升；致力于生态矿业建设，全 力打造和谐矿区，树立了“山东黄金，生态矿业”的企业品牌形象。公司凭借优良的业绩、规范 的治理，位列2017中国上市公司最具核心竞争力百强榜第22位，荣登“2017中国上市公司最具 投资价值企业”前三甲，成长为A股市场最具投资价值、核心竞争力的领军企业。在普华永道发 布《2017全球矿业报告》中，山东黄金凭借良好业绩，位列全球40强矿业上市公司榜单中的第 24位，较上年度上升14位，在上榜的11家中国矿业上市公司中居第2位。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年上半年，公司董事会全面落实股东大会做出的各项决议部署，坚持以“做优做大，成 为全球黄金矿业综合实力前十强”的“十三五”战略目标为指引，以“实现股东利益最大化”为 目标，以深化供给侧结构性改革为主线，突出加快新旧动能转换步伐，着力在转型升级、提质增 效、补齐短板上出实招、求实效，各项工作呈现持续向好态势，较好地完成了各项业绩指标。 2017年上半年，公司矿产金产量达到15.54吨，同比增加0.7吨，增幅4.71%；截止2017 年6月30日公司总资产422.41亿元，较期初增加138.84亿元，增幅48.96%；负债总额254.35 亿元,比期初增加134.23亿元，增幅111.75%；资产负债率60.21%，较期初增长17.85个百分点； 归属于母公司所者权益合计159.53亿元，比期初增加4.34亿元，增幅2.80%。2017年上半年实 现营业收入257.71亿元，同比增加7.97亿元，增幅3.19%；实现利润总额8.27亿元，同比增加 1.15亿元，增幅16.15%；实现加权平均净资产收益率3.93%，同比降低0.85个百分点；实现基 本每股收益0.33元/股，同比增加0.01元/股，增幅3.13%。 上半年，我们主要开展了以下几方面工作： （一）聚焦聚力黄金生产，黄金产量稳步增长。围绕采矿、提升、充填、选矿等主要生产环节， 组织实施“玲珑金矿东风-660中段西区斜井掘砌安装工程”“新城金矿新城矿区盲斜井”等重点 技改技措工程，为下半年生产经营工作的高效开展奠定了坚实基础。强化日常生产调度，积极组 织开展劳动竞赛，加大考核奖惩力度，最大限度地调动了所辖企业的增产创效积极性。 （二）聚焦聚力经营管理，发展质量明显提升。把2017年作为基础管理达标年，组织开展“基 础管理达标”活动，从严规范了采矿、设备、能源、地测、选冶、安全等专业达标标准。纵深推 进降本增效工作，全面推行矿山成本管理系统，积极开展“优化五率”“降低五费”回头看活动， 黄金矿山企业矿石贫化率同比都有所降低。持续完善内控体系，全面开展《内部控制手册》《内部 控制评价手册》及相关制度、流程修订工作，各级内控体系逐步建立。 （三）聚焦聚力长远接续，可持续发展能力稳步增强。在现有矿权范围内，突出加大探矿增储 力度，可持续生产能力稳步提升。积极推进资源并购，省内并购了莱州“前陈-上杨家”探矿权， 境外与巴理克黄金公司达成合作，2017于6月30日完成阿根廷贝拉德罗金矿项目交割，迈出了 国际化进程的重要一步。全力提速“新城金矿滕家回风井工程”“玲珑金矿深部主井工程”“三 山岛金矿西岭矿区开拓工程”等重点接续项目建设工作，为企业长远发展打下了坚实基础。 （四）聚焦聚力科技创新，创新能力大幅提升。基本完成深井开采实验室和充填实验室建设， 着力通过产学研联合攻关，多项科技成果获得“中国黄金协会科学技术奖”。其中：《采掘车间绩 效考核业务过程优化与系统研发》等3项成果荣获一等奖，《区域与局域应力空间重构深部卸荷采 矿技术研究》等6项成果荣获二等奖，《玲珑金矿全尾砂充填与无尾矿山综合技术研究》等4项成 果荣获三等奖。大力开展创新工作室评比活动和岗位创新实践活动，充分挖掘优秀创新工作室的 典型案例和优秀创新个人先进事迹，进一步提高了科技成果转化和应用速度。 （五）聚焦聚力安全管理，安全形势持续平稳。严格落实安全生产主体责任，不断强化“双基” 建设，组织开展安全环保基础档案管理达标整治活动，制定《安全风险分级管控暂行管理规定》 等多项制度；坚持科技强安，积极推广应用焦家金矿“锚杆+穿带联合支护”等新方法，三山岛金 矿“机械化换人、自动化减人”矿山示范试点工程通过验收。全面深化隐患排查治理，组织开展 采掘顶帮及尾矿库等各类安全督察检查，所有隐患均按要求整改完毕，圆满完成了安全、环保“双 零”目标。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 25,771,212,658.28 24,973,623,066.60 3.19 营业成本 23,483,699,931.01 22,925,720,988.80 2.43 销售费用 17,843,559.34 18,198,195.48 -1.95 管理费用 1,075,754,499.59 1,088,706,691.18 -1.19 财务费用 165,710,907.83 166,831,983.33 -0.67 经营活动产生的现金流量净额 1,289,970,244.14 819,129,170.57 57.48 投资活动产生的现金流量净额 -9,894,523,592.55 -638,159,453.51 -1,450.48 筹资活动产生的现金流量净额 9,888,704,910.67 -164,128,052.28 6,124.99 研发支出 109,262,770.09 85,367,654.57 27.99 营业收入变动原因说明:营业收入较上年同期增加的主要原因是黄金价格的上涨 营业成本变动原因说明:营业成本较上年同期增加的主要原因是外购金和小金条成本的增加 销售费用变动原因说明:销售费用较上年同期基本持平 管理费用变动原因说明:管理费用较上年同期基本持平 财务费用变动原因说明:财务费用较上年同期基本持平 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量较上年同期增加的主要原 因是销售商品现金流入增加 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金净流量减少的主要原因是投资 支付的现金增加 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金净流量增加的主要原因是筹资 产生的现金流入增加 研发支出变动原因说明:研发支出较上年同期增加的主要原因是为新技术研发所发生的支出增加 增加 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 报告期内，公司利润构成或利润来源无重大变化。 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币资金 4,787,724,846.09 11.33 1,303,650,150.85 4.60 267.26 主要原因是并购 项目缴纳履约保 证金 应收票据 7,920,000.00 0.02 4,100,000.00 0.01 93.17 主要原因是公司 销售票据结算量 增加 预付款项 243,769,347.82 0.58 115,951,598.47 0.41 110.23 主要原因是预付 购金款金额增加 其他应收款 119,748,416.51 0.28 154,759,476.49 0.55 -22.62 主要原因是应收 保证金减少 存货 3,164,154,344.41 7.49 1,369,968,219.05 4.83 130.97 主要原因是并购 MAG存货增加 固定资产净 值 17,629,050,689.23 41.73 11,108,770,921.12 39.17 58.69 主要原因是并购 MAG固定资产增加 在建工程 3,037,302,876.56 7.19 2,232,786,154.77 7.87 36.03 主要原因是本期 工程投入增加 其他非流动 资产 980,136,442.97 2.32 435,639,996.92 1.54 124.99 主要原因是子公 司购买探矿权 短期借款 1,289,300,000.00 3.05 530,000,000.00 1.87 143.26 主要原因是公司 银行贷款融资额 增加 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 负债 6,112,091,200.00 14.47 3,169,788,800.00 11.18 92.82 主要原因是公司 本期租赁黄金融 资额增加 其他应付款 1,092,536,926.06 2.59 779,785,939.06 2.75 40.11 主要原因是子公 司收购价格调整 款预估入账 长期借款 6,775,327,017.25 16.04 88,000,000.00 0.31 7,599.24 主要原因子公司 并购贷款增加 预计负债 236,218,548.66 0.56 29,964,686.05 0.11 688.32 主要原因是并购 MAG矿山环境恢复 费增加 递延所得税 负债 3,790,021,092.25 8.97 1,328,424,597.17 4.68 185.30 主要原因是子公 司并购MAG所致 专项储备 3,554,180.58 0.01 2,786,833.61 0.01 27.53 主要原因是计提 矿山安全生产费 用 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项目 期末账面价值 受限原因 银行存款 3,658,553.49 环评保证金、土地复垦费 其他货币资金 81,560,684.99 综合环境冶理保证金、土地复垦保证金 其他货币资金 67,487,118.82 票据保证金 其他货币资金 2,198,263,325.00 履函保证金 合计 2,350,969,682.30 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 为加快公司国际化进程，积极拓展优质资源，增强公司境内外市场的竞争力，报告期内，公 司在中国香港特别行政区设立了全资子公司香港公司，通过香港公司收购巴理克黄金公司所属阿 根廷贝拉德罗金矿项目。本次收购在增强公司的综合竞争力、提高经营效益、实现公司可持续发 展等方面起到十分重要的作用，也对实现公司“做优做大，成为全球黄金矿业综合实力前十强” 的“十三五”发展战略目标具有重大意义。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司在香港设立香港公司。山东黄金香港公 司于2017年2月27日注册成立。上述设立香港公司的公告刊登于2017年2月10日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn） （临2017-004）。 经公司第四届董事会第三十五次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，公司通过香港 公司收购巴理克黄金公司所属阿根廷贝拉德罗金矿项目。该项目已于北京时间2017 年6月30日 24:00完成交割。自交割完成之日起，公司与巴理克对阿根廷贝拉德罗金矿实施共同经营，双方 按购买协议约定的各50%比例分别确认资产和负债，并确认相关的收入和费用份额。 本次收购将有利于公司加快国际化进程，迅速扩大矿产资源储备，增强公司境内外市场的竞 争力。本次交易完成后，公司资产总额和矿产资源储备将得到大幅增加，公司整体盈利能力进一 步提升和经营抗风险能力将进一步增强。上述收购及交割公告分别刊登于2017年4月7日、2017 年7月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易 所网站（http://www.see.com.cn）（临2017-021）、（临2017-053）。 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，公司的全资子公司山东黄金矿业（莱州）有 限公司（下称“莱州公司”）收购山东省第六地质矿产勘查院所持有的山东省莱州市前陈-上杨家 矿区金矿勘探探矿权。该探矿权正在办理矿权转让手续。该项交易完成后，公司增金金属量50.23 吨，对焦家金矿深部资源整合具有重要的战略意义。上述收购公告刊登于2017年3月22日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （http://www.see.com.cn）（临2017-007）。 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 与黄金租赁业务相关的投资 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 子公司名称 行业 主要产 品 注册资本 （万元） 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） 山东黄金矿业 （莱州）有限 公司 采掘业 黄金 41,000 9,648,508,219.66 6,862,526,389.33 457,453,065.83 山东黄金矿业 （玲珑）有限 公司 采掘业 黄金 30,000 2,826,870,453.83 2,181,500,322.32 93,507,764.08 赤峰柴胡栏子 黄金矿业有限 公司 采掘业 黄金 1,001.77 375,700,704.04 141,447,753.59 34,248,365.23 山东金洲矿业 集团有限公司 采掘业 黄金 9,500 1,048,308,801.44 826,640,589.35 32,085,024.43 福建省政和县 源鑫矿业有限 公司 采掘业 黄金 5,400 339,559,530.96 284,410,138.13 25,175,318.42 山东黄金矿业 （沂南）有限 公司 采掘业 黄金 17,100 477,372,669.56 330,010,730.23 -9,138,093.62 山东黄金矿业 （鑫汇）有限 公司 采掘业 黄金 25,700 1,761,219,715.30 786,772,249.69 5,029,749.66 山东黄金矿业 （莱西）有限 公司 采掘业 黄金 21,400 593,962,065.72 329,503,198.23 -4,692,083.99 山东金石矿业 有限公司 采掘业 2,680 79,527,640.31 19,138,028.77 -506,993.94 西和县中宝矿 业有限公司 采掘业 黄金 20,000 493,052,731.78 158,565,086.24 10,232,504.97 山东黄金归来 庄矿业有限公 司 采掘业 黄金 62,167 955,595,983.03 786,590,673.18 54,305,339.65 山东黄金集团 蓬莱矿业有限 公司 采掘业 黄金 5,000 357,475,424.08 268,748,043.85 35,508,746.94 山东黄金冶炼 有限公司 冶炼业 黄金 35,000 2,756,329,574.64 619,427,689.92 50,372,758.16 山东黄金矿 业科技有限 公司 服务业 20,000 10,000,000.00 10,000,000.00 山东黄金矿 业（香港）有 限公司 矿业 3,000 10,109,614,873.08 27,947,231.30 -1,998,002.07 山东黄金集团 财务有限公司 金融业 100,000 6,181,234,001.66 1,295,570,206.10 58,495,571.72 净利润影响10%以上的子公司 子公司名称 营业收入（元） 营业利润（元） 净利润（元） 净利润占合 并净利润比 重（%） 山东黄金矿业（莱州）有 限公司 2,088,542,713.04 621,438,163.32 457,453,065.83 70.01 山东黄金矿业（玲珑）有 限公司 604,610,600.93 117,647,794.64 93,507,764.08 14.31 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1.产品价格波动风险 黄金是公司的主要产品，黄金价格在很大程度上决定了公司的利润水平。受世界经济、政治、 需求等因素影响，黄金价格的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性。 应对策略：公司通过加强对黄金市场的研判，建立专门营销机构，把握价格走向，规避价格波 动，降低金价下跌对企业利润造成的不利影响。 2.权证管理风险 部分矿山企业因矿权、土地等权证在变更、延续等环节管理不到位或项目建设手续缺失，导致 生产经营存在风险。 应对策略：公司将积极发挥权证管理部门统筹协调作用，确保重大资产重组矿权过户等重点 工作按期完成，以点带面，各个突破，依法规范权证办理工作，使权证管理、审批更加规范。 3.生态环境风险 公司所属矿山、冶炼企业存在可能导致环境污染因素，若环保措施出现问题，废弃物中的有 害物质将会对矿区及周边环境造成污染。 应对策略：公司积极践行环保责任，根据国家要求建立完善废水净化系统与环境测评系统， 使整个生产过程处于受控状态，发生环境污染的可能性较小。同时，加强环保宣传教育，提高广 大职工的环保意识，使环保理念深入人心，成为职工的自觉行为。 4.矿山安全风险 矿山企业存在因发生冒顶片帮、透水、爆破伤害等多种因素引发的安全事故，若发生安全事 故，将直接影响公司黄金产量、收入及企业形象等。 应对策略：公司将积极落实安全生产部门管理职责，加大安全投入和科技研发力度，通过安 全技术改造和科技创新解决安全问题。同时，完善矿山六大系统建设，提升企业的安全管理水平 和事故救援能力,防范各类安全事故发生。 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2016年年度股东大会 2017年4月18日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 2017年4月19日 2017年第一次临时股 东大会 2017年5月15日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 2017年5月16日 2017年第二次临时股 东大会 2017年6月19日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 2017年6月20日 2017年第三次临时股 东大会 2017年7月14日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 2017年7月15日 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 无 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 如未能及时履 行应说明下一 步计划 与重大资 产重组相 关的承诺 解决同业竞争 黄金集团、有 色集团 （1）本次重组完成后，将控制的下属公司在境内 所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业 相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金；（2） 因暂不符合上市条件的资产已委托山东黄金管 理。并在承诺函出具后的三年内，通过对外出售 的方式处置上述与黄金业务相关的资产，山东黄 金在同等条件下对上述资产具有优先购买权；（3） 不从事并尽最大可能促使控制的下属公司放弃拟 从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东 黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；不从事 与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄 金的业务经营构成直接或间接的竞争；（4）在市 场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东 黄金带来不公平的影响时，自愿放弃并尽最大努 力促使控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞 争；（5）向山东黄金赔偿因违反承诺函任何承诺 事项而使山东黄金遭受或产生的任何损失或开 支。 2014年11月 26日；长期 有效 否 是 其他 上市公 司独立性 黄金集团、有 色集团 保证山东黄金人员独立、资产独立、财务独立、 机构独立、业务独立，保证山东黄金在其他方面 保持独立，并就违反承诺给上市公司造成的损失 承担赔偿责任。 2014年11月 26日；长期 有效 否 是 解决关联交易 黄金集团、有 色集团 （1）尽可能减少与山东黄金的关联交易；（2） 不利用控股股东或一致行动人地位及影响谋求山 东黄金在业务合作等方面给予优于市场第三方的 条件或者谋求与山东黄金达成交易的优先权利； （3）依据有关法律、法规和规范性文件以及山东 黄金《公司章程》、《关联交易管理规定》的规 定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原 则，与山东黄金签订关联交易协议，并确保关联 交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准，以维护山东黄金及其他股 东的利益；并依据有关法律、法规及规范性文件 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披 露义务；（4）不通过关联交易损害山东黄金及其 他股东的合法权益，违规占用或转移山东黄金资 金、资产及其他资源，或要求山东黄金违规提供 担保。 2014年11月 26日；长期 有效 否 是 有色集团、山 金金控、归来 庄公司、蓬莱 矿业 在本次重组实施交割日后，归来庄公司、蓬莱矿 业成为山东黄金的子公司，其所产标准金将委托 山东黄金的子公司山东黄金矿业（莱州）有限公 司焦家精炼厂（2016年7月起名称变更为山东黄 金冶炼有限公司）代为销售。 2014年11月 26日；2016 年9月20日 后开始履行 是 是 股份限售 黄金集团、有 色集团、黄金 地勘 （1）以资产所认购的山东黄金的股票，自发行上 市之日起至少三十六个月不上市交易或转让；若 山东黄金在本次交易完成后六个月内连续二十个 交易日的收盘价低于山东黄金本次交易的发行价 格，或山东黄金在本次交易完成后六个月的期末 收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，本公 司因本次交易所认购并持有的山东黄金股票的限 售（锁定）期将自动延长至少六个月；（2）如本 次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 2015年4月 30日至不早 于2019年10 月20日 是 是 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市 公司拥有权益的股份。 金茂矿业、王 志强 （1）以资产认购的山东黄金的股票，自发行上市 之日起十二个月不上市交易或转让，之后按照中 国证监会及上交所的有关规定执行；（2）如本次 交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人 在上市公司拥有权益的股份。 2015年4月 30日至2017 年10月20日 是 是 黄金集团、青 岛黄金 在本次交易前持有的山东黄金股份，在山东黄金 本次交易完成后至少十二个月不上市交易或转 让。 2015年4月 30日至2017 年10月20日 是 是 其他 探矿权转采矿 权确定性 黄金集团 （1）东风探矿权已经具备转为采矿权的法定条 件，可按照《山东黄金集团有限公司东风矿区采 矿权和外围详查探矿权评估报告》（中联评矿报 字[2014]第1121号）下称“评估报告”）中预计 时间办理完毕采矿许可证；（2）东风探矿权可以 按照评估报告拟定的矿山设计生产规模办理采矿 许可证。 2015年8月 12日至2017 年12月31日 是 是 有色集团、王 志强、金茂矿 业 （1）齐家沟-虎路线探矿权已经具备转为采矿权 的法定条件，并可按照《山东省蓬莱市齐家沟— 虎路线矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告 书》（海地人矿评报字[2014]第53号）中预计时 间办理完毕采矿许可证；（2）齐家沟-虎路线探 矿权可以按照评估报告拟定的矿山设计生产规模 办理采矿许可证。 2015年8月 12日至2017 年8月31日 是 是 黄金地勘 （1）新立探矿权已经具备转为采矿权的法定条 件，并可按照《山东省莱州市新立村金矿勘探探 矿权评估报告》（中联评矿报字〔2014〕第1123 2015年8月 12日至2017 年6月30日 是 否 新立探矿权需与 三山岛金矿另外 四个矿权整合后 号）预计的时间办理完毕采矿权；（2）新立探矿 权可以按照评估报告拟定的矿山设计生产规模办 理采矿许可证。 办理采矿证,审 批程序多且复 杂，原计划时间 内难以完成，预 计2017年底完 成。 其他 资产完整性、 合规性 黄金集团 （1）矿业权权属清晰、完整，上述矿业权及相关 资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制 性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限 制转让情形；（2）上述矿业权及相关资产已取得 或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展 其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证 照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何 实质性的法律障碍；（3）可能涉及的矿业权价款 已经处置完毕；日后上述矿业权若被有权机关要 求补缴价款，则本公司愿以与补缴价款等额的现 金补偿山东黄金；（4）就开发东风探矿权、东风 采矿权所征用土地，保证获得《国有土地使用证》 的土地使用权人为山东黄金；（5）就本公司在本 次交易中所转让的矿业权及其资产负债，本公司 承诺在本次重组交易之二次董事会前，完成获得 相关债权人之书面同意工作；（6）本公司将全力 配合山东黄金办理探矿权/采矿权转让变更手续 在国土资源主管部门的审批及更名手续，并承诺 在山东黄金本次发行股份购买资产之重大资产重 组获得中国证监会核准之日起三个月内办理完 毕。 2015年9月 15日；本承 诺第（4）条 长期有限 是 是 其他 资产完整性、 合规性 有色集团 （1）保证本公司持有的山东黄金归来庄矿业有限 公司（下称“归来庄公司”）70.65%股权和山东 黄金集团蓬莱矿业有限公司（下称“蓬莱矿业”） 51%股权均系依合法方式取得，上述企业注册资本 2014年11月 27日，长期 有效 是 否 （1）因山东省临 沂市辖区内其他 矿山企业发生安 全事故，政府要 经有色集团要 求，完善蓬莱 矿业土地瑕疵 的承诺履行期 已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续 的情况；本公司拥有的上述股权权属清晰、完整， 本公司对上述股权拥有合法、完整的处置权利； 上述股权不存在质押、担保或其他第三方权利等 限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其 他限制转让情形；（2）保证持有的标的资产所经 营业务合法，拥有的资产权利完整：A、标的公司 已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以 及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准 和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在 任何实质性的法律障碍；B、标的公司对其资产拥 有合法、完整的所有权或使用权、处分权；C、标 的公司矿业权若被有权机关要求补缴矿业权价 款，本公司愿依照本公司所应承担的补缴价款额 （即补缴价款额乘以本公司所持标的公司股权比 例）之等额现金补偿山东黄金；（3）标的公司的 经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、 商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要 求或者诉讼的情形；（4）标的公司未签署任何非 正常商务条件的经营合同或安排并因此对标的公 司财务或资产状况产生重大不利影响；（5）除已 向山东黄金披露的以外，标的公司不存在对任何 人的股权或类似于股权的投资或投资承诺；（6） 除已向山东黄金披露的以外，标的公司不存在任 何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债； （7）标的公司没有收到任何债权人的具有法律效 力的书面通知，将强制性地处置标的公司的任何 资产；（8）标的公司自设立以来依法纳税，不存 在任何重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任 何重大的税务调查或处罚；（9）向山东黄金提供 的标的公司的财务报表真实及公允地反映了标的 求全市所有非煤 矿山企业停产， 归来庄公司因此 停产半年，从而 导致有色集团未 能达到2016年 度承诺的盈利预 测。 （2）因办理工业 用地的土地指标 较为紧张，蓬莱 矿业未能取得足 够的土地指标办 理土地证 限延长至2020 年6月30日。 相关议案已经 公司第四届董 事会第三十九 次会议及公司 2017年第三次 临时股东大会 审议通过。 公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括 或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标 的公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏 损，符合所适用的会计原则并真实反映了标的公 司于财务报表所对应时点或期间的财务状况； （10）不存在任何针对标的公司的未决的或据乙 方或标的公司所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、 权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对 标的公司造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、 权利主张或其他程序除外；（11）保证蓬莱矿业 就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土 地，在2020年6月30日前办理完毕《国有土地 使用权证》且相关拥有《国有土地使用权证》之 土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有 权证》，并且按照本公司所持蓬莱矿业的股权比 例承担上述《国有土地使用权证》及《房屋所有 权证》办理所发生的土地出让金等相关费用；（12） 保证对归来庄公司历史超采事项进行规范整顿。 其他 资产完整性、 合规性 黄金地勘 （1）新立探矿权权属清晰、完整，上述矿业权及 相关资产不存在质押、担保或其他第三方权利等 限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其 他限制转让情形，本公司对上述矿业权及相关资 产拥有合法、完整的处置权利；本公司承诺对因 上述采矿权资产权利瑕疵而导致山东黄金损失承 担赔偿责任；（2）已取得或正在办理为拥有和经 营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所 需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批 准和证照并不存在任何实质性的法律障碍；（3） 待山东黄金本次重组获得中国证监会核准后，本 公司将全力配合山东黄金办理探矿权转让变更手 续在国土资源主管部门的审批及更名手续，并承 2014年11月 26日，长期 有效 否 是 诺在山东黄金本次发行股份购买资产之重大重组 获得中国证监会核准之日起三个月内办理完毕。 其他 资产完整性、 合规性 金茂矿业；王 志强 （1）保证所持有的蓬莱矿业股权权属清晰、完整， 本公司对上述股权拥有合法、完整的处置权利； 上述股权不存在质押、担保或其他第三方权利等 限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其 他限制转让情形；（2）保证持有的标的资产所经 营业务合法，拥有的资产权利完整：A、标的公司 已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以 及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准 和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在 任何实质性的法律障碍；B、标的公司对其资产拥 有合法、完整的所有权或使用权、处分权；C、标 的公司矿业权若被有权机关要求补缴矿业权价 款，本公司愿依照本公司所应承担的补缴价款额 （即补缴价款额乘以本公司所持标的公司股权比 例）之等额现金补偿山东黄金；（3）标的公司的 经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、 商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要 求或者诉讼的情形；（4）标的公司未签署任何非 正常商务条件的经营合同或安排并因此对标的公 司财务或资产状况产生重大不利影响；（5）除已 向山东黄金披露的以外，标的公司不存在对任何 人的股权或类似于股权的投资或投资承诺；（6） 除已向山东黄金披露的以外，标的公司不存在任 何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债； （7）标的公司没有收到任何债权人的具有法律效 力的书面通知，将强制性地处置标的公司的任何 资产；（8）标的公司自设立以来依法纳税，不存 在任何重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任 何重大的税务调查或处罚；（9）向山东黄金提供 2014年11月 26日，长期 有效 否 否 因办理工业用地 的土地指标较为 紧张，蓬莱矿业 未能取得足够的 土地指标办理土 地证 经有色集团、 王志强、金茂 矿业要求，完 善蓬莱矿业土 地瑕疵的承诺 履行期限延长 至2020年6月 30日。相关议 案已经公司第 四届董事会第 三十九次会议 及公司2017年 第三次临时股 东大会审议通 过。 的标的公司的财务报表真实及公允地反映了标的 公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括 或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标 的公司截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏 损，符合所适用的会计原则并真实反映了标的公 司于财务报表所对应时点或期间的财务状况； （10）不存在任何针对标的公司的未决的或据乙 方或标的公司所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、 权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对 标的公司造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、 权利主张或其他程序除外；（11）保证蓬莱矿业 就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土 地，在2020年6月30日前办理完毕《国有土地 使用权证》且相关拥有《国有土地使用权证》之 土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有 权证》，并且按照本公司所持蓬莱矿业的股权比 例承担上述《国有土地使用权证》及《房屋所有 权证》办理所发生的土地出让金等相关费用。 其他 无处罚纠纷声 明 黄金集团、有 色集团、黄金 地勘、金茂矿 业 （1）公司及董事、高级管理人员在本《声明》签 署日最近三年内，未受过与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁；（2）公司及董事、监事、 高级管理人员在本《声明》签署日最近三年内诚 信情况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履 行承诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。 2015年4月 30日 否 是 王志强 （1）本人在本《声明》签署日最近三年内，未受 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未 曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁；（2）本人在本《声明》签署日最近三年内诚 信情况良好，不存在未按期偿还大额债务及未履 行承诺，且未曾受过上海证券交易所的公开谴责。 2015年4月 30日 否 是 其他 重大资产重组 配套融资新增 股份限售 山东省国投 在本次重组中认购的山东黄金的股票，自发行上 市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按 照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 有关规定执行。 2015年4月 28日至2019 年10月20日 是 是 前海开源 在本次重组中认购的山东黄金的股票，自发行上 市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按 照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 有关规定执行。 2015年4月 29日至2019 年10月20日 是 是 山金金控 在本次重组中认购的山东黄金的股票，自发行上 市之日起三十六个月不上市交易或转让，之后按 照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的 有关规定执行。 2015年4月 30日至2019 年10月20日 是 是 其他 重大资产重组 配套资金来源 合法性 金茂矿业、山 东省国投、前 海开源、山金 金控 本次用以认购山东黄金本次交易中为募集配套资 金而以确定价格方式非公开发行股票的资金系依 法募集而来，最终出资不包含不存在任何杠杆融 资结构化设计产品。 2015年7月8 日 否 是 山东黄金第 一期员工持 股计划认购 人 用以认购山东黄金非公开发行股份的资金系薪酬 所得或其它合法取得资金，不存在代持或杠杆融 资结构化设计及其他法律法规禁止的情形。 2015年7月8 日 否 是 与首次公 开发行相 关的承诺 解决同业竞争 黄金集团 本公司优先于集团公司及其除本公司以外的其他 全资、控股子公司获取探矿权、采矿权的权利。 而若本公司同意，上述之行为由本公司按本公司 同意之条件进行。 2002.8.28长 期有效 否 是 其他对公 司中小股 东所作承 诺 其他 公司控股股东 或其一致行动 人在未来十二 个月内择机增 持公司股份 黄金集团 黄金集团或其一致行动人计划在未来十二个月 内，通过上海证券交易所交易系统（包括但不限 于集中竞价和大宗交易）或证券公司、基金管理 公司、资产管理公司等的资产管计划等法律法规 允许方式择机增持公司股份，增持比例暂不超过 公司总股本的2%；在增持实施期间及增持完成6 个月内不减持所持有的公司股份。 2015.7.14 是 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较 大的债务到期未清偿等情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 山东黄金第一期员工持股计 划新增股份已于2016年10月17 日在中登公司上海分公司办理完 成登记托管手续，员工持股计划 最终认购股数为11,645,629股， 认购金额为166,532,494.70元， 最终发行价格为14.30元/股。本 次新增股份为有限售条件流通 股，限售期为36个月。 具体内容详见2016年10月20日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动的公 告》（临2016-054）。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017年3月27日，公司第四届董事会第三 十四次会议及2017年4月18日召开的2016年 年度股东大会分别审议通过了《关于公司2017 年度日常关联交易预计情况的议案》、；《关于 公司与山东黄金集团财务有限公司签署<金融服 务协议>的议案》。2017年3月27日，公司第 四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公 司与山东黄金集团有限公司等关联公司重新签 署<托管协议>的议案》 具体内容详见2017年3月28日、4月19日 分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）的《山东黄金 矿业股份有限公司第四届董事会第三十四次会 议决议公告》（临2017-009）；《山东黄金矿 业股份有限公司2017年度日常关联交易公告》 （临2017-011）；《关于山东黄金集团财务有 限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》 （临2017-012号）；《山东黄金矿业股份有限公 司2016年年度股东大会决议公告》（临 2017-028）。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2017年4月11日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《公司关于2016年盈利预 测实现情况及补偿的议案》。公司重大资产重组中由有色集团注入的归来庄公司70.65%股权2016 年盈利承诺未能实现，是由于归来庄公司所在地区其他企业发生安全事故，政府要求辖区内所有 矿山企业停产导致。本着负责、严格履行盈利预测承诺的精神，根据《盈利预测补偿协议》及其 补充协议，有色集团向公司补偿的股份数量为13,015,060股。股份补偿相关工作按照《盈利预测 补偿协议》及其补充协议之约定方式进行。具体内容详见2017年4月12日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山 东黄金矿业股份有限公司关于归来庄公司2016年盈利承诺及补偿事项的公告》（临2017-026） 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 截止2017年6月30日，涉及业绩约定的四家单位实现净利润如下： 单位：万元 单位名称 2016年度净利润 2017年1-6月净利润 合计 归来庄矿业 -7,604.26 5,430.53 -2,173.73 蓬莱矿业 5,596.40 3,550.87 9,147.27 东风项目 11,186.13 8,841.00 20,027.13 新立探矿权 -- -- -- (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 （未完）  |