[中报]17曲文01：2017年半年度报告
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 Xi’An Qu Jiang Cultural Industry Investment （ Group ） Co., Ltd. （住所：西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18 、 19 、 20 层） 公司债券 2017 年半年度报告 2017 年 8 月 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 2 重要提示 本公司董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本公司2016年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并 出具希会审字〔2017〕1296号标准无保留意见审计报告。 本公司2017 年上半年度财务报表未经审计。 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 3 重大风险提示 投资者在评价及购买本期债券之前，应认真考虑下述各项可能对本期债券的 偿付、债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素，并仔细阅 读募集说明书中“风险因素”等相关章节内容。 1、对外担保规模较大的风险 2017 年1-6 月，公司新增对外担保1.50 亿元，不超过2016 末净资产的20%。 2017 年1-7 月，本公司对外提供担保余额为159.17 亿元，累计新增对外担保31.50 亿元，累计新增对外担保占2016 年末净资产128.36 亿元的24.54%。主要是由于 本公司于2017 年7 月19 日向控股股东西安曲江文化控股有限公司发行的不超 过30 亿元非公开定向债务融资工具提供单笔30 亿元人民币的连带责任保证担 保所致。 截至2017 年6 月30 日，公司尚未履行及未履行完毕的对外担保金额累计 1,291,700.00 万元，占报告期期末净资产1,261,218.16 万元的比重为101.23%，虽 然目前被担保公司经营状况良好，但是由于对外担保规模较大，增幅较快，仍不 排除未来被担保公司出现经营困难、无法偿还发行人担保的债务，从而导致发行 人代偿风险的可能。 其中642,000 万元是对开元临潼的担保，主要因2016 年度本公司将持有临 潼集团的66.67%股权无偿划转至西安曲江临潼国家旅游休闲度假区管理委员会。 股权划转之前，开元临潼为本公司合并报表范围内的子公司，自股权划转完成后， 开元临潼为本公司同一母公司关联方的参股单位，属于本公司的关联方。 由于不再纳入本公司的合并报表范围，本公司对西安开元临潼发展有限公司 的担保由对内担保转为对外担保。截至2017年6月30日，公司对西安开元临潼发 展有限公司担保金额为642,000.00万元，明细如下： 单位：万元 被担保单位名称 担保金额 截止日期 担保方式 西安开元临潼发展有限公司 60,000 2019年11月 保证担保 西安开元临潼发展有限公司 450,000 2020年12月 保证担保 西安开元临潼发展有限公司 108,000 2020年10月 保证担保 西安开元临潼发展有限公司 24,000 2034年2月 保证担保 合计 642,000 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 4 开元临潼主要经营范围为房地产开发、经营、销售；房屋建筑施工总承包； 土地整理；基础设施和公用设施建设；受委托实施旧城及城中村改造。西安开元 临潼投资发展有限公司资信状况良好，营业收入逐年增长，流动比率、速动比率 均处较高水平，资产流动性较好，本公司对其但保事项未对本公司偿债能力产生 重大不利影响。 2、有息负债规模较大的风险 截至2017年6月30日，发行人借款余额186.74亿元，2016年末借款余额156.48 亿元，2017年1-6月发行人新增借款30.26亿元，同比变动16.20%，主要原因是根 据公司日常经营需求、项目建设及业务经营需要而增加。未来随着公司项目建设 及运营需要，有息负债规模有可能持续增加，对公司产生较大的偿债压力。 3、公司控股股东和实际控制人拟发生变更 2017年6月27日，发行人实际控制人西安曲江新区管理委员会出具《关于华 侨城西部投资有限公司以非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有 限公司的批复》（西曲江发[2017]211号），同意华侨城集团全资子公司华侨城西 部投资有限公司（以下简称：华侨城西部投资）以非公开协议方式对发行人进行 增资。 2017年6月29日，华侨城西部投资、西安曲江文化控股有限公司（以下简称： 曲江文化控股）、发行人三方签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化 控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。 华侨城西部投资拟对发行人进行增资取得发行人51%的股权成为发行人控股股 东。 上述增资控股事项完成后，发行人控股股东将由曲江文化控股变更为华侨城 西部投资，实际控制人将由西安曲江新区管理委员会变更为国务院国有资产监督 管理委员会。截至本报告批准报出日，本次交易正在履行审计、尽调评估等相关 工作。 4、本公司董事长发生变更 公司于2017年3月24日在深交所网站发布《西安曲江文化产业投资（集团） 有限公司关于董事长发生变动的公告》，公司董事长发生变动，公司董事长、法 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 5 定代表人由姚立军担任，原董事长、法定代表人陈吉利不再担任公司董事长、法 定代表人职务。 公司于2017年8月4日在深交所网站发布《西安曲江文化产业投资（集团）有 限公司关于董事长免职的公告》根据西安市政府办公厅发布的《西安市人民政府 关于李德文等免职的通知》（市政发〔2017〕38 号），“市人民政府决定免去 姚立军西安曲江文化产业投资（集团）有限公司董事长职务”。根据本公司的公 司章程，公司董事长应由西安市委、市政府任命。目前公司还未接到董事长的任 命通知，故公司将于新任董事长任命后另行公告。 5、公司盈利能力的不确定性风险 2017年1-6月，公司实现营业利润-8,296.99万元，较上年同期相比亏损幅度下 降17,950.60万元；2017年1-6月，公司实现净利润-13,150.12万元，较上年同期相 比亏损幅度下降17,679.49万元。报告期内公司经营出现亏损，主要原因是受公司 业务特征及项目周期影响，公司项目集中在下半年竣工验收结算并确认收入所致， 但是较上年同期相比，报告期内公司亏损幅度大幅下降。然而，公司未来经营及 盈利仍具有一定的不确定性，有可能会对公司偿债能力产生影响。 6、投资性房地产公允价值变动的不确定性风险 公司投资性房地产的持有意图为获取租金收入或实现资本增值。投资性房地 产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的 建筑物。目前公司持有的投资性房地产都具备使用条件，主要为芙蓉新天地、T38 曲江文化大厦、行政商务区会所三期及地下车库等。为了更加客观地反应投资性 房地产的真实价值，也便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况，为 其决策提供更有用的信息，经公司第六届第八十五次董事会会议决议，2016年度 公司投资性房地产由成本模式变更为公允价值模式计量，并采用追溯调整法对比 较期财务报表进行调整。报告期内，子公司西安曲江建设集团有限公司董事会决 议以2017年5月31日为基准日将曲江SOHO项目、海南清水湾项目及风景线项目 未售房源及未售车位由销售改为经营，并转入按公允价值计量的投资性房地产核 算。 本公司投资性房地产的公允价值变动主要来源于芙蓉新天地项目与雁翔广 场项目，其中芙蓉新天地项目位于曲江旅游核心景区，商业资源丰富。雁翔广场 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 6 项目位于雁翔路以西，目前以雁翔路为核心建设的雁翔路国家级文化产业聚集区 已逐渐成形，地理位置优越。目前公司芙蓉新天地项目与雁翔广场项目主要用途 为经营用房，能够获得活跃市场的同类房屋租金水平，自2016年以来，西安房地 产市场与商业办公市场持续向好，对公司的地产项目有积极影响，随着后期租金 的不断上涨以及客户数量的不断增加，租金收益稳步增长，预计在一段时间内公 司投资性房地产公允价值收益将具有一定的可持续性。但从长期来看，随着国家 经济结构转型调整的深入推进，经济增速相对过去有所放缓，实体经济将受到一 定冲击，可能会对本公司的租金收益产生不利影响，使本公司投资性房地产的公 允价值变动收益面临一定的不确定性。 7、受限资产规模较大的风险 截至2017年6月30日，公司受限资产总额为728,099.70万元，占公司资产总额 的15.74%，主要是公司为融资提供抵质押担保以及银行承兑保证金等。公司受限 资产规模较大，影响公司资产的变现能力，也可能对公司未来的偿债能力产生一 定的不利影响。 截至本报告批准报出日，公司面临的其他风险因素与募集说明书中“第三节 风险因素”章节描述没有重大变化。 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 7 目录 重要提示 ....................................................................................................................... 2 重大风险提示 ............................................................................................................... 3 第一节 公司及相关中介机构简介 ........................................................................... 11 一、公司简介.............................................................................................................. 11 二、相关中介机构简介.............................................................................................. 13 第二节 公司债券事项 ............................................................................................... 16 一、已发行债券的基本情况...................................................................................... 16 二、募集资金使用情况.............................................................................................. 19 三、债券评级情况...................................................................................................... 20 四、增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况...................................... 21 五、债券持有人会议召开情况.................................................................................. 22 六、债券受托管理人履职情况.................................................................................. 22 第三节 财务和资产情况 ........................................................................................... 23 一、对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的分析说明 ..................................................................................................................................... 23 二、主要会计数据和财务指标.................................................................................. 23 三、主要资产及负债变动情况.................................................................................. 25 四、公司资产受限情况.............................................................................................. 29 五、对外担保变动情况.............................................................................................. 29 六、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况.................................. 31 七、银行授信使用及偿还情况.................................................................................. 32 第四节 公司业务和治理情况 ................................................................................... 34 一、报告期内公司从事的主要业务.......................................................................... 34 二、报告期内的主要经营情况.................................................................................. 35 三、公司与主要客户往来违约情况.......................................................................... 38 四、公司独立性说明.................................................................................................. 38 五、公司非经营性往来占款、资产拆借及违规担保情况说明.............................. 38 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 8 六、公司治理、内部控制情况说明.......................................................................... 39 第五节 重大事项 ....................................................................................................... 40 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项.............................. 40 二、报告期内公司破产重整事项.............................................................................. 41 三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况.......................................................... 41 四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况.................. 41 五、报告期内其他重大事项...................................................................................... 41 第六节 财务报告 ....................................................................................................... 46 第七节 备查文件目录 ............................................................................................... 47 一、备查文件.............................................................................................................. 47 二、查阅地点.............................................................................................................. 47 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 9 释义 本半年度报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 曲江文化集团、曲文投、 文化集团、发行人、发行 主体、公司、本公司 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 16 曲文01 债券 指 总额为15 亿元的西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 17 曲文01 债券 指 总额为10 亿元的西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 本半年度报告、本报告、 年度报告 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2016 年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）2017 年半年度报告 报告期 指 2017 年1 月1 日-2017 年6 月30 日 最近一年及一期 指 2016 年1 月1 日-2017 年6 月30 日 募集说明书 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2015 年面向合格 投资者公开发行公司债券募集说明书 《债券受托管理协议》 指 《西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券受托 管理协议》 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期债券的投资者 西部证券、主承销商、 债券受托管理人 指 西部证券股份有限公司 希格玛 指 希格玛会计师事务所 丰瑞事务所 指 陕西丰瑞律师事务所 信用评级机构、新世纪评 级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 10 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 文化旅游集团 指 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 大唐不夜城公司 指 西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 曲江建设集团 指 西安曲江建设集团有限公司 会展控股公司 指 西安曲江国际会展投资控股有限公司 会展集团 指 西安曲江国际会展（集团）有限公司 曲江影视集团 指 西安曲江影视投资（集团）有限公司 文化演出集团 指 指西安曲江文化演出（集团）有限公司 出版传媒公司 指 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 大秦帝国公司 指 西安曲江大秦帝国文化传播有限公司 陕文投公司 指 陕西文化产业投资控股（集团）有限公司 大明宫集团 指 西安曲江大明宫投资（集团）有限公司 法门寺集团 指 陕西法门寺景区文化产业集团有限公司 梦园影视公司 指 西安曲江梦园影视有限公司 曲江秦腔剧院 指 西安曲江秦腔剧院有限责任公司 曲江丫丫影视公司 指 西安曲江丫丫影视文化股份有限公司 曲江临潼旅游公司 指 西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 曲江临潼管委会 指 西安曲江临潼国家旅游休闲度假区管理委员会 曲江新区管委会、管委会 指 西安曲江新区管理委员会 土地储备中心 指 西安曲江新区土地储备中心 工作日 指 指中国的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息 日） 元、万元 指 指人民币元、万元 本报告中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有差异，该等差 异系因四舍五入所致。 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 11 第一节 公司及相关中介机构简介 一、公司简介 （一）公司基本情况 公司名称 中文名称：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 中文简称：曲江文化产业集团 英文名称：Xi’AnQuJiang Cultural Industry Investment （Group） Co., Ltd. 英文简称：qjculture 法定代表人 姚立军注 注册地址 西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层 办公地址 西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层 邮政编码 710061 公司网址 www.qjculture.com 电子信箱 qjculture@qjculture.com 注：根据西安市政府办公厅发布的《西安市人民政府关于李德文等免职的通知》（市政 发〔2017〕38 号），“市人民政府决定免去姚立军西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 董事长职务”。根据本公司的公司章程，公司董事长应由西安市委、市政府任命。目前公司 还未接到董事长的任命通知，故公司将于新任董事长产生后另行公告。 （二）联系方式 信息披露事务负责人：王琛 联系地址：西安曲江新区雁翔路3168 号雁翔广场1 号楼20 层 电话：029-85352680、029-85352678 传真：029-85352626 电子信箱：35067693@qq.com （三）登载年度报告的交易场所网站及年度报告备置地 登载网站 深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 备置地 发行人：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼20层 受托管理人：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 12 （四）报告期内公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 变更情况 1、报告期内公司控股股东、实际控制人变更情况 截至本报告批准报出日，公司控股股东、实际控制人未发生变更，且公司控 股股东、实际控制人具体信息与募集说明书披露情况无变化之处。 除此之外，2017 年6 月27 日，发行人实际控制人西安曲江新区管理委员会 出具《关于华侨城西部投资有限公司以非公开协议方式增资西安曲江文化产业投 资（集团）有限公司的批复》（西曲江发[2017]211 号），同意华侨城集团全资子 公司华侨城西部投资有限公司（以下简称：华侨城西部投资）以非公开协议方式 对发行人进行增资。 2017 年6 月29 日，华侨城西部投资、西安曲江文化控股有限公司（以下简 称：曲江文化控股）、发行人三方签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江 文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协 议》。华侨城西部投资拟对发行人进行增资取得发行人51%的股权成为发行人控 股股东。 华侨城西部投资为中央企业全资子公司，发行人为国有独资企业，本次交易 尚需对发行人进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；尚需签 署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西 部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需发 行人履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批； 尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。 因涉及审批流程较多，审批周期存在不确定性，本次交易仍面临一定的审批风险。 上述增资控股事项完成后，发行人控股股东将由曲江文化控股变更为华侨城 西部投资，实际控制人将由西安曲江新区管理委员会变更为国务院国有资产监督 管理委员会。截至本报告批准报出日，本次交易正在履行审计、尽调评估等相关 工作。 2、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 13 截至本报告批准报出日，公司董事长、董事、监事及高级管理人员发生变更， 具体如下： 公司于2017 年3 月24 日在深交所网站发布《西安曲江文化产业投资（集 团）有限公司关于董事长发生变动的公告》，公司董事长发生变动，公司董事长、 法定代表人由姚立军担任，原董事长、法定代表人陈吉利不再担任公司董事长、 法定代表人职务。 公司于2017 年8 月4 日在深交所网站发布《西安曲江文化产业投资（集团） 有限公司关于董事长免职的公告》根据西安市政府办公厅发布的《西安市人民政 府关于李德文等免职的通知》（市政发〔2017〕38 号），“市人民政府决定免去姚 立军西安曲江文化产业投资（集团）有限公司董事长职务”。根据本公司的公司 章程，公司董事长应由西安市委、市政府任命。目前公司还未接到董事长的任命 通知，故公司将于新任董事长产生后另行公告。 除此之外，报告期内公司部分董事、监事及高级管理人员也发生变动，截至 本报告批准报出日，公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下表所示： 姓名 性别 出生年份 现任公司职务 任期 李耀杰 男 1972 年 董事、总经理 2016 年6 月至今 王凤英 女 1966 年 董事、专职副书记 2017 年6 月至今 柳红梅 女 1971 年 董事、副总经理 2014 年7 月至今 张廷波 男 1981 年 董事 2015 年3 月至今 孙超 男 1974 年 监事会主席 2017 年6 月至今 李伟 男 1977 年 监事 2017 年6 月至今 葛淑英 女 1970 年 监事 2012 年9 月至今 史展莉 女 1967 年 监事 2014 年7 月至今 马骐 男 1974 年 监事 2014 年7 月至今 贯钊一 男 1966 年 首席文化执行官 2011 年12 月至今 刘天 男 1970 年 副总经理 2012 年6 月至今 王宣懿 女 1975 年 副总经理 2017 年6 月至今 聂虎 男 1974 年 副总经理 2017 年6 月至今 雍涛 男 1963 年 副总经理 2017 年6 月至今 二、相关中介机构简介 发行人已发行的“16 曲文01”债券和“17 曲文01”债券均为同一中介机构， 各中介机构具体信息如下： 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 14 （一）主承销商/债券受托管理人 名称：西部证券股份有限公司 办公地址：陕西省西安市新城区东新街319 号8 幢10000 室 联系人：郭冰 电话：029-87406648 传真：029-87406100 邮政编码：710004 （二）律师事务所 名称：陕西丰瑞律师事务所 办公地址：西安市雁南五路影视大厦18 层 负责人：窦醒亚 经办律师：王胜兵、唐玉华 联系人：王胜兵 电话：029-68766935 传真：029-68766935 转818 邮政编码：710061 （三）会计师事务所 名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：西安市高新路25 号希格玛大厦三、四层 签字注册会计师：郭毅辉、赵琰 联系人：赵琰 电话：029-88275921 传真：029-88275911 邮政编码：710075 （四）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 15 办公地址：上海市汉口路398 号华盛大厦14F 联系人：邵一静 电话：021-63501349-872 传真：021-63500872 邮政编码：200001 （五）募集资金专户开户银行 名称：上海浦东发展银行股份有限公司西安未央路支行 办公地址：西安市未央路130 号 联系人：雷超 电话：029-86522163 传真：029-86528902 邮编：710000 报告期内，公司聘请的会计师事务所、债券受托管理人、资信评级机构均未 发生变更。 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 16 第二节 公司债券事项 一、已发行债券的基本情况 截至本报告批准报出日，发行人所有公开发行并在证券交易所、全国中小企 业股份转让系统、全国银行间债券市场上市或转让，且在年度报告批准报出日未 到期或到期未能全额兑付的公司债券余额为56 亿元，现将详细信息披露如下： （一）西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2017 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期） 1、债券名称：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2017 年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）。 2、债券简称：17 曲文01。 3、债券代码：112547.SZ。 4、发行日：2017 年7 月14 日。 5、到期日：2020 年7 月14 日。 6、债券余额：10.00 亿元。 7、发行利率：5.50%。 8、债券期限：3 年期 9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本。 10、上市的交易场所：深圳证券交易所。 11、投资者适当性安排：本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限 合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 12、报告期内公司债券的付息兑付情况：截至本报告批准报出日，17 曲文 01 债券尚未付息。 13、报告期内回售选择权等特殊条款的触发及执行情况：本次公司债券回售 选择权等特殊条款尚未触发及执行。 （二）西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2016 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期） 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 17 1、债券名称：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2016 年面向合格投 资者公开发行公司债券（第一期）。 2、债券简称：16 曲文01。 3、债券代码：112328.SZ。 4、发行日：2016 年1 月26 日。 5、到期日：2019 年1 月27 日。 6、债券余额：15.00 亿元。 7、发行利率：4.28%。 8、债券期限：3 年期 9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本。 10、上市的交易场所：深圳证券交易所。 11、投资者适当性安排：本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限 合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 12、报告期内公司债券的付息兑付情况：公司于2017 年2 月3 日完成首次 兑息，本息偿付未出现违约情形。 13、报告期内回售选择权等特殊条款的触发及执行情况：本次公司债券回售 选择权等特殊条款尚未触发及执行。 （三）西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2017 年度第一期中期票据 1、债券名称：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2017 年度第一期中 期票据。 2、债券简称：17 曲文投MTN001。 3、债券代码：101758020.IB。 4、发行日：2017 年7 月6 日。 5、到期日：于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人 依据发行条款的约定赎回时到期。 6、债券余额：5 亿元。 7、发行利率：6.08%。本期中期票据前3 个计息年度的票面利率将通过集中 簿记建档、集中配售方式确定，在前3 个计息年度内保持不变。自第4 个计息年 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 18 度起，每3 年重置一次票面利率； 8、还本付息方式：本债券每年付息一次。本期债券无明确本金偿付日期， 发行人在赎回日偿付本金及所有应付未付之利息。 9、上市的交易场所：全国银行间债券市场。 10、投资者适当性安排：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外）。 11、报告期内付息兑付情况：截至本报告批准报出日，本债券尚未付息。 12、报告期内回售选择权等特殊条款的触发及执行情况：本次公司债券回售 选择权等特殊条款尚未触发及执行。 （四）西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2015 年度第一期中期票据 1、债券名称：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2015 年度第一期中 期票据。 2、债券简称：15 曲文投MTN001。 3、债券代码：101564002.IB。 4、发行日：2015 年1 月22 日。 5、到期日：2018 年1 月26 日。 6、债券余额：16 亿元。 7、发行利率：5.95%。 8、还本付息方式：本债券采用单利按年付息、不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一次利息随本金的兑付一起支付。 9、上市的交易场所：全国银行间债券市场。 10、投资者适当性安排：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外）。 11、报告期内付息兑付情况：公司于2016 年1 月26 日完成首次兑息，2017 年1 月26 日，公司完成第二次兑息，本息偿付均未出现违约情形。 12、报告期内回售选择权等特殊条款的触发及执行情况：本次公司债券回售 选择权等特殊条款尚未触发及执行。 （五）西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2015 年度第二期中期票据 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 19 1、债券名称：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2015 年度第二期中 期票据。 2、债券简称：15 曲文投MTN002。 3、债券代码：101564070.IB。 4、发行日：2015 年12 月23 日。 5、到期日：2020 年12 月24 日。 6、债券余额：10 亿元。 7、发行利率：4.50%。 8、还本付息方式：采用单利按年付息、不计复利，每年付息一次，到期一 次还本，最后一次利息随本金的兑付一起支付。 9、上市的交易场所：全国银行间债券市场。 10、投资者适当性安排：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外）。 11、报告期内公司债券的付息兑付情况：公司于2016 年12 月26 日完成兑 息，本息偿付未出现违约情形。 12、报告期内回售选择权等特殊条款的触发及执行情况：本次公司债券回售 选择权等特殊条款尚未触发及执行。 二、募集资金使用情况 （一）“16 曲文01”募集资金使用情况 “16 曲文01”募集资金15 亿元，扣除承销佣金后，其中9.40 亿元用于公 司偿还公司债务，剩余5.51 亿元用于补充公司流动资金，不用于偿还地方政府 债务或者投向公益性项目。截至2017 年6 月30 日，募集资金使用情况如下： 募集资金使用单位 付款单位 金额（万元） 募集资金用途 西安曲江文化产业投资（集 团）有限公司及子公司 交通银行 10,000.00 偿还公司债务 浦发银行 20,000.00 偿还公司债务 恒丰银行西安分行 10,000.00 偿还公司债务 光大银行兴庆路支行 4,000.00 偿还公司债务 建设银行西安曲江支行 3,000.00 偿还公司债务 招商银行 10,000.00 偿还公司债务 招商银行 10,000.00 偿还公司债务 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 20 募集资金使用单位 付款单位 金额（万元） 募集资金用途 宁夏银行西安分行 5,000.00 偿还公司债务 民生银行西安分行 8,000.00 偿还公司债务 恒丰银行 10,000.00 偿还公司债务 中信银行 4,000.00 偿还公司债务 - 55,055.00 补充流动资金 募集资金已使用总额 - 149,055.00 - 募集资金余额 - 0.00 - 发行人严格履行了募集资金使用程序，本着优化公司债务结构的原则，经公 司管理层批准，按照募集说明书的约定使用了本期债券募集资金。本期债券募集 资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范。报告期 初本次债券募集资金已经使用完毕，报告期内发行人不涉及募集资金的使用。截 至2017年6月30日，募集资金余额为0元。 （二）“17 曲文01”募集资金使用情况 “17 曲文01”募集资金10 亿元，扣除承销佣金后，其中2.60 亿元用于公 司偿还公司债务，6.72 亿元用于补充公司流动资金，不用于偿还地方政府债务或 者投向公益性项目。截至2017 年8 月25 日，募集资金使用情况如下： 提取时间 用途 提取金额（万元） 余额 2017 年7 月24 日 补充流动资金 13.89 99,377.25 2017 年7 月25 日 偿还公司债务 26,000.00 73,377.46 2017 年7 月31 日 补充流动资金 4,000.00 69,393.15 2017 年8 月4 日 补充子公司流动资金 20,000.02 49,393.80 2017 年8 月7 日 补充子公司流动资金 4,000.02 45,404.32 2017 年8 月15 日 补充子公司流动资金 10,000.00 35,414.10 2017 年8 月17 日 补充子公司流动资金 29,200.02 6,214.82 合计 93,213.95 发行人严格履行了募集资金使用程序，本着优化公司债务结构的原则，经公 司管理层批准，按照募集说明书的约定使用了本期债券募集资金。本次债券于 2017年7月17日到账，报告期内不涉及募集资金的使用。本期债券募集资金的使 用与募集说明书的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范。截至2017年8月 25日，募集资金账户余额为6,216.20万元（含利息）。 三、债券评级情况 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 21 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2016年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）经由上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，2017年6月 14日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）出具 了《2016年西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券跟踪评级报告》（新 世纪跟踪[2017]100199），上调公司主体长期信用等级至AA+，评级展望为稳定； 上调公司发行的“16曲文01”债券信用等级至AA+。 新世纪评级认为，公司作为曲江新区“文化立区、旅游兴区”发展战略主要 执行力量，在业务运营、项目投融资等方面可获得地方政府的大力支持。公司所 辖旅游资源丰富，收入规模持续上升。2016年公司获得增资及资产划拨，公司资 本实力增强。公司目前货币资金存量充裕，且与多家银行保持良好合作关系，融 资渠道较通畅，具有一定财务弹性。 公司已就评级调整事项于2017年6月22日在深交所网站发布《西安曲江文化 产业投资（集团）有限公司关于公司主体及债券信用评级发生变化的公告》，此 次评级调整不会对公司的偿债能力发生影响，此次评级调整不会对投资者适当性 管理、质押式回购资格等造成影响。 曲江文化产业投资（集团）有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）于2017年7月14日成功发行，主体及债项评级均为AA+级，截至本 报告批准报出日未进行再次跟踪评级。 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2015年度第一期中期票据和西安曲 江文化产业投资（集团）有限公司2015年度第二期中期票据经由上海新世纪资信 评估投资服务有限公司评级，报告期内主体信用级别分为调增为AA+和AA+，评 级展望为稳定和稳定，债券信用等级分别调增为AA+和AA+。评级结果已于2017 年6月14日披露至交易商协会网站和上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站。 四、增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 本期公司债券发行无增信机制，截至本报告批准报出日，公司债券偿债计划 及其他偿债保障措施与募集说明书中“偿债计划及其他保障措施”相比，没有重大 变化。本公司已于2017年2月3日完成“16曲文01”债券首次付息工作；“17曲文 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 22 01”债券尚未付息。后续公司将继续按照募集说明书中的相关规定进行公司债券 的偿付工作，保证债券持有人的合法利益。 五、债券持有人会议召开情况 报告期内，公司债券无债券持有人会议召开事项。 六、债券受托管理人履职情况 公司债券存续期内，债券受托管理人西部证券股份有限公司严格按照《债券 受托管理协议》中的约定，对公司资信状况、募集资金管理运用情况、公司债券 本息偿付情况等进行了持续跟踪，并督促公司履行公司债券募集说明书中所约定 义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护了债券持有人的合法权益。截至本 报告批准报出日，债券受托管理人西部证券股份有限公司严格按照监管规定出具 受托管理事务临时报告，具体如下： 时间 事项 报告类型 2017年3月27日 公司董事长发生变动 受托管理事务临时报告 2017年5月4日 2016年度重大事项及重大风险情况 受托管理事务临时报告 2017年5月12日 新增借款超过上年末净资产20% 受托管理事务临时报告 2017年5月23日 深交所年报问询函事项 受托管理事务临时报告 2017年6月22日 主体及债项跟踪评级调增事项 受托管理事务临时报告 2017年6月30日 公司控股股东及实际控制人可能发生变更 受托管理事务临时报告 2017年6月30日 年度跟踪情况 受托管理事务年度报告 2017年7月3日 深交所年报问询函及文件更新 受托管理事务临时报告 2017年7月5日 公司控股股东及实际控制人拟发生变更 受托管理事务临时报告 2017年7月20日 关于为西安曲江文化控股有限公司发行非 公开定向债务融资工具提供担保事项 受托管理事务临时报告 2017年8月8日 2017年1-7月累计对外提供担保超过上年末 净资产百分之二十的公告 受托管理事务临时报告 公司聘请上海浦东发展银行股份有限公司西安分行为账户监管人，并与债券 受托管理人西部证券股份有限公司及账户监管人上海浦东发展银行股份有限公 司西安分行签订了三方《账户及资金监管协议》。账户监管人负责在本期债券存 续期内监管公司的募集资金的归集、划转，以及偿债资金的划付。报告期内，本 期债券的账户监管人较好地履行了监管职责。 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 23 第三节 财务和资产情况 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年年度财务报表进行了 审计，并出具了希会审字（2017）1296号标准无保留意见审计报告。本公司2017 年上半年财务报告未经审计。本节所引用财务数据均摘自上述经审计的2016年度 财务报告及未经审计的2017年上半年财务报告。 一、对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的 分析说明 （一）会计政策变更 本报告期公司无重要会计政策变更。 （二）重要会计估计变更或重大会计差错更正 本报告期公司无重要会计估计变更或重大会计差错更正。 二、主要会计数据和财务指标 公司最近两年主要会计数据列示如下： 单位：万元 项目 2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 变动比例 总资产 4,626,753.70 4,227,050.31 9.46% 归属于母公司所有者权益合计 1,009,924.04 1,030,300.26 -1.98% 项目 2017 年1-6 月 2016 年1-6 月 变动比例 营业收入 155,890.57 120,213.27 29.68% 归属于母公司所有者的净利润 -27,513.29 -32,249.67 -14.69% 息税折旧摊销前利润（EBITDA） 47,354.08 13,086.74 261.85% 经营活动产生的现金流量净额 -279,083.61 96,152.76 -390.25% 投资活动产生的现金流量净额 -42,212.57 -27,131.88 -55.58% 筹资活动产生的现金流量净额 406,414.90 45,264.48 797.87% 现金及现金等价物净增加额 85,118.72 114,285.35 -25.52% 公司最近两年主要财务指标列示如下： 财务指标 2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 同比变动 流动比率（倍） 1.73 1.71 1.42% 速动比率（倍） 1.07 1.14 -6.33% 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 24 财务指标 2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 同比变动 资产负债率（%） 72.74 69.63 4.47% 财务指标 2017 年1-6 月 2016 年1-6 月 同比变动 EBITDA 全部债务比 0.02 0.46 -94.80% 利息保障倍数 0.67 0.13 414.81% 现金利息保障倍数 -4.70 4.27 -210.01% EBITDA 利息保障倍数 0.99 0.43 130.38% 贷款偿还率（%） 100 100 - 利息偿还率（%） 100 100 - 注：1、EBITDA 全部债务比=息税折旧摊销前利润/全部债务 2、利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出） 3、现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/ 现金利息支出 4、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出） 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息 7、速动资产包括货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、其他应收款项 8、长期债务=长期借款+应付债券（付息部分） 9、短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流 动负债（扣除非付息部分） 10、全部债务=长期债务+短期债务 （一）变动原因说明： 1、息税折旧摊销前利润（EBITDA） 报告期内，公司息税折旧摊销前利润（EBITDA）较上年同期增加261.85%， 主要是由于报告期内公司利润总额较上年同期增加18,198.08万元，同时报告期内 公司有息债务增幅较大，计入财务费用的利息支出较上年增加9,768.98万元所致。 2、经营活动产生的现金流量净额 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少了 375,236.37万元，主要原因为公司部分代建、回购类等项目已到后期，现金流入 较上年减少、且今年新增项目支出及其他经营支出增加所致。 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 25 3、投资活动产生的现金流量净额 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少15,080.69 万元，主要原因为报告期内公司对扬帆一号基金项目、陕旅酒店等项目投资增加 所致。 4、筹资活动产生的现金流量净额 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加了 797.87%，主要原因为报告期内公司因业务及经营需要新增借款所致。 5、EBITDA全部债务比 报告期内，公司EBITDA全部债务比较上年同期减少94.80%，主要是由于发 行人报告期内因业务及经营需要有息债务大幅增加所致。 6、利息保障倍数 报告期内，公司利息保障倍数较上年同期增加414.81%，主要是由于发行人 报告期内公司利润总额增加18,198.08万元所致。 7、现金利息保障倍数 报告期内，公司现金利息保障倍数较上年同期下降210.01%，主要是由于发 行人报告期内计经营活动产生的现金流量较上年同期减少375,236.37万元所致。 8、EBITDA利息保障倍数 报告期内，EBITDA利息保障倍数较上年同期增加130.38%，主要是由于发行 人报告期内公司利润总额增加18,198.08万元所致。 三、主要资产及负债变动情况 截至2017年6月30日，本公司主要资产及负债变动情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 同比变动（%） 流动资产： 货币资金 889,177.49 806,178.96 10.30% 应收票据 20.00 0 - 应收账款 427,220.38 418,286.49 2.14% 预付款项 93,195.10 91,193.61 2.19% 应收利息 1,636.01 2,773.42 -41.01% 应收股利 0.00 16.39 -100.00% 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 26 项目 2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 同比变动（%） 其他应收款 546,845.70 575,222.36 -4.93% 存货 1,252,907.46 972,111.61 28.89% 划分为持有待售的资产 500.00 500 0.00% 一年内到期的非流动资产 2,344.00 2,457.16 -4.61% 其他流动资产 46,380.28 55,347.88 -16.20% 流动资产合计 3,260,226.41 2,924,087.87 11.50% 非流动资产： 可供出售金融资产 122,552.64 130,299.14 -5.95% 持有至到期投资 37,499.77 42,008.60 -10.73% 长期股权投资 272,744.96 232,265.68 17.43% 投资性房地产 320,542.74 273,923.48 17.02% 固定资产净额 440,852.22 409,314.35 7.71% 在建工程 18,602.92 57,061.07 -67.40% 固定资产清理 2.01 0.00 - 生产性生物资产 4,148.74 4,248.11 -2.34% 无形资产 100,071.10 101,877.62 -1.77% 开发支出 456.58 435.05 4.95% 商誉 146.41 146.41 0.00% 长期待摊费用 8,962.17 10,257.90 -12.63% 递延所得税资产 38,669.38 41,075.70 -5.86% 其他非流动资产 1,275.64 49.33 2485.93% 非流动资产合计 1,366,527.28 1,302,962.44 4.88% 资产总计 4,626,753.70 4,227,050.31 9.46% 流动负债： 短期借款 203,920.00 216,620.00 -5.86% 应付票据 89,996.73 92,045.18 -2.23% 应付账款 409,518.97 487,152.66 -15.94% 预收款项 469,544.61 420,053.41 11.78% 应付职工薪酬 6,949.07 11,199.75 -37.95% 应交税费 4,575.42 25,604.81 -82.13% 应付利息 2,617.17 1,344.38 94.67% 应付股利 295.38 225.8 30.81% 其他应付款 357,337.04 189,869.85 88.20% 一年内到期的非流动负债 334,986.31 265,449.29 26.20% 其他流动负债 155.00 60 158.33% 流动负债合计 1,879,895.69 1,709,625.13 9.96% 非流动负债： 长期借款 931,838.00 600,137.17 55.27% 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 27 项目 2017 年6 月30 日 2016 年12 月31 日 同比变动（%） 应付债券 418,986.67 501,667.93 -16.48% 长期应付款 95,483.67 95,563.67 -0.08% 专项应付款 1,721.89 1,721.89 0.00% 预计负债 418.13 418.13 0.00% 递延收益 4,636.95 4,421.26 4.88% 递延所得税负债 32,554.55 29,891.76 8.91% 非流动负债合计 1,485,639.85 1,233,821.81 20.41% 负债合计 3,365,535.54 2,943,446.94 14.34% 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 815,000.00 780,000.00 4.49% 资本公积 126,027.32 161,027.32 -21.74% 其他综合收益 12,851.07 5,714.00 124.90% 盈余公积 4,314.98 4,314.98 0.00% 未分配利润 51,730.67 79,243.96 -34.72% 归属于母公司所有者权益合计 1,009,924.04 1,030,300.26 -1.98% 少数股东权益 251,294.12 253,303.11 -0.79% 所有者权益（或股东权益）合计 1,261,218.16 1,283,603.37 -1.74% 负债和所有者权益（或股东权益）总计 4,626,753.70 4,227,050.31 9.46% （一）变动原因说明： 1、应收票据 报告期期末，公司应收票据与上年末相比增加20.00万元，主要是原因为报告 期内因业务经营需要新增银行承兑汇票所致。 2、应收利息 报告期期末，公司应收利息与上年末相比减少41.01%，主要原因为报告期内 公司收回部分利息所致。 3、应收股利 报告期期末，公司应收股利与上年末相比减少了100.00%，主要原因为报告 期内公司收回股利所致。 4、在建工程 报告期期末，公司在建工程与上年末相比减少67.40%，主要原因为报告期内 公司轻轨项目完工暂估结转固定资产所致。 5、固定资产清理 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 28 报告期期末，公司固定资产清理与上年末相比增加2.01万元，主要原因为报 告期内公司资产报废尚未完结，作为固定资产清理科目予以列示。 6、其他非流动资产 报告期期末，公司其他非流动资产与上年末相比增加2485.93%，主要原因为 公司预付帐款科目重分类所致。 7、应付职工薪酬 报告期期末，公司应付职工薪酬与上年末相比减少37.95%，主要原因为报告 期内公司发放上年计提的相关薪酬。 8、应交税费 报告期期末，公司应交税费与上年末相比减少82.13%，主要原因为本期缴纳 上年确认收入计提相关税金。 9、应付利息 报告期期末，公司应付利息与上年末相比增加了94.67%，主要原因为公司报 告期内银行借款增加，部分借款由季度结息变更为半年度结息，因此报告期末计 提的应付利息增加。 10、应付股利 报告期期末，公司应付股利与上年末相比增加了30.81%，主要原因为报告期 内计提了本年末应支付给股东的利润。 11、其他应付款 报告期期末，公司其他应付款与上年末相比增加了88.20%，主要原因为报告 期内公司增加应付中海项目往来款。 12、其他流动负债 报告期期末，公司其他流动负债与上年末相比增加了158.33%，主要原因为 报告期内公司收到影视项目专项制片资助款。 13、长期借款 报告期期末，公司长期借款与上年末相比增加了55.27%，主要原因为报告期 内公司因业务经营需要增加银行长期借款。 14、其他综合收益 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 29 报告期期末，公司其他综合收益与上年末相比增加了124.90%，主要原因为 报告期内子公司西安曲江建设集团有限公司将曲江SOHO项目、海南清水湾项目 及风景线项目未售房源及未售车位由销售改为经营，并转入按公允价值计量的投 资性房地产，评估增值所致。 15、未分配利润 报告期期末，公司未分配利润与上年末相比减少了34.72%，主要原因为报告 期内向公司控股股东上缴利润1.04亿元以及报告期经营出现亏损所致。 四、公司资产受限情况 截至2017 年6 月30 日，公司受限资产总额为728,099.70 万元，公司受限 资产具体明细如下： 单位：万元 受限资产名称 受限金额 受限原因 货币资金 163,335.32 为融资提供质押担保、银行承兑保证金 存货 76,234.57 为融资提供抵押担保 投资性房地产 280,168.97 为融资提供抵押担保 固定资产 192,571.00 为融资提供抵押担保 无形资产 15,789.83 为融资提供抵押担保 合计 728,099.70 除此以外，发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。 五、对外担保变动情况 截至2017 年6 月30 日，公司对外实际担保金额1,291,700.00 万元，报告期 内对外担保金额增加15,000.00 万元，不超过上年末净资产的20%，变动情况明 细如下： 单位：万元 被担保单位名称 2017 年6 月30 日 担保金额 2016 年12 月31 日 担保金额 本期变动金额 曲江文化控股有限公司 50,000.00 65,000.00 -15,000.00 西安曲江新区土地储备中心 150,000.00 150,000.00 0.00 西安曲江大明宫投资（集团）有 限公司 336,700.00 296,700.00 40,000.00 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 30 被担保单位名称 2017 年6 月30 日 担保金额 2016 年12 月31 日 担保金额 本期变动金额 楼观开发建设有限公司 20,000.00 20,000.00 0.00 西安曲江临潼旅游投资（集团） 有限公司 93,000.00 93,000.00 0.00 西安开元临潼投资发展有限公司 642,000.00 652,000.00 -10,000.00 合计 1,291,700.00 1,276,700.00 15,000.00 公司尚未履行及未履行完毕的对外担保金额累计1,291,700.00 万元，占报告 期期末净资产1,261,218.16 万元的比重为101.23%。被担保人的基本情况（包括 名称、注册资本、所从事的主要业务等）、担保的类型、被担保债务的到期时间 明细如下： 单位：万元 被担保人 注册资本 主要业务 金额 截止日期 担保方式 曲江文化控股有 限公司 1,000,000.00 文化，城市建设、旅游，金 融、工业、商业、农业、服务 业及其他领域的投资和经营， 土地整理，资本、资产运营等 50,000 2018 年9 月 保证担保 西安曲江新区土 地储备中心 6,000.00 土地储备管理，区内市政基础 设施、园林景区工程建设等 50,000 2017 年12 月 保证担保 100,000 2018 年12 月 保证担保 西安曲江大明宫 投资（集团）有 限公司 303,400.00 大明宫遗址区保护改造区域的 房地产、旅游项目开发 60,700 2017 年11 月 保证担保 30,000 2018 年4 月 保证担保 20,000 2017 年12 月 保证担保 150,000 2021 年3 月 保证担保 6,000 2018 年3 月 保证担保 30,000 2021 年12 月 保证担保 40,000 2022 年4 月 保证担保 西安曲江楼观道 文化展示区开发 建设有限公司 50,000.00 楼观道文化展示区域的投资、 开发、建设；房地产开发、销 售；基础设施配套建设；土地 开发；园林绿化建设； 5,000 2017 年12 月 保证担保 15,000 2018 年1 月 保证担保 西安曲江临潼旅 游投资（集团） 有限公司 150,000.00 文化体育设施、景区、娱乐设 施、旅游项目及产品、房地 产、交通设施、康复保健设 施、餐饮设施的开发、经营； 企业投资管理咨询；国内商 业：对公用配套设施进行物业 及相关设施的租赁服务；房屋 销售；物业管理；酒店管理； 餐饮企业管理；会议服务；场 地租赁；停车服务。 63,000 2018 年12 月 保证担保 20,000 2020 年4 月 抵押担保 10,000 2018 年4 月 保证担保 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 31 被担保人 注册资本 主要业务 金额 截止日期 担保方式 西安开元临潼投 资发展有限公司 225,000.00 投资，投资管理，资产管理， 房地产开发，经营，销售，房 屋建筑施工总承包，土地整 理，基础设施和公共设施建 设，受委托实施旧城及城中村 改造，文化旅游度假产业项目 及配套设施的建设，经营，开 发，物业管理及房屋租赁等。 60,000 2019 年11 月 保证担保 450,000 2020 年12 月 保证担保 108,000 2020 年10 月 保证担保 24,000 2034 年2 月 保证担保 合计 - - 1,291,700 - 截至本报告批准报出日，所有被担保单位资信状况良好，经营状况正常，资 金充足，以上对外担保事项不对公司偿债能力产生重大影响。 六、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 公司于2012 年11 月15 日发行10 亿元非公开定向债务融资工具“12 曲文 投PPN001”，期限为5 年，附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资人有回 售选择权，发行利率为7.00%。公司已完成以前年度的兑付兑息工作，公司已于 2016 年11 月16 日完成本期非公开定向债务融资工具的付息工作。 公司于2013 年4 月12 日发行10 亿元非公开定向债务融资工具“13 曲文投 PPN001”，期限为5 年，附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资人有回售 选择权，发行利率为6.05%。公司已于2016 年4 月14 日完成2.70 亿元的兑付 工作，余额7.30 亿元。公司已于2017 年4 月15 日完成本期非公开定向债务融 资工具付息工作。 公司于2015 年1 月22 日公开发行16 亿元固定利率中期票据“15 曲文投 MTN001”，期限为3 年，发行利率为5.95% ，公司已分别于2016 年1 月26 日、 2017 年1 月26 日完成本期中期票据的付息工作。 公司于2015 年12 月23 日公开发行10 亿元固定利率中期票据15 曲文投 MTN002，期限为5 年，发行利率为4.5% ，公司已于2016 年12 月26 日完成本 期中期票据的付息工作。 公司于2017 年7 月4 日公开发行5 亿元固定利率中期票据17 曲文投 MTN001，期限为3+N 年期，发行利率为6.08%，尚不需要进行付息。 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 32 截至本报告批准报出日，上述债券存续总额为51 亿元，本息偿付均未出现 违约情况。 七、银行授信使用及偿还情况 截至2017 年6 月30 日，发行人共获得主要贷款银行的授信额度为222.47 亿元，其中已使用授信额度为135.05 亿元，尚有87.42 亿元的授信额度未使用， 具体情况如下： 单位：万元 银行名称 已使用授信额度 未使用授信额度 授信总额 北京银行 126,000.00 0.00 126,000.00 成都银行 35,000.00 0.00 35,000.00 工商银行 0.00 65000.00 65,000.00 光大银行 49,000.00 15,000.00 64,000.00 国家开发银行 194,600.00 452,900.00 647,500.00 恒丰银行 75,100.00 28,800.00 103,900.00 华夏银行 51,900.00 15,100.00 67,000.00 建设银行 2,000.00 1,000.00 3,000.00 交通银行 39,000.00 0.00 39,000.00 民生银行 17,000.00 0.00 17,000.00 宁夏银行 5,000.00 0.00 5,000.00 农业银行 47,500.00 0.00 47,500.00 平安银行 30,000.00 20,000.00 50,000.00 浦发银行 53,450.00 33,550.00 87,000.00 齐商银行 2,343.00 0.00 2,343.00 秦农银行 26,800.00 81,000.00 107,800.00 西安银行 116,500.00 15,000.00 131,500.00 兴业银行 100,000.00 50,000.00 150,000.00 邮政储蓄 350.00 0.00 350.00 长安银行 30,000.00 8,000.00 38,000.00 招商银行 46,000.00 3,000.00 49,000.00 浙商银行 200,000.00 50,000.00 250,000.00 中国进出口行 3,000.00 5,800.00 8,800.00 中国银行 85,000.00 20,000.00 105,000.00 中信银行 14,000.00 10,000.00 24,000.00 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 33 银行名称 已使用授信额度 未使用授信额度 授信总额 重庆银行 1,000.00 0.00 1,000.00 合计 1,350,543.00 874,150.00 2,224,693.00 报告期内，本公司均已按时还本付息，不存在任何违约事项，截至本报告批 准报出日，本公司不存在逾期未偿还债项。 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 34 第四节 公司业务和治理情况 一、报告期内公司从事的主要业务 截至本报告批准报出日，公司经营范围为文化体育设施、景区、游乐设施及 基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施 的开发、经营；企业投资（除证券期货咨询）；国内商业（专项审批项目审批后 经营）；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。（以上 经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） 公司涉足的行业为文化、旅游、曲江新区文化产业（工程）项目及基础设施 行业和房地产业。 文化产业是社会生产力发展的必然要求，是随着社会主义市场经济体制的逐 步完善和现代生产方式的不断进步，而发展起来的新兴产业，被提到将在 2020 年发展成为我国支柱性产业的目标，支持文化产业发展的财税政策密集发布。在 政策的大力支持下，我国文化产业加快成长速度，呈现出巨大的发展潜力，成为 现代经济发展新的增长点。发行人是目前陕西省最大的文化产业集团公司。 近年来，中国旅游业仍然保持了持续、平稳、较快发展，实现了“十三五”旅 游业发展良好开局。旅游市场呈现“两高一平”格局，国内旅游和出境旅游保持快 速增长态势，入境旅游轻微增长。居民部门将显著加大在旅游方面的消费比例。 另外，国家已经将大力发展旅游业提升到了国家战略高度，并予以了多方面的扶 持。因此，未来我国旅游行业发展和旅游消费增长有望显著高于居民消费总支出 增长。陕西是文化及旅游大省，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司是陕西 省内最重要的以曲江景区为开发中心的文化产业集团之一，曲江景区是陕西省内 以唐文化为核心的文化旅游产业景区，发行人在该细分领域内优势明显。 曲江新区文化产业（工程）项目及基础设施行业上，作为陕西省、西安市确 立的文化产业发展核心区域，曲江新区主要投资建设文化产业类项目。随着曲江 新区管理区域的扩大，区内投资规模逐年增长。2012-2014 年度，曲江新区固定 资产投资分别为360 亿元、456 亿元和600 亿元。 房地产行业是我国国民经济的重要支柱产业，对于拉动钢铁、建材及家电家 居用品等产业发展举足轻重，对金融业稳定和发展至关重要，对于推动居民消费 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 35 结构升级、改善民生具有重要作用。发行人房地产板块开发依托“曲江”地域的 品牌知名度，全力打造“曲江地产”品牌。曲江的楼盘凭借着优良的工程质量、 超前的人居理念得到了广大居民的认可。西安曲江旅游投资（集团）有限公司与 紫薇地产联合开发的“曲江·紫薇永和坊”市民认购踊跃。“曲江地产”已经成 为西安市高端、高品质地产的代名词。 报告期内，以上行业均没有出现对公司经营情况及偿债能力产生重大影响的 变动。 二、报告期内的主要经营情况 （一）公司营业收入构成情况 最近两年公司主营业务收入及构成情况如下表所示： 营业收入 2017 年1-6 月 2016 年1-6 月 金额 比重 金额 比重 （万元） （%） （万元） （%） 文化旅游经营 87,271.66 55.99% 79,634.25 66.24% 文化产业（工程）项目 20,491.57 13.14% 0.00 0.00% 景区基础设施建设 25,619.30 16.43% 20,709.19 17.23% 房地产 22,508.04 14.44% 19,869.83 16.53% 合计 155,890.57 100.00% 120,213.27 100.00% 报告期内，公司营业收入以景区基础设施建设及文化旅游经营收入为主， 占公司营业收入总额的75.43%，是公司最主要的收入来源。与上年同期相比， 公司文化产业（工程）项目板块较上年同期增加20,491.57 万元，主要是报告期 内公司部分文化产业工程项目竣工结算并确认收入所致。公司经营状况良好，营 业收入保持增长趋势。 （二）营业收入、成本、费用及现金流分析 单位：万元 项目 2017 年1-6 月 2016 年1-6 月 同比变动 营业收入 155,890.57 120,213.27 29.68% 减：营业成本 99,714.90 87,143.74 14.43% 税金及附加 21,585.05 5,631.11 283.32% 销售费用 7,409.80 7,399.48 0.14% 管理费用 17,536.63 22,111.60 -20.69% 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 36 项目 2017 年1-6 月 2016 年1-6 月 同比变动 财务费用 30,675.20 29,553.38 3.80% 资产减值损失 12,502.88 1,479.88 744.86% 加：投资收益 25,236.90 6,858.33 267.97% 营业利润 -8,296.99 -26,247.59 68.39% 加：营业外收入 649.38 1,715.97 -62.16% 减：营业外支出 820.45 2,134.53 -61.56% 利润总额 -8,468.06 -26,666.14 68.24% 所得税费用 4,682.06 4,163.47 12.46% 净利润 -13,150.12 -30,829.61 57.35% 经营活动现金流量净额 -279,083.61 96,152.76 -390.25% 投资活动现金流量净额 -42,212.57 -27,131.88 -55.58% 筹资活动现金流量净额 406,414.90 45,264.48 797.87% （一）变动原因说明： 1、经营活动产生的现金流量净额 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少了 375,236.37万元，主要原因为公司部分代建、回购类等项目已到后期，现金流入 较上年减少、且今年新增项目支出及其他经营支出增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少15,080.69 万元，主要原因为报告期内公司对扬帆一号基金项目、陕旅酒店等项目投资增加 所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加了 797.87%，主要原因为报告期内公司因业务及经营需要新增借款所致。 4、税金及附加 报告期期末，公司税金及附加与上年同期相比增加283.32%，主要原因为报 告期内公司计提项目土地增值税准备金所致。 5、营业利润 报告期内，公司实现营业利润-8,296.99万元，营业利润为负数，主要原因是 受公司业务特征及项目周期影响，公司项目集中在下半年竣工验收结算并确认收 入所致，但是较上年同期相比，报告期内公司亏损幅度大幅下降。 6、资产减值损失 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 37 报告期内，公司资产减值损失与上年同期相比增加744.86%，主要原因为报 告期内公司增加计提坏账准备、存货跌价准备所致。 7、投资收益 报告期内，公司投资收益与上年同期相比增加267.97%，主要原因为主要为 报告期内公司确认应收汉华房地产公司的前期借款收益所致。 8、营业外收入 报告期内，公司营业外收入与上年同期相比减少62.16%，主要原因为本期收 到的政府补助较上年同期减少。 9、营业外支出 报告期内，公司营业外支出与上年同期相比减少61.56%，主要原因为解除合 同支付经营费用。 10、利润总额 报告期内，公司利润总额与上年同期相比增加18,198.08万元，但是利润总额 仍然亏损-8,441.32万元，主要原因是受公司业务特征及项目周期影响，公司项目 集中在下半年竣工验收结算并确认收入所致，但是较上年同期相比，报告期内公 司亏损幅度大幅下降。 11、净利润 报告期内，公司净利润与上年同期相比增加17,679.49万元，但是净利润仍然 亏损-13,150.12万元，主要原因是受公司业务特征及项目周期影响，公司项目集 中在下半年竣工验收结算并确认收入所致，但是较上年同期相比，报告期内公司 亏损幅度大幅下降。 （三）非主要经营业务损益影响 报告期内，公司投资收益、资产减值损失等非主要经营业务产生的损益对公 司利润产生了较大影响，主要如下： 科目 利润影响金额 形成原因 是否具有可持续性 投资收益 25,236.90 报告期内公司确认应收汉华房地产公司的 前期借款收益所致。 否 资产减值损失 12,502.88 报告期内公司增加计提坏账准备、存货跌 价准备所致。 否 营业外收入 649.38 收到政府补助 是 营业外支出 820.45 固定资产处置损失 否 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 38 （四）投资情况分析 报告期内，公司投资支付的现金48,118.36万元，主要是由于发行人子公司西 安曲江文化产业风险投资有限公司主要从事文化企业的投资，报告期内新增对外 股权投资所致。 报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金7,789.78 万元，主要是用于盛美利亚酒店、立体停车场项目、海洋馆改造等项目工程款之 中。 报告期内， 公司不存在单项投资额超过公司2016 年末经审计净资产 1,283,603.37万元的20%的重大投资情况。 三、公司与主要客户往来违约情况 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，未有严重违约事项发生。 四、公司独立性说明 报告期内，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能与公司控股 股东保持独立性，具备自主经营能力。 五、公司非经营性往来占款、资产拆借及违规担保情况说明 截至2017年6月30日，发行人非经营性往来占款或资金拆借金额为218,250.22 万元，占公司净资产的17.30%。报告期期末未收回的非经营性往来占款和资金拆 借的主要构成如下： 单位：万元 序号 对方单位名称 款项性质 定价机制 金额 回款安排 1 山阳县银华矿业有限公司 借款 协议 73,367.08 预计1-2 年内陆续收回 2 陕西法门寺文化发展有限公司 借款 协议 57,328.80 预计1-2 年内陆续收回 3 西安汉华房地产开发有限公司 借款 协议 49,606.39 预计1-2 年内陆续收回 4 西安万科企业有限公司 往来款 协议 15,814.56 预计1-2 年内陆续收回 5 西安曲江临潼旅游商业发展有限公司 借款 协议 10,000.00 预计1-2 年内陆续收回 6 西安秦腔剧院有限责任公司 借款 协议 6,048.98 预计1-2 年内陆续收回 7 陕西慈影热力有限公司 借款 协议 6,084.40 预计1-2 年内陆续收回 合计 218,250.22 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 39 报告期内公司非经营性往来占款及资金拆借的形成，主要系业务合作关系产 生，且所有支出已按照公司相关内部控制制度履行审批程序，支出合法合规。具 体程序如下： 1、借款的程序 （1）提出借款申请。各借款单位因经营需要确需向公司借款的，应以书面 文件形式提出借款申请，申请书要注明借款金额、用途、借款期限，由借款单位 出具红头文件，报公司总经理办公会。 （2）借款的审批。由公司总经理办公会对借款事项进行审议，审议通过后 上报公司董事会审批后，出具董事会决议文件批准借款的申请。 （3）签订借款协议。公司财务部根据批准文件起草借款协议，经公司会签 后，由双方单位签字盖章。 （4）划转借款。公司财务部凭正式借款协议、借款单位收据、借款单位提 供的开户行及账号按公司财务审批制度办理付款，将借款转入借款人指定账户。 2、借款的归还 借款人必须按期偿还借款本息，且不再出借新的款项（经主任办公会或总经 理办公会特批除外）。特殊情况需要续借的，由借款单位提出申请，经公司财务 部报公司总经理办公会审议。 发行人在债券存续期内因维持同外单位的经营合作关系的考虑，可能继续发 生非经营性往来占款或资金拆借事项。如若发生该事项，将严格按照公司相关内 部控制制度履行审批程序，并在以后的年度报告等文件中持续披露相关信息。 报告期内，公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的 行为。 六、公司治理、内部控制情况说明 报告期内，本公司在公司治理、内部控制方面，均不存在违反《公司法》、 《公司章程》规定的情况。同时，公司严格执行募集说明书相关约定或承诺的情 况，确保投资者利益得以实现。 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 40 第五节 重大事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项 截至报告期末，发行人及其下属公司存在金额超过500 万元以上的未决诉 讼、仲裁案件情况如下： 截至报告期末，发行人存在仲裁案件一起，案件对方当事人为陕西大都房地 产集团有限公司，发行人及其子公司西安曲江旅游投资（集团）有限公司为被申 请人，案由为合同纠纷，仲裁委核定的案件标的额为10,500 万元，案件正在仲裁 审理过程中。 截至报告期末，发行人下属子公司西安曲江旅游投资（集团）有限公司（下 称“曲江旅游集团”）存在仲裁案件一起，案件对方当事人为陕西第八建设集团 有限公司（下称“陕八建”），曲江旅游集团为被申请人，案由为工程款结算纠纷， 涉案金额2,600 万余元，曲江旅游集团于2010 年7 月与陕八建签订《建设工程 施工合同》，陕八建承建曲江旅游集团开发建设的紫薇永和坊项目中部分工程， 因工程款结算问产生纠纷。2016 年6 月陕八建向西安仲裁委员会申请仲裁，请 求裁决曲江旅游集团支付2,400.93 万元工程款及相应利息200 余万元；曲江旅游 集团提出反请求，请求裁决陕八建支付违约金、赔偿损失等共计1900 万余元。 现有证据不足以支撑陕八建主张的工程款2400 万余元，对实际欠款目前尚在鉴 定过程中。 截至报告期末，发行人下属子公司西安曲江影视投资（集团）有限公司（下 称“曲江影视集团”）存在诉讼案件一起，案件对方当事人为自然人，曲江影视 集团为原告，案由为制作费用纠纷，涉案金额260 万余元，曲江影视集团于2016 年2 月18 日，向西安市中级人民法院起诉吴建、黄凌、谭嘉（被告），及清算组 成员郭娟、刘杨（第三人）要求判令:交付电视剧《下辈子还做我老爸》母带；对 该剧的制作费进行决算；退还超付的制作费210 万元；三被告向曲江影视集团承 担逾期交付母带的违约金202.92 万元，第三人对上述请求承担补充责任。西安 市中级人民法院于2016 年9 月6 日做出（2016）陕01 民初512 号民事判决书， 判决：被告吴建、黄凌、谭嘉退还曲江影视集团210 万元；三被告向曲江影视集 团支付逾期交付母带违约金50 万元；驳回曲江影视其他诉讼请求。曲江影视集 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 41 团不服该判决，向陕西省高级人民法院提起上诉，陕西省高级人民法院裁定驳回 上诉，维持原判。 此外，发行人四级子公司西安曲江楼观景区管理有限公司与李增辉合同纠纷 一案，2017 年2 月10 日经陕西省西安市中级人民法院一审判决，公司按照一审 判决结果列入预计负债418.13 万元，并同时将判决归属公司的建筑物210 万元 列入长期待摊费用。发行人已就该事项向陕西省高级人民法院提起上诉。 除此之外，截至报告期末，发行人不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼、仲裁事项及行政处罚 案件。 二、报告期内公司破产重整事项 报告期内，本公司不存在破产重整事项。 三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况 报告期内，本公司债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况。 四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查， 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的 情况 报告期内，本公司及控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案 调查的情况，本公司董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关采取 强制措施的情况。 五、报告期内其他重大事项 （一）当年累计对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 2017 年1-6 月，公司新增对外担保1.50 亿元，不超过2016 末净资产的20%。 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 42 2017 年1-7 月，本公司对外提供担保余额为159.17 亿元，累计新增对外担 保31.50 亿元，累计新增对外担保占2016 年末净资产128.36 亿元的24.54%。主 要是由于本公司于2017 年7 月19 日向控股股东西安曲江文化控股有限公司发 行的不超过30 亿元非公开定向债务融资工具提供单笔30 亿元人民币的连带责 任保证担保所致。 本公司已就上述事项分别于2017 年7 月18 日及2017 年8 月8 日在深交所 网站发布《关于为西安曲江文化控股有限公司发行非公开定向债务融资工具提供 担保的公告》和《2017 年1-7 月累计对外提供担保超过上年末净资产百分之二十 的公告》。 截至2017 年6 月30 日，公司尚未履行及未履行完毕的对外担保金额累计 1,291,700.00 万元，占报告期期末净资产1,261,218.16 万元的比重为101.23%，其 中652,000 万元是对开元临潼的担保。主要因2016 年度本公司将持有临潼集团 的66.67%股权无偿划转至西安曲江临潼国家旅游休闲度假区管理委员会。股权 划转之前，开元临潼为本公司合并报表范围内的子公司，自股权划转完成后，开 元临潼为本公司同一母公司关联方的参股单位，属于本公司的关联方。 由于不再纳入本公司的合并报表范围，本公司对西安开元临潼发展有限公司 的担保由对内担保转为对外担保。截至2017年6月30日，公司对西安开元临潼发 展有限公司担保金额为642,000.00万元，明细如下： 单位：万元 被担保单位名称 担保金额 截止日期 担保方式 西安开元临潼发展有限公司 60,000 2019年11月 保证担保 西安开元临潼发展有限公司 450,000 2020年12月 保证担保 西安开元临潼发展有限公司 108,000 2020年10月 保证担保 西安开元临潼发展有限公司 24,000 2034年2月 保证担保 合计 642,000 开元临潼主要经营范围为房地产开发、经营、销售；房屋建筑施工总承包； 土地整理；基础设施和公用设施建设；受委托实施旧城及城中村改造。公司近两 年财务状况列示如下： 西安开元临潼投资发展有限公司资信状况良好，营业收入逐年增长，流动比 率、速动比率均处较高水平，资产流动性较好，本公司对其但保事项不对本公司 偿债能力产生重大不利影响。 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 43 （二）当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十 截至2017年6月末发行人借款余额186.74亿元，2016年末借款余额156.48亿元， 2017年1-6月发行人新增借款30.26亿元，占2016年末净资产128.36亿元的23.57%， 超过20%，主要原因是根据公司日常经营需求、项目建设及业务经营需要而增加。 公司已就相关事项于2017年5月9日在深交所网站发布了《西安曲江文化产业 投资（集团）有限公司2017年1-4月累计新增借款超过上年末净资产20%的公告》。 （三）公司控股股东和实际控制人拟发生变更 2017 年6 月27 日，发行人实际控制人西安曲江新区管理委员会出具《关于 华侨城西部投资有限公司以非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团） 有限公司的批复》（西曲江发[2017]211 号），同意华侨城集团全资子公司华侨城 西部投资有限公司（以下简称：华侨城西部投资）以非公开协议方式对发行人进 行增资。 2017 年6 月29 日，华侨城西部投资、西安曲江文化控股有限公司（以下简 称：曲江文化控股）、发行人三方签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江 文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协 议》。华侨城西部投资拟对发行人进行增资取得发行人51%的股权成为发行人控 股股东。 上述增资控股事项完成后，发行人控股股东将由曲江文化控股变更为华侨城 西部投资，实际控制人将由西安曲江新区管理委员会变更为国务院国有资产监督 管理委员会。截至本报告批准报出日，本次交易正在履行审计、尽调评估等相关 工作。 发行人已就上述事项分别于2017年6月30日及2017年7月5日在深交所网站发 布《公司控股股东及实际控制人可能发生变更的公告》及《公司控股股东及实际 控制人拟发生变更的公告》。 （四）发行人董事长发生变更事项 公司于2017年3月24日在深交所网站发布《西安曲江文化产业投资（集团） 有限公司关于董事长发生变动的公告》，公司董事长发生变动，公司董事长、法 定代表人由姚立军担任，原董事长、法定代表人陈吉利不再担任公司董事长、法 定代表人职务。 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券2017 年半年度报告 44 公司于2017年8月4日在深交所网站发布《西安曲江文化产业投资（集团）有 限公司关于董事长免职的公告》根据西安市政府办公厅发布的《西安市人民政府 关于李德文等免职的通知》（市政发〔2017〕38 号），“市人民政府决定免去 姚立军西安曲江文化产业投资（集团）有限公司董事长职务”。根据本公司的公 司章程，公司董事长应由西安市委、市政府任命。目前公司还未接到董事长的任 命通知，故公司将于新任董事长任命后另行公告。 （五）公司盈利能力持续为负 2017年1-6月，公司实现营业利润-8,296.99万元，较上年同期相比亏损幅度下 降17,950.60万元；2017年1-6月，公司实现净利润-13,150.12万元，较上年同期相 比亏损幅度下降17,679.49万元。报告期内公司经营出现亏损，主要原因是受公司 业务特征及项目周期影响，公司项目集中在下半年竣工验收结算并确认收入所致， 但是较上年同期相比，报告期内公司亏损幅度大幅下降。然而，公司未来经营及 盈利仍具有一定的不确定性，有可能会对公司偿债能力产生影响。 （六）主体及债项跟踪评级调增事项 2017年6月14日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世 纪评级”）出具了《2016年西安曲江文化产业投资（集团）有限公司公司债券跟 踪评级报告》（新世纪跟踪[2017]100199），上调公司主体长期信用等级至AA+， 评级展望为稳定；上调公司发行的“16曲文01”债券信用等级至AA+。 新世纪评级认为，公司作为曲江新区“文化立区、旅游兴区”发展战略主要 执行力量，在业务运营、项目投融资等方面可获得地方政府的大力支持。公司所 辖旅游资源丰富，收入规模持续上升。2016年公司获得增资及资产划拨，公司资 本实力增强。公司目前货币资金存量充裕，且与多家银行保持良好合作关系，融 资渠道较通畅，具有一定财务弹性。 公司已就上述事项于2017年6月22日在深交所发布《关于公司主体及债券信 用评级发生变化的公告》。 序 号 相关事项 是否发生 前述事项 1 公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 否 2 债券信用评级发生变化； 否 （未完）  |