[公告]亿达中国：关连交易 - 关连人士根据特别授权认购新股份及股东特别大会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交 易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下所有億達中國控股有限公司的股份出售或轉讓，應立即將本通函連同隨附 的代表委任表格交付予買主或承讓人或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉 交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就本通函全部或任何部分內容而產生 或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 YIDA CHINA HOLDINGS LIMITED 億達中國控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 3639） 關連交易 關連人士根據特別授權認購新股份 及 股東特別大會通告 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 億達中國控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一七年九月十五日（星期五）上午十時正於香 港中環法院道太古廣場港島香格里拉酒店七樓商務中心行政董事會議廳舉行股東特別大會 （「股東特別大會」），大會通告載於本通函第 32至 33頁。隨函亦附奉股東特別大會適用的代 表委任表格。 無論閣下能否出席股東特別大會，務請按照代表隨附委任表格上印備的指示填妥該 表格并署名，且無論如何於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間 48小時前盡早交回本 公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17樓 1712 – 1716室。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東 特別大會或其任何續會，並於會上投票。 二零一七年八月三十一日 目 錄 頁次 釋義 ............................................................................... 1 董事會函件 ........................................................................ 4 獨立董事委員會函件 .............................................................. 12 嘉林資本函件 ..................................................................... 13 附錄一 —一般資料 ............................................................. 25 股東特別大會通告 ................................................................ 32 – i – 釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「公告」 「聯繫人」 「董事會」 「營業日」 「中民嘉業投資」 「本公司」 「完成」 「關連人士」 「控股股東」 「董事」 「股東特別大會」 「本集團」 「港元」 「香港」 「獨立董事委員會」 指本公司日期為二零一七年八月十七日之公告，內容 有關（其中包括）認購事項 指具有上市規則賦予其之涵義 指本公司董事會 指香港持牌銀行於其正常營業時間開門營業之日子（星 期六或星期天或公眾假期除外） 指本公司控股股東中民嘉業投資有限公司 指億達中國控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立 之有限公司，其股份於聯交所主板上市 指完成認購事項 指具有上市規則賦予其之涵義 指具有上市規則賦予其之涵義 指本公司董事 指本公司將召開以審議及酌情批准（其中包括）認購協 議及其項下擬進行交易（包括授出特別授權）的股東 特別大會 指本公司及其附屬公司 指香港法定貨幣港元 指中華人民共和國香港特別行政區 指由全體獨立非執行董事（即葉偉明先生、郭少牧先 生、王引平先生及韓根生先生）組成的獨立董事委員 會 – 1 – 釋 義 「獨立財務顧問」或指嘉林資本有限公司，可從事證券及期貨條例項下第 6 「嘉林資本」類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團及 與認購事項相關的獨立董事委員會及獨立股東的獨 立財務顧問 「獨立股東」指除上市規則規定須就批准認購事項、配發及發行認 購股份以及認購協議項下擬進行其他交易的決議案 放棄投票的 (1)嘉佑國際及其聯繫人；或 (2)於認購事 項中擁有重大權益者以外的股東 「嘉佑國際」指嘉佑（國際）投資有限公司，為本公司之控股股東及 中民嘉業投資之間接全資附屬公司 「最後交易日」指二零一七年八月十六日，即緊接認購協議日期前之 日 「最後實際可行日期」指二零一七年八月二十九日，即本通函付印前為確定 本通函所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「最後截止日期」指二零一七年十二月三十一日（或本公司及與認購方可 能書面協定之較後日期） 「證券及期貨條例」指香港法例第 571章證券及期貨條例 「股東」指股份持有人 「股份」指本公司之普通股 「特別授權」指配發及發行認購股份之特別授權，須於股東特別大 會上經獨立股東以投票表決方式批准 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 – 2 – 釋 義 「認購方」指嘉瑞（控股）投資有限公司，一間於香港註冊成立的 有限公司，且因屬本公司控股股東中民嘉業投資之 間接全資附屬公司而屬本公司之關連人士 「認購事項」指認購方根據認購協議認購認購股份 「認購協議」指認購方與本公司就認購事宜訂立的日期二零一七年 八月十七日的認購協議 「認購價」指每股認購股份的認購價 2.3港元 「認購股份」指 339,130,000股新股份 「 %」指百分比 – 3 – 董事會函件 YIDA CHINA HOLDINGS LIMITED 億達中國控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 3639） 執行董事：註冊辦事處： 張志超先生（主席）Cricket Square 姜修文先生（行政總裁）Hutchins Drive 高煒先生P .O . Box 2681 陳東輝先生Grand Cayman KY1 -1111 馬蘭女士Cayman Islands 非執行董事：中華人民共和國總部 孫燕生先生中國 趙曉東先生遼寧省大連市 陳超先生沙河口區 東北路 93號 獨立非執行董事：億達廣場 4座 葉偉明先生 郭少牧先生香港主要營業地點 王引平先生香港 韓根生先生金鐘道 88號 太古廣場二座 12層 1215室 敬啟者： 關連交易 關連人士根據特別認購新股份 及 股東特別大會通告 緒言 茲提述公告，內容有關（其中包括）認購事項。 – 4 – 董事會函件 本通函旨在向閣下提供以下事宜（其中包括）： (i)認購協議詳情； (ii)獨立董事 委員會致獨立股東之意見函件； (iii)嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東之意見 函件；及 (iv)股東特別大會通告。 認購事項 於二零一七年八月十七日，本公司與認購方訂立認購協議。主要條款載列如 下： 日期 二零一七年八月十七日 訂約方 (a)本公司；及 (b)認購方。 認購股份 根據認購協議，本公司有條件同意配發及發行，而認購方有條件同意按認購價 認購認購股份。 認購股份佔 (i)本公司於認購協議日期已發行股本的約 13.12 %；及 (ii)經認購股份 的配發及發行擴大之本公司已發行股本的 11.60 %。 認購價 每股認購股份認購價為 2.3港元。認購價較： (a)股份於最後交易日於聯交所所報收市價每股 2.26港元溢價約 1.77 %； (b)股份於最後五個連續交易日（包括該日及直至最後交易日）於聯交所所報平 均收市價每股 2.26港元溢價約 1.77 %； (c)股份於最後十個連續交易日（包括該日及直至最後交易日）於聯交所所報平 均收市價每股 2.26港元溢價約 1.77 %；及 (d)股份於最後實際可行日期之平均收市價每股 2.26港元溢價約 1.77 %。 – 5 – 董事會函件 認購價乃由本公司與認購方經參考股份近期交投表現及本集團業務前景後公平 磋商釐定。董事認為，認購價及認購協議之條款均屬公平合理，且符合本公司及股 東之整體利益。 付款條款 認購方須於完成日期通過銀行電匯轉賬支付認購價總額 779,999,000港元。 完成之先決條件 完成須待以下條件達成或獲豁免（視乎情況而定）後，方告作實： (a) 獨立股東於股東特別大會上通過決議案批准認購協議及其項下擬進行之交 易，包括向董事授出特別授權以配發及發行認購股份； (b) 聯交所上市委員會批准認購股份於聯交所主板上市及買賣，且有關批准並 無撤回或撤銷； (c) 於認購協議日期至完成日期（包括首尾兩日）期間，股份於聯交所主板之買 賣暫停不超過連續七個交易日，惟股份暫停買賣與認購協議或其項下擬進 行之交易； (d) 本公司並沒有收到聯交所書面通知表示將於緊隨完成後因認購協議及╱或 其項下擬進行之交易而暫停、撤銷或撤回股份於聯交所上市； (e) 本公司將不會因認購協議及╱或其項下擬進行交易違反上市規則項下之最 低公眾持股量規定； – 6 – 董事會函件 (f) 除上文條件(b)外，本公司已就認購協議及╱或其項下擬進行交易取得所有 必要同意、批准、許可、登記、備案、通告、確認、授權或豁免（包括但 不限於香港證券及期貨事務監察委員會、聯交所或任何其他第三方（如適 用）規定者），且有關同意、批准、許可、登記、備案、通告、確認、授權 或豁免並無撤回或撤銷； (g) 本公司並非或被聯交所視為上市規則項下的現金資產公司（定義見上市規 則第 14.82條）； (h) 本公司根據認購協議所作之陳述、保證及承諾於各重要方面仍屬真實及準 確； (i) 本公司已於各重要方面履行其於認購協議項下的義務； (j) 認購方根據認購協議所作之陳述、保證及承諾於各重要方面仍屬真實及準 確；及 (k) 認購方已於各重要方面履行其於認購協議項下的義務。 本公司應盡力達成所有條件（惟條件(j)及(k)除外）。認購方應盡力達成條件(j) 及(k)。認購方可全部或部分豁免所有條件（惟上文條件(a)、 (b)、 (d)、 (e)、 (f)及(g) 除外）。本公司可豁免上述條件(j)及(k)。於最後實際可行日期，概無達成任何先決 條件。 若任何條件於最後截止日期或之前未能達成或獲豁免（如適用），認購協議將告 失效，且認購協議項下之一切權利及責任將告終止，惟相關失效日期前可能產生的 任何權利或責任除外。 完成 根據已達成或獲豁免（如適用）之條件，完成將於緊隨最後一項條件達成當日後 第三個營業日（或本公司與認購方可能書面協定之其他日期）落實。於最後實際可行 日期，本公司及認購方預期完成將於二零一七年十月三十一日前落實。 – 7 – 董事會函件 於完成日期，認購方將向本公司支付總認購價 779,999,000港元，而認購股份將 獲配發及發行予認購方，認購股份相亙及與當時發行股份地位相同（及可享有於此 後宣派或派付之所有股息及其他分派），且並無任何產權負擔。 發行認購股份之授權 認購股份將根據擬於股東特別大會上尋求獨立股東授出之特別授權配發及發 行。 申請上市 本公司將向聯交所申請批准認購股份於聯交所主板上市及買賣。 認購事項之理由 待認購事項完成後，認購事項所得款項總額將為 779,999,000港元。經扣除由本 公司支付的認購事項相關開支後，認購事項所得款項淨額估計約為 779,499,000港 元，完成後每股認購股份籌得的所得款項淨額約為 2.30港元。本公司擬按下列方式 應用所得款項淨額： (a) 約 80 %（即623,599,200港元）將由本公司用於獲取位於中國的新地產開發項 目和商務園開發項目。於最後實際可行日期，本公司正在協商一個可能構 成重大或非重大的位於中國的物業開發項目收購，且並未就該收購訂立任 何具法律約束力的文件。上述項目為一個佔地面積約 1,200,000平方米的位 於中國的商務園區項目。 (b) 約 20%（即155,899,800港元）將用作營運資金及一般公司用途。 董事認為，認購事項將提高本公司股份的流通性，且認購協議之條款屬公平合 理，並符合本公司及股東之整體利益。 – 8 – 董事會函件 認購事項導致之股權架構變動 本公司 (a)於最後實際可行日期；及 (b)緊隨完成後之股權架構如下： 股東名稱 最後實際可行日期緊隨完成後 股份數目 %股份數目 % 認購方 (1) —— 339,130,000 11.60 嘉佑國際 (1) 1,578,751,750 61.11 1,578,751,750 54.01 Keen Sky Grace Limited (2) 78,800,000 3.05 78,800,000 2.70 Keen High Keen Source Limited (3) 68,600,000 2.65 68,600,000 2.35 其他公眾股東 857,818,250 33.19 857,818,250 29.34 總計 2,583,970,000 100.00 2,923,100,000 100.00 (1) 認購方及嘉佑國際均為本公司控股股東中民嘉業投資之全資附屬公司。 (2) 非執行董事孫燕生先生實益擁有Everest Talent Limited之全部已發行股本，而Everest Talent Limited則擁有Keen Sky Grace Limited已發行股本之37.50 %。執行董事高煒先生實益擁有 Everest Excellence Limited之全部已發行股本，而Everest Excellence Limited則擁有Keen Sky Grace Limited已發行股本之25 %。 Keen Sky Grace Limited擁有本公司已發行股本約 3.05%。 根據證券及期貨條例，孫燕生先生及高煒先生被視為於 Keen Sky Grace Limited所持股份中 擁有權益。 (3) 執行董事姜修文先生實益擁有Grace Excellence Limited、 Everest Everlasting Limited及 Wonderful High Limited之全部已發行股本，而該等公司則合共擁有Keen High Keen Source Limited已發行股本之74.21 %。 Keen High Keen Source Limited擁有本公司已發行股本約 2.65 %。根據證券及期貨條例，姜修文先生被視為於 Keen High Keen Source Limited所持股 份中擁有權益。 過往十二個月之集資活動 於緊接本通函日期前十二個月，本公司概無進行任何股權集資活動。 本集團之主要業務 本集團是中國領先的商務園開發商及營運商。本集團於中國開發、租賃及銷售 物業並管理大型、高質量及低密度的商務園，包括辦公樓及住宅物業。此外，本集 團開發及出售多功能綜合住宅社區項目中的住宅物業，亦提供物業管理及施工、裝 潢及園林綠化服務。 – 9 – 董事會函件 認購方之主要業務 認購方為中民嘉業投資之間接全資附屬公司，而中民嘉業投資則為中國民生投 資股份有限公司旗下專業從事金融地產、建築工業化、醫療健康投資之重要平台。 中民嘉業投資依託中國民生投資股份有限公司強大之品牌和資源優勢，順應經濟結 構調整和產業升級的大趨勢，專注於高成長產業之投資和運營，甄選符合中國產業 戰略導向、響應社會發展巨大需求的產業進行重點布局。根據公司可獲得之資料， 中民嘉業投資乃由中國民生投資股份有限公司擁有 69.4 %權益及受其控制，而中國 民生投資股份有限公司為於上海註冊在上海之一家大型國際民營投資集團，由中國 中華全國工商業聯合會發起，並由全國59家大型民營企業發起設立，其中包括多家 中國500強企業。中國民生投資股份有限公司為一家大型綜合企業，經營多樣化的 業務，包括股權投資、股權投資管理、商務諮詢、財務諮詢、實業投資、資產管理 及投資諮詢。 上市規則涵義 認購方為本公司控股股東中民嘉業投資之間接全資附屬公司，因此為上市規則 第 14A章項下之關連人士。因此，認購事項構成本公司於上市規則項下之關連交 易，並須遵守上市規則第 14A章項下之申報、公告及獨立股東批准規定。 本公司將於股東特別大會上尋求批准認購協議及其項下擬進行之交易。除嘉佑 國際（本公司控股股東，與認購方均為中民嘉業投資之間接全資附屬公司）及其聯繫 人外，概無股東於認購事項中擁有重大利益。因此，除嘉佑國際（於最後實際可行 日期持有 1,578,751,750股股份（相當於已發行股份總數的約 61.11 %））外，概無股東須 於股東特別大會上就批准認購事項之決議案放棄投票。 本公司已成立由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以就認購協議向 獨立股東提供意見。本公司將於適當時候委任嘉林資本，以就此向獨立董事委員會 及獨立股東提供意見。 – 10 – 董事會函件 股東特別大會 本公司謹訂於二零一七年九月十五日上午十時正於香港中環法院道太古廣場港 島香格里拉酒店七樓商務中心行政董事會議廳舉行股東特別大會，大會通告載於本 通函第 32至 33頁。務請本公司股東按照本通函隨附且股東特別大會適用的代表委任 表格印備的指示閱讀此通告、填妥及交回該表格。 隨函附奉股東特別大會的代表委任表格。無論閣下能否親自出席股東特別大 會，務請按照隨附代表委任表格上印備的指示填妥該表格，且無論如何於股東特別 大會或其任何續會指定舉行時間 48小時前盡早交回本公司在香港的股份過戶登記分 處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心 17樓 1712 – 1716室。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大 會或其任何續會，並於會上投票。 推薦建議 董事認為，認購協議及其項下擬進行之交易均屬公平合理，且符合本公司及股 東之整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的所有決議 案。 其他資料 敬請閣下垂注獨立董事委員會函件、嘉林資本函件以及本通函附錄及股東特 別大會通告所列其他資料。 此致 列位股東台照 承董事會命 億達中國控股有限公司 張志超 主席兼執行董事 謹啟 二零一七年八月三十一日 – 11 – 獨立董事委員會函件 YIDA CHINA HOLDINGS LIMITED 億達中國控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 3639） 敬啟者： 關連交易 關連人士根據特別認購新股份 茲提述本公司日期為二零一七年八月三十一日之通函（「通函」），乃構成本函件 之一部分。 除文義另有所指外，通函所界定之詞彙與本函件所用者具有相同涵義。 我們已獲委任為獨立董事委員會成員，以就該認購協議及其項下擬進行交易就 獨立股東而言是否屬公平合理、是否按商業條款訂立及是否符合本公司及股東之整 體利益以及應採取的投票措施向獨立股東提供意見。 謹提請閣下注意本通函所載董事會函件及嘉林資本的意見函件。 經考慮該協議後，對其項下擬進行的交易及嘉林資本所提呈的意見，我們認為 該認購協議及據此擬進行的交易對獨立股東而言屬公平合理，按一般商业条款訂 立，並符合本公司及股東的整體利益。 因此我們建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准該認購協議及 其項下交易的所有決議案。 此致 列位股東台照 代表 獨立董事委員會 獨立非執行董事 葉偉明先生郭少牧先生王引平先生韓根生先生 謹啟 二零一七年八月三十一日 – 12 – 嘉林資本函件 以下為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問嘉林資本有關認購事項之意 見函件全文，以供納入本通函。 香港 干諾道中88號 ╱德輔道中173號 南豐大廈 12樓 1209室 敬啟者： 關連交易 關連人士認購新股份 緒言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就認購事項向獨立董事委員會及獨立股東 提供意見，其詳情載於貴公司於二零一七年八月三十一日向股東發佈之通函（「通 函」）所載董事會函件（「董事會函件」）內，本函件為通函其中一部份。除文義另有所 指外，本函件所用之詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 於二零一七年八月十七日，貴公司與認購方訂立認購協議，據此，認購方有 條件同意以現金認購，而貴公司有條件同意配發及發行認購股份，認購價為每股 股份2.30港元。 根據董事會函件，認購方為貴公司的關連人士。因此，根據上市規則，認購 事項構成貴公司一項非豁免關連交易，須遵守上市規則第 14A章下的申報、公告 及獨立股東批准規定。 由葉偉明先生、郭少牧先生、王引平先生及韓根生先生（均為獨立非執行董事） 組成之獨立董事委員會已告成立，以就 (i)認購協議之條款是否按正常商業條款訂立 以及就獨立股東而言是否屬公平合理； (ii)認購事項是否符合貴公司及股東整體利 益，及是否於貴集團日常業務過程中進行；及(iii)獨立股東於股東特別大會上應 – 13 – 嘉林資本函件 就批准認購事項及其項下擬進行交易之決議案如何表決向獨立股東提供意見。吾等 （嘉林資本有限公司）已獲委聘為獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東 提供意見。 獨立性 於最後實際可行日期，吾等並不知悉嘉林資本於緊接最後實際可行日期前兩年 與貴公司或任何其他人士之間存在可被合理視作對嘉林資本擔任獨立董事委員會 及獨立股東之獨立財務顧問之獨立性構成障礙之任何關係或利益。 此外，除就吾等獲委任為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問而應付吾 等之顧問費及費用外，並無任何其他安排致使吾等將自貴公司收取之任何其他費 用或利益。 吾等意見之基礎 於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等已倚賴通函所載或提 述之陳述、資料、意見及聲明以及董事提供予吾等之資料及聲明。吾等已假設所有 由董事提供之資料及聲明（彼等對該等資料及聲明單獨及共同承擔全部責任）於作出 時乃真實及準確及於最後實際可行日期仍為真實及準確。吾等亦假設董事於通函中 作出之所有信念、意見、預期及意圖之陳述均於審慎查詢及周詳考慮後合理作出。 吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料被遺漏或懷疑通函所載資料及事實之真實 性、準確性及完整性，或貴公司、其顧問及 ╱或董事向吾等提供之意見之合理 性。吾等之意見乃根據董事就認購協議並未與任何人有未披露之私下協議 ╱安排或 暗示之共識所作出之聲明及確認而作出。吾等認為吾等已遵照上市規則第 13.80條之 規定採取足夠及必要之步驟以為吾等意見形成合理基礎及達致知情意見。 – 14 – 嘉林資本函件 通函之資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供貴公司之資料。董事願就通函 之資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就其所知及 所信，通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，且無誤導或欺詐成份，亦無遺漏 任何其他事項，致令通函所載任何陳述或通函有所誤導。吾等，作為獨立財務顧 問，對通函任何部份（本意見函件除外）之內容概不負責。 吾等認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情見解，並為吾等意見提供合理基 礎。然而，吾等並無對貴公司、認購方或彼等各自之附屬公司或聯繫人士之業務 及事務進行任何獨立深入調查，吾等亦無考慮認購事項對貴集團之稅務影響。吾 等之意見乃必要地依據實際之財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等於最後實際可 行日期可獲得之資料而作出。股東應留意隨後之發展（包括市場及經濟狀況之任何 重大變動）可能影響及 ╱或改變吾等之意見，而吾等並無責任更新此意見以考慮於 最後實際可行日期後所發生之事件，或更新、修訂或重申吾等之意見。此外，本函 件之任何內容不應詮釋為持有、出售或購買任何股份或貴公司任何其他證券之推 薦意見。 最後，倘本函件內之資料乃摘錄自已刊發或其他公開資料來源，嘉林資本之責 任為確保有關資料準確地摘錄自有關來源，而吾等並無責任對該等資料之準確性及 完整性進行任何獨立深入調查。 主要考慮因素及理由 於達致吾等就認購事項之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由： (1)認購事項之背景及理由 有關貴集團之資料 根據董事會函件，貴集團是中國領先的商務園開發商及營運 商。貴集團於中國開發、租賃及銷售物業並管理大型、高質量及低密度 的商務園，包括辦公樓及住宅物業。此外，貴集團開發及出售多功能綜 合住宅社區項目中的住宅物業，亦提供物業管理及施工、裝潢及園林綠化 服務。 – 15 – 嘉林資本函件 下表載列貴集團截至二零一七年六月三十日止六個月之綜合財務資 料概要（摘錄自貴公司截至二零一七年六月三十日止六個月之中期業績 公告（「二零一七年中期業績公告」））及截至二零一六年十二月三十一日止兩 個年度之經審核綜合財務資料概要（摘錄自貴公司截至二零一六年十二 月三十一日止年度之年報（「二零一六年年報」））： 截至截至截至 二零一七年二零一六年二零一五年 六月三十日十二月三十一日十二月三十一日 止六個月止年度止年度同比變化 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 % （未經審核）（經審核）（經審核） 收入 3,044,374 7,004,548 7,473,200 (6.27) 期 ╱年內利潤 252,078 574,153 821,468 (30.11) 於 二零一七年於二零一六年於二零一五年 六月三十日十二月三十一日十二月三十一日同比變化 人民幣千元人民幣千元人民幣千元 % （未經審核）（經審核）（經審核） 現金及現金等 價物 3,487,268 1,856,039 1,058,565 75.34 資產淨額 10,339,514 10,146,529 9,408,486 7.84 誠如上表所示，貴集團於截至二零一六年十二月三十一日止年度 （「二零一六財年」）的收入及年內淨利潤較截至二零一五年十二月三十一日 止年度（「二零一五財年」）分別下降約 6.27 %及 30.11 %。根據二零一六年年 報及誠如董事告知，利潤下降主要由於貴集團於年內所售物業的毛利率 下降所致，此乃由於平均銷售單價降低、若干衍生金融工具的公允價值虧 損所致，部分被於二零一六財年收購若干附屬公司而產生的議價購買收益 所抵銷。另外，誠如二零一六年年報所載錄，截至二零一六年十二月三十 一日止年度來自物業開發業務的收入佔貴集團總收入約 82.5 %（二零一五 年： 84.0 %）。 於二零一七年六月三十日，貴集團分別錄得資產淨額以及現金及現 金等價物為人民幣103.4億元及人民幣34.9億元。吾等知悉於二零一七年六 月三十日的現金及現金等價物較二零一六年十二月三十一日大幅增長。就 – 16 – 嘉林資本函件 此，吾等已就大幅增長查詢董事並獲悉，該增長乃主要由於貴公司於二 零一七年四月成功發行本金額為 300,000,000美元之優先票據。 截至二零一七年六月三十日，貴集團土地儲備總建築面積約為 887萬 平方米，貴集團應佔權益土地儲備建築面積約為 564萬平方米。 根據二零一七年中期業績公告，貴集團以產城綜合開發為核心業 務，以產城融合為主要特色，未來在產城綜合開發與運營項目中整合資 源，多渠道開展合作協同，進一步優化與提升產城融合發展的業務模式。 此外，貴集團重點利用集團資本優勢，加快與公司戰略合作的省份與重 點城市獲取有影響力的產城綜合開發項目，並在適合區域開展一級土地片 區開發 PPP模式，通過大規模、區域一二級聯動開發，獲取「資本收益 +土 地溢價收益 +項目開發及運營收益」。貴集團亦將抓住房地產市場整體趨 勢帶來的兼併收購機會，擇機獲得重資產項目，業態包括但不限於商務園 綜合開發、獨立辦公物業、獨立住宅物業及城市綜合體項目（「建議開發策 略」）。 有關認購方之資料 根據董事會函件，認購方為中民嘉業投資之間接全資附屬公司，而中 民嘉業投資為中國民生投資股份有限公司旗下專業從事金融地產、建築工 業化、醫療健康投資的重要平台。中民嘉業投資依託中國民生投資股份有 限公司強大的品牌和資源優勢，順應經濟結構調整和產業升級的大趨勢， 專注於高成長產業的投資和運營，甄選符合中國產業戰略導向、響應社會 發展巨大需求的產業進行重點佈局。根據貴公司可獲得之資料，中民嘉 業投資乃由中國民生投資股份有限公司擁有 69.40 %權益及受其控制，而中 國民生投資股份有限公司為於上海註冊的一家大型國際民營投資集團，由 中國中華全國工商業聯合會發起，並由全國59家大型民營企業發起設立， 其中包括多家中國500強企業。中國民生投資股份有限公司為一家大型綜合 企業，經營多樣化的業務，包括股權投資、股權投資管理、商務諮詢、財 務諮詢、實業投資、資產管理及投資諮詢。 – 17 – 嘉林資本函件 認購事項之理由及裨益以及所得款項用途 誠如董事告知，貴公司經營資本密集型業務。吾等從公司處獲 悉，貴集團將在武漢、南京、長沙、合肥等重點戰略目標城市適時啟動 新項目，增加優質土地儲備，為貴公司發展奠定堅實基礎。董事知會吾 等，認購事項可滿足貴公司的持續資本開支需求，以進一步擴展貴公 司業務。此外，由於認購方為中民嘉業投資之間接全資附屬公司，認購方 參與認購事項，將充分展示中民嘉業投資（作為控股股東）對貴公司未來 發展的堅定信心。 此外，根據二零一七年中期業績公告，貴集團重視開拓融資渠道， 借助境內外資本市場資源發展主營業務可以更高效、更持續、更堅實地保 證對戰略機遇的及時捕捉，對貴集團現階段發展具有重要意義。 可供貴集團選擇的融資方案 貴公司於緊接最後實際可行日期前十二個月，並無進行任何股權集資 活動。 吾等已向董事查詢並取得董事通知，貴集團有考慮各類融資方法， 即債務融資及股權融資，以籌集資金。然而，董事向吾等表示，經綜合考 慮後，貴公司傾向股權融資，其不僅能節省財務費用，亦可降低貴公 司資產負債率，從而使貴公司在未來可進一步擴張。 關於股權融資，董事向吾等表示，儘管公開發售及供股均可讓股東維 持彼等各自於貴公司的持股比例並藉此增強貴公司的資本基礎，而此 類集資活動 (i)要求貴公司促成可能產生附加成本的商業包銷；及(ii)為鼓 勵現有股東參與，所設定的認購價很可能較股份的當前市價有所折讓，而 認購協議項下之認購價則較最後交易日每股收市價溢價視乎最後交易日的 收市價，就此而言，董事認為公開發售及供股並不可取。 因此，董事認為，認購事項乃貴集團更為可取的集資方式。 – 18 – 嘉林資本函件 所得款項用途 根據董事會函件，於認購事項完成後，認購事項的所得款項總額將為 779,999,000港元。經扣除將由貴公司承擔的認購事項相關開支後，認購 事項的所得款項淨額估計約為 779,499,000港元，認購事項完成後每股認購 股份籌得的所得款項淨額約為 2.30港元。貴公司擬按下列方式應用所得 款額： (a)約 80 %（即623,599,200港元）將用於獲取位於中國新地產開發項目 及商物園開發項目；及 (b)約 20 %（即155,899,800港元）將用作營運資金及一般公司用途。 鑒於 (i)貴集團於中國發展、租賃及銷售物業並管理大型、高質量及 低密度的商務園； (ii)二零一七年中期業績公告所述建議發展戰 略； (iii)貴公司營運資本密集型業務；及(iv)誠如上文所述，物業開發業 務所得收益佔貴集團截至二零一六年十二月三十一日止年度總收益約 82.5 %（二零一五年： 84.0 %），吾等認為認購事項的建議所得款項用途可予 以接納。 經考慮上文，尤其是 (i)因上文「可供貴集團選擇的融資方案」分節所 述的原因，認購事項為貴集團當前可選的更為可取的集資方式； (ii)認購 事項所得款項淨額的建議用途； (iii)由於認購方為中民嘉業投資之間接全資 附屬公司，認購方參與認購事項，將充分展示中民嘉業投資（作為控股股 東）對貴公司未來發展的堅定信心；及(iv)認購方及其實益擁有人的背景 資料，吾等認為認購事項符合貴公司及股東的整體利益。 – 19 – 嘉 林資本函件 (2) 認購協議之主要條款 下表概述認購協議之主要條款，詳情載於董事會信函「認購事項」一節： 認購協議之主要條款 日期：二零一七年八月十七日 訂約方：貴公司（作為發行人）；及 認購方（作為認購方）。 認購股份：根據認購協議，貴公司有條件同意按認購價配發 及發行，而認購方有條件同意認購認購股份。 認購價：每股認購股份2.30港元。 認購價之分析 每股認購股份的認購價為 2.30港元，較 (a) 於最後實際可行日期在聯交所所報的每股收市價 2.26港元溢價約 1.77 %； (b) 於最後交易日在聯交所所報每股收市價 2.26港元溢價約 1.77 %（「最 後交易日溢價」）； (c) 直至及包括最後交易日止最後五個連續交易日在聯交所所報的每 股平均收市價約 2.26港元溢價約 1.77 %；及 (d) 直至及包括最後交易日止最後十個連續交易日在聯交所所報的每 股平均收市價約 2.26港元溢價約 1.77 %。 根據董事會函件，認購價乃貴公司與認購方經參考股份近期交投表 現及貴集團的業務前景後公平磋商釐定。 – 20 – 嘉林資本函件 為評估認購價的公平性與合理性，吾等已回顧自二零一六年八月一日 起直至最後交易日（包括該日）止（「回顧期間」，即認購協議日期前約一年） 股份於聯交所所報之每日收市價，一般僅作分析用途。股份每日收市價及 認購價之比較如下圖所示： 過往每股股份每日收市價 資料來源：聯交所網站 附註：股份自二零一六年十一月十四日至二零一六年十一月十七日（包括首尾兩日）暫 停買賣。 於回顧期間，股份收市價於二零一六年十一月十一日達致高峰 3.31港 元後，股份收市價呈下滑趨勢並於二零一七年五月二日觸底至 1.71港元。 其後，股份收市價恢復並接近認購價。認購價介乎於回顧期間聯交所所報 股份的最低及最高收市價。此外，於緊接最後交易日前過往六個月，認購 價高於股份的每日收市價。 – 21 – 嘉林資本函件 作為吾等分析一部分，吾等亦從於聯交所主板上市的公司的公告中辨 識自二零一七年五月十六日起至最後交易日止期間（即最後交易日（包括該 日）前最近三個月期間），多宗有關根據特別授權及簽署有關認購協議時認 購價已確定的認購新股份的交易（「可資比較交易」）。吾等認為取樣期約為 三個月乃屬足夠及適當，因為 (i)該最近期間足以顯示最後交易日（包括該 日）前之現行市場慣例；及 (ii)吾等在該期間內可識別到足夠樣本作比較用 途。據吾等所盡悉及深知，吾等覓得八宗符合上述標準的交易，且資料詳 盡。儘管貴公司的業務、營運及前景與可資比較交易的相關公司並不相 同，可資比較交易仍可用作提供有關近期（即最後交易日（包括該日）前三 個月期間）主板上市公司根據特別授權認購新股份常見市場慣例的一般參 考資料。因此，吾等認為可資比較交易屬公平及具代表性。吾等的相關搜 尋結果概述如下： 發行價較有關 各自認購股份之 公告 ╱協議日期 之前 ╱之時 最後交易日 每股收市價之 公司名稱股份代號公告日期溢價 ╱（折讓） % 中國金融投資管理有限605二零一七年五月十七日 (5.60) 公司 陽光油砂有限公司 2012二零一七年六月五日 (16.43) 中國南方航空股份有限1055二零一七年六月二十六日 (7.52) 公司 深圳市明華澳漢科技股份8301二零一七年七月七日 (16.67) 有限公司 奧立仕控股有限公司 860二零一七年七月七日 (19.61) 中國衛生集團有限公司 673二零一七年七月十四日 23.46 北京體育文化產業集團1803二零一七年七月二十五日 (21.01) 有限公司 中國資源交通集團269二零一七年八月一日 (19.30) 有限公司 最高 23.46 最低 (21.01) 平均 (10.34) 貴公司 3639二零一七年八月十七日 1.77 – 22 – 嘉林資本函件 如上表所示，可資比較交易的認購價較彼等股份於有關股份認購公 告 ╱協議日期之前 ╱之時最後交易日各自收市價介乎折讓約 21.01 %至溢價 約 23.46 %（「市場範圍」），平均折讓約 10.34 %。故此，最後交易日溢價處於 市場範圍之內且高於可資比較交易的平均值。 經考慮 (i)每股股份2.30港元的認購價介乎股份於回顧期間於聯交所所 報的最低及最高收市價範圍內； (ii)於緊接最後交易日前過往六個月，認購 價高於股份的每日收市價；及(iii)最後交易日溢價屬市場範圍以內且高於可 資比較交易的平均值，吾等認為認購價就獨立股東而言屬公平合理。 經考慮上述認購協議的主要條款，吾等認為認購協議的條款乃按一般 商業條款訂立，且就獨立股東而言屬公平合理。 (3)對現有公眾股東股權之攤薄效應 如董事會函件「認購事項導致之股權架構變動」一節所載表格所述，認購事 項完成後，現有公眾股東的股權將攤薄約 3.85個百分點。然而，鑒於(i)認購事 項的理由以及可能為貴公司帶來的好處；及(ii)認購協議的條款屬公平合理， 吾等認為上述現有公眾股東股權之攤薄水平屬可以接受。 (4)認購事項之財務影響 根據二零一七年中期業績公告，貴集團於二零一七年六月三十日之經審 核綜合資產淨值約為人民幣 103.4億元。經董事確認，認購事項將增加貴集團 的資產淨值。 務須留意，上述分析僅供說明用途，並不擬用作表示貴集團於完成認購 事項後的財務狀況。 – 23 – 嘉林資本函件 推薦建議 經考慮上述因素及理由，吾等認為 (i)認購協議之條款乃按正常商業條款訂立及 就獨立股東而言屬公平合理；及(ii)認購事項符合貴公司及股東之整體利益。因 此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈有關 批准認購協議及其項下擬進行交易的決議案，而吾等亦推薦獨立股東就此投票贊成 決議案。 此致 億達中國控股有限公司 獨立董事委員會及列位獨立股東台照 代表 嘉林資本有限公司 董事總經理 林家威 謹啟 二零一七年八月三十一日 附註：林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責 人，根據證券及期貨條例可從事第 6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業積 逾 20年經驗。 – 24 – 附錄一一般資料 1.責任聲明 本通函載有上市規則所規定的內容，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本 通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及 確信，本通函所載資料於所有重大方面均為準確完整，並無誤導或欺詐成份，且並 無遺漏任何其他事宜，以致本通函中任何聲明或本通函任何內容產生誤導。 2.公司股本 於最後實際可行日期及緊隨完成後之本公司法定及已發行股本如下（假設於完 成時或之前本公司之已發行股本並無變動）： 法定：美元 50,000,000,000股 500,000,000 假設於認購事項完成時或之前本公司之已發行股本並無變動且概無尚未行使購 股權獲行使： 已發行及繳足或入賬列為繳足美元 2,583,970,000股於最後實際可行日期已發行之股份 25,839,700 339,130,000股將予發行之認購股份 3,391,300 2,923,100,000股於緊隨事項完成後已發行及繳足股份 29,231,000 於最後實際可行日期，本公司並無已發行而賦予任何權利認購、轉換或交換為 股份之其他衍生工具、尚未行使之可換股證券、購股權或認股權證。 於最後實際可行日期，本集團任何成員公司概無任何資本置於購股權下或有條 件或無條件同意置於購股權下。 於最後實際可行日期，概無任何放棄或同意放棄未來股息之安排。 將予發行之認購股份將於聯交所上市。本公司並無任何部分之股本或任何其他 證券於聯交所以外之任何證券交易所上市或買賣，亦無正在申請或現時建議或尋求 股份或認購股份或本公司任何其他證券於任何其他證券交易所上市或買賣。 – 25 – 附錄一 一般資料 3. 權益披露 (i) 董事 (a) 董事於本公司及相聯法團中的權益 於最後實際可行日期，董事於本公司及其任何相聯法團（定義見證券及 期貨條例第 XV部）之股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第 XV部第 7及第 8分部須知會本公司及聯交所（包括其根據證券及期貨條例之有關條 文被當作或視為擁有之權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第 352條規定 須記入該條所述之由本公司存置之登記冊，或根據上市規則上市發行人董 事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之權益如下： (i) 於本公司股份中的權益 所持普通股股權 董事姓名權益性質數目(1)概約百分比 孫燕生 (2)受控法團權益 78,800,000 (L) 3.05 % 姜修文 (3)受控法團權益 68,600,000 (L) 2.65 % 高煒 (4)受控法團權益 78,800,000 (L) 3.05 % 附註： (1) 字母「 L」指該人士於有關證券中的好倉。 (2) 孫燕生先生實益擁有Everest Talent Limited全部已發行股本，而 Everest Talent Limited擁有Keen Sky Grace Limited37.50 %的已發行股本。 Keen Sky Grace Limited擁有本公司3.05 %的已發行股本。根據證券及期貨條例，孫燕生先生 被視為於 Keen Sky Grace Limited所持股份中擁有權益。 (3) 姜修文先生實益擁有Grace Excellence Limited、 Everest Everlasting Limited及 Wonderful High Limited全部已發行股本，而該等公司則合共擁有Keen High Keen Source Limited 74.21 %的已發行股本。 Keen High Keen Source Limited擁 有本公司2.65 %的已發行股本。根據證券及期貨條例，姜修文先生被視為於 Keen High Keen Source Limited所持股份中擁有權益。 – 26 – 附錄一 一般資料 (4) 高煒先生實益擁有Everest Excellence Limited全部已發行股本，而 Everest Excellence Limited擁有Keen Sky Grace Limited 25 %的已發行股本。 Keen Sky Grace Limited擁有本公司 3.05 %的已發行股本。根據證券及期貨條例，高煒 先生被視為於 Keen Sky Grace Limited所持股份中擁有權益。 (ii) 於本公司相聯法團中的權益 持有普通股權概約 董事姓名相聯法團名稱權益性質股數目(1)百分比 孫燕生 (2) Keen Sky Grace 受控法團權益 3,000 (L) 37.50 % Limited 姜修文 (3) Keen High Keen 受控法團權益 5,180 (L) 74.21 % Source Limited 高煒 (4) Keen Sky Grace 受控法團權益 2,000 (L) 25.00 % Limited 附註： (1) 字母「 L」指該人士於有關證券中的好倉。 (2) 該等股份由 Everest Talent Limited持有，而 Everest Talent Limited由孫燕生先 生全資擁有。 (3) 該等股份由 Grace Excellence Limited， Everest Everlasting Limited及 Wonderful High Limited持有，該等公司由姜修文先生全資擁有。 (4) 該等股份由 Everest Excellence Limited持有，而 Everest Excellence Limited由高 煒先生全資擁有。 – 27 – 附 錄一一般資料 (iii) 於本公司債權證中的權益 —本金總額 300,000,000美元於二零二零年到期之6.95 %高級票據 （「二零二零年美元票據」） 於二零二零年 本公司持有美元票據之權益 董事姓名權益性質債權證款項概約百分比(1) 馬蘭實益擁有人 500,000美元 0.17 % 附註： (1) 於二零二零年美元票據之權益百分比乃根據本金總額 300,000,000美元計 算。 除本通函所披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事或最高行政 人員及彼等之聯繫人士概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期 貨條例第 XV部）之任何股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條 例第 XV部第 7及第 8分部須知會本公司及聯交所（包括其根據證券及期貨條 例之有關條文被當作或視為擁有之權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第 352條規定須記入該條所述之由本公司存置之登記冊，或根據上市規則上市 發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之任何權益或 淡倉。 (b) 董事於本公司資產及合約之權益 於最後實際可行日期，董事概無於本集團任何成員公司自二零一六年 十二月三十一日（即本集團之最近刊發經審核財務報表之編製日期）以來所 收購或出售或租賃或建議收購或出售或租賃任何資產中，曾經擁有任何直 接或間接權益。 董事概無於最後實際可行日期仍然有效並對本集團之業務而言屬重大 之任何合約或安排中擁有重大權益。 – 28 – 附錄一一般資料 (c)董事服務合約 於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立 任何不會於一年內屆滿或本公司不作賠償（法定賠償除外）則不可於一年內 終止之服務合約。 (d)董事於競爭業務之權益 於最後實際可行日期，概無董事或其任何各自之緊密聯繫人於任何與 本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭之業務中擁有權益。 (ii)主要股東 於最後實際可行日期，就本公司董事及最高行政人員所知，下列人士（非 本公司董事或最高行政人員）於本公司股份或相關股份中擁有或被視為擁有根 據證券及期貨條例第 XV部第 2及第 3分部及證券及期貨條例第 336條之條文須向 本公司及聯交所披露之權益或淡倉如下： 所持本公司 已發行股本 股東名稱權益性質所持股份數目(1)概約百分比 嘉佑（國際）投資實益擁有人 1,578,751,750 (L) 61.11 % 有限公司(2) 嘉皇（控股）投資受控制法團權益 1,578,751,750 (L) 61.11 % 有限公司(2) 嘉炘投資（上海）受控制法團權益 1,578,751,750 (L) 61.11 % 有限公司(2) 中民嘉業投資有限公司(2)受控制法團權益 1,578,751,750 (L) 61.11 % 中國民生投資股份受控制法團權益 1,578,751,750 (L) 61.11 % 有限公司(2) 正宏管理有限公司(3)實益擁有人 241,400,000 (L) 9.34 % 孫蔭環 (3)受控制法團權益 241,400,000 (L) 9.34 % – 29 – 附錄一 一般資料 附註： (1) 字母「 L」指該人士於有關證券中的好倉。 (2) 中國民生投資股份有限公司擁有中民嘉業投資有限公司69.40 %的股權。嘉炘投資（上 海）有限公司由中民嘉業投資有限公司全資擁有。嘉皇（控股）投資有限公司由嘉炘投 資（上海）有限公司全資擁有。嘉佑（國際）投資有限公司由嘉皇（控股）投資有限公司全 資擁有。根據證券及期貨條例，中國民生投資股份有限公司、中民嘉業投資有限公 司、嘉炘投資（上海）有限公司及嘉皇（控股）投資有限公司被視為於嘉佑（國際）投資有 限公司持有的 1,578,751,750股股份中擁有權益。 (3) 正宏管理有限公司由孫蔭環先生實益擁有。根據證券及期貨條例，孫蔭環先生被視為 於正宏管理有限公司持有的股份中擁有權益。 除上文所披露者外，於最後實際可行日期，就本公司董事及最高行政人員 所知，概無其他人士（非本公司董事或最高行政人員）於本公司股份或相關股份 中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第 XV部第 2及第 3分部及證券及期貨 條例第 336條之條文須向本公司及聯交所披露之權益或淡倉。 4. 訴訟 於最後實際可行日期，概無本集團成員公司涉及任何重大訴訟或仲裁，而據董 事所知，本集團任何成員公司並無任何尚未了結或對其構成威脅之重大訴訟或申 索。 5. 重大不利變動 董事認為本集團之財務或經營狀況自本公司最近期刊發經審核賬目之編製日期 以來並未出現任何重大不利變動。 6. 專家及同意書 以下為本通函內載有其意見、函件或建議並已列名之專業人士之專業資格： 名稱 資格 嘉林資本有限公司根據證券及期貨條例可從事第 6類（就企業融資提供意見） 受規管活動的持牌法團 於最後實際可行日期，上述專家並無擁有本集團任何成員公司的任何股權或可 認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的任何權利（不論可否依法強制執 – 30 – 附錄一一般資料 行）,亦無於自二零一六年十二月三十一日（即本集團最近期刊發經審核賬目之編製 日期）起由本集團任何成員公司收購、出售或租賃或本集團任何成員公司建議收 購、出售或租賃的本集團任何資產中擁有任何直接或間接權益。 上述專家已就刊發本通函發出同意書，表示同意按本通函的格式及內容載入其 函件及引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。 7.其他事項 (i)本公司聯席秘書為王慧婷女士及鄺燕萍女士。鄺燕萍女士為香港特許秘書 公會資深會士及英國特許秘書及行政人員公會資深會員。 (ii)本通函之中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。 8.備查文件 以下文件於本通函日期起至股東特別大會日期（包括該日）止期間內任何平日 （公眾假期除外）之正常營業時間內，於本公司之主要營業地點（地址為假座香港金 鐘道 88號太古廣場二座 12樓 1215室）可供查閱： (a)認購協議； (b)本附錄「專家及同意書」一段所述之書面同意書； (c)獨立董事委員會之推薦意見函件； (d)嘉林資本之意見函件; (e)本通函。 – 31 – 股東特別大會通告 YIDA CHINA HOLDINGS LIMITED 億達中國控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 3639） 茲通告億達中國控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一七年九月十五日上午十 時正於香港中環法院道太古廣場港島香格里拉酒店七樓商務中心行政董事會議廳舉 行股東特別大會（「大會」），藉以考慮並酌情通過（不論有否作出修訂）以下將提呈之 決議案為本公司之普通決議案： 普通決議案 「動議： (a) 謹此批准、確認及追認日期為二零一七年八月十七日，由本公司（作為發 行人）及嘉瑞（控股）投資有限公司（）就發行合共 （作為認購方）「認購方」 339,130,000股本公司新股份（）（「認購協議」） 「認購股份」訂立之認購協議（註 有「 A」字樣之副本已提呈大會，並由大會主席簡簽以資識別）及其項下擬進 行之交易； (b) 謹此批准待認購協議所載之先決條件獲達成後，根據認購協議之條款及條 件配發及發行認購股份； (c) 謹此授予本公司董事（「董事」）一項特別授權（「特別授權」），以行使本公司 權力根據認購協議之條款及條件配發及發行認購股份，有關認購股份在各 方面彼此之間及與於配發及發行日期已發行之所有本公司繳足普通股將享 有同等地位。該特別授權乃附加在於本決議案獲通過前已授予或可能不時 授予董事之任何一般或特別授權上，而不會損害或撤回任何一般或特別授 權；及 (d) 謹此授權本公司任何董事在彼可能認為就認購協議或其項下擬進行之任何 交易及其附帶或與其相關之所有其他事項而言或令其生效而言屬必要、適 當、適宜或權宜之情況下採取有關行動及事宜，簽署及簽立所有有關其他 文件（倘須在文件上加蓋印鑑，則由本公司任何兩名董事或由本公司任何 – 32 – 股東特別大會通告 董事連同本公司秘書作出）及採取有關步驟並同意及作出有關修改、修訂 或豁免與其相關或有關之任何事宜。」 承董事會命 億達中國控股有限公司 張志超 主席 謹啟 香港，二零一七年八月三十一日 附註： 1. 凡有權出席本通告所召開之大會並於會上投票之本公司股東，均有權委任一名或（倘彼為兩股或 以上股份之持有人）超過一名受委代表代其出席大會，並於會上代其投票，惟須受細則之條文規 限。受委代表毋須為本公司股東，惟必須親身出席大會以代表股東。 2. 倘屬股份之聯名持有人，則排名首位之聯名持有人（不論親身或委派代表）方可投票，而其他聯 名持有人之投票則會被拒絕受理，而排名先後次序則按本公司股東名冊所示之排名次序釐定。 3. 本公司代表委任表格，連同已簽署之授權書或其他授權文件（如有）之正本或經核證副本，最遲 須於大會或續會舉行時間 48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公 司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17樓 1712 – 1716室，方為有效。填妥及交回代表委 任表格後，閣下仍可依願親身出席大會或其任何續會並於會上投票。在該情況下，先前提交之 代表委任表格將被視作撤銷論。 於本通告日期，本公司執行董事為張志超先生、姜修文先生、高煒先生、陳東輝先生及馬蘭女 士；本公司非執行董事為孫燕生先生、趙曉東先生及陳超先生以及本公司獨立非執行董事為葉偉明先 生、郭少牧先生、王引平先生及韓根生先生。 – 33 – 中财网
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