[中报]广泽股份:2017年半年度报告
公司代码：600882 公司简称：广泽股份 上海广泽食品科技股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人柴琇、主管会计工作负责人白丽君及会计机构负责人（会计主管人员）梁振峰声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2017年半年度不分配现金红利，也不实施送股或资本公积转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投 资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 关于本公司所面临主要风险见“第四节 经营情况讨论与分析”中 “可能面对的风险”部分的描 述。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 25 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 29 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 31 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 32 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 125 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 广泽股份、公司、本公司 指 上海广泽食品科技股份有限公司 华联矿业 指 山东华联矿业控股股份有限公司（本公司曾用名） 华联股份 指 山东华联矿业股份有限公司 源成咨询 指 沂源县源成企业管理咨询有限公司 吉乳集团 指 吉林省乳业集团有限公司 广泽乳业 指 广泽乳业有限公司 吉林乳品 指 吉林市广泽乳品有限公司 吉林科技 指 吉林省广泽乳品科技有限公司 上海芝然 指 上海芝然乳品科技有限公司 天津芝然 指 天津芝然乳品科技有限公司 北京广泽 指 北京广泽乳品科技有限公司 妙可蓝多 指 妙可蓝多（天津）食品科技有限公司 盈佳商贸 指 吉林省盈佳商贸有限公司 重大资产重组 指 本公司以持有的华联股份421,322,000股股份（占其 总股本的99.13%）、源成咨询100%股权与吉乳集团持 有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权置换。差 额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足 置入资产 指 广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权 置出资产 指 华联股份421,322,000股股份（占其总股本的 99.13%）、源成咨询 100%股权 中国农化 指 中国化工农化总公司 大成农化 指 山东大成农化有限公司 牧硕养殖 指 吉林省牧硕养殖有限公司 长春联鑫 指 长春市联鑫投资咨询有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期 指 2017年1月1日至2017年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海广泽食品科技股份有限公司 公司的中文简称 广泽股份 公司的外文名称 Shanghai Ground Food Tech Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Ground Food 公司的法定代表人 柴琇 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 白丽君 曹瑛 联系地址 上海市浦东新区金桥路1398号 金台大厦 上海市浦东新区金桥路1398号 金台大厦 电话 021-50188700 021-50188700 传真 021-50188918 021-50188918 电子信箱 ir@milkland.com.cn ir@milkland.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 上海市奉贤区工业路899号8幢 公司注册地址的邮政编码 201405 公司办公地址 上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦 公司办公地址的邮政编码 200136 公司网址 http://www.groundmilk.com 电子信箱 ir@milkland.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.sse.com.cn/ 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 广泽股份 600882 华联矿业 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 报告期内公司实施2017年限制性股票激励计划，向激励对象首次授予限制性股票930万股， 公司注册资本由“人民币39923.8045万元整”变更为“人民币40853.8045万元整”。详见公司 于2017年6月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/披露的《关于完成工商变更 登记暨取得换发营业执照的公告》。 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 432,499,442.89 164,135,083.05 163.50 归属于上市公司股东的净利润 -12,195,377.28 -36,576,379.73 66.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 -12,151,567.34 -38,365,982.96 68.33 经营活动产生的现金流量净额 -93,206,937.51 -29,052,819.57 -220.82 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,151,955,664.51 1,159,926,201.11 -0.69 总资产 2,530,010,360.57 2,170,830,688.69 16.55 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.03 -0.09 66.67 稀释每股收益（元／股） -0.03 -0.09 66.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） -0.03 -0.10 70.00 加权平均净资产收益率（%） -1.06 -3.46 增加2.40个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） -1.05 -3.63 增加2.58个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本期报告与上年同期报告数据相比，由于公司在2016年三季度实施完毕重大资产重组，公司 主营业务由铁精粉采选变更为以奶酪为核心的特色乳制品研发、生产和销售，导致报告期内各项 主要科目数据与上年同期相比发生较大变化。其中： 营业收入较上年同期增加163.50%，主要原因为受置入企业广泽乳业的营业收入影响所致，2017年1-6月期间，广泽乳业实现营业收入37,490.65万元。 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少220.82%，主要为受置入资产的现金流影响所 致。 由于置入资产盈利能力优于原有置出资产盈利能力，与之相关的每股收益、加权平均净资产 收益率均出现较大提升。 总资产比上年度末增加16.55%，主要原因为报告期可供出售金融资产、货币资金、存货及其 他非流动资产增加导致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -300,748.94 七、69、70 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 333,166.67 七、69 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -77,149.20 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 921.53 合计 -43,809.94 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一） 主营业务及核心产品 公司主营业务为以奶酪、液态奶为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，属于食品制造业。 公司产品包括马苏里拉奶酪、芝士片、新鲜奶酪、奶油芝士、奶酪酱、纯牛奶、风味发酵乳、酸 奶饮品等，其中马苏里拉奶酪、各类液态奶为报告期内的主要经营产品。公司现有产品均直接或 者间接供消费者食用，其中奶酪产品可以进一步细分为即食类奶酪系列、厨房类奶酪系列和餐饮 工业原料系列。 报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。 （二） 经营模式 公司的经营模式主要是自主研发、自主生产和代理销售为主。公司采购生鲜乳、乳酪等原料 进行乳制品的生产及加工，并通过经销商、电商、大型商超等渠道进行销售。其中奶酪业务的主 要销售渠道分为传统线下渠道（可进一步细分为餐饮渠道、工业渠道和超市零售渠道）和电商渠 道，液态奶方面主要包括超市零售渠道和日配渠道等。 报告期内，妙可蓝多天猫旗舰店正式上线，消费者可通过PC电脑端和手机端访问，直接订购 公司产品，这对电商销售渠道的拓展和公司品牌推广起到了积极的作用。 （三） 业绩驱动因素 报告期内，公司整体经营业绩较去年实现较大幅度增长，公司实现营业收入43,249.94万元， 同比增长163.50%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,219.54万元，同比上升66.66% 。快速 增长的主要原因为：一、去年同期公司尚未完成重大资产重组，未置出原持有的华联股份及源成 咨询股权，未置入广泽乳业100%股权及吉林乳品100%股权，公司仍是以铁矿石为主营业务的自矿 产类企业，整体收入规模相对较小，且由于行业价格行情低迷出现严重亏损。二、报告期内，公 司已彻底转型为以奶酪为核心的特色乳制品企业，公司通过积极推进新品开发和产品结构升级、 大力加强渠道建设和市场营销力度等方式实现销售的持续增长。 （四） 行业形势 2017年上半年，中国宏观经济继续平稳运行。乳制品消费呈现整体稳健和加速升级的特点， 根据国家统计局数据1-6月国内乳制品产量为1454.9万吨，同比增长3.1%。根据海关统计数据， 1-6月国内乳制品进口量110.0万吨，同比增加3.45%，其中奶酪进口量也继续提升，国内乳品消 费向奶酪进行升级的趋势继续加强。价格方面，由于主产国产量承压及全球需求强劲，国际原料 奶价格上半年继续去年下半年开始的上涨态势，具有较强代表性的恒天然拍卖价格指数（GDT Price Index）6月份最后一次拍卖达到1086，相比年初增长5.0%、同比增长56.0%，且在报告期 内连续多次上涨，尤其是生产奶酪的主要原材料车达，其年初至今的价格上涨幅度接近10%、同 比上涨超过40%。而国内原奶价格也表现出温和上涨的态势，根据农业部统计数据，6月底主产区 生鲜乳价格为3.42元/公斤，同比增长0.6%。另外大宗耗材、人工等成本也表现出持续增长之势。 由于成本预期上升，国内各大乳企对于终端市场的促销有所减缓，零售价格出现上涨迹象，根据 商务部监测数据显示，2017年6月第三周国内市场白奶零售价格为11.49元/千克，同比上涨2.86%。 由于奶酪产品顺应了乳制品消费升级趋势，近年来国内外大型乳制品企业纷纷开始关注国内 奶酪行业，中国奶酪产业进入快速发展期，报告期内部分企业已开始自主生产奶酪产品，行业竞 争逐渐加剧。公司奶酪业务具有先发优势，目前“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪知名品牌， 并从餐厅工业走向家庭餐桌，“专注奶酪、专为国人”的品牌形象和价值定位深入人心，报告期 内公司继续加大新品开发、顺应市场需求，优化产品结构，进行渠道扁平化改造，加大品牌建设 投入力度，进一步强化了公司在奶酪领域的优势，在马苏里拉等奶酪核心品类处于第一梯队，在 电商销售渠道更是绝对领先，奶油芝士、芝士片、新鲜奶酪等产品也开始逐步向全国市场拓展。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一） 品牌优势 公司以“专注奶酪、专为国人”为品牌发展路线，“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪品 牌，受到专业餐饮和工业客户认可的同时，也深受家庭消费者的喜爱，线上销售遥遥领先，尤其 是马苏里拉奶酪，成为制作披萨、进行家庭烘焙的首选。在液态奶方面“广泽”稳居吉林省领导 品牌，并开始积极拓展东北、华北市场，其优质的品牌形象深入人心，伴随人们的一日三餐，“澳 醇牧场”等新设品牌也正在成为具有高辨识度和高端形象的优质品牌。 （二） 产品质量优势 公司始终坚持走高品质、高附加值的产品路线，始终坚持选用国内外的优质原料，始终把食 品安全和产品质量放在第一位，严格把控生产的每一个环节，杜绝任何可能的食品安全隐患。生 产工艺方面，保证安全性和营养性兼备，产品的优良特性得到了广大消费者的认可。 （三） 技术研发优势 公司坚持以奶酪产品为核心，整合全球优质资源，完善垂直全产业链合作。通过全球战略合 作和内生型技术研究开发，率先成为国内掌握原制奶酪生产技术的企业，填补了中国企业在原制 奶酪方面生产的技术空白，并针对国人的不同需要研发奶酪产品。 液态奶方面，公司针对消费者细分市场开发出一系列城市时尚性、功能性牛奶饮品，如人参 奶，时光驿站等高端液态奶新产品。尤其是长白山人参奶产品，充分结合吉林省当地的特色人参 资源，提升了产品价值。 （四） 营销网络优势 公司营销网络分为传统线下渠道和电商渠道，其中传统线下渠道可进一步细分为餐饮渠道、 工业渠道和超市零售渠道。餐饮渠道方面，公司凭借优秀的研发能力、强大的定制产品及应用研 发服务，赢得众多连锁大客户的青睐，在创造效益的同时不断获得品牌影响力的提升。工业渠道 是公司 2016 年启动的新渠道，报告期内公司继续稳步推进，取得丰硕成果。电商渠道是公司的 优势渠道，“妙可蓝多”成为电商领域奶酪销售的领军品牌，报告期内公司新增了天猫旗舰店， “妙可蓝多”品牌旗舰店正式上线，对公司电商销售渠道的拓展和品牌推广起到了积极作用，完 善和丰富了公司的渠道结构。 （五） 管理层丰富的行业经验优势 公司主要管理团队均拥有丰富的乳制品生产、销售和运营经验，始终坚持“食品安全大于天” 的经营理念，专注于打造行业的强势品牌，不断提升公司的核心竞争力。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 报告期内，国内宏观经济平稳运行，2017 年上半年受食品安全监管环境趋严、民众消费观念 升级，原材料价持续上涨等因素影响，国内乳品市场呈现机遇和挑战并存的局面。乳制品整体消 费保持平稳，以常温酸奶、奶酪等为代表的中高端乳品消费仍然获得较快增长。 报告期内，公司围绕以奶酪为核心的特色乳制品战略快速布局，积极进行产品升级和渠道建 设，扎实做好生产经营，收入持续快速增长。公司凭借优质的进口原料优势、分销渠道优势、产 品质量优势和品牌技术优势，在传统线下渠道及电商渠道均赢得了消费者的认可，拥有较高的知 名度和较强的市场影响力，马苏里拉奶酪产品电商销售保持领导地位，奶油芝士等新品在电商渠 道逐渐建立优势，液态奶方面继续保持吉林省优势地位的同时，开始向东北、华北市场进行拓展。 2017年1-6月，公司累计实现营业总收入43,249.94万元，同比增长163.50%；实现利润总额 -1,566.10万元，比上年同期增加61.49%。聚焦以奶酪为核心的特色乳制品战略，公司获得了收 入的快速增长，但由于处于快速扩张期，销售费用、财务费用等大幅增加，管理费用占比仍然较 高，同时公司完成股权激励授予计提相关费用，另外原材料价格上涨使得毛利率水平承压，从而 导致公司上半年净利润为负。 2017年上半年，公司在生产经营和管理运作方面的基本情况如下： （一）新品研发方面 公司策略上响应渠道发展和市场的需要，开发一系列新的产品。报告期内，公司完成了新的产品 群开发规划——餐饮厨房系列、零售即食产品系列、零售常温产品系列等，这些产品都将陆续投 放市场。预计公司此番推出的新品能够成为新的利润增长点，进一步增强公司在奶酪特色细分市 场方面的竞争优势。 （二）质量把控方面 报告期内，公司继续强化食品安全管理，严格落实安全生产责任制，通过生产计划控制程序 和产品溯源程序，有效保证对产品生产每一环节的安全控制，做到质量控制可追溯、质量责任可 追究。 （三）市场营销与品牌推广方面 报告期内，公司筹划全面升级产品品牌形象，并进行了全新的 VIS（视觉识别系统）以及产 品新包装设计，进一步强化产品形象。同时，公司积极参加产品展销会等活动，增强公司战略品 牌力。 报告期内，公司携众多新产品亮相中食展（SIAL）、国际烘焙展等大型食品展会，获得国内 外客户的广泛关注和认可，尤其是新推出的终端零售产品颇受赞赏。另外，公司加强媒体宣传和 推广，妙可蓝多官方公众号正式上线，“专注奶酪、专为国人”的品牌形象逐渐深入人心。 （四）渠道建设方面 报告期内，公司主要开拓了零售渠道、设立重点客户部，延展大客户开发、深耕细分市场、 成立应用研发中心升级客户服务、加强通路维护等渠道精耕工作。针对快速增长的电商渠道，与 京东、1号店等电商平台建立了合作关系，建立直营运作体系及规范化经销商管理制度，保障了 公司及客户的权益。同时，报告期内公司建立了“妙可蓝多天猫旗舰店”，对公司电商销售渠道 的拓展和公司品牌推广起到了积极作用。 （五）人才建设方面 报告期内，公司完成股权激励计划的首次授予，建立起对中高层管理人员、核心技术人员等 的有效激励机制，并推出第一期员工持股计划草案，健全和完善公司多层次的长效激励制度。公 司坚定推行人才战略，吸引各领域优秀人才，使员工与企业共同成长。 面对国内外的激烈竞争，未来公司将继续练好内功，加大产品投入，加强奶源和渠道建设以 及营销推广，继续深化全球布局，为中国消费者提供最优质的奶酪产品和特色乳制品。下半年， 虽然面临大宗原材料等成本上涨、全国渠道建设和零售渠道拓展带来销售费用大幅增加、人员扩 张和股权激励带来管理费用较快增加等压力，但公司仍将力争克服各种困难，取得经营成果。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 432,499,442.89 164,135,083.05 163.50 营业成本 342,067,698.53 146,729,621.64 133.13 销售费用 48,231,739.24 4,767,922.08 911.59 管理费用 39,025,618.32 57,439,094.20 -32.06 财务费用 24,081,055.95 6,265,976.50 284.31 经营活动产生的现金流量净额 -93,206,937.51 -29,052,819.57 -220.82 投资活动产生的现金流量净额 -187,376,938.11 -138,712,132.61 -35.08 筹资活动产生的现金流量净额 394,115,802.38 92,935,232.97 324.08 研发支出 4,370,469.94 7,073,094.55 -38.21 营业收入变动原因说明:公司在2016年三季度实施完毕重大资产重组，与上年同期相比，公司主 营业务由铁精粉采选变更为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，报告期内营业收入 的变动主要是受置入企业广泽乳业的营业收入影响所致，2017年1-6月期间，广泽乳业营业收入 为37,490.65万元。 营业成本变动原因说明:受置入企业广泽乳业的营业成本影响所致，2017年1-6月期间，广泽乳 业营业成本为30,743.98万元。 销售费用变动原因说明:与上年同期相比，因公司主营业务由铁精粉采选变更为以奶酪为核心的特 色乳制品的研发、生产和销售，乳制品业与铁精粉采选业销售模式不同，导致的销售费用增加。 管理费用变动原因说明:上年同期数据中，置出资产的管理费用金额较高，为3994.69万元，因 2016年第三季度重大资产重组实施完毕，导致本报告期管理费用减少。 财务费用变动原因说明:因报告期内公司各项借款平均额增加导致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内增加储备原材料存货和应付账款减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:因本报告期新增认购并购基金中间级份额所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:因本报告期取得借款收到的现金增加以及实施限制 性股票激励计划收到投资现金增加导致。 研发支出变动原因说明:上年同期研发费用包括置出资产的研发费用560.97万元和妙可蓝多研发 费用146.34万元，因2016年三季度重大资产重组实施完毕，且置入资产的研发支出明显低于置 出资产，导致本报告期研发支出减少。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 √适用 □不适用 公司本期利润总额为-1,566.10万元,较上年同期增长61.49%，主要原因是公司在2016年三 季度实施完毕重大资产重组，公司主营业务由铁精粉采选变更为以奶酪为核心的特色乳制品的研 发、生产和销售，本报告期内公司营业收入、利润均来自于乳制品业务，不再包含采矿业和铁精 粉销售业务。 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用□不适用 产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 904,523,793.39 35.75 796,644,390.22 36.7 13.54 应收账款 88,204,468.12 3.49 70,398,546.22 3.24 25.29 预付款项 23,598,885.59 0.93 50,073,611.72 2.31 -52.87 本报告期内 预付原材料 采购款减少 所致 应收利息 929,333.33 0.04 -100.00 应收利息全 部收回所致 其他应收款 3,503,068.51 0.14 20,893,975.75 0.96 -83.23 报告期内收 到土地收储 金所致 存货 118,039,881.33 4.67 67,917,038.06 3.13 73.80 主要为原材 料增加所致 其他流动资 产 19,489,814.73 0.77 10,088,066.23 0.46 93.20 增值税留抵 税额增加 可供出售金 融资产 337,000,000.00 13.32 180,000,000.00 8.29 87.22 主要为新增 认购并购基 金中间级份 额所致 固定资产 280,490,945.47 11.09 286,041,533.62 13.18 -1.94 在建工程 101,665,146.34 4.02 94,653,873.07 4.36 7.41 无形资产 124,564,011.09 4.92 109,773,734.45 5.06 13.47 商誉 454,508,246.76 17.96 454,868,831.61 20.95 -0.08 长期待摊费 1,004,851.61 0.04 104,250.04 0 863.89 广泽乳业厂 用 区维修费及 上海芝然设 备租赁费增 加所致 递延所得税 资产 22,882,261.27 0.90 19,401,015.77 0.89 17.94 其他非流动 资产 50,534,986.36 2.00 9,042,488.60 0.42 458.86 预付工程设 备款增加所 致 短期借款 729,646,397.04 28.84 595,475,629.04 27.43 22.53 应付票据 21,000,000.00 0.97 -100.00 应付票据到 期并完成支 付所致 应付账款 66,745,989.09 2.64 92,037,818.50 4.24 -27.48 预收款项 15,922,496.71 0.63 2,539,591.28 0.12 526.97 预收客户款 增加所致 应付职工薪 酬 9,904,866.03 0.39 8,701,371.92 0.4 13.83 应交税费 2,792,161.72 0.11 7,385,824.95 0.34 -62.20 应交增值税 及企业所得 税减少所致 应付利息 1,046,203.26 0.04 1,482,585.17 0.07 -29.43 长期借款金 额下降所致 其他应付款 321,319,058.34 12.70 58,252,459.02 2.68 451.60 非金融机构 借款增加所 致 一年内到期 的非流动负 债 31,000,000.00 1.23 38,800,000.00 1.79 -20.10 其他流动负 债 14,051.80 0.00 100.00 长期借款 166,960,000.00 6.60 152,420,000.00 7.02 9.54 递延收益 20,173,583.39 0.80 19,956,750.06 0.92 1.09 递延所得税 负债 12,529,888.68 0.50 12,852,457.64 0.59 -2.51 其他说明 无 1. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 详见“第十节财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“76、所有权或使用权受到限 制的资产”。 2. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司无新增股权投资，新增重大非股权投资15,000万元，系参与认购长春市沣民 坤厚投资合伙企业（有限合伙）的中间级有限合伙人份额。 (1) 重大的股权投资 □适用√不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用□不适用 报告期内，公司全资子公司吉林科技出资15,000万元参与认购长春市沣民坤厚投资合伙企业 （有限合伙）中间级有限合伙人份额，2017年2月27日，长春市沣民坤厚投资合伙企业（有限 合伙）已取得长春市工商行政管理局绿园分局出具的《营业执照》。相关事项内容详见公司分别 于2017年1月19日和2017年3月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于全 资子公司参与认购并购基金份额的公告》和《关于全资子公司参与认购并购基金份额的进展公告》。 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 (五) 重大资产和股权出售 √适用□不适用 2017年4月5日，本公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于出售全资子公司部 分股权的议案》，同意向长春联鑫出售全资子公司天津芝然90%的股权，转让价款为人民币0元。 本次出售的股权对应公司已认缴但尚未实缴的天津芝然注册资本人民币9,000万元。本次出售完 成后，长春联鑫将承担受让部分注册资本的实缴义务。本次出售完成后，天津芝然将不再属于本 公司合并报表范围。相关事项内容详见公司于2017年4月6日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)刊登的《关于出售子公司部分股权的公告》。 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司拥有两家重要全资子公司，分别为广泽乳业和妙可蓝多，两家公司基本情况如下： 广泽乳业住所地为长春市高新开发区长德路2333号，法定代表人：郭永来，注册资本：30000 万元，其经营范围为：乳制品、饮料、冷冻饮品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）的生产、加工 并销售产品；奶牛饲养；利用自有资金对外投资、咨询服务；进出口贸易。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 妙可蓝多住所地为天津开发区西区新兴路28号，法定代表人：张志刚，注册资本：1451.197667 万元，其经营范围为：食品技术研发、乳制品生产技术研发；乳制品【其他乳制品（干酪）】的 生产、销售，并提供相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 截止2017年6月30日，广泽乳业及妙可蓝多主要财务状况如下表所示： 单位：万元 公司名称 注册资本 上市公司 持股比例 总资产 净资产 2017年1-6月 营业收入 净利润 广泽乳业 30,000.00 100% 64,408.80 37,690.61 37,490.65 2,264.19 妙可蓝多 1451.20 100% 13,312.46 5,571.39 9,061.52 62.51 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 报告期内，虽然公司实现经营数据的显著增长，但是在产品更迭较快、产能快速扩张和渠道 不断创新的背景下，公司将面临来自行业、市场销售、产品质量、国际原料价格波动及资金等方 面的诸多风险和挑战。 （1）行业风险 乳制品行业面临国内外越来越激烈的竞争，使行业利润空间受到压缩。公司将充分利用现有 的资源和优势，不断开拓市场，扩大经营规模；同时，进一步加强成本管理，增强企业的核心竞 争力。 （2）市场销售风险 随着海外奶酪品牌大举进军中国、国内大型乳制品企业纷纷关注奶酪领域，未来市场竞争将 会加剧；同时，消费者对于奶酪产品的了解程度加深，将会带来市场细化程度的提高,这对公司的 利润与销售额造成直接的压力，也会影响公司的发展速度。公司将加强对市场的深入研究，广泛 布局，紧抓市场热点，不断推陈出新，满足市场新的需求。 （3）运营管理风险 随公司规模的快速扩张很容易出现管理滞后的现象，造成公司管理效率降低，竞争力下降。 公司的快速发展需要高效的运营管理及内部协同，为此需要不断打通边界，强化和完善各类管理 制度，规范和优化业务流程，并通过信息化手段，构建管理自动化体系，提高信息流、物流与资 金流的周转效率，形成较为科学、完善的内部流转系统，对公司规模快速扩张形成强力支撑。 （4）产品质量风险 随着国家对食品行业监管趋严，消费者食品安全意识不断提高，企业面临的各类质量风险水 平不断提高。公司将在产品质量管理上，继续加强从源头、过程到终端的全链条管理，不断加强 质量控制体系的建设，确保产品质量安全。 （5）资金风险 公司在产能扩展、企业并购和渠道拓展上将面临较大的资金需求压力，公司将通过多种融资 渠道来满足快速发展的资金需求，资金的合理利用及有效管理是企业发展的重要基础。 （6）国际大宗原料市场波动风险 公司奶酪产品的主要原料来自国际市场采购，国际大宗原料市场的价格波动直接影响产品利 润以及公司现金流。公司专业的国际采购团队具备国际化视野与经验，充分把握市场趋势波动， 努力化解因国际市场价格波动带来的风险。 （7）动物疾病和防疫的风险 疫病在世界范围内常有发生，将会对乳制品行业带来波动，这会影响公司的大宗原料采购的 数量、质量和价格。公司为此建立了多种采购渠道，并保持供应链的灵活性，最大程度降低单一 采购渠道依赖的风险。 （8）资产流动性风险 公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于影响资产流动性的因素众多， 不排除公司出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将继续加强 预收款和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、 减少库存、减少资金占用，提 高资产的流动性。 （9）公共安全事件的风险 如果出现行业性事件，如行业内其他企业经营不规范造成食品质量安全事件，也可能会对本 企业造成影响。公司将通过加大品牌建设等方式，树立良好安全的品牌形象，严格保证自身产品 的质量安全。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2016年年度股东大会 2017/04/07 登载于上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn) 上的《2016年年度股东 大会决议公告》（公告 编号：2017-027） 2017/04/08 股东大会情况说明 □适用√不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资 产重组相 关的承诺 其他 柴琇 关于维护上市公司独立性的承诺： 本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人 员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如 下： （一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人 及本人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他 企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处 于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证 本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公 司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债 务违规提供担保。 （三）财务独立 在柴琇 作为上 市公司 的实际 控制人 期间持 续有 效。 是 是 不适用 不适用 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他 企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的 其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调 度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高 级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控 制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联 交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、 公正”的原则依法进行。 （六）保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业 保持独立。 解决同 业竞争 柴琇 关于避免同业竞争的承诺： 为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本人以及 本人控制的其他企业（包括本人与本人配偶共同控制的企业， 下同）与上市公司产生的同业竞争问题，本人特作出如下承诺： 1、截至本承诺函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市 公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交 在柴琇 作为上 市公司 的实际 控制人 期间持 是 是 不适用 不适用 叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。 2、本次重组完成后，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或 实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或 商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞 争的情况下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从 事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成 直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市 场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公 平的影响时，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业放弃 与上市公司的业务竞争。 3、本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业 机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市 公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。 续有 效。 解决关 联交易 柴琇 关于减少和规范关联交易的承诺： 本人及本人控制的其他企业（包括本人及本人配偶共同控制的 企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业 的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控 制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事 项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场化的交易原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及 规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公 司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市 公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 在柴琇 作为上 市公司 的实际 控制人 期间持 续有 效。 是 是 不适用 不适用 其他 柴琇 关于2001年广泽乳业增资相关事项的承诺： 1、本人于2001年10月与长春福寿德签署《房地产买卖合同》， 本人向长春福寿德购买其合法持有的位于长春市自由大路的1 宗土地使用权（宗地号08－［18］－74）、2处房产（证书编 号长房权字第40900592号、长房权字第40900587号）。本人 确认，上述用于购买厂房、办公楼及国有土地使用权的款项均 在柴琇 作为上 市公司 的实际 控制人 期间持 是 是 不适用 不适用 由本人支付，资金来源合法，本人与长春福寿德之间未因《房 地产买卖合同》履约事项发生纠纷。 2、2001年11月，经广泽乳业股东会审议通过，本人以上述购 买的厂房、办公楼及土地使用权向广泽乳业增资，广泽乳业注 册资本及实收资本由1,500万元变更为5,000万元。该等用于 增资资产的价值业经吉林招贤求实会计师事务有限公司以吉招 会司评报字（2001）033号《柴琇女士拟以资产对外投资项目 资产评估报告书》评估确认，且该次增资业经吉林招贤求实会 计师事务所有限公司以吉招会司验字（2001）028号《验资报 告》验证确认，由本人以上述房产所有权及土地使用权出资缴 纳。 3、上述用于出资的资产中，1处房产（证书编号长房权字第 40900592号）于2002年8月由长春福寿德直接过户至广泽乳 业名下，证书编号变更为房权证长房权字第40901115号。由于 特殊历史原因，另一处房产及土地使用权的相关权属证书的权 利人未能更名为广泽乳业。 4、截至本函出具之日，本人与广泽乳业及广泽乳业股东（包括 广泽乳业的历任股东）之间未因上述房产及土地使用权出资事 项发生过纠纷。虽未全部完成上述房产及土地使用权的过户手 续，但该等房产及土地使用权由本人完成出资后即交由广泽乳 业实际使用，未实质性损害广泽乳业利益。为解决上述资产无 法完整过户至广泽乳业的问题，广泽乳业于2015年1月依法实 施分立，前述厂房、办公楼及土地使用权及对应的注册资本 3,500.00万元均依法分立至吉林省陆辉投资咨询有限公司（注 册资本为3,500万元），本人以上述厂房、办公楼及土地使用 权向公司出资的瑕疵得以规范。 5、本人承诺，如因上述房产及土地使用权出资事项导致本次重 组后上市公司遭受任何损失，本人承诺将对上市公司进行及时 足额的补偿。 续有 效。 盈利预 测及补 吉乳集团 关于对广泽乳业未来业绩的承诺： 2016年度、2017年度、2018年度，广泽乳业实现的净利润（以 2016 至 是 是 不适用 不适用 偿 扣除非常经性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于 4,494.96万元、6,328.10万元、8,157.69万元。如广泽乳业 在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润 不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团应以现金 方式向上市公司进行补偿。 2018 年三个 会计年 度 其他 中国农化 及/或中国 农化指定 的第三方 关于前次重大资产重组中涉及诉讼问题的相关承诺 上市公司在前次重大资产重组资产交割日之前和/或因资 产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任均由 中国农化及/或中国农化指定的第三方承担。若在资产交割日之 后， 任何第三方就大成股份资产交割前和/或因资产交割日之 前的事由而产生的负债、义务和责任等向上市公司主张权利， 中国农化应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公 司为此发生任何支付责任，由中国农化对大成股份全额补偿。 对于与山东大成农药股份有限公司所有资产、负债相关的尚未 履行完毕的合同，中国农化承诺上述合同项下的权利义务在资 产交割后由中国农化及/或中国农化指定的第三方享有及承担。 若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，中国农 化及/或中国农化指定的第三方应在接到上市公司相应通知后 五个工作日内履行合同或承担相应的责任，由此给上市公司造 成损失的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应负责赔偿全 部损失。 无 否 否 截至本报告 披露日，本公 司尚有 948,480.22 元被法院扣 划，上述款项 均为公司前 次重大资产 重组实施前 之事由而形 成的责任。因 此中国农化 及/或中国农 化指定的第 三方需按照 其承诺，对上 述责任负责 处理并承担 相应的法律 和经济责任， 并对本公司 所承担支付 责任进行全 额补偿。 不适用 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 五、 破产重整相关事项 □适用√不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 原告胶州市东兴物资有限责任公司于2016年8月 在淄博市张店区人民法院起诉淄博大成热电有限公司、 本公司、山东大成农化有限公司、山东大成化工集团有 限公司、中国化工农化总公司及中国化工集团公司，要 求第一被告淄博大成热电有限公司支付拖欠的煤炭款 本金及经济损失赔偿款共计28,845,802.96元。同时， 原告认为包括本公司在内的其他被告均存在着过度控 制被告淄博大成热电有限公司之行为，造成其无力支付 正常的煤炭款，故要求其他被告承担连带。 该案于2016年8月23日在淄博市张店区人民法院 进行开庭审理。其后，原告于2017年5月向法院提出 撤诉申请，公司于5月中旬收到山东省淄博市张店区人 民法院出具的《民事裁定书》（编号：（2016）鲁0303 民初3750号），准予原告胶州市东星物资有限责任公 司撤诉。 登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《关 于涉及诉讼进展的公告》（公告编号： 2017-039） (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用□不适用 报告期内，公司及控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等 情况。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017年4月7日，公司2016年年度股东大会 审议通过《关于<上海广泽食品科技股份有限 公 司2017年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》及其他相关议案 登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《2016年年度 股东大会决议公告》（公告编号：2017-027） 2017年5月15日，公司第九届董事会第二十 五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划 激励对象名单及授予权益数量》的议案和《关 于向激励对象授予限制性股票》的议案，确定 首次授予限制性股票的数量为930万股，授予 的激励对象共62人，授予价格为5.52元/股， 授予日为2017年5月15日。 登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《关于调整股 权激励计划激励对象名单及授予权益数量的公 告》、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》 （公告编号：临2017-037、临2017-038） 2017年5月31日，限制性股票激励计划首次 授予登记完成 登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《关于限制性 股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告 编号：临2017-041） (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用√不适用 员工持股计划情况 √适用 □不适用 2017年4月7日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于<上海广泽食品科技股份有限 公司2017年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。2017年员工持股计划设 立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”） 的劣后级份额，信托计划优先级及劣后级份额合计筹集资金不超过36,000万元，其中本员工持股 计划拟筹集资金额为不超过12,000万元。信托计划按照2:1的比例设立优先级份额、劣后级份额。 公司控股股东柴琇和/或广泽投资控股集团有限公司对信托计划优先级份额的权益承担差额补足 义务。 2017年5月6日、6月6日、7月6日、8月5日，公司分别公告了员工持股计划的进展情况， 截止本报告批准报出日，相关信托计划尚未购买公司股票。 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2017年3月16日和4月7日，公司第九届董事会第二十一次会议和2016年年度股东大会， 分别审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，公司预计2017年日常关联交易金额 为9,000万元，涉及的交易对象为吉林省牧硕养殖有限公司，主要交易产品为原料乳。 报告期内，公司全资子公司广泽乳业向牧硕养殖采购原料乳的合计金额为24,927,269.78元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 2016年6月6日，本公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《重大资产置换暨关联 交易报告书（草案）》，该文件于2016年7月11日经本公司2016年第一次临时股东大会审议通 过。根据《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中相关内容，吉乳集团对广泽乳业的业绩 承诺为：2016年度、2017年度、2018年度，广泽乳业实现的净利润（以扣除非常经性损益后的 净利润数为准，下同）分别不低于4,494.96万元、6,328.10万元、8,157.69万元。 广泽乳业于2017年1-6月度期间，实现扣除非经常性损益后净利润为2,265.57万元（未经 审计），实现2017年度承诺数额的35.80%。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017年4月7日，公司2016年年度股东大会审 议通过了《关于向关联方借款的议案》，批准同 意公司向关联方华联股份借款 28,000万元。同 日，公司与华联股份签署了《借款合同》，本公 司实际控制人柴琇女士及其配偶崔民东先生为 本次借款提供不可撤销的无限连带责任担保。 登载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上的《2016年年 度股东大会决议公告》、《关于向关联方借款的 进展公告》（公告编号：2017-027、2017-028） 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用√不适用 (六) 其他 □适用√不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 130,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 890,420,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 890,420,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 77.30 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 314,442,167.75 上述三项担保金额合计（C+D+E） 314,442,167.75 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用√不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 0 0 9,300,000 0 0 0 9,300,000 9,300,000 2.28 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 0 0 9,300,000 0 0 0 9,300,000 9,300,000 2.28 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 399,238,045 100 0 0 0 0 0 399,238,045 97.72 1、人民币普通股 399,238,045 100 0 0 0 0 0 399,238,045 97.72 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 399,238,045 100 9,300,000 0 0 0 9,300,000 408,538,045 100 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 报告期内，本公司股份总数发生变化。总股本从399,238,045股增加至408,538,045股。变动原因为报告期内完成限制性股票激励计划的首次授予及登 记。 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用√不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 期初限 售股数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日期 股权激励对象 0 0 3,720,000 3,720,000 股权激励 2018/05/16 股权激励对象 0 0 2,790,000 2,790,000 股权激励 2019/05/16 股权激励对象 0 0 2,790,000 2,790,000 股权激励 2020/05/16 合计 0 0 9,300,000 9,300,000 / / 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 17,831 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内 增减 期末持股数 量 比例 (%) 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结情况 股东性 质 股份（未完）  |