[公告]爱施德：2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 1 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 2 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 主承销商和受托管理人声明 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 3 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 一、发行人于 2015年 9月 17日获得中国证券监督委员会《关于核准深圳市 爱施德股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2135号），核准 公开发行面值总额不超过人民币 12亿元的公司债券。本次债券采用分期发行方 式，首期已发行面值为 6亿元，本期发行 6亿元。 二、本次债券的主体评级为 AA，债项评级为 AA；发行人最近一期末的净 资产为 539,379.69万元（截至 2017年 6月 30日未经审计的合并报表的所有者权 益），最近一期末发行人合并口径的资产负债率为 58.76%，母公司口径的资产负 债率为 63.43%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（按 2014年、 2015年、2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值计算）为 11,917.57万元，预计不少于本期债券一年的利息，预计本期发行的债券的利息 覆盖倍数为不低于 1.5倍。 三、本次债券申请上市的场所为深交所，本次债券不能在除深交所以外的其 它交易场所上市。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时挂牌（以下简称 “双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，发行人 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法 保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本次债券无法进 行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予发行人。因发行人经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格 机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资 者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行 为无效。 五、发行人主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA，本次债券不符 4 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 合进行质押式回购交易的基本条件。 六、截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日，公司流动负债分别为 459,708.31万元、537,608.45万元、 387,513.52万元和 702,041.89万元，占公司负债总额比例分别为 99.92%、89.94%、 86.32%和 91.33%，公司作为手机分销供应商，具有流动资产占比高的特点，且 公司在报告期内的负债主要为流动负债。公司流动负债和短期借款所占比重维持 在较高水平，公司短期偿债压力较大，对公司的偿付能力存在一定影响。 七、截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日，公司应收账款分别为 130,771.05万元、80,047.47万元、 88,456.41 万元和 137,990.48万元，占流动资产的比例分别为 15.56%、8.66%、10.70%和 12.30%，占比较大，账龄基本在一年内。随着公司业务规模扩大，应收账款也随 之增长，造成一定的回收风险。虽然公司的应收账款主要客户均为业内信誉良好 的企业，有长期稳定的合作关系，回款有保障，但不排除未来因应收账款占比较 大且增加带来的风险。 八、2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月公司经营活动产生的现金流 量净额分别为 909.68万元、29,254.47万元、138,973.87万元和-91,497.94万元。 报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，若公司再次出现经营活 动现金流量净额为负的情况，公司流动资金会减少，可能导致资金链运转困难， 对公司未来的存货采购等正常运营决策造成影响，从而影响公司的盈利能力，产 生偿付能力降低的风险。 九、截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日，公司存货的账面价值分别为 226,810.84万元、297,056.44万 元、268,383.40万元和 306,666.93万元，占发行人资产总额比重分别为 25.41%、 28.41%、27.12%和 23.44%。存货主要为移动通信及数码产品，市场价格具有一 定的波动性，公司存货面临一定的跌价风险。 十、根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在 “深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券”的存 续期内密切关注深圳市爱施德股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影 5 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每 年进行一次，在深圳市爱施德股份有限公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪 评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量 产生重大影响的事项时启动，并在启动日后 10个工作日内出具不定期跟踪评级 报告。跟踪评级期间，东方金诚将向深圳市爱施德股份有限公司发送跟踪评级联 络函并在必要时实施现场尽职调查，深圳市爱施德股份有限公司应按照联络函所 附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如深圳市爱施德股份有限公司未 能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失 效或终止评级。东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证 券评级业务实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网 站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金 诚还将根据监管要求向相关部门报送。 十一、本次债券经中国证监会“证监许可[2015]2135号”文核准公开发行面值 总额不超过 12亿元（含 12亿元）的公司债券，发行人已于 2015年发行首期债 券“深圳市爱施德股份有限公司 2015年公司债券（第一期）”，因本期债券的发 行时间为 2017年，本期债券的名称更改为“深圳市爱施德股份有限公司 2017年 面向合格投资者公开发行公司债券”。本期债券的审批、发行及备查文件中涉及 前述调整的，调整前后相关文件及其表述具备相同的法律效力，前述变更名称所 涉及的文件包括但不限于本期债券的募集说明书、募集说明书摘要、发行人关于 本次公司债券发行的申请报告、受托管理协议及持有人会议规则、发行保荐书、 法律意见书、资信评级报告等文件。 6 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 目录 重大事项提示................................................................................................................4 释义..........................................................................................................................9 第一节发行概况........................................................................................................12 一、核准情况及核准规模..................................................................................12 二、本期债券的主要条款..................................................................................12 三、本期债券发行及上市安排..........................................................................14 四、本期债券发行的有关机构..........................................................................15 五、认购人承诺..................................................................................................18 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系..................................18 第二节发行人及本次债券的资信状况 ...................................................................19 一、本次债券的信用评级情况..........................................................................19 二、信用评级报告的主要事项..........................................................................19 三、发行人的资信情况......................................................................................20 四、偿债保障措施..............................................................................................26 五、发行人违约责任..........................................................................................28 第三节发行人基本情况 ...........................................................................................31 一、发行人概况..................................................................................................31 二、发行人历史沿革..........................................................................................31 三、发行人近三年重大资产重组情况..............................................................34 四、发行人股本结构及股东持股情况..............................................................34 五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况..............................................36 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况..................................................37 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况......................................40 八、发行人所处行业分析..................................................................................45 九、发行人主营业务状况..................................................................................49 十、发行人组织结构、治理结构、内部管理制度情况..................................51 十一、符合法律法规及相关政策要求的情况..................................................58 7 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 十二、关联方及关联交易..................................................................................58 第四节财务会计信息 ...............................................................................................68 一、最近三年及一期的财务报表......................................................................68 二、最近三年及一期合并报表范围的变化......................................................79 三、最近三年及一期的主要财务指标..............................................................84 第五节募集资金运用 ...............................................................................................87 一、募集资金数额..............................................................................................87 二、募集资金的运用计划..................................................................................87 三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响......................................87 四、募集资金专项账户管理..............................................................................88 第六节备查文件 .......................................................................................................89 8 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司、发行人或 爱施德 指深圳市爱施德股份有限公司 经证监会核准的《关于核准深圳市爱施德股份 本次债券指 有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许 可[2015]2135号）发行人公开发行的总额不超过 12亿元的公司债券 发行人本期公开发行的6亿元的“深圳市爱施德 本期债券指股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行 公司债券” 主承销商、债券受托管理 人、受托管理人、华融证指华融证券股份有限公司 券 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 控股股东指 证券登记机构、登记机 深圳市神州通投资集团有限公司 构、登记托管机构、登记指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司 《深圳市爱施德股份有限公司（作为债券发行 人）与华融证券股份有限公司（作为债券受托 《债券受托管理协议》指管理人）关于深圳市爱施德股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管 理协议》及其变更和补充协议 9 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 《深圳市爱施德股份有限公司（作为债券发行 人）与华融证券股份有限公司（作为债券受托 《债券持有人会议规则》指管理人）关于深圳市爱施德股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持 有人会议规则》及其变更和补充规则 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构 承销团指 的总称 就本次债券而言，通过认购、购买或以其他合 认购人、投资者、持有人指 法方式取得并持有本次债券的主体 发行人律师指广东华商律师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会 会计师事务所指 计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、东方金诚指东方金诚国际信用评估有限公司 《公司章程》指《深圳市爱施德股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年、近三年指 2014年度、2015年度和2016年度 最近三年及一期、最近三 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月 年一期、报告期 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而 募集说明书指制作的《深圳市爱施德股份有限公司2017年面 向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而 制作的《深圳市爱施德股份有限公司2017年面 募集说明书摘要指 向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘 要》 10 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而 发行公告指制作的《深圳市爱施德股份有限公司2017年面 向合格投资者公开发行公司债券发行公告》 工作日指北京市的商业银行对公营业日 交易日指深圳证券交易所的营业日 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息 法定节假日或休息日指日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元指人民币元 本公司发行的境内上市的每股面值人民币1.00 A股指 元的内资普通股 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 11 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第一节发行概况 一、核准情况及核准规模 1、本次发行经发行人于 2014年 10月 24日召开的第三届董事会第十七次（临 时）会议审议通过，并经发行人于 2014年 11月 18日召开的 2014年第五次临时 股东大会审议通过。 本次债券计划发行总规模为不超过人民币 12亿元，分期发行：自中国证监 会核准发行之日起六个月内完成第一期发行。 董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于巨潮资讯网 （http:www.cninfo.com.cn），并已分别刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 2、经中国证监会“证监许可[2015]2135号”文核准，公司获准公开发行面 值总额不超过 12亿元（含 12亿元）的公司债券，分期发行。 二、本期债券的主要条款 1、债券名称：深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行 公司债券，债券简称：“17深爱债”，债券代码：“112582”。 2、发行总额：本期公开发行公司债券发行规模为人民币 6亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券的期限为 3年（2+1），附第 2年末发行人调整票面 利率选择权及投资者回售选择权。 发行人调整票面利率选择权：发行人在本次债券第 2个计息年度付息日前的 第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债 券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本次债券第 2个计息年度付息日将其持有的本次债 券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第 2个计息年度付息日即为回售支 12 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发 行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日 内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期 不进行申报的，则视为放弃回售选择权。 5、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一 次还本，最后一期利息随本金一同支付。 6、起息日：2017年 9月 4日。 7、利息登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支 付）。 8、付息日：2018年至 2020年每年的 9月 4日，若债券持有人行使回售选 择权，则回售部分债券的付息日为 2018年至 2019年每年的 9月 4日。如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息。 9、兑付方式及登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规 定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持 本次债券的本金及最后一期利息。 10、兑付日：2020年 9月 4日，若债券持有人行使回售选择权，则其回售 部分债券的兑付日为 2019年 9月 4日。如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息。 11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的 乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所 持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 12、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，本期债券票面利率由发行人 与主承销商根据市场情况确定。 13、募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行：九江银行股份有限公司广 13 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 州广园支行。 14、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 发行人主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA。 15、债券受托管理人及主承销商：华融证券股份有限公司。 16、发行方式与发行对象：发行方式为面向合格机构投资者的公开发行，分 期发行；发行对象安排见发行公告。 17、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东配售。 18、债券形式：实名制记账式公司债券。 19、承销方式：余额包销。 20、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金用于偿还公司债务和补充 流动资金，本期债券的募集资金用途为补充流动资金。 21、拟上市地：深圳证券交易所。 22、担保方式：无担保。 23、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年 8月 31日 发行首日：2017年 9月 4日 预计发行期限：2017年 9月 4日至 2017年 9月 5日 网下认购期：2017年 9月 4日至 2017年 9月 5日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向深交所提出关于本次债券上市交 14 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 易的申请，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：深圳市爱施德股份有限公司 法定代表人：黄文辉 住所：广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20F 联系地址：深圳市南山区沙河西路 3151号新兴产业园(健兴科技大厦)C栋 8 楼 联系人：罗筱溪、米泽东、姜秀梅、赵玲玲 联系电话：86-755-21519888；86-755-21519976 传真：86-755-83890101 （二）承销团 1、主承销商：华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 住所：北京市西城区金融大街 8号 项目主办人：王勖尧、孙可 联系人：王勖尧、孙可 联系电话：010-56177568 传真：010-56177554 2、分销商：长城国瑞证券有限公司 法定代表人：王勇 住所：福建省厦门市莲前西路 2号莲富大厦 17楼 办公地址：上海市浦东新区浦东南路 379号金穗大厦 8楼 A区 15 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 联系人：许茂 联系电话：021-50803975 传真：021-50805262 3、分销商：川财证券有限责任公司 法定代表人：孟建军 住所：四川省成都市高新区交子大道 177号中海国际中心 B座 17楼 办公地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦 20层 联系人：韩碧 联系电话：0755-25332849 传真：0755-25332956（三）发行人律师：广东华商律师事务所 负责人：高树 住所：广东省深圳市福田区深南大道 4001号时代金融中心 14层 联系人：傅曦林、张燃、周宝荣、陈曦 联系电话：0755-83025555 传真：0755-83025058 （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 住所：深圳福田区滨河大道 5022号联合广场 B座 16楼 联系人：方建新、李轶芳 联系电话：0755-82900757 传真：0755-82900757（五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 16 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 法定代表人：罗光 住所：北京市海淀区西直门北大街 54号伊泰大厦 5层 501室 联系人：莫琛、谭亮 联系电话：010-62299702 传真：010-65660988（六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 住所：北京市西城区金融大街 8号 联系人：王勖尧、孙可 联系电话：010-56177568 传真：010-56177554（七）募集资金专项账户监管银行：九江银行股份有限公司广州广园支行 法定代表人：游明刚 住所：广州市天河区濂泉路 27号自编 2C188 联系人：张鹏 联系电话：020-38614020 传真：020-38614020（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045号 总经理：王建军 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 17 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 总经理：戴文华 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25938000 （十）收款银行 银行账户：华融证券股份有限公司 账号：0200003619027306965 开户行：工商银行北京礼士路支行 五、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本次债 券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利害关系。 18 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第二节发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经本次债券信用评级机构东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。东方金诚出具了《深圳 市爱施德股份有限公司 2017年公开发行公司债券信用评级报告》，该评级报告在 东方金诚主页（http://www.dfratings.com/）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经东方金诚综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次 公司债券信用等级为 AA，该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主容摘要 1、评级观点 东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对深圳市爱 施德股份有限公司经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合 分析，认为公司是国内领先的手机分销商之一，手机营销网络遍布全国，营销渠 道已下沉至县镇市场，具有较强的市场竞争力；公司采取多品牌运营模式，与苹 果、华为、小米、三星等核心手机供应商保持稳定的合作关系；公司近年来加强 运营管理，有效控制运营成本，盈利能力有所提升； 2016年公司加强库存采购及 资金占用管理，期末采购减少，预付账款和库存减少，经营性净现金量增幅较大。 同时东方金诚关注到，随着手机销售市场竞争加剧，全国性手机分销商经营 业绩稳定性面临一定的挑战；公司移动互联和移动转售业务用户及收入规模较 小，盈利能力一般，存在经营压力；公司债务规模较大，以短期有息债务为主。 综合考虑，东方金诚维持爱施德主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。基于 对公司主体长期信用及本期债券偿还能力评估，东方金诚评定本期债券的信用等 级为AA，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，本期债券到期不能偿还的 19 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 风险很低。。 2、优势 作为国内领先的手机分销商之一，公司手机营销网络遍布全国，营销渠道已 下沉至县镇市场，具有较强的市场竞争力； 公司采取多品牌运营模式，与苹果、华为、小米、三星等核心手机供应商保 持稳定的合作关系； 公司近年来加强运营管理，有效控制运营成本，盈利能力有所提升； 2016年公司加强库存采购及资金占用管理，期末采购减少，预付账款和库存 减少，经营性净现金量增幅较大。 3、关注 随着手机销售市场竞争加剧，全国性手机分销商经营业绩稳定性面临一定的 挑战； 公司移动互联和移动转售业务用户及收入规模较小，盈利能力一般，存在经 营压力； 公司债务规模较大，以短期有息债务为主。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在“深 圳市爱施德股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”的存续期内 密切关注深圳市爱施德股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用 质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在深圳市爱施德股份有限公司公布年报后的两 个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评 主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出 具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向深圳市爱施德股份有限公司发送跟踪评级联络 函并在必要时实施现场尽职调查，深圳市爱施德股份有限公司应按照联络函所附 资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如深圳市爱施德股份有限公司未能 提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效 20 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易 所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东 方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2017年 3月 31日，公司从各金融机构获得的授信总额为 175.49亿元， 其中已使用额度为 61.29亿元，未使用额度为 114.20亿元。从国外金融机构获得 授信总额为 10亿港币，已使用 6.4亿港币，未使用额度为 3.6亿港币。具体授信 情况如下表： 单位：万元 借款主体授信机构 授信额度 (万 元） 已使用数额 （万元） 利率（ %）贷款期限（起止日） 贷款类 型 20170315到 20,000.00 4.57% 流贷 20170614 深圳市爱施德股份有 限公司 中国建设银 行深圳分行 220,000.00 10,000.00 4.57% 20170323到 20170622 流贷 20170329到 10,000.00 4.57% 流贷 20170628 深圳市爱施德股份有 限公司 中国工商银 行深圳上步 支行 200,000.00 20,000.00 - 20160426到 20170426 保函 20170210到 30,000.00 4.57% 流贷 深圳市爱施德股份有平安银行深20170810 限公司圳分行 70,000.00 10,000.00 - 20161226到 20170626 银承 深圳市爱施德股份有 限公司 招行银行深 圳华侨城支 行 100,000.00 -- 20170123到 20180122 21 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 借款主体授信机构 授信额度 (万 元） 已使用数额 （万元） 利率（ %）贷款期限（起止日） 贷款类 型 20160607到 25,788.00 -保函 20170630 深圳市爱施德股份有 限公司 中信银行深 圳分行 51,788.00 26,000.00 - 20170314到 20180314 银承 20170320到 30,841.36 -保函 2018042020160713到 30,000.00 -保函 20170707 深圳市爱施德股份有 限公司 中国银行深 圳分行 170,000.00 80,000.00 - 20170222到 20180220 保函 20170323到 20,000.00 -保函 2018020620170314到 10,000.00 -银承 深圳市爱施德股份有华夏银行后20180314 限公司海支行 38,000.00 10,000.00 - 20170328到 20170428 银承 深圳市爱施德股份有 限公司 华商银行总 行 40,000.00 -- 20160101到 2017063020160408到 33,730.00 -保函 2017040720161130到 23,900.00 -银承 深圳市爱施德股份有厦门国际银20170404 限公司行珠海分行 140,000.00 21,100.00 - 20161207到 20170411 银承 20170125到 70,000.00 -银承 20170401 深圳市爱施德股份有 限公司 交通银行股 份有限公司 深圳分行 40,000.00 3,000.00 4.35% 20170111到 20181007 流贷 20161128到 31,000.00 -银承 2017062920161227到 15,000.00 -银承 深圳市爱施德股份有民生银行深20170627 限公司圳分行 80,000.00 9,000.00 4.35% 20170111到 20180111 流贷 20170320到 108.58 -银承 20170519 深圳市爱施德股份有 限公司 汇丰银行深 圳分行 12,000.00 8,000.00 4.79% 20170329到 20170428 流贷 22 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 借款主体授信机构 授信额度 (万 元） 已使用数额 （万元） 利率（ %）贷款期限（起止日） 贷款类 型 20161227到 14,000.00 银承 20170627 深圳市爱施德股份有 限公司 兴业银行深 圳分行文锦 支行 30,000.00 10,000.00 4.57% 20170215到 20170601 流贷 20170329到 10,000.00 4.79% 流贷 20170601 深圳市爱施德股份有 限公司 广发银行深 圳华富支行 170,000.00 10,000.00 - 20170210到 20170509 银承 深圳市爱施德股份有 限公司 中国农业银 行深圳福田 支行 100,000.00 -- 20160507到 20170507 深圳市爱施德股份有 限公司 中国邮政储 蓄银行深圳 梅林支行 90,000.00 20,000.00 4.35% 20161228到 20171227 流贷 深圳市爱施德股份有 限公司 九江银行广 州分行 57,142.86 56.2 - 20170329到 20170528 银承 西藏酷爱通信有限公 司 民生银行深 圳分行 10,000.00 -- 20161116到 20171116 北京酷人通讯科技有 限公司 民生银行深 圳分行 40,000.00 -- 20161116到 20171116 爱施德（香港）有限 公司 工行多哈分 行 30,000.00（HKD） 30,000.00（HKD） 2.00% 20160606到 20170606 流贷 爱施德（香港）有限 公司 工行新加坡 分行 70,000.00（HKD） 34,000.00（HKD） 2.54% 20170320到 20180320 流贷 深圳市优友金融服务 有限公司 广发银行华 富支行 40,000 1258.8945 2%（美元利 率） 20160722到 20170721 保函质 押 深圳市酷动数码有限 公司 中国银行股 份有限公司 深圳福永支 行 40,000 100 4.35% 2017/3/29到 2017/9/29 流贷 深圳市酷动数码有限 公司 中国工商银 行股份有限 公司深圳上 步支行 10,000 -- 2015/12/7到 2017/12/6 深圳市酷动数码有限 公司 招商银行股 份有限公司 深圳福华支 行 6,000 -- 2017/3/13到 2018/3/13 23 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定， 未发生过违约现象。 （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至 2017年 3月 31日，发行人及其子公司共发行各类债务融资工具 6亿元， 所有债券均正常付息，详细情况如下： 发行主体债券简称债券类别发行日期规模 期限 （年） 利率 发行时主 体评级 发行时债项 评级 到期偿付 本息情况 深圳市爱施德股 份有限公司 15深爱 01公司债 2015-11-13 6亿 3（2+1） 5.95% AA AA按时付息 （四）债务履约记录 根据 2017年 7月 6日中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，最近 三年及一期，发行人不存在逾期未偿还的债务以及其他债务违约情况。 （五）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的 比例 本期债券发行规模计划为人民币 6亿元，本次债券首期已发行 6亿元。若本 期债券全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为 12亿元，占发行人截至 2017 年 3月 31日的合并报表股东权益 555,196.74万元的比例为 21.61%，未超过本公 司净资产的 40%。 （六）发行人近三年及一期主要财务指标 1、合并报表口径 项目 2017年 3月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 偿债指标 流动比率（倍） 2.04 2.13 1.72 1.83 速动比率（倍） 1.27 1.44 1.17 1.34 资产负债率（%） 47.54% 45.37% 57.17% 51.54% 债务资本比例 42.54% 37.05% 44.57% 41.76% EBITDA（万元） 14,292.20 43,540.02 35,189.81 24,406.76 EBITDA利息倍数（倍） 5.45 3.50 2.56 1.73 利息倍数 5.27 3.23 2.21 1.22 EBITDA全部债务比 3.48% 13.69% 9.78% 7.87% 24 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 项目 2017年 3月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 项目 2017年 1-3月 2016年 2015年 2014年 运营效率指标 应收账款周转率（次/ 年） 12.24 57.37 47.03 36.47 存货周转率（次/年） 3.68 16.64 18.43 14.11 每股经营活动现金净 流量（元） -0.27 1.35 0.30 0.01 每股净资产（元） 5.24 5.10 4.51 4.29 项目 2017年 1-3月 2016年 2015年 2014年 盈利能力指标 平均总资产回报率（ %） 0.88% 1.95% 1.43% 0.45% 加权平均净资产收益 率（%） 1.63% 3.88% 3.21% 0.66% 归属于母公司所有者 扣除非经常性损益净 额后的净利润（万元） 6,232.91 9,680.03 7,674.20 -4,417.17 基本每股收益（元 /股） 0.0850 0.1861 0.1410 0.0290 毛利率 2.80% 2.69% 2.60% 3.45% 销售净利率（%） 0.79% 0.41% 0.28% 0.10% 2、母公司报表口径 项目 2017年 3月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 流动比率（倍） 1.80 2.17 1.78 1.93 速动比率（倍） 1.36 1.66 1.43 1.42 资产负债率 55.90% 47.60% 56.08% 46.59% 上述财务指标计算方法如下： 流动比率 =流动资产 /流动负债 速动比率 =（流动资产－存货净额） /流动负债 资产负债率 =负债总额 /资产总额 每股净资产 =期末归属于母公司股东所有者权益 /期末总股本 应收账款周转率 =营业收入 /[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额） /2] 25 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 存货周转率 =营业成本 /[（期初存货净额＋期末存货净额） /2] EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出 +折旧＋摊销 EBITDA利息倍数 =（利润总额 +计入财务费用的利息支出 +固定资产折旧 +摊销） /（资 本化利息 +计入财务费用的利息支出） EBITDA全部债务比 =EBITDA/全部债务 全部债务=长期借款+应付债券 +短期借款+交易性金融负债 +应付票据+应付短期债券 + 一年内到期的非流动负债 利息倍数 =（利润总额 +利息费用） /利息费用 每股经营活动现金净流量 =经营活动产生的现金流量净额 /期末总股本 销售净利率 =净利润 /营业收入 如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿 付做出一系列安排，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、制定《债券持有人 会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发 挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付 息、兑付的保障措施。 （一）设立募集资金专户和专项偿债账户 为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利 益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户，募集资金专户和专项偿债账户为 同一个账户。 1、设立募集资金专户专款专用 发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动。 将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 发行人已在发行前与九江银行股份有限公司广州广园支行和华融证券股份 有限公司签订募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议，规定九江银行股份有 限公司广州广园支行监督募集资金的使用情况。目前公司已在九江银行股份有限 26 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 公司广州广园支行开立专项账户，募集资金专项账户与偿债资金专户为同一个账 户。 2、专项偿债账户 （1）资金来源 如本节第二项所述，偿债资金将来源于发行人主营业务的盈利。 （2）提取时间、频率及金额 ①发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前三个工作日内，专项偿债账 户的资金余额不少于应偿还债券的利息金额。 ②发行人应确保在不迟于本次债券本金每个兑付日前三个工作日内，专项偿 债账户的资金余额不少于当期应付债券的本金与利息之和。 （3）管理方式 ①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责 协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑 付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如 期偿付。 ②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款 项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于 向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 （4）监督安排 发行人与九江银行股份有限公司广州广园支行签订募集资金专项账户与专 项偿债账户监管协议，规定九江银行股份有限公司广州广园支行监督偿债资金的 存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本次债券本息的兑付，除 此之外不得用于其他用途。 （二）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制 定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议 行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。 27 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 （三）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利 益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理 协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节 “债券受托管 理人”。 （五）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露。 五、发行人违约责任 （一）构成债券违约的情形 以下事件构成本次债券违约事件： （1）在本次债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息； （3）发行人不履行或违反受托管理协议约定，在其资产、财产或股份上设 28 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售 其所有或实质性所有的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响； （4）发行人不履行或违反受托管理协议项下的相关规定将实质影响发行人 对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本 次债券表决权总数百分之三十以上的债券持有人书面通知后，该违约行为持续三 十个工作日仍未停止； （5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （6）除受托管理协议另有约定外，其他对本次债券的按期兑付产生重大不 利影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 受托管理协议中任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说 明书及协议的规定追究违约方的违约责任。 1、发行人的违约责任： 若发生上述违约事件且自该违约事件发生之日起持续三十个连续工作日仍 未消除，债券受托管理人可根据单独或合计持有百分之五十以上有表决权的本次 债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方 式回收未偿还的本次债券本金和利息，或强制发行人履行受托管理协议或本次债 券项下的义务。其中本次债券未能偿付本金和 /或应付利息且一直持续的，受托 管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支 付的本次债券本金和/或利息的每日万分之二计算。 若受托管理人根据受托管理协议并按照相关法律法规之要求，为本次债券管 理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、 政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人 应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意 不当行为或违反受托管理协议及相关法律法规而造成，则不在赔偿之列。发行人 在本款项下的义务在受托管理协议终止后仍然有效。 2、债券受托管理人的违约责任：若因受托管理人的过失、恶意、故意不当 行为或违反受托管理协议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损 29 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并 使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在受托管理协议终止后仍然有效。 （三）诉讼、仲裁或争议解决方式 与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不 能达成一致意见的，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用 申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决具有终局性， 对各方均具有法律约束力。在仲裁过程中，除协议双方有争议的、正在进行仲裁 的事项外，双方仍应继续履行受托管理协议中的其他条款。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方 有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他 义务。 与本次债券有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不能达 成一致意见的，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请 仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决具有终局性，对各 方均具有法律约束力。在仲裁过程中，除双方有争议的、正在进行仲裁的事项外， 双方仍应继续履行本次债券募集说明书所规定的义务和职责。 30 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 1、公司名称：深圳市爱施德股份有限公司 2、法定代表人：黄文辉 3、设立日期：1998年 6月 8日 4、注册资本：人民币 103,273.48万元 5、实缴资本：人民币 103,273.48万元 6、住所：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20F 7、邮编：518040 8、统一社会信用代码：91440300708415957K 9、信息披露事务负责人：罗筱溪 10、联系电话：0755-21519976；0755-21519888转董事会办公室 11、网址：http://www.aisidi.com 12、所属行业：批发和零售业 13、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0629号 文办理）；信息咨询（不含限制项目）；移动通讯、电子产品及相关配套产品的购 销与代理；信息咨询与技术服务；计算机软硬件的技术开发，计算机及配件、五 金交电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品的购销；零售连锁；供应链 管理；（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营。）信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），移动通信转 售业务；二类医疗器械销售。 二、发行人历史沿革 深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为深圳 市爱施德实业有限公司，成立于 1998年 6月 8日。企业法人营业执照注册号为 440301102941368，法定代表人黄文辉，注册资本 200万元。2007年 10月 11日， 31 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 根据公司股东会决议和有关协议、章程的规定，深圳市爱施德实业有限公司整体 变更为深圳市爱施德实业股份有限公司，以原有限公司截至 2007年 7月 31日止 经审计的净资产 171,564,919.78元折为股份有限公司每股面值为人民币 1元的普 通股 10,000万股，即股本 10,000万元，余额 71,564,919.78元计入资本公积，各 股东持股比例不变。根据 2007年 12月 11日公司临时股东大会决议和修改后的 章程规定，公司申请增加注册资本人民币 1,000万元，认购后公司注册资本为人 民币 11,000万元，股本为人民币 11,000万元。根据 2008年 4月 22日召开的 2008年第一次临时股东大会决议，本公司名称由“深圳市爱施德实业股份有限 公司”变更为“深圳市爱施德股份有限公司”。根据 2008年 6月 23日召开的第 二次临时股东大会决议，公司申请新增注册资本人民币 23,100万元，此次增资 后公司注册资本为人民币 34,100万元。根据 2009年 8月 18日召开的 2009年 第一次临时股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币 10,230万元，此次增 资后公司注册资本为人民币 44,330万元。 2010年 5月 17日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]555号文《关 于核准深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会 首次公开发行 5,000万股人民币普通股股票（A股）。本期发行采用网下向股票 配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配 售 1,000万股，网上定价发行为 4,000万股，发行价格为 45.00元/股，发行后公 司总股本为 49,330万股。2010年 5月 28日，经深圳证券交易所《关于深圳市爱 施德股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》深证上[2010]172号同意，公 司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“爱施德”，股 票代码“002416”，其中公开发行中网上定价发行的 4,000万股股票于 2010年 5 月 28日起上市交易。公司于 2010年 6月 24日在深圳市市场监督管理局完成工 商注册变更登记，变更后的注册资本为 49,330万元。 2011年 9月 13日，公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了《 2011年 半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以公司截至 2011年 6月 30日 的总股本 49,330万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。2011 年 11月 8日，公司实施了资本公积金转增股本方案，公司总股本由 49,330万股 32 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 增加到 98,660万股。2011年 11月 14日，公司完成了工商注册变更登记。 2011年 10月 11日，公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市 爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要； 2011年 11月 10日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励 对象授予股票期权与限制性股票的议案》。2011年 11月 21日，公司完成了股票 期权和限制性股票的授予登记，公司总股本由 98,660万股增加到 99,910万股。 2011年 11月 29日，公司完成了工商注册变更登记。 公司于 2014年 4月 18日召开了第三届董事会第八次（定期）会议，审议通 过了《关于确认第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项 的议案》确定第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象调 整为 24人，第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权总数为 531.8031万份。 2014年，因公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激 励对象已经自主行权股票期权共计 2,150,266股，因此总股数增加了 2,150,266股， 截止 2014年 12月 31日，公司发行在外的总股数 1,001,250,266股，2014年年度 报告全文内涉及持股比例均按照总股数 1,001,250,266股为基数计算。 公司于 2014年 4月 18日分别召开第三届董事会第八次（定期）会议和第三 届监事会第六次（定期）会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股 票第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，公司拟回购并注销限制性股票共 计 6,484,000股，因上述股本变动及相关变更手续已在办理之中，尚未完成注销 工作，根据年审机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见，公司 2014 年财务报表的总股本应减少 6,484,000股，因此公司财务报表的总股本，采用减 去 6,484,000股后的总股本，即为 994,766,266股。 2015年 1-9月，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的 激励对象已经自主行权股票期权共计 2,634,573股，总股数增加 2,634,573股。 公司于 2014年 4月 18日分别召开第三届董事会第八次（定期）会议和第三 届监事会第六次（定期）会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股 票第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，公司拟回购并注销限制性股票共 33 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 计 6,484,000股，因上述股本变动及相关变更手续已在办理之中，尚未完成注销 工作，根据年审机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见，公司财务 报表的总股本应减少 6,484,000股，因此上述截至 2015年 3月 31日的公司总股 本（股），为减去 6,484,000股后的总股本，即为 997,400,839股。 公司于 2015年 2月 13日召开了第三届董事会第二十二次（临时）会议，审 议通过了《关于修改 <公司章程>的议案》，因公司第二期股票期权激励计划第一 个行权期符合行权条件的激励对象已经自主行权股票期权共计 215.0266万股， 公司注册资本、股份总数均发生了变化。根据公司 2012年第一次临时股东大会 授权，董事会对公司章程进行修订。 公司于 2015年 7月 27日召开了第三届董事会第二十七次（临时）会议，审 议通过了《关于修改 <公司章程>的议案》，公司第二期股票期权激励计划第一个 行权期已经结束，2015年 3月，符合行权条件的激励对象自主行权股票期权共 计 263.4573万股，公司注册资本、股份总数均发生了变化。根据公司 2012年第 一次临时股东大会授权，董事会对公司章程的相关条款进行修改。 2015年 9月 8 日，公司完成了关于注册资本变更的工商登记事项，工商登记已更新。 根据公司 2015年 9月 14日第三届董事会第二十九次（临时）会议决议、 2015 年 10月 13日公司第三次临时股东大会决议、 2015年 9月非公开发行股票预案 （修订稿）及修改后公司章程规定，公司申请通过向先锋创业有限公司、唐进波、 新余爱乐投资管理中心（有限合伙）定向增发人民币普通股（ A）股增加注册资 本人民币 41,350,000.00元，变更后的注册资本为人民币 1,032,734,839.00元。2016 年 4月 12日经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市爱施德股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可【 2016】769号）核准，公司获取向先锋创 业有限公司、唐进波、新余爱乐投资管理中心（有限合伙）定向增发人民币普通 股（A股）股票 41,350,000股。 三、发行人近三年重大资产重组情况 发行人近三年无重大资产重组情况。 四、发行人股本结构及股东持股情况 34 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 截至 2017年 3月末，发行人股权结构图（追溯至实际控制人）情况如下： （二）发行人前十大股东持股情况 截至 2017年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 单位：股 股东名称股东性质持股比例持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 深圳市神州通投 资集团有限公司 境内非国有 法人 52.50% 542,203,586 -质押 302,760,000 深圳市全球星投 资管理有限公司 境内非国有 法人 9.83% 101,500,000 -质押 55,835,000 新余全球星投资 管理有限公司 境内非国有 法人 4.21% 43,440,000 --- 先锋创业有限公 司 境内非国有 法人 2.02% 20,850,000 20,850,000质押 20,850,000 唐进波境内自然人 1.55% 16,000,000 16,000,000 -- 黄绍武境内自然人 1.16% 11,968,692 8,976,519质押 3,960,000 黄文辉境内自然人 0.86% 8,855,500 6,076,625 -- 新余爱乐投资管其他 0.44% 4,500,000 4,500,000 -- 35 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 股东名称股东性质持股比例持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 理中心（有限合 伙） 东海基金－工商 银行－鑫龙 135 号资产管理计划 其他 0.42% 4,336,824 --- 中国工商银行股 份有限公司－南 方大数据 100指 数证券投资基金 其他 0.40% 4,082,700 --- 五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 发行人的控股股东为深圳市神州通投资集团有限公司，实际控制人为黄绍 武。 （一）控股股东基本情况 1、公司名称：深圳市神州通投资集团有限公司 2、法定代表人：黄绍武 3、设立日期：2001年 1月 15日 4、注册资本：人民币 20,000万元 5、住所：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20E 6、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专卖、专控商品）；计算机信息技术咨询服务；计算机软件的开发；经 济信息与企业管理咨询（不含限制项目）；市场营销与企业形象策划；投资咨询； 资产管理。 截至 2017年 6月 30日，神州通投资持有公司股份 542,203,586股，占公司 总股本的 52.50%；本次解除质押 52,500,000股，占其所持有公司股份的 9.68%， 36 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 占公司总股本的 5.08%；累计处于质押状态的股份为 278,860,000股，占其持有 公司股份总数的 51.43%，占公司总股本的 27.00%。 （二）实际控制人基本情况 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 黄绍武中国否 主要职业及职务 深圳市神州通投资集团有限公司董事长、深圳市全球星投 资管理有限公司董事长、本公司董事。 过去 10年曾控股的境内外上市 公司情况 通过直接持股和间接持股的方式控股上市公司深圳市爱 施德股份有限公司和上海酷武供应链管理股份有限公司。 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人全资及控股子公司 截至 2017年 3月末，公司控股或全资子公司共计 27家，具体情况如下： 单位：万元、% 序 号 单位名称经营范围注册资本 (万元)成立时间 持股比 例（%） 表决权 比例 法定代表人 是否 并表 1 深圳市酷动数码有限 公司 数码电子产品 销售 人民币 16,000万 2006/10/19 100% 100%黄文辉是 2 深圳市爱施德通讯科 技有限公司 仓储服务、通讯 产品销售 人民币 1,000万 2001/5/17 100% 100%杨治是 3 北京酷人通讯科技有 限公司 通讯产品销售人民币 1,000万 2009/1/5 100% 100%杨治是 4 深圳市乐享无限文化 有限公司 数码电子产品 销售 人民币 1,000万 2010/6/9 100% 100%吴昉民是 5 西藏酷爱通信有限公 司 通讯产品销售人民币 20,000万 2010/12/1 100% 100%米泽东是 37 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 序持股比表决权是否 单位名称经营范围注册资本 (万元)成立时间法定代表人 号例（%）比例并表 北京酷沃通讯器材有 6通讯产品销售人民币 100万 2010/12/2 100% 100%黄文辉是 限公司 北京瑞成汇达科技有 7商业人民币 15,000万 2011/4/27 100% 100%余斌是 限公司 天津爱施迪通讯器材 8通讯产品销售人民币 500万 2011/6/1 100% 100%杨治是 有限公司 优友科技（北京）有其他技术推广 9人民币 2,000万 2012/4/23 100% 100%黄文辉是 限责任公司服务业 北京酷昊通讯科技有 10通讯产品销售人民币 100万 2012/4/23 100% 100%黄文辉是 限公司 北京酷联通讯科技有 11通讯产品销售人民币 500万 2012/4/23 100% 100%杨治是 限公司 深圳市享易无限数码 12通讯产品销售人民币 1,000万 2012/4/20 100% 100%吴昉民是 有限公司 爱施德（香港）有限执行董事为 13通讯产品销售港币 1,000万 2013/11/8 100% 100%是 公司黄文辉 优友电子商务（深圳） 14电子商务人民币 500万 2014/6/6 100% 100%樊帆是 有限公司 江西爱施德通信科技 15通讯产品销售人民币 200万 2014/4/11 100% 100%程斌是 有限公司 深圳市彩梦科技有限 16移动增值服务人民币 1,000万 2004/2/9 85% 85%叶风良是 公司 迈奔灵动科技（北京） 17移动应用分发人民币 1,917万 2010/1/27 100% 100%余斌是 有限公司 深圳市优友互联有限 18移动通讯转售人民币 1,000万 2014/11/19 100% 100%陈亮是 公司 38 深圳市爱施德股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 序 号 单位名称经营范围注册资本 (万元)成立时间 持股比 例（%） 表决权 比例 法定代表人 是否 并表 19 长春市酷爱通讯科技 有限责任公司 通讯产品销售人民币 100万 2014/12/16 100% 100%王斌是 20（未完）  |