[公告]爱施德：2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
深圳市爱施德股份有限公司 Shenzhen Aisidi Co., Ltd. (深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F) 2017年面向合格投资者 公开发行公司债券 募集说明书 主承销商 （北京市西城区金融大街8号） 募集说明书签署日期： 年 月 日 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 主承销商和受托管理人声明 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 重大事项提示 一、发行人于2015年9月17日获得中国证券监督委员会《关于核准深圳市 爱施德股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2135号），核准 公开发行面值总额不超过人民币12亿元的公司债券。本次债券采用分期发行方 式，首期已发行面值为6亿元，本期发行6亿元。 二、本次债券的主体评级为AA，债项评级为AA；发行人最近一期末的净 资产为539,379.69万元（截至2017年6月30日未经审计的合并报表的所有者权 益），最近一期末发行人合并口径的资产负债率为58.76%，母公司口径的资产负 债率为63.43%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（按2014年、 2015年、2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值计算）为 11,917.57万元，预计不少于本期债券一年的利息，预计本期发行的债券的利息 覆盖倍数为不低于1.5倍。 三、本次债券申请上市的场所为深交所，本次债券不能在除深交所以外的其 它交易场所上市。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，发行人 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法 保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本次债券无法进 行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予发行人。因发行人经营与收 益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格 投资者中的机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将 被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资 者认购或买入的交易行为无效。 五、发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券不符 合进行质押式回购交易的基本条件。 六、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和 2017年6月30日，公司流动负债分别为459,708.31万元、537,608.45万元、 387,513.52万元和702,041.89万元，占公司负债总额比例分别为99.92%、89.94%、 86.32%和91.33%，公司作为手机分销供应商，具有流动资产占比高的特点，且 公司在报告期内的负债主要为流动负债。公司流动负债和短期借款所占比重维持 在较高水平，公司短期偿债压力较大，对公司的偿付能力存在一定影响。 七、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和 2017年6月30日，公司应收账款分别为130,771.05万元、80,047.47万元、88,456.41 万元和137,990.48万元，占流动资产的比例分别为15.56%、8.66%、10.70%和 12.30%，占比较大，账龄基本在一年内。随着公司业务规模扩大，应收账款也随 之增长，造成一定的回收风险。虽然公司的应收账款主要客户均为业内信誉良好 的企业，有长期稳定的合作关系，回款有保障，但不排除未来因应收账款占比较 大且增加带来的风险。 八、2014年、2015年、2016年和2017年1-6月公司经营活动产生的现金流 量净额分别为909.68万元、29,254.47万元、138,973.87万元和-91,497.94万元。 报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，若公司再次出现经营活 动现金流量净额为负的情况，公司流动资金会减少，可能导致资金链运转困难， 对公司未来的存货采购等正常运营决策造成影响，从而影响公司的盈利能力，产 生偿付能力降低的风险。 九、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和 2017年6月30日，公司存货的账面价值分别为226,810.84万元、297,056.44万 元、268,383.40万元和306,666.93万元，占发行人资产总额比重分别为25.41%、 28.41%、27.12%和23.44%。存货主要为移动通信及数码产品，市场价格具有一 定的波动性，公司存货面临一定的跌价风险。 十、根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在 “深圳市爱施德股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”的存 续期内密切关注深圳市爱施德股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影 响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每 年进行一次，在深圳市爱施德股份有限公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪 评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量 产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级 报告。跟踪评级期间，东方金诚将向深圳市爱施德股份有限公司发送跟踪评级联 络函并在必要时实施现场尽职调查，深圳市爱施德股份有限公司应按照联络函所 附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如深圳市爱施德股份有限公司未 能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失 效或终止评级。东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证 券评级业务实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网 站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金 诚还将根据监管要求向相关部门报送。 十一、本次债券经中国证监会“证监许可[2015]2135号”文核准公开发行面值 总额不超过12亿元（含12亿元）的公司债券，发行人已于2015年发行首期债 券“深圳市爱施德股份有限公司2015年公司债券（第一期）”，因本期债券的发 行时间为2017年，本期债券的名称更改为“深圳市爱施德股份有限公司2017年 面向合格投资者公开发行公司债券”。本期债券的审批、发行及备查文件中涉及 前述调整的，调整前后相关文件及其表述具备相同的法律效力，前述变更名称所 涉及的文件包括但不限于本期债券的募集说明书、募集说明书摘要、发行人关于 本次公司债券发行的申请报告、受托管理协议及持有人会议规则、发行保荐书、 法律意见书、资信评级报告等文件。 目录 重大事项提示 ................................................................................................................ 4 释 义 ........................................................................................................................ 10 第一节 发行概况 ........................................................................................................ 13 一、核准情况及核准规模 .................................................................................. 13 二、本次债券的主要条款 .................................................................................. 13 三、本次债券发行及上市安排 .......................................................................... 15 四、本次债券发行的有关机构 .......................................................................... 16 五、认购人承诺 .................................................................................................. 19 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 19 第二节 风险因素 ........................................................................................................ 20 一、本次债券的投资风险 .................................................................................. 20 二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 21 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................... 26 一、本次债券的信用评级情况 .......................................................................... 26 二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................... 26 三、发行人的资信情况 ...................................................................................... 28 第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 32 一、偿债计划 ...................................................................................................... 34 二、偿债资金主要来源 ...................................................................................... 34 三、偿债应急保障方案 ...................................................................................... 34 四、偿债保障措施 .............................................................................................. 35 五、发行人违约责任 .......................................................................................... 35 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 40 一、发行人概况 .................................................................................................. 40 二、发行人历史沿革 .......................................................................................... 40 三、发行人近三年重大资产重组情况 .............................................................. 40 四、发行人股本结构及股东持股情况 .............................................................. 40 五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .............................................. 45 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................. 45 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...................................... 50 八、发行人所处行业分析 .................................................................................. 55 九、发行人主营业务状况 .................................................................................. 65 十、发行人组织结构、治理结构、内部管理制度情况 .................................. 68 十一、符合法律法规及相关政策要求的情况 .................................................. 82 十二、关联方及关联交易 .................................................................................. 82 第六节 财务会计信息 ............................................................................................... 92 一、最近三年及一期的财务报表 ...................................................................... 92 二、最近三年及一期合并报表范围的变化 .................................................... 103 三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................ 108 四、管理层讨论与分析 .................................................................................... 110 五、日后事项、或有事项、担保及抵质押情况 ............................................ 136 六、往来占款及资金拆借 ................................................................................ 140 七、未来业务目标及盈利能力的可持续性 .................................................... 142 八、发行本次公司债券后发行人资产负债结构的变化 ................................ 144 第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 146 一、募集资金数额 ............................................................................................ 146 二、募集资金的运用计划 ................................................................................ 146 三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 .................................... 146 四、募集资金专项账户管理 ............................................................................ 147 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 148 一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................... 148 二、债券持有人会议规则的主要条款 ............................................................ 148 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 158 一、债券受托管理人 ........................................................................................ 158 二、《债券受托管理协议》的主要条款 ........................................................ 158 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 174 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 187 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司、发行人或 爱施德 指 深圳市爱施德股份有限公司 本次债券 指 经证监会核准的《关于核准深圳市爱施德股份 有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许 可[2015]2135号）发行人公开发行的总额不超过 12亿元的公司债券 本期债券 指 发行人本期公开发行的6亿元的“深圳市爱施德 股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行 公司债券” 主承销商、债券受托管理 人、受托管理人、华融证 券 指 华融证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 控股股东 指 深圳市神州通投资集团有限公司 证券登记机构、登记机 构、登记托管机构、登记 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《债券受托管理协议》 指 《深圳市爱施德股份有限公司（作为债券发行 人）与华融证券股份有限公司（作为债券受托 管理人）关于深圳市爱施德股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管 理协议》及其变更和补充协议 《债券持有人会议规则》 指 《深圳市爱施德股份有限公司（作为债券发行 人）与华融证券股份有限公司（作为债券受托 管理人）关于深圳市爱施德股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持 有人会议规则》及其变更和补充规则 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构 的总称 认购人、投资者、持有人 指 就本次债券而言，通过认购、购买或以其他合 法方式取得并持有本次债券的主体 发行人律师 指 广东华商律师事务所 会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 《公司章程》 指 《深圳市爱施德股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年、近三年 指 2014年度、2015年度和2016年度 最近三年及一期、最近三 年一期、报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而 制作的《深圳市爱施德股份有限公司2017年面 向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而 制作的《深圳市爱施德股份有限公司2017年面 向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘 要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而 制作的《深圳市爱施德股份有限公司2017年面 向合格投资者公开发行公司债券发行公告》 工作日 指 北京市的商业银行对公营业日 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元 指 人民币元 A股 指 本公司发行的境内上市的每股面值人民币1.00 元的内资普通股 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、核准情况及核准规模 1、本次发行经发行人于2014年10月24日召开的第三届董事会第十七次（临 时）会议审议通过，并经发行人于2014年11月18日召开的2014年第五次临时 股东大会审议通过。 本次债券计划发行总规模为不超过人民币12亿元，分期发行：自中国证监 会核准发行之日起六个月内完成第一期发行。 董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于巨潮资讯网 （http:www.cninfo.com.cn），并已分别刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 2、经中国证监会“证监许可[2015]2135号”文核准，公司获准公开发行面值 总额不超过12亿元（含12亿元）的公司债券，分期发行。 二、本期债券的主要条款 1、债券名称：深圳市爱施德股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行 公司债券，债券简称：“17深爱债”，债券代码：“112582”。 2、发行总额：本期公开发行公司债券发行规模为人民币6亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券的期限为3年（2+1），附第2年末发行人调整票面 利率选择权及投资者回售选择权。 发行人调整票面利率选择权：发行人在本次债券第2个计息年度付息日前的 第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债 券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本次债券第2个计息年度付息日将其持有的本次债 券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第2个计息年度付息日即为回售支 付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发 行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日 内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期 不进行申报的，则视为放弃回售选择权。 5、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一 次还本，最后一期利息随本金一同支付。 6、起息日：2017年9月4日。 7、利息登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支 付）。 8、付息日：2018年至2020年每年的9月4日，若债券持有人行使回售选 择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的9月4日。如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 9、兑付方式及登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规 定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持 本次债券的本金及最后一期利息。 10、兑付日：2020年9月4日，若债券持有人行使回售选择权，则其回售 部分债券的兑付日为2019年9月4日。如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的 乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所 持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 12、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，本期债券票面利率由发行人 与主承销商根据市场情况确定。 13、募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行：九江银行股份有限公司广 州广园支行。 14、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。 15、债券受托管理人及主承销商：华融证券股份有限公司。 16、发行方式与发行对象：发行方式为面向合格投资者中的机构投资者公开 发行，分期发行；发行对象安排见发行公告。 17、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东配售。 18、债券形式：实名制记账式公司债券。 19、承销方式：余额包销。 20、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金用于偿还公司债务和补充 流动资金，本期债券的募集资金用途为补充流动资金。 21、拟上市地：深圳证券交易所。 22、担保方式：无担保。 23、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为 AA，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年8月31日 发行首日：2017年9月4日 预计发行期限：2017年9月4日至2017年9月5日 网下认购期：2017年9月4日至2017年9月5日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向深交所提出关于本次债券上市交 易的申请，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：深圳市爱施德股份有限公司 法定代表人：黄文辉 住所：广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F 联系地址：深圳市南山区沙河西路3151号新兴产业园(健兴科技大厦)C栋8 楼 联系人：罗筱溪、米泽东、姜秀梅、赵玲玲 联系电话：86-755-21519888；86-755-21519976 传真：86-755-83890101 （二）承销团 1、主承销商：华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 住所：北京市西城区金融大街8号 项目主办人：王勖尧、孙可 联系人：王勖尧、孙可 联系电话：010-56177568 传真：010-56177554 2、分销商：长城国瑞证券有限公司 法定代表人： 王勇 住所：福建省厦门市莲前西路2号莲富大厦17楼 办公地址：上海市浦东新区浦东南路379号金穗大厦8楼A区 联系人：许茂 联系电话：021-50803975 传真：021-50805262 3、分销商：川财证券有限责任公司 法定代表人：孟建军 住所：四川省成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼 办公地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦20层 联系人：韩碧 联系电话：0755-25332849 传真：0755-25332956 （三）发行人律师：广东华商律师事务所 负责人：高树 住所：广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14层 联系人：傅曦林、张燃、周宝荣、陈曦 联系电话：0755-83025555 传真：0755-83025058 （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 住所：深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座16楼 联系人：方建新、李轶芳 联系电话：0755-82900757 传真：0755-82900757 （五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：罗光 住所：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层501室 联系人：莫琛、谭亮 联系电话：010-62299702 传真：010-65660988 （六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 住所：北京市西城区金融大街8号 联系人：王勖尧、孙可 联系电话：010-56177568 传真：010-56177554 （七）募集资金专项账户监管银行：九江银行股份有限公司广州广园支行 法定代表人：游明刚 住所：广州市天河区濂泉路27号自编2C188 联系人：张鹏 联系电话：020-38614020 传真：020-38614020 （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 总经理：王建军 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25938000 （十）收款银行 银行账户：华融证券股份有限公司 账号：0200003619027306965 开户行：工商银行北京礼士路支行 五、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本次债 券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法 的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本次债券持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本次债券后可能面临 由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交 易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，经东方金诚评定，发行人主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为AA，该级别反映偿还债务的能力很强，受不利经 济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、基 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 在本期债券发行时，本公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本次 债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行， 进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，截至本募 集说明书签订之日，本公司能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户 发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，本 公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或者其他承诺。但 在本次债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信发生不利变化，亦将可能 使本次债券投资者受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 本次债券评级机构东方金诚国际信用评估有限公司评定的主体长期信用等 级为AA，评定本次债券的信用等级为AA。虽然本公司目前资信状况良好，但 在本次债券存续期内，仍有可能由于客观原因，本公司的主体信用评级和/或本 次债券的信用评级发生负面变化，这将对本次债券投资者产生不利影响。 在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次债券信 用进行跟踪评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无 法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若本公司的主体 信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，则可能 对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017 年3月31日，公司负债总额分别为460,090.09万元、597,714.27万元、448,948.42 万元和503,148.98万元；资产负债率分别为51.54%、57.17%、45.37%和47.54%。 公司作为手机分销行业的龙头企业，在扩大规模、完善产业结构和优化投资方面， 使得近几年负债总额呈现波动性上升趋势，资产负债率均维持在较高水平，公司 偿债压力较大。 2、短期偿债压力较大的风险 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017 年3月31日，公司流动负债分别为459,708.31万元、537,608.45万元、387,513.52 万元和441,672.65万元，占公司负债总额比例分别为99.92%、89.94%、86.32% 和87.78%，公司作为手机分销供应商，具有流动资产占比高的特点，且公司在 报告期内的负债主要为流动负债。公司流动负债和短期借款所占比重维持在较高 水平，公司短期偿债压力较大，对公司的偿付能力存在一定影响。 3、公司应收账款占比大的风险 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017 年3月31日，公司应收账款分别为130,771.05万元、80,047.47万元、88,456.41 万元和99,101.25万元，占流动资产的比例分别为15.56%、8.66%、10.70%和 11.02%，占比较大，账龄基本在一年内。随着公司业务规模扩大，应收账款也随 之增长，造成一定的回收风险。虽然公司的应收账款主要客户均为业内信誉良好 的企业，有长期稳定的合作关系，回款有保障，但不排除未来因应收账款占比较 大且增加带来的风险。 4、经营性现金流净额为负的风险 2014年、2015年、2016年和2017年1-3月公司经营活动产生的现金流量净 额分别为909.68万元、29,254.47万元、138,973.87万元和-27,438.74万元。报告 期内发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，若公司再次出现经营活动现 金流量净额为负的情况，公司流动资金会减少，可能导致资金链运转困难，对公 司未来的存货采购等正常运营决策造成影响，从而影响公司的盈利能力，产生偿 付能力降低的风险。 5、存货跌价风险 截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017 年3月31日，公司存货的账面价值分别为226,810.84万元、297,056.44万元、 268,383.40万元和338,012.07万元，占发行人资产总额比重分别为25.41%、 28.41%、27.12%和31.94%。存货主要为移动通信及数码产品，市场价格具有一 定的波动性，公司存货面临一定的跌价风险。 6、公司盈利能力波动较大的风险 截至2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，发行人营业利润 分别为-5,435.61万元、13,312.61万元、22,986.63万元和11,075.05万元，利润总 额分别为3,121.22万元、16,552.28万元、27,798.74万元和11,197.20万元，净利 润分别为4,720.24万元、13,836.13万元、19,798.09万元和9,023.46万元，归属 于母公司所有者的净利润分别为2,914.40万元、14,063.13万元、18,775.19万元 和8,732.35万元。公司主营业务为通信及数码产品销售，报告期内发行人存在盈 利能力波动较大的风险。 7、毛利率下滑的风险 2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司营业毛利率分别为3.45%、 2.60%、2.69%和2.80%，呈波动性下降趋势。若市场竞争进一步加剧、上下游客 户挤压公司利润空间，产品更新换代和市场热点转移的速度加快，则公司毛利率 将持续下滑。若公司的销量保持不变或销量的增长不足以弥补毛利率降低带来的 影响，公司的净利润会随之降低，对盈利能力和经营活动的现金流量净额产生不 利影响，公司的还款来源金额减少，从而影响公司的偿债能力，并对本期债券的 偿付造成不确定性。 （二）经营风险 1、经济周期波动风险 公司所在手机分销行业与经济周期具有一定关联性。2008年至2009年上半 年，受全球金融危机影响，我国经济呈现下滑，市场需求持续低迷，国内手机销 售量出现明显减少；2009 年下半年开始，我国经济率先反弹，受经济刺激政策 影响，国内需求不断提振，2010-2013年，手机销售量出现回升。手机分销业务 属于薄利多销行业，对销售量较为敏感，经济周期波动将影响整个手机市场需求 量，从而可能对公司营业收入产生不利影响。 2、行业及外部环境变化风险 近年来，手机市场变化较为剧烈：三大运营商定制手机量、补贴额快速增长； 三星手机厂商扩大直供比例；摩托罗拉及诺基亚逐渐退出主流市场；运营商市场 主导地位日益凸显。若发行人主要代理品牌市场份额下滑，将给发行人的经营带 来较大压力，使公司主营业务面临一定挑战。 3、合作关系稳定性及可持续性风险 手机分销行业核心竞争力是作为资金渠道、销售渠道和物流渠道将产品向全 国铺货的效率。发行人依托全国性的网络渠道、专业的销售策划能力以及发达的 物流系统，受到手机厂商的普遍认可，成为华为、小米、苹果、三星等品牌的主 要分销商，与其保持互惠互存、持续合作的关系。但目前市场竞争加剧，竞争对 手规模、实力逐渐提升，厂商直供模式选择的增多等因素均对发行人与厂商合作 关系的稳定性及可持续性带来威胁和考验，从而给发行人经营的稳定性带来一定 影响。 4、主要代理品牌滞销风险 手机分销是一个薄利多销且产品更新速度快的行业，一旦某款产品出现滞 销，公司需要尽快降价处理库存，易导致亏损。发行人2012年净利润为负的主 要原因之一就是其代理品牌摩托罗拉和LG出现产品滞销，公司以低于成本的价 格处理了大量库存，导致净利润为负。为了谨防滞销风险，公司对品牌机型的选 择更加谨慎，并且减少每次进货量、增加进货频率，一旦发生滞销，需要处理的 库存量也会大大减少。 5、产品更新换代较快及产品选型的风险 移动通信行业变化较快，手机产品技术创新频繁，消费者时尚化、个性化需 求明显，各品牌厂商每年基于技术更新、市场需求以及竞争策略推出不同系列型 号的产品，多数型号手机的产品生命周期较短，更新换代较快。发行人依靠广泛 的销售网络和终端服务体系、先进的信息系统及高效的产品运营中心获取市场信 息，对市场需求做出分析判断，为发行人产品选型提供决策依据。若发行人对技 术发展状况、产品流行趋势把握失当，产品选型出现偏差，可能导致发行人出现 部分产品滞销，同时，产品更新换代较快，如果不能及时销售，发行人将面临存 货积压以及存货跌价风险，进而影响发行人经营状况及利润水平。 6、业务结构单一的风险 手机分销业务是发行人的核心业务板块，由于手机分销业务在产业链中处于 弱势地位，导致营业毛利率较低，发行人其他转型升级业务尚未形成规模，业务 结构仍较为单一，导致发行人盈利能力及抵御风险能力略显不足。 7、山寨手机带来的风险 近年来，在手机市场需求不断增长的同时，山寨手机以其低廉的价格在手机 市场占有一定份额。山寨手机均不采用全国分销模式，对品牌手机的市场需求产 生挤出效应，进而对手机分销行业带来一定影响，进一步加剧行业竞争压力，将 可能对发行人经营及财务带来不利影响。 （三）管理风险 近年来，公司的业务规模发展迅猛，经营规模的持续扩大对公司的经营管理 能力、风险控制能力、筹资能力和人力资源储备都提出了更高的要求，如未能进 行有效管理，公司的营运业绩可能会受到不良影响。 （四）政策风险 发行人的转型业务移动通信转售在国内属于在国内属新生事物，在政策、行 业发展方面存在着一定的不确定性，以及转售企业进入差异化的细分市场，存在 一定的难度，同时多家其他转售企业在局部市场上存在一定的竞争压力，都是发 行人面临的挑战。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经本次债券信用评级机构东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。东方金诚出具了《深圳 市爱施德股份有限公司2017年公开发行公司债券信用评级报告》，该评级报告在 东方金诚主页（http://www.dfratings.com/）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经东方金诚综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次 公司债券信用等级为AA，该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主容摘要 1、评级观点 东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对深圳市爱施 德股份有限公司经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分 析，认为公司是国内领先的手机分销商之一，手机营销网络遍布全国，营销渠道 已下沉至县镇市场，具有较强的市场竞争力；公司采取多品牌运营模式，与苹果、 华为、小米、三星等核心手机供应商保持稳定的合作关系；公司近年来加强运营 管理，有效控制运营成本，盈利能力有所提升；2016年公司加强库存采购及资金 占用管理，期末采购减少，预付账款和库存减少，经营性净现金量增幅较大。 同时东方金诚关注到，随着手机销售市场竞争加剧，全国性手机分销商经营 业绩稳定性面临一定的挑战；公司移动互联和移动转售业务用户及收入规模较 小，盈利能力一般，存在经营压力；公司债务规模较大，以短期有息债务为主。 综合考虑，东方金诚维持爱施德主体信用等级为AA，评级展望为稳定。基 于对公司主体长期信用及本期债券偿还能力评估，东方金诚评定本期债券的信用 等级为AA，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，本期债券到期不能偿 还的风险很低。 2、优势 作为国内领先的手机分销商之一，公司手机营销网络遍布全国，营销渠道已 下沉至县镇市场，具有较强的市场竞争力； 公司采取多品牌运营模式，与苹果、华为、小米、三星等核心手机供应商保 持稳定的合作关系； 公司近年来加强运营管理，有效控制运营成本，盈利能力有所提升； 2016年公司加强库存采购及资金占用管理，期末采购减少，预付账款和库存 减少，经营性净现金量增幅较大。 3、关注 随着手机销售市场竞争加剧，全国性手机分销商经营业绩稳定性面临一定的 挑战； 公司移动互联和移动转售业务用户及收入规模较小，盈利能力一般，存在经 营压力； 公司债务规模较大，以短期有息债务为主。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在“深 圳市爱施德股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”的存续期内 密切关注深圳市爱施德股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用 质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在深圳市爱施德股份有限公司公布年报后的两 个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评 主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出 具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向深圳市爱施德股份有限公司发送跟踪评级联络 函并在必要时实施现场尽职调查，深圳市爱施德股份有限公司应按照联络函所附 资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如深圳市爱施德股份有限公司未能 提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效 或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网(http://www.dfratings.com) 和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在其 他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金诚还将根据监管要求向相 关部门报送。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2017年3月31日，公司从各金融机构获得的授信总额为175.49亿元， 其中已使用额度为61.29亿元，未使用额度为114.20亿元。从国外金融机构获得 授信总额为10亿港币，已使用6.4亿港币，未使用额度为3.6亿港币。具体授信 情况如下表： 单位：万元 借款主体 授信机构 授信额度(万 元） 已使用数额 （万元） 利率（%） 贷款期限（起止日） 贷款类 型 深圳市爱施德股份有 限公司 中国建设银 行深圳分行 220,000.00 20,000.00 4.57% 20170315到 20170614 流贷 10,000.00 4.57% 20170323到 20170622 流贷 10,000.00 4.57% 20170329到 20170628 流贷 深圳市爱施德股份有 限公司 中国工商银 行深圳上步 支行 200,000.00 20,000.00 - 20160426到 20170426 保函 深圳市爱施德股份有 限公司 平安银行深 圳分行 70,000.00 30,000.00 4.57% 20170210到 20170810 流贷 10,000.00 - 20161226到 20170626 银承 深圳市爱施德股份有 限公司 招行银行深 圳华侨城支 行 100,000.00 - - 20170123到 20180122 借款主体 授信机构 授信额度(万 元） 已使用数额 （万元） 利率（%） 贷款期限（起止日） 贷款类 型 深圳市爱施德股份有 限公司 中信银行深 圳分行 51,788.00 25,788.00 - 20160607到 20170630 保函 26,000.00 - 20170314到 20180314 银承 30,841.36 - 20170320到 20180420 保函 深圳市爱施德股份有 限公司 中国银行深 圳分行 170,000.00 30,000.00 - 20160713到 20170707 保函 80,000.00 - 20170222到 20180220 保函 20,000.00 - 20170323到 20180206 保函 深圳市爱施德股份有 限公司 华夏银行后 海支行 38,000.00 10,000.00 - 20170314到 20180314 银承 10,000.00 - 20170328到 20170428 银承 深圳市爱施德股份有 限公司 华商银行总 行 40,000.00 - - 20160101到 20170630 深圳市爱施德股份有 限公司 厦门国际银 行珠海分行 140,000.00 33,730.00 - 20160408到 20170407 保函 23,900.00 - 20161130到 20170404 银承 21,100.00 - 20161207到 20170411 银承 70,000.00 - 20170125到 20170401 银承 深圳市爱施德股份有 限公司 交通银行股 份有限公司 深圳分行 40,000.00 3,000.00 4.35% 20170111到 20181007 流贷 深圳市爱施德股份有 限公司 民生银行深 圳分行 80,000.00 31,000.00 - 20161128到 20170629 银承 15,000.00 - 20161227到 20170627 银承 9,000.00 4.35% 20170111到 20180111 流贷 108.58 - 20170320到 20170519 银承 深圳市爱施德股份有 限公司 汇丰银行深 圳分行 12,000.00 8,000.00 4.79% 20170329到 20170428 流贷 借款主体 授信机构 授信额度(万 元） 已使用数额 （万元） 利率（%） 贷款期限（起止日） 贷款类 型 深圳市爱施德股份有 限公司 兴业银行深 圳分行文锦 支行 30,000.00 14,000.00 20161227到 20170627 银承 10,000.00 4.57% 20170215到 20170601 流贷 10,000.00 4.79% 20170329到 20170601 流贷 深圳市爱施德股份有 限公司 广发银行深 圳华富支行 170,000.00 10,000.00 - 20170210到 20170509 银承 深圳市爱施德股份有 限公司 中国农业银 行深圳福田 支行 100,000.00 - - 20160507到 20170507 深圳市爱施德股份有 限公司 中国邮政储 蓄银行深圳 梅林支行 90,000.00 20,000.00 4.35% 20161228到 20171227 流贷 深圳市爱施德股份有 限公司 九江银行广 州分行 57,142.86 56.2 - 20170329到 20170528 银承 西藏酷爱通信有限公 司 民生银行深 圳分行 10,000.00 - - 20161116到 20171116 北京酷人通讯科技有 限公司 民生银行深 圳分行 40,000.00 - - 20161116到 20171116 爱施德（香港）有限 公司 工行多哈分 行 30,000.00（HKD） 30,000.00（HKD） 2.00% 20160606到 20170606 流贷 爱施德（香港）有限 公司 工行新加坡 分行 70,000.00（HKD） 34,000.00（HKD） 2.54% 20170320到 20180320 流贷 深圳市优友金融服务 有限公司 广发银行华 富支行 40,000 1258.8945 2%（美元利 率） 20160722到 20170721 保函质 押 深圳市酷动数码有限 公司 中国银行股 份有限公司 深圳福永支 行 40,000 100 4.35% 2017/3/29到 2017/9/29 流贷 深圳市酷动数码有限 公司 中国工商银 行股份有限 公司深圳上 步支行 10,000 - - 2015/12/7到 2017/12/6 深圳市酷动数码有限 公司 招商银行股 份有限公司 深圳福华支 行 6,000 - - 2017/3/13到 2018/3/13 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定， 未发生过违约现象。 （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至2017年3月31日，发行人及其子公司共发行各类债务融资工具6亿元， 所有债券均正常付息，详细情况如下： 发行主体 债券简称 债券类别 发行日期 规模 期限 （年） 利率 发行时主 体评级 发行时债项 评级 到期偿付 本息情况 深圳市爱施德股 份有限公司 15深爱01 公司债 2015-11-13 6亿 3（2+1） 5.95% AA AA 按时付息 （四）债务履约记录 根据2017年7月6日中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，最近 三年及一期，发行人不存在逾期未偿还的债务以及其他债务违约情况。 （五）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的 比例 本期债券发行规模计划为人民币6亿元，本次债券首期已发行6亿元。若本 期债券全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为12亿元，占发行人截至2017 年3月31日的合并报表股东权益555,196.74万元的比例为21.61%，未超过本公 司净资产的40%。 （六）发行人近三年及一期主要财务指标 1、合并报表口径 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 偿债指标 流动比率（倍） 2.04 2.13 1.72 1.83 速动比率（倍） 1.27 1.44 1.17 1.34 资产负债率（%） 47.54% 45.37% 57.17% 51.54% 债务资本比例 42.54% 37.05% 44.57% 41.76% EBITDA（万元） 14,292.20 43,540.02 35,189.81 24,406.76 EBITDA利息倍数（倍） 5.45 3.50 2.56 1.73 利息倍数 5.27 3.23 2.21 1.22 EBITDA全部债务比 3.48% 13.69% 9.78% 7.87% 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 项目 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年 运营效率指标 应收账款周转率（次/ 年） 12.24（未年化） 57.37 47.03 36.47 存货周转率（次/年） 3.68（未年化） 16.64 18.43 14.11 每股经营活动现金净 流量（元） -0.27（未年化） 1.35 0.30 0.01 每股净资产（元） 5.24 5.10 4.51 4.29 项目 2017年1-3月 2016年 2015年 2014年 盈利能力指标 平均总资产回报率（%） 0.88% 1.95% 1.43% 0.45% 加权平均净资产收益 率（%） 1.63% 3.88% 3.21% 0.66% 归属于母公司所有者 扣除非经常性损益净 额后的净利润（万元） 6,232.91 9,680.03 7,674.20 -4,417.17 基本每股收益（元/股） 0.0850 0.1861 0.1410 0.0290 毛利率 2.80% 2.69% 2.60% 3.45% 销售净利率（%） 0.79% 0.41% 0.28% 0.10% 2、母公司报表口径 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率（倍） 1.80 2.17 1.78 1.93 速动比率（倍） 1.36 1.66 1.43 1.42 资产负债率 55.90% 47.60% 56.08% 46.59% 上述财务指标计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2] 存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2] EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销 EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资 本化利息+计入财务费用的利息支出） EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+ 一年内到期的非流动负债 利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 销售净利率=净利润/营业收入 如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。 第四节 偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 本期债券的起息日为2017年9月4日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，2018年至2020年间每年的9月4日为本期债券上一计息年度 的付息日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年 至2019年每年的9月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 交易日，顺延期间不另计息。 本期债券的本金兑付日为2020年9月4日，若债券持有人行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为2019年9月4日。如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付 的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以 说明。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行 承担。 二、偿债资金主要来源 偿债资金将来源于发行人主营业务的盈利。公司2014年、2015年、2016年 和2017年1-3月合并营业收入分别为4,832,056.75万元、4,956,902.83万元、 4,833,327.78万元和1,147,440.25万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,914.40万元、14,063.13万元、18,775.19万元和8,732.35万元。发行人业务的 不断发展，将为公司营业收入和经营利润的持续增长奠定基础，是本次债券能够 按时、足额偿付的有力保障。 三、偿债应急保障方案 1、存货变现 公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，必要时可以通过存货 变现来补充偿债资金。公司存货占流动资产比重较高，存货的变现能力强。截至 2017年3月末，发行人持有存货的账面价值为33.80亿元，超过99%为库存商品， 可随时销售变现。若发行人资金周转出现困难，存货变现是一个获取资金来源的 途径。 2、应收账款提前赎回 截至2017年3月末，发行人应收账款的账面价值为9.91亿元，大部分为应 收的销售货款，交易对手合作稳定，回款有保障，80%以上的应收款年限在一年 以内。若资金周转出现困难，发行人可与合作商进行协商提前将应收账款资金回 笼用以偿债。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿 付做出一系列安排，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、制定《债券持有人 会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发 挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付 息、兑付的保障措施。 （一）设立募集资金专户和专项偿债账户 为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利 益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户，募集资金专户和专项偿债账户为 同一个账户。 1、设立募集资金专户专款专用 发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动。 将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 发行人已在发行前与九江银行股份有限公司广州广园支行和华融证券股份 有限公司签订募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议，规定九江银行股份有 限公司广州广园支行监督募集资金的使用情况。目前公司已在九江银行股份有限 公司广州广园支行开立专项账户，募集资金专项账户与偿债资金专户为同一个账 户。 2、专项偿债账户 （1）资金来源 如本节第二项所述，偿债资金将来源于发行人主营业务的盈利。 （2）提取时间、频率及金额 ①发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前三个工作日内，专项偿债账 户的资金余额不少于应偿还债券的利息金额。 ②发行人应确保在不迟于本次债券本金每个兑付日前三个工作日内，专项偿 债账户的资金余额不少于当期应付债券的本金与利息之和。 （3）管理方式 ①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责 协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑 付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如 期偿付。 ②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款 项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于 向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 （4）监督安排 发行人与九江银行股份有限公司广州广园支行签订募集资金专项账户与专 项偿债账户监管协议，规定九江银行股份有限公司广州广园支行监督偿债资金的 存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本次债券本息的兑付，除 此之外不得用于其他用途。 （二）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制 定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议 行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利 益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理 协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管 理人”。 （五）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露。 五、发行人违约责任 （一）构成债券违约的情形 以下事件构成本次债券违约事件： （1）在本次债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息； （3）发行人不履行或违反受托管理协议约定，在其资产、财产或股份上设 定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售 其所有或实质性所有的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响； （4）发行人不履行或违反受托管理协议项下的相关规定将实质影响发行人 对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本 次债券表决权总数百分之三十以上的债券持有人书面通知后，该违约行为持续三 十个工作日仍未停止； （5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （6）除受托管理协议另有约定外，其他对本次债券的按期兑付产生重大不 利影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 受托管理协议中任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说 明书及协议的规定追究违约方的违约责任。 1、发行人的违约责任： 若发生上述违约事件且自该违约事件发生之日起持续三十个连续工作日仍 未消除，债券受托管理人可根据单独或合计持有百分之五十以上有表决权的本次 债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方 式回收未偿还的本次债券本金和利息，或强制发行人履行受托管理协议或本次债 券项下的义务。其中本次债券未能偿付本金和/或应付利息且一直持续的，受托 管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支 付的本次债券本金和/或利息的每日万分之二计算。 若受托管理人根据受托管理协议并按照相关法律法规之要求，为本次债券管 理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、 政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人 应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意 不当行为或违反受托管理协议及相关法律法规而造成，则不在赔偿之列。发行人 在本款项下的义务在受托管理协议终止后仍然有效。 2、债券受托管理人的违约责任：若因受托管理人的过失、恶意、故意不当 行为或违反受托管理协议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损 害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并 使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在受托管理协议终止后仍然有效。 （三）诉讼、仲裁或争议解决方式 与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不 能达成一致意见的，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用（未完）  |