[公告]三维通信:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171267号）的回复
三维通信股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171267号) 的回复 中国证券监督管理委员会： 2017年7月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 向三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）出具了《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（171267号）。中国证监会依法对三维通信提交 的《三维通信股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料 进行了审查，现根据该反馈意见的要求，对贵会一次反馈意见进行回复说明，并 根据反馈意见要求在《重组报告书》相关章节补充披露。 如无特别说明，本反馈意见回复所使用的简称与《重组报告书》中具有相同 含义。 目录 1． 申请材料显示，上市公司拟自筹资金2.5亿元收购郑剑波、王瑕、华卓投资等人合 计持有的巨网科技18.52%股份，并在三维通信股东大会通过后实施。请你公司补充披 露：1）上市公司以现金收购郑剑波、王瑕、华卓投资等合计持有的巨网科技18.52%股 份的原因及合理性，该项收购与本次发行股份及支付现金购买资产的关系，是否构成“一 揽子”交易。2）上市公司自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）和筹资进展， 是否存在法律风险及具体应对措施。3）现金收购的进展和资金支付情况、预计办毕时 间，及对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................... 7 2． 申请材料显示，郑剑波、王瑕是腾跃投资、奇思投资设立时的股东，二人于2015 年4月7日将所持腾跃投资、奇思投资的认缴注册资本及出资义务按零元价格分别转让 朱永康等人，巨网科技后于同月实施增资。请你公司：1）结合腾跃投资、奇思投资的 成立时间、郑剑波夫妇转出相关义务前后主营业务开展情况、巨网科技上述增资时点等， 补充披露郑剑波、王瑕于2015年4月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转让朱 永康等人的原因及其合理性。2）补充披露郑剑波、王瑕与朱永康等人是否存在股份代 持关系，如是，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持 股的情况，代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签 署解除代持的文件，是否存在经济纠纷或法律风险。3）按照《上市公司收购管理办法》 第八十三条的规定，并结合郑剑波夫妇对腾跃投资、奇思投资实际行使权利的情况，补 充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其持有上市公司的股份。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................... 12 3． 申请材料显示，若不考虑募集配套资金，本次交易后“上市公司一致行动人持有的 股份数合计”占比将由30.88%降至25.22%，若考虑募集配套资金，相关比例将降至 23.39%。请你公司：1）补充披露“上市公司一致行动人”的指代范围，并补充披露上市 公司股权控制关系结构图。2）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补 充披露李越伦、浙江三维股权投资管理有限公司、洪革之间是否存在一致行动关系，如 是，认定一致行动关系的理由。3）补充披露本次重组交易对方及其关联方直接或间接 参与配套融资的可能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响。4）结合前述现金收购， 补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购 买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划，如存在调整主营业务的相关安排、 承诺、协议等，应当详细披露主要内容。5）结合对本次交易后上市公司生产经营及公 司治理的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大 事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳 定性的影响。6）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 17 4． 申请材料显示，本次交易方案包括业绩奖励安排。请你公司补充披露：如本次交易 未能在2017年取得我会核准文件，业绩奖励是否顺延至2020年度，如是，业绩奖励总 额会否超过本次交易作价的20%。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........ 24 5． 申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过38,197.32万元。其中，14,300 万元用于移动智能广告投放平台项目，该项目拟使用5,660万元购置办公场地，项目基 本预备费715万元。同时，本次交易标的公司固定资产规模较小。请你公司：1）结合 上市公司资产负债率及与同行业可比公司情况、上市公司授信额度及其他融资渠道等， 补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露上述募投项目的实施主体，结合新 增固定资产对折旧的影响，并对比租房费用，补充披露上述募投项目中购置办公场地的 合理性和必要性。3）结合市场竞争状况、巨网科技核心技术优势、现有业务与募投项 目的相关性等，补充披露上述募投项目的可行性。4）补充披露上述募投项目对巨网科 技业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： ....................................................................................................................................... 25 6． 申请材料显示，因土地性质原因，巨网科技租赁的部分房屋无法办理房产证，现正 在办理迁址事宜。请你公司补充披露上述迁址事项的进展情况、预计办毕时间以及对巨 网科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................ 33 7． 申请材料显示，截至报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有21项域名，其中部 分域名已过期。请你公司补充披露上述过期域名的续期进展、是否存在法律障碍或不能 如期续期的风险，域名到期对巨网科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ........................................................................................................................ 35 8． 申请材料显示，截至评估基准日2016年12月31日，巨网科技股东全部权益价值 收益法评估值为135,011.72万元，比（母公司报表口径）净资产账面值12,756.48万元 评估增值122,255.24万元，增值率958.38%。请你公司结合巨网科技的行业地位、核心 竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露巨网科技评估增值率较高的原因以 及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................ 37 9． 申请材料显示，巨网科技2015年4月增资时估值较低为2,072万元，增资对象包 括奇思投资、腾跃投资等员工持股平台在内的股东。请你公司补充披露奇思投资、腾跃 投资增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》 进行会计处理并补充披露对巨网科技经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ........................................................................................................................ 42 10． 申请材料显示，巨网科技是行业内规模和推广技术均领先的互联网广告服务商之 一，聚合了庞大的下游媒体资源，依托于自主研发的ADSmart云控投放系统及“灵气联 盟”、“掌智无限”应用程序广告投放平台，深入挖掘媒体资源价值，为广告主提供精准、 高效的PC端及移动端互联网广告投放服务。请你公司补充披露：1）巨网科技“聚合了 庞大的下游媒体资源”的具体概念与意义，是否构成巨网科技的核心竞争力。2）巨网科 技广告投放业务的具体经营模式，通过ADSmart云控投放系统及“灵气联盟”、“掌智无 限”应用程序广告投放平台进行广告投放的收入占比及适用情形。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 .................................................................................................................... 45 11． 申请材料显示，卓识互联是巨网科技2016年的第一大客户，主要业务为通过移动 广告平台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游 公司等广告主快速、精准推广各种产品服务。请你公司补充披露：1）卓识互联等同行 业公司成为巨网科技客户的原因及合理性。2）巨网科技来自同行业公司的收入占比情 况，并说明是否符合行业惯例，是否存在经营风险。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 ............................................................................................................................ 52 12． 申请材料显示，公司自成立以来，已为百度、腾讯、奇虎360、搜狐、赶集网， 乐视体育等广告主提供包括百度杀毒、百度卫士、91手机助手、91手机卫士、hao123APP、 QQ管家、QQ浏览器、应用宝APP、360浏览器、360手机助手、搜狐影音、赶集生活 APP等在内的多种PC端及移动端应用程序广告投放服务。申请材料同时显示，2015 年、2016年，巨网科技的前五大客户基本不存在重叠的情况，同时，腾讯、奇虎360 等公司亦未出现在前五大客户行列。请你公司：1）补充披露对巨网科技前五大客户以 直接客户或广告代理进行分类，如为代理商，补充披露终端客户及销售情况，并补充披 露营销产品的具体内容。2）补充披露报告期前五大客户主要客户变化较大原因，并说 明客户分散且变化较大的情况是否影响巨网科技的核心竞争力。3）结合报告期各期间 广告代理商销售收入占比、主要客户涉及的业务种类及续约情况等，进一步补充披露广 告代理商销售额较大对巨网科技未来盈利可持续性的影响。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 ................................................................................................................ 54 13． 申请材料显示：1）巨网科技充分发挥其在联盟产品广告投放的资源及经验优势， 不断通过自主广告投放平台挖掘长尾流量的价值，扩张业务规模，形成了较强的影响力。 2）巨网科技采购的主要对象为互联网中小长尾流量资源，即大量的中小网站、APP。3） 巨网科技报告期内前五大客户不存在重叠，同时，2015年前五大供应商均为自然人，2016年均为法人。4）供应商王家锋是巨网科技2015年第二大客户杭州搜影科技有限 公司的主要股东。请你公司：1）补充披露巨网科技2015年、2016年前五大供应商不 存在重叠且供应商法律属性不同的原因。2）补充披露在采购的主要对象为互联网中小 长尾流量资源情况下，巨网科技前五大供应商出现自然人的原因。3）补充披露巨网科 技供应商分散、种类多样的情况是否形成其核心竞争力。4）补充披露巨网科技与王家 锋产生业务合作的原因，是否还存有其他供应商与客户存在关联关系的情况，是否对巨 网科技业务的独立性产生影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........ 61 14． 申请材料显示，市场法评估时选择10个同行业收购案例作为可比案例，具体包括 恒大高新收购武汉飞游和长沙聚丰、利欧股份收购万圣伟业、梅泰诺收购日月同行、深 大通收购冉十科技、龙力生物收购快云科技、智度投资收购猎鹰网络、明家科技收购微 赢互动、浙江富润收购泰一指尚以及吴通通讯收购互众广告。请你公司：1）逐一披露 上述同行业收购标的在产业链中所处位置、各自业务侧重点及竞争优势，比对后说明巨 网科技的核心竞争力。2）进一步补充披露将上述交易作为可比交易案例的合理性。请 独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................... 65 15． 申请材料显示，巨网科技主要股东及业务骨干均有着丰富的互联网广告投放业务 经验。核心人才团队来自BAT及国内知名站长，40%为互联网从业7年以上的资深人 员。请你公司：1）结合巨网科技核心管理团队、技术人员的构成及特点，包括但不限 于：教育背景、工作经历、从业年限、技术优势、行业地位等，补充披露巨网科技核心 竞争力和持续盈利能力。2）补充披露未来保持巨网科技核心管理团队、技术人员稳定 的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................ 75 16． 申请材料显示，2014年、2015年，巨网科技广告投放业务确认营业收入15,861.96 万元、38,190.27万元，该业务的计费方式主要有CPA、CPM、CPS等方式。请你公司 结合收入确认政策，分计费方式补充披露巨网科技报告期各期间确认的收入与实际经营 情况是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................ 81 17． 申请材料显示，2015年、2016年，巨网科技移动端广告投放业务收入增长较快， 主要受CPA结算业务量由3,980.46万次上升至12,087.37万次、CPM结算单价由24.07 元/千次上升至68.5元/千次影响。请你公司：1）结合订单的获取和执行情况，补充披 露巨网科技2016年CPA结算业务量上升较快的合理性。2）结合合同明细，比对同行 业公司情况，补充披露巨网科技2016年CPM结算单价上升较快的合理性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 84 18． 申请材料显示，2015年、2016年，巨网科技游戏联运业务收入分别为42.92万元、 3,824.87万元，收入增长较快。请你公司：1）结合巨网科技所运营主要游戏的经营数 据，包括但不限于活跃用户数、ARPU值等，补充披露巨网科技游戏联运业务收入确认 的准确性。2)结合巨网科技的资源禀赋，补充披露2016年游戏联运业务收入增长较快 的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................ 86 19． 请独立财务顾问和会计师补充披露对巨网科技报告期业绩真实性的核查情况，包 括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成 本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核 查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。 ............ 91 20． 申请材料显示，2015年、2016年，巨网科技广告投放业务结转的营业成本分别为 12,808.74万元、31,000.48万元，标的公司广告投放业务的主要成本为采购各类网页、 网站、APP在用户浏览、点击、下载等使用过程中产生的流量资源，巨网科技根据约 定的结算方式，与广告客户及流量供应商核对数据及金额，并定期结算广告投放收入以 及流量采购的成本费用。请你公司：1）补充披露巨网科技与广告客户和流量供应商进 行结算的方式及占比情况。2）补充披露媒体渠道与巨网科技对账数据不匹配的处理情 况。3）补充披露不同计费模式下单位价格情况，比对同行业公司情况，补充披露单价 是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................... 101 21． 申请材料显示，2015年、2016年，巨网科技广告投放业务毛利率为19.25%、18.83%， 低于同行业可比交易标的毛利率。巨网科技广告投放业务对客户和供应商的结算方式主 包括CPA、CPM、CPS等主流结算方式。请你公司结合巨网科技以不同结算方式确认 收入和结转成本的占比及各种模式下的毛利率情况，补充披露巨网科技毛利率低于同行 业可比交易标的的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............. 104 22． 申请材料缺乏现金流相关的分析数据，请你公司补充披露报告期内，巨网科技经 营活动产生的现金流量净额与净利润是否存在较大差异、间接法下经营活动现金流量表， 以及销售收到的现金、采购支付的现金与营业收入和成本的匹配情况。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 107 23． 申请材料显示，收益法评估时预测巨网科技2017年将实现主营业务收入78,977.71 万元，净利润9,299.6万元；2017年预测收入较2016年增长80.91%，其中，腾讯智汇 推业务预计实现收入21,910.5万元，自媒体广告业务预计收入增长率242.23%。此外， 2018年、2019年的预测收入增长率分别为29.23%、25.93%，净利润分别为12,999.51 万元、16,999.41万元。请你公司：1）结合实际经营情况，补充披露巨网科技2017年 预测数据的合理性及2017年预测营业收入和净利润实现的可能性。2）结合主要竞争对 手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，量化分析预测巨网科技营 业收入、毛利率、净利润的依据以及合理性，并说明上述参数的选取是否符合谨慎性要 求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................... 110 24． 申请材料显示，收益法评估对未来产品单价的预测较激进，CPA、CPM单价、CPS 分成比例、腾讯智汇推折扣比例预测数基本保持不变。请你公司结合行业发展、巨网科 技所处行业地位以及经营实际，补充披露上述评估预测是否足够谨慎，并揭示风险。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 117 25． 申请材料显示，考虑被评估企业的发展趋势，2017年度各产品类别预测毛利较2016 年度均略有下降，之后年度毛利亦按照行业和企业的发展趋势呈下降趋势，2017年后 至永续期，预测毛利率维持在18.59%-19.53%之间。请你公司补充披露巨网科技是否有 足够稳定和优质的媒体渠道以及客户资源，在预测营业收入快速增长的同时，可以维系 毛利率保持基本稳定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................... 121 26． 申请材料显示，本次交易标的公司属于互联网和相关服务行业，上市公司属于移 动通信网络相关产品和服务提供行业。上市公司属于移动通信网络相关产品和服务提供。 上市公司能否充分整合各方资源并实际整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存 在一定不确定性。请你公司：1）补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在显著 协同效应。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来 经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露交易完成后，上市公司是否会面临主营业 务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施。4）补充披露本次交易在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。5）结合上 市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整 合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................... 123 27、重组报告书存在多处错漏，包括但不限于：1）第118页、第121页、第122页、 第134页等处的“简要财务状况”表均未注明计量单位。2）第42页“本次交易尚需履行 的批准程序”与实际情况不符。3）交易对方姓名“王瑕”与“王暇”混用。独立财务顾问应 当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定全面自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错 漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。独立财务顾问仔细检查、核 对披露文件 .............................................................................................................................. 132 28、备考合并报表显示，本次交易完成后，2016年末上市公司商誉账面价值121,054.04 万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符 合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断巨 网科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著 作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 134 1．申请材料显示，上市公司拟自筹资金2.5亿元收购郑剑波、王瑕、华卓 投资等人合计持有的巨网科技18.52%股份，并在三维通信股东大会通过后实施。 请你公司补充披露：1）上市公司以现金收购郑剑波、王瑕、华卓投资等合计持 有的巨网科技18.52%股份的原因及合理性，该项收购与本次发行股份及支付现 金购买资产的关系，是否构成“一揽子”交易。2）上市公司自筹资金的方式、 资金来源、担保措施（如有）和筹资进展，是否存在法律风险及具体应对措施。 3）现金收购的进展和资金支付情况、预计办毕时间，及对上市公司的影响。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司以现金收购郑剑波、王瑕、华卓投资等合计持有的巨网科技 18.52%股份的原因及合理性，该项收购与本次发行股份及支付现金购买资产的 关系，是否构成“一揽子”交易。 （一）上市公司以现金收购郑剑波、王瑕、华卓投资以及除本次交易对象 外剩余巨网科技股东持有的18.52%股份（以下简称“本次现金收购”）的原因 及合理性 1、本次现金收购有利于上市公司布局移动通信及互联网应用服务领域 经过多年的发展，三维通信已构建了较为完整的覆盖移动通信设备制造以及 移动通信网络优化覆盖的综合服务产业链，能够为客户提供一体化综合移动通信 优化覆盖的产品及服务，并通过投资控股深圳海卫通网络科技有限公司，开展海 上卫星通信运营服务业务。未来上市公司将积极布局移动通信及互联网应用服务 领域，发掘客户的数据增值服务潜力，提升公司移动通信及互联网信息技术综合 服务能力。本次交易标的巨网科技主要从事移动互联网广告投放业务，是移动通 信产业链下游的应用领域。本次现金收购有利于上市公司布局移动通信及互联网 应用服务领域，实现产业链延伸。 上市公司董事会已根据股东大会授权实施了现金收购事项。截至本反馈意见 回复出具日，上市公司已通过支付现金的方式受让巨网科技18.05%股份。三维 通信通过受让巨网科技部分股权介入新兴的移动互联网应用服务领域，获取具有 价值的资产、运营理念，推动公司业务结构的优化、提升公司移动互联网服务和 技术研发水平，挖掘现有客户流量资源的价值。 2、本次股权转让有利于保护巨网科技中小股东利益 巨网科技原为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，2017年4月24日，全 国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江西巨网科技股份有限公司股 票终止挂牌的公告》（股转系统公告［2017］86号），决定自2017年4月26日 起终止巨网科技股票挂牌。 巨网科技大部分股东主要是在巨网科技股票挂牌期间通过二级市场交易、定 向增发等方式买入巨网科技股票。为保障中小股东的权益，巨网科技于2017年 2月18日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全 国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》，如巨网科技股东 愿将所持公司股份转让给郑剑波或其指定的第三方，郑剑波或其指定的第三方承 诺受让其所持巨网科技股份。2017年6月16日，三维通信2017年第三次临时 股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股 权暨关联交易的议案》并予以实施，有利于保护巨网科技中小股东的利益。 综上，本次股权转让事项的实施原因为上市公司布局移动通信及互联网应用 服务领域，并且有利于保护巨网科技中小股东的利益，具有合理性。 （二）该项收购与本次发行股份及支付现金购买资产的关系不构成“一揽 子”交易 2017年6月16日，三维通信2017年第三次临时股东大会分别审议通过了 《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金收购江西巨网科技 股份有限公司18.52%股权相关事宜的议案》等相关议案。根据上述股东大会决 议，巨网科技18.52%股权转让事项不以本次发行股份及支付现金购买资产的成 功实施为前提条件，在经三维通信股东大会审议通过后由三维通信董事会依据股 东大会授权具体实施，最终收购股份数额以实际收购情况为准。本次发行股份及 支付现金购买资产也不以现金收购事项的实施为前提。 根据巨网科技18.52%股权转让事项中三维通信与巨网科技股东签订的股份 转让协议，本次发行股份及支付现金购买资产的实施不作为上述股权转让协议的 生效条件和前置条件。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，巨网 科技18.52%股权转让成功与否也不作为本次发行股份及支付现金购买资产的前 提条件。 三维通信以及本次交易的业绩承诺方亦出具确认函，确认巨网科技18.52% 股权转让事项与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立、不互为前提，不构 成“一揽子”交易。 上述巨网科技18.52%股权转让事项与本次交易相互独立，不互为前提，不 构成“一揽子”交易。 二、上市公司自筹资金的方式、资金来源、担保措施（如有）和筹资进展， 是否存在法律风险及具体应对措施。 截至2017年5月31日，上市公司货币资金余额为38,836.54万元，银行理 财余额为27,000.00万元。 根据上市公司出具的说明，上市公司用于支付受让巨网科技18.52%股份的 款项来源于自有资金，未通过借款方式进行资金筹措，也未采取担保措施。 综上，上市公司用于支付巨网科技18.52%股份的款项来源于自有资金，未 采取担保等方式进行筹资，资金筹措方面不存在法律风险。 三、现金收购的进展和资金支付情况、预计办毕时间，及对上市公司的影 响 （一）现金收购的进展和资金支付情况、预计办毕时间 根据上市公司提供的《股权转让协议》（176份）、江西省产权交易所出具的 非交易过户业务凭证等材料，截至本反馈意见回复出具日，三维通信已与176 位巨网科技股东签订了《股份转让协议》并完成了股份交割，共计17,681,235 股股份，其中受让郑剑波5,008,235股股份、王瑕272,000股股份、华卓投资 335,000股股份及其他173名股东12,066,000股股份。 上述股份转让已在江西省产权交易所完成了变更登记，并记载于巨网科技股 东名册。截至本反馈意见回复出具日，现三维通信持有巨网科技17,681,235股股 份，占巨网科技股本总额的18.05%。 根据上市公司提供的股权转让款支付凭证，上述176名股东的股权转让款已 支付完成，股权转让款合计243,647,418.30元。 三维通信已与巨网科技除本次交易对方外剩余7名股东洽谈股份转让事宜， 其中3人已与上市公司初步达成股份转让意向，于巨网科技组织形式变更后实施， 剩余4人暂无股份转让意向，上述4名股东持有巨网科技的股权比例为0.42%， 对上市公司受让巨网科技股权及本次发行股份支付现金购买资产事项不构成实 质影响。 （二）对上市公司的影响 截至2017年5月31日，上市公司货币资金余额为38,836.54万元，银行理 财余额为27,000.00万元。本次现金收购的2.5亿元资金支出虽然减少了上市公 司货币资金，剩余资金仍然可以满足上市公司正常生产经营活动所需。同时，截 至2017年6月30日，上市公司共获得各银行授信额度9.86亿元，尚可使用的 授信额度为6.00亿元。上市公司的主营业务将持续稳定开展，本次现金收购的 2.5亿元资金支出不会对其产生重大影响。 经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司以现金购买郑剑波、王瑕、华 卓投资等合计持有的巨网科技18.52%股份有利于上市公司布局移动通信及互联 网应用服务领域、保护巨网科技中小股东利益，具有合理性；上述现金购买巨网 科技股份事项与本次交易相互独立，不互为前提，不构成“一揽子”交易；上市 公司用于支付巨网科技18.52%股份的款项来源于自有资金，未采取担保等方式 进行筹资，资金筹措方面不存在法律风险；上市公司已通过现金购买持有巨网科 技17,681,235股股份，相应的股份转让款已支付完成，对上市公司日常生产经营 活动无重大影响。 以上内容已在本次交易《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易 方案概述”之“（一）总体方案”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交 易方案”之“（一）总体方案”、“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公 司的影响”之“（三）公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他具体安排 及该事项对上市公司可能的影响”中进行了补充披露。 2．申请材料显示，郑剑波、王瑕是腾跃投资、奇思投资设立时的股东，二 人于2015年4月7日将所持腾跃投资、奇思投资的认缴注册资本及出资义务按 零元价格分别转让朱永康等人，巨网科技后于同月实施增资。请你公司：1）结 合腾跃投资、奇思投资的成立时间、郑剑波夫妇转出相关义务前后主营业务开 展情况、巨网科技上述增资时点等，补充披露郑剑波、王瑕于2015年4月将所 持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转让朱永康等人的原因及其合理性。2）补 充披露郑剑波、王瑕与朱永康等人是否存在股份代持关系，如是，被代持人是 否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持情 况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代 持的文件，是否存在经济纠纷或法律风险。3）按照《上市公司收购管理办法》 第八十三条的规定，并结合郑剑波夫妇对腾跃投资、奇思投资实际行使权利的 情况，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其持有 上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合腾跃投资、奇思投资的成立时间、郑剑波夫妇转出相关义务前后 主营业务开展情况、巨网科技上述增资时点等，补充披露郑剑波、王瑕于2015 年4月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转让朱永康等人的原因及其合 理性。 （一）腾跃投资、奇思投资的成立 根据腾跃投资、奇思投资提供的营业执照、公司章程、工商登记档案等资料 并经核查，腾跃投资设立于2015年3月23日，注册资本为300万元，系由郑剑 波、王瑕设立。奇思投资设立于2015年3月23日，注册资本为300万元，系由 王磊、卫小刚、刘剑、郑剑波、汪剑、吕源、郝帅设立。 （二）郑剑波夫妇转出相关义务前后主营业务开展情况 1、转让前主营业务开展情况 根据腾跃投资、奇思投资提供的营业执照、公司章程、工商登记档案及对朱 永康、郑剑波夫妇的访谈等资料，腾跃投资、奇思投资的主营业务为股权投资， 在郑剑波夫妇将其持有的奇思投资、腾跃投资股权转让前，由于腾跃投资、奇思 投资成立时间较短，注册资本未实际缴纳，亦未开展具体经营业务。 2、转让后主营业务开展情况 腾跃投资、奇思投资除对巨网科技进行股权投资外未开展其他业务。 （三）腾跃投资、奇思投资对巨网科技的增资情况 2015年4月18日，巨网科技召开2015年第一次临时股东大会，审议并通 过《关于增加注册资本的议案》等议案，同意注册资本由600万元增至2,000万 元，其中郑剑波认缴注册资本800万元、朱永康认缴注册资本180万元、汪剑认 缴注册资本20万元、奇思投资认缴注册资本200万元、腾跃投资认缴注册资本 200万元。 2015年4月20日，巨网科技分别收到腾跃投资、奇思投资增资款2,071,720 元、2,071,720元。2015年4月21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 大华验字[2015]000222号《验资报告》，验证截至2015年4月20日，巨网科技 已收到新增注册资本1,400万元，均为货币出资。2015年4月21日，巨网科技 完成本次增资的工商变更登记手续。 （四）郑剑波、王瑕于2015年4月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分 别转让朱永康等人的原因及其合理性 1、郑剑波、王瑕于2015年4月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转 让朱永康等人的原因 根据对郑剑波夫妇的访谈，2014年底、2015年初，巨网科技处于业务开拓 阶段，具有资金需求，同时巨网科技的管理团队及相关投资者有意向投资入股巨 网科技。经协商确定，上述人员投入资金通过腾跃投资、奇思投资对巨网科技进 行了增资，从而实现投资入股的目的。 根据对朱永康等股权受让方逐一访谈核查，股权受让方通过腾跃投资、奇思 投资入股巨网科技的原因为看好巨网科技未来发展。 2、郑剑波、王瑕于2015年4月将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分别转 让朱永康等人的合理性 出于控制股东人数以便管理的目的，朱永康等投资者于2015年4月通过奇 思投资、腾跃投资对巨网科技进行了增资。但因朱永康投资额较大，部分投资通 过奇思投资、腾跃投资对巨网科技进行增资，剩余投资直接对巨网科技进行增资。 综上，郑剑波、王瑕于2015年4月将腾跃投资、奇思投资股权转让原因系 为了吸纳新投资者通过腾跃投资、奇思投资对巨网科技进行增资，同时控制股东 人数以便管理。 二、补充披露郑剑波、王瑕与朱永康等人是否存在股份代持关系，如是， 被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情 况，代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无 签署解除代持的文件，是否存在经济纠纷或法律风险。 根据腾跃投资、奇思投资提供的工商登记档案、历次股东会决议、股权转让 协议、银行回单、现金缴款单等资料并核查，增资款项已由腾跃投资、奇思投资 股东按持股比例实际缴纳至腾跃投资、奇思投资。上述增资款项均由股东自有资 金真实出资，上述股权变更已履行必要的审议程序，并完成了工商变更登记手续。 根据朱永康、汪剑提供的增资协议、银行回单等资料并经访谈等核查程序， 朱永康、汪剑直接增资至巨网科技的资金已实际缴纳。上述增资款项均为个人自 有资金真实出资，已完成了工商变更登记手续。 根据郑剑波、王瑕、朱永康以及腾跃投资、奇思投资其他股东出具的承诺函 及对郑剑波、王瑕、朱永康、腾跃投资、奇思投资其他股东的访谈并经核查，上 述股东之间不存在股权代持关系。 综上，郑剑波、王瑕、朱永康等人不存在股权代持关系。 三、按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，并结合郑剑波夫 妇对腾跃投资、奇思投资实际行使权利的情况，补充披露交易对方之间是否存 在一致行动关系，如是，合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 （一）郑剑波夫妇自转出腾跃投资、奇思投资相关义务后行使权利情况 2015年4月，腾跃投资、奇思投资股权转让完成后，郑剑波夫妇不再持有 其股权，不享有股东权利，也未在腾跃投资、奇思投资担任职务。2015年4月 起，腾跃投资执行董事、经理由朱永康担任，奇思投资执行董事由朱永康担任、 经理由吴由龙担任。 根据腾跃投资和奇思投资的工商档案、纳税申报表、股东会决议文件以及对 郑剑波夫妇、朱永康、腾跃投资和奇思投资股东的访谈记录，自上述股权变更后， 郑剑波夫妇未对腾跃投资、奇思投资实际行使权利。 （二）补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系 按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定并经核查，交易对方一致行 动关系如下： 郑剑波与王瑕系夫妻关系，存在一致行动关系。 根据朱永康与腾跃投资、奇思投资签订的《一致行动协议》，朱永康与腾跃 投资、奇思投资为一致行动人。 除郑剑波与王瑕存在一致行动关系，朱永康与腾跃投资、奇思投资存在一致 行动关系外；根据其他交易对方出具的《关于不存在一致行动关系的承诺函》及 其提供的相关资料，其他交易对方之间不存在一致行动关系。 综上，本次交易对方中，除郑剑波与王瑕存在一致行动关系、朱永康与腾跃 投资、奇思投资存在一致行动关系外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。 本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，郑剑波、王瑕合计持有上市公司 68,873,686股股份，占上市公司总股本的13.52%；根据本次交易方案，腾跃投资 仅获得现金对价，不获得股份对价，朱永康、奇思投资合计持有上市公司 17,267,565股股份，占上市公司总股本的3.39%。 经核查，独立财务顾问和律师认为：郑剑波、王瑕于2015年4月将腾跃投 资、奇思投资股权转让原因系吸纳新投资者通过腾跃投资、奇思投资对巨网科技 进行增资，同时控制股东人数以便管理，具有合理性。郑剑波、王瑕、朱永康等 人不存在股权代持关系。本次交易对方中，除郑剑波与王瑕存在一致行动关系、 朱永康与腾跃投资、奇思投资存在一致行动关系外，其他交易对方之间不存在一 致行动关系。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，郑剑波、王瑕合计持有 上市公司68,873,686股股份，占上市公司总股本的13.52%；根据本次交易方案， 腾跃投资仅获得现金对价，不获得股份对价，朱永康、奇思投资合计持有上市公 司17,267,565股股份，占上市公司总股本的3.39%。 以上内容已在本次交易《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“六、 各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明”以及“七、各交易对方之间的关 联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系的情况”之 “（一）交易对方的关联关系”中进行了补充披露。 3．申请材料显示，若不考虑募集配套资金，本次交易后“上市公司一致行 动人持有的股份数合计”占比将由30.88%降至25.22%，若考虑募集配套资金， 相关比例将降至23.39%。请你公司：1）补充披露“上市公司一致行动人”的 指代范围，并补充披露上市公司股权控制关系结构图。2）按照《上市公司收购 管理办法》第八十三条的规定，补充披露李越伦、浙江三维股权投资管理有限 公司、洪革之间是否存在一致行动关系，如是，认定一致行动关系的理由。3） 补充披露本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及 其对上市公司控制权稳定性的影响。4）结合前述现金收购，补充披露上市公司 是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置 出目前上市公司主营业务相关资产的计划，如存在调整主营业务的相关安排、 承诺、协议等，应当详细披露主要内容。5）结合对本次交易后上市公司生产经 营及公司治理的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及 高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次 交易对上市公司控制权稳定性的影响。6）全面核查并补充披露本次交易是否存 在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露“上市公司一致行动人”的指代范围，并补充披露上市公司 股权控制关系结构图 (一)补充披露上市公司一致行动人的指代范围 “上市公司一致行动人”准确表述应为“上市公司实际控制人及其一致行 动人”。上市公司实际控制人指上市公司控股股东、实际控制人李越伦，其一致 行动人指其配偶洪革以及浙江三维股权投资管理有限公司（以下简称“三维投 资”）。 （二）补充披露三维通信股权控制关系结构图 根据上市公司提供的资料并经核查，截至本反馈意见回复出具日，上市公司 的股权控制关系结构图如下： 李越伦洪革浙江三维股权投资管理有限公司 三维通信股份有限公司 1.92% 81.10% 19.09%9.88% 30.89% 二、按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露李越伦、 浙江三维股权投资管理有限公司、洪革之间是否存在一致行动关系，如是，认 定一致行动关系的理由 根据上市公司提供的李越伦、洪革身份证复印件及结婚证复印件、三维投资 的营业执照、《公司章程》及工商登记档案、中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具的三维通信前10名股东名册等资料，截至本反馈意见回复出具日， 李越伦直接持有三维通信19.09%股份，洪革持有三维通信1.92%股份，三维投 资持有三维通信9.88%股份，其中李越伦持有三维投资81.10%股权，为其控股 股东。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项的规定，李 越伦与三维投资为一致行动人；根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二 款第（九）项的规定，李越伦与洪革为一致行动人。 综上，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，李越伦、洪革、 三维投资为一致行动人，存在一致行动关系。 三、补充披露本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可 能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响。 （一）交易对方及其关联方参与本次交易配套募集资金的可能性 本次重组募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者， 具体发行对象由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财 务顾问协商确定，目前尚无确定的发行对象。 根据本次交易对方郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资出具 的《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其关联方或其他一致 行动人不参与本次交易配套融资。 除郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资以外的其他交易对方 未对其是否参与本次交易配套融资发表明确意见。 综上，本次交易对方郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资及 其关联方不存在直接或间接参与配套融资的可能性，其他交易对方及其关联方存 在直接或间接参与配套融资的可能性。 （二）对上市公司控制权稳定性的影响 按照募集配套资金的发行价格与发行股份及支付现金购买资产的价格相同 即9.55元/股计算，本次交易完成后，上市公司实际控制人李越伦及其一致行动 人持有23.39%，第二大股东郑剑波及其一致行动人持有12.54%，股权比例差额 在10%以上，股权仍然较为集中，不会影响实际控制人李越伦及其一致行动人对 上市公司的控制权。 本次交易对方郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资及其关联 方已出具承诺不参与配套融资；其他交易对方虽未明确是否参与配套融资，但鉴 于该部分交易对方持股比例较小，即使参与配套融资，也不会影响上市公司控制 权的稳定性。 四、结合前述现金收购，补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向 本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关 资产的计划，如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，应当详细披露 主要内容。 根据上市公司出具的声明，本次交易完成后，上市公司不存在未来12个月 内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营 业务相关资产的计划，不存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议。 五、结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排，包括但不限 于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经 营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影 响。 （一）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况 根据上市公司《公司章程》第八十二条的规定，持有或者合并持有公司发行 在外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名董事候选人，在董事会换届选 举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。上市公司实际控制人李越 伦及其控制的三维投资均可向上市公司董事会推荐非独立董事候选人。上市公司 现任董事中，由公司实际控制人李越伦提名非独立董事候选人2名，由三维投资 提名非独立董事候选人2名。 根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本 次交易完成后，上市公司董事会拟由7名董事组成，其中非独立董事4名，交易 对方郑剑波向上市公司董事会推荐1名非独立董事候选人。 根据上市公司《公司章程》第一百二十四条的规定，公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高 级管理人员。根据上市公司《公司章程》第一百零七条的规定，公司副总经理、 财务负责人由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。根据上市公司的确认，在本 次交易完成后，上市公司高级管理人员团队将保持稳定。 （二）本次交易后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制 为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司制定了本次交易后的 重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下： 1、本次交易后上市公司的重大事项决策机制 本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等 各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。在股 东大会层面，李越伦作为上市公司实际控制人，在股东大会决策过程中仍将体现 其实际控制地位；在董事会层面，由于李越伦及其一致行动人提名的董事人数保 持多数，交易对方所提名的董事对上市公司董事会决策不产生决定性影响。 2、本次交易后上市公司的经营管理机制 上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代 企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，巨网科技作为上 市公司的控股子公司，将严格按照上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制 度规范治理。 上市公司已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部 门职责明确，相互协作、相互制约、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级 管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。本次交易完成后，上市公 司尚无调整高级管理人员的计划。 3、本次交易后上市公司的财务管理机制 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定，本次交易完成后，巨网科技的财务负责人由上市公司委派，上市公司将对标 的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算 及管理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司的资本优 势，降低资金成本；监督控制标的公司的日常财务活动重大事件；加强内部审计 和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上 市公司的要求。 综上，结合对本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排，包括上市公 司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管 理机制等进行分析，本次交易完成后李越伦仍将保持对上市公司的控制权。 六、全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形 （一）本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，上市公司实际控 制权仍将保持稳定 本次交易完成后，李越伦仍为上市公司实际控制人，在持股比例、董事会成 员及高级管理人员结构上均体现其实际控制地位。若不考虑募集配套资金，李越 伦及其一致行动人持有三维通信25.23%股份，较郑剑波夫妇高出11.71%，若考 虑募集配套资金，李越伦及其一致行动人持有三维通信23.39%，较郑剑波夫妇 高出10.85%，上市公司实际控制人的控制权较为稳固。 根据上市公司实际控制人出具的《关于不减持三维通信股份的承诺函》，李 越伦及其一致行动人于本次交易期间及本次交易完成后的12个月内，不以任何 方式减持三维通信股份。 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成 后上市公司董事会构成中仍将以李越伦及其一致行动人推荐的董事为主，且上市 公司已有较完备的制度及人员安排，能够充分保证实际控制人对未来上市公司及 标的公司重大事项决策、经营和财务管理方面的控制权。 郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、腾跃投资等交易对方出具了《关于不谋 求三维通信控制权的承诺函》，承诺如下： “一、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人/本公司及 本人/本公司一致行动人不以任何方式单独或与他人共同谋求三维通信的实际控 制权，不通过包括接受委托、征集投票权、协议方式获得三维通信的表决权。 二、本人/本公司保证上述承诺真实无误，不存在虚假披露、重大遗漏或误 导性陈述。 三、本人/本公司如违反上述承诺或上述承诺被证明存在虚假披露、重大遗 漏或误导性陈述的，本人/本公司将承担相应的法律责任，并赔偿给三维通信及 相关方所造成的全部损失。” 综上，本次交易方案及上述控制权稳定安排能够有效避免上市公司在本次交 易完成后因现实际控制人一致行动关系解除、减持股份或交易对方增持股份、扩 大表决权数量、占据董事会多数席位而引致上市公司实际控制权发生变更，防止 本次交易出现规避重组上市监管的情形。 （二）上市公司现有主营业务仍保持正常发展 上市公司目前主要从事直放站系统、基站远端射频单元（RRU）等网络优化 覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造；为国内各大移动运营商提供室内 室外网络优化覆盖解决方案服务；以及为国内各大移动运营商提供网络测试分析、 调整等网络优化技术服务。 上市公司与巨网科技在移动通信产业上下游资源、行业及业务信息等方面可 以实现共享，有助于增加双方的业务开拓能力，为客户提供更多、更全面的服务， 实现客户资源方面的协同效应。本次交易即系公司按照市场化原则通过项目筛选、 谈判和决策而开展的产业并购行为。 基于上述交易背景和目的，根据上市公司出具的声明，上市公司在未来12 个月内并无置出现有主营业务及相关资产的计划；亦不存在继续向交易对方及其 关联方继续购买资产或对上市公司主营业务进行调整的安排；上市公司仍将大力 发展现有主营业务。 综上，本次交易后上市公司的实际控制权仍将保持稳定，不存在规避重组上 市监管的情形。 经核查，独立财务顾问和律师认为：“上市公司一致行动人”准确表述应为 “上市公司实际控制人及其一致行动人”；按照《上市公司收购管理办法》第八 十三条的规定，李越伦、洪革、三维投资为一致行动人，存在一致行动关系；本 次交易对方郑剑波、王瑕、朱永康、汪剑、腾跃投资、奇思投资及其关联方已出 具承诺不参与配套融资；其他交易对方虽未明确是否参与配套融资，但鉴于该部 分交易对方持股比例较小，即使参与配套融资，也不会对上市公司控制权稳定性 产生不利影响；上市公司不存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一 致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划；结合本次交易 后上市公司关于公司治理及生产经营的安排，本次交易完成后李越伦仍将保持对 上市公司的控制权；本次交易不存在规避重组上市监管的情形。 以上内容已在本次交易《重组报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易 未导致公司控制权变化，不构成借壳上市”、“第一节 本次交易概述”之“七、 本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、 “第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东和实际控制人概况”以及“第 五节 发行股份情况”之“四、本次发行股份前后的上市公司股权结构变化”中 进行了补充披露。 4．申请材料显示，本次交易方案包括业绩奖励安排。请你公司补充披露： 如本次交易未能在2017年取得我会核准文件，业绩奖励是否顺延至2020年度， 如是，业绩奖励总额会否超过本次交易作价的20%。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 回复： 就本次交易未能在2017年取得中国证监会核准文件，业绩奖励是否顺延至 2020年度事项，上市公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订《业绩承诺与补偿协 议（二）》，就业绩奖励事项约定如下： 删除《业绩承诺与补偿协议》第2.2条的约定，“如本次交易未能在2017年 度取得中国证监会核准文件，则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应 按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上作调整，届时双方应另 行签订补充协议。” 删除《业绩承诺与补偿协议》第6.2条的约定，“如本次交易在2017年度取 得中国证监会核准文件，则2020年度不属于业绩补偿期间范围内；若2020年标 的公司经审计扣除非经常性损益后归属于母公司（标的公司）股东的净利润超过 2亿元人民币的，则超过部分的40%用于奖励巨网科技经营管理团队。” 经核查，独立财务顾问和律师认为： 根据《业绩承诺与补偿协议》及《业 绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》的协议内容，不论本次交易能否在2017 年取得中国证监会核准文件，业绩奖励均不顺延至2020年，业绩奖励总额不会 超过本次交易作价的20%。 以上内容已在本次交易《重组报告书》中“重大事项提示”之“三、业绩承 诺及补偿安排”之“（三）业绩奖励安排”、“第一节 本次交易概述”之“六、 业绩承诺及补偿安排”之“（三）业绩奖励安排”以及“第七节 本次交易主要 合同”之“八、业绩承诺、补偿和奖励”之“（四）业绩奖励安排”进行了修订 和补充披露。 5．申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过38,197.32万元。其 中，14,300万元用于移动智能广告投放平台项目，该项目拟使用5,660万元购置 办公场地，项目基本预备费715万元。同时，本次交易标的公司固定资产规模较 小。请你公司：1）结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司情况、上市公 司授信额度及其他融资渠道等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充 披露上述募投项目的实施主体，结合新增固定资产对折旧的影响，并对比租房 费用，补充披露上述募投项目中购置办公场地的合理性和必要性。3）结合市场 竞争状况、巨网科技核心技术优势、现有业务与募投项目的相关性等，补充披 露上述募投项目的可行性。4）补充披露上述募投项目对巨网科技业绩承诺实现 情况的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复： 一、结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司情况、上市公司授信额 度及其他融资渠道等，补充披露本次募集配套资金的必要性 （一）上市公司资产负债率及同行业可比公司情况 上市公司与同行业可比上市公司的资产负债率比较情况如下： 单位：% 公司名称 2016年度 截至2017年3月31日 中兴通讯 71.14 70.46 新海宜 62.12 60.07 日海通讯 40.98 39.59 海格通信 33.96 30.18 梅泰诺 45.06 39.15 路通视信 24.39 18.72 大唐电信 78.88 80.42 烽火通信 67.33 67.35 所选可比上市公司平均值 52.98 50.74 行业平均值*注 51.89 51.01 三维通信 62.13 61.36 注：上表中行业平均值为按照证监会行业分类“计算机、通信和其他电子设备制造业” 相关A股上市公司整体数据 数据来源：Wind资讯、上市公司2016年年报、上市公司2017年第一季度报告 由上表可知，上市公司的资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值。若 通过银行贷款等债务融资渠道获取资金支付本次交易现金对价和投资移动智能 广告投放平台项目，上市公司的资产负债率将进一步上升，不利于优化上市公司 资本结构。 （二）上市公司报告期末货币资金已有明确用途 截至2017年5月31日，上市公司货币资金余额为38,836.54万元，银行理财余 额为27,000.00万元。上市公司货币资金具体安排如下： 单位：万元 三维通信预计资金流出情况 项目 2017年6月-12月 2018年1月-6月 小计 银行承兑、保函保证金等受限 资金 4,000.00 - 4,000.00 支付债券本金及利息 - 42,560.00 42,560.00 卫星通信业务运营资金 4,000.00 6,000.00 10,000.00 固定资产投资 12,000.00 - 12,000.00 巨网科技18.52%股权投资 25,000.00 - 25,000.00 资金安全需求 8,000.00 - 8,000.00 小计 53,000.00 48,560.00 101,560.00 按照上表测算，到2018年6月末公司存在35,723.46万元的资金缺口。 （三）上市公司授信额度及其他融资渠道情况 三维通信的融资渠道主要为股权融资和债权融资，其中，债权融资主要包括 发行公司债券和银行贷款。截至2017年5月31日，上市公司的债务情况具体如下: 单位：万元 截至2017年5月31日账面余额 汇丰银行贷款 486.37 杭州银行贷款 500.00 工商银行贷款 3000.00 招商银行贷款 20,000.00 12三维债（公司债券） 39,935.22 截至2017年5月31日，上市公司银行贷款余额为23,986.37万元，2018年3月将 偿付2013年发行的5年期公司债本息共计4.256亿元。本次交易需要支付的交易对 方现金对价、募投项目建设和中介机构相关费用金额为38,197.23万元，通过银行 贷款的形式来筹集大额资金存在一定难度，需要通过募集配套资金的方式筹集资 金。 截至2017年6月30日，上市公司共获得各银行授信额度9.86亿元，尚可使用 的授信额度为6.00亿元。 上市公司虽尚有部分银行授信额度，但是授信额度中绝大部分为流动资金贷 款授信，《流动资金贷款管理暂行办法》规定：“流动资金贷款不得用于固定资 产、股权等投资”，所以该类贷款不能用于本次移动智能广告投放平台项目建设 和支付股权交易对价。 （四）本次募集配套资金的必要性 综上，综合考虑上市公司的资产负债率、银行授信额度及其他融资渠道、货 币资金用途等情况，上市公司本次发行股份募集配套资金具有必要性。 二、补充披露上述募投项目的实施主体，结合新增固定资产对折旧的影响， 并对比租房费用，补充披露上述募投项目中购置办公场地的合理性和必要性。 地点 总面积 （平米） 购置单价 (万元/ 平 米) 购置成本 （万元） 装修单价 （元/平米） 装修成本 （万元） 江西省上饶市 1,000 0.80 800.00 800.00 80.00 上海市 1,200 3.88 4,660.00 1,000.00 120.00 本次募投项目的实施主体为巨网科技及其上海分公司，项目的拟建设地点位 于江西省上饶市和上海市。本次募投项目拟在江西省上饶市信州区和上海市漕河 泾开发区购置办公用房2,200平方米，作为项目平台开发、测试、运营的办公场 地，购置费为5,460万元，装修费预算为200万元。具体明细如下： 本次募投项目的房屋按30年折旧测算，每年将新增折旧费用172.90万元。 目前，上海市漕河泾开发区部分商业写字楼的租赁价格如下： 区域 名称 租赁均价（元/平米/天） 漕河泾开发区 汇阳广场 5.50 凯科国际大厦 6.00 华鑫中心 6.00 虹桥国际商务广场 6.00 H88越虹广场 6.50 资料来源：安居客网站、中原地产网站 上海市漕河泾开发区部分商业写字楼的售价如下： 区域 名称 售价（万元/平米） 漕河泾开发区 凯科国际大厦 3.85 汇阳广场 4.00 华鑫中心 4.30 资料来源：安居客网站、中原地产网站 上饶市信州区部分商业写字楼的售价和租赁价格如下： 区域 名称 售价（万元/平米） 上饶市信州区 亿升广场 0.68 上饶万达广场 0.80 星河国际 0.84 云峰雅苑写字楼 0.86 名称 租赁均价（元/平米/天） 亿升广场 0.76 上饶万达广场 1.00 云峰雅苑写字楼 1.02 星河国际 1.04 资料来源：搜狐焦点网、安居客网站、58同城网 租金测算：参考巨网科技上海分公司和上饶市总部办公场所所在区域的商业 写字楼的租赁价格，上海分公司办公场所按每天6元/平米、上饶总部办公场所 按每天1元/ 平米来计算，年租金总额为299.30万元。上述计算方式还未考虑租 金逐年上涨的因素，如年租金每年上涨1%，则两处办公场所的30年平均年租金 为347.04万元；如年租金每年上涨3%，则两处办公场所的30年平均年租金为 474.64万元；如年租金每年上涨5%，则两处办公场所的30年平均年租金为662.84 万元。 综上可知，购置办公场所每年新增的折旧费用小于租赁办公场所的年租金， 0.8 3.9 33.7 86.8 161.7 251.1 402.50% 762.90% 157.80% 86.20% 55.30% -20 -15 -10 -5 0 5 0 100 200 300 400 500 2013年 2014年 2015年 2016e 2017e 2018e 2013-2018年中国移动程序化购买投放市场规模及增长率 移动端程序化购买投放规模（亿元） 移动端程序化购买增长率（%） 募投项目中购置办公场地具有合理性和必要性。 三、结合市场竞争状况、巨网科技核心技术优势、现有业务与募投项目的 相关性等，补充披露上述募投项目的可行性 （一）互联网广告行业市场竞争状况 1、国内移动程序化广告购买市场规模增长迅速 随着4G网络的快速发展以及未来更高速率的移动网络的投入使用，国内移 动互联网的普及率越来越高，各类广告主客户把更多的广告投放预算从传统渠道 转到移动互联网端。随着移动端的广告市场整体容量的增长，基于大数据、机器 学习技术以实现广告精准、高效投放的移动程序化广告购买市场也将迅速增长。 移动互联网广告程序化购买投放市场规模及预计增长情况如下： 数据来源：艾瑞咨询 从2015年开始，我国移动程序化广告购买市场呈快速增长趋势，市场规模达 到33.70亿元，2016年的市场规模约86.80亿元，增长率为157.80%。预计2017年和 2018年市场规模将继续快速增长，将分别达到161.70亿元和251.10亿元。 2、智能广告投放模式成为互联网广告行业的发展趋势 在传统网络广告投放模式下，广告投放服务商为广告主寻找热门媒体并直接 投放给受众，或者通过网络联盟将广告传达给特定网站的受众。在智能广告投放 模式下，广告投放服务商通过建立智能广告投放平台，获得大量基于广告受众行 为习惯与广告客户投放偏好的数据，通过对上述数据的监控和分析进一步优化广 告投放过程，为广告客户提供互联网广告精准投放综合解决方案。 目前传统的互联网广告投放模式与智能精准广告投放模式相比，主要存在以 下问题：对目标受众的广告投放针对性较弱、广告投放效果转化率低下、缺乏对 用户行为数据与广告投放过程的反馈优化机制、需大量资金购买广告位或支付网 站联盟推广费、广告价格不透明、广告主与广告投放服务商沟通成本较高等。 传统互联网广告投放模式与智能广告投放模式的特点比较如下： 类别 投放范围 投放模式 投放精准 广告预算 投放过程的特点 传统网络 广告 单一媒介人 群 撒网式无差 别投放 不精准 需购买大量 广告位 1、无法获得用户数据； 2、无法对广告投放过程及 效果进行监测及优化。 网络联盟 广告 特定网络联 盟旗下所有 网站覆盖的 人群 特定群体投 放 精准至特定 目标群体 需定期支付 广告费或推 广费 1、数据的准确性较差； 2、无法对广告投放过程及 效果进行监测及优化。 智能精准 广告 全网人群 一对一精准 投放 精准至每一 个具体目标 受众 竞价购买所 需的有效广 告位与流量 1、可以有效获取并管理海 量用户数据； 2、广告投放过程及效果得 以有效的监测及优化。 （二）标的公司在移动智能广告投放领域的核心技术优势 标的公司自主研发的ADSmart云控投放系统主要应用于“灵气联盟”和“掌 智无限”广告投放平台，可以实现广告主和媒体资源的无缝连接。ADSmart云控 投放系统通过用户行为分析及使用效果定向技术优化聚合了众多长尾流量，通过 实时监测及优化技术保证了广告投放的有效性和及时性。 标的公司在ADSmart云控投放系统的研发过程中充分考虑了互联网广告投 放服务过程中用户对被推广产品的下载频次、安装频次、使用频次、使用时间、 留存率等信息对广告投放效果的影响及长尾流量聚合的潜在价值，在互联网广告 投放服务领域具有一定的创新性，为建设智能广告投放平台奠定了坚实的技术基 础。 本次募集配套资金投资建设的移动智能广告投放平台主要基于移动互联网 用户的访问内容、登陆IP、登陆时间等对用户进行分类，通过对数据进行分析处 理，与广告或推广产品进行多维度匹配，实现广告或推广产品在各类媒体渠道间 的精准推送。 通过该项目的建设，有利于提升巨网科技在互联网广告精准投放领域的技术 优势，吸引更多技术人才，增加巨网科技的技术研发能力。 （三）现有业务与募投项目的相关性 1、ADSmart云控投放系统为智能广告投放平台建设提供了技术基础 现有广告投放业务和募投项目都属于互联网广告投放业务，募投项目的成功 实施将帮助巨网科技进一步优化广告投放过程，为客户实现更精准的广告投放效 果。 标的公司现有的ADSmart云控投放系统具有实时监测及优化功能，可以有效 地保证广告投放的有效性和及时性，在互联网广告投放服务领域具有一定的创新 性，为募投项目智能广告投放平台的建设提供了技术基础。 2、募投项目建设有利于整合现有媒体资源，满足客户广告精准投放需求 经过多年的发展，标的公司目前已经储备了丰富的互联网媒体资源，构建了 多层次、多样化的媒体资源池，2016年各类互联网流量供应商合计已超400家。 另外，标的公司密切跟踪互联网行业最新APP应用、软件及其他产品的推广计 划，积极开发和积累各类互联网广告客户，在行业内细分领域具有较好的口碑。 通过对现有媒体资源和客户整合，提高现有媒体资源的利用价值，开发客户精准 广告投放的需求。 综上，移动程序化广告市场规模增长迅速，标的公司在ADSmart云控投放系 统方面积累的技术能力为募投项目的开展提供了技术基础，本次募投项目与标的 公司现有业务具有较高的相关性，可以共享媒体渠道、互联网广告客户、精准投 放技术等方面的资源。因此，本次募投项目具有可行性。 四、上述募投项目对巨网科技业绩承诺实现情况的影响 移动智能广告投放平台募投项目将独立核算，产生的收益不包含在交易对方 对巨网科技所做的业绩承诺之内，不影响巨网科技业绩承诺实现情况。评估机构 在对巨网科技未来收入和现金流的预测时，都是基于其现有业务的预测，没有预 测募投项目的效益。 因此，募投项目不影响巨网科技业绩承诺实现情况。 经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：结合上市公司资产负债率及 与同行业可比公司情况、上市公司授信额度及其他融资渠道等，本次募集配套资 金具有必要性；结合新增固定资产对折旧的影响，并对比租房费用，本次募投项 目中购置办公场地具有合理性和必要性；结合市场竞争状况、巨网科技核心技术 优势、现有业务与募投项目的相关性等，本次募投项目是可行的；本次募投项目 对巨网科技业绩承诺的实现不构成影响。 以上内容已在本次交易《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“三、 本次募集资金情况”之“（二）本次募集资金的必要性”、“（三）本次募集资 金投资项目概况”及“（七）本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来 的收益，交易标的如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响”中进行了修订和 补充披露。 6．申请材料显示，因土地性质原因，巨网科技租赁的部分房屋无法办理房 产证，现正在办理迁址事宜。请你公司补充披露上述迁址事项的进展情况、预 计办毕时间以及对巨网科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 回复： 巨网科技相关子公司原租赁的部分房屋无法办理房产证，具体情况如下： 序号 承租人 出租人 坐落 租赁期限 备注 1 三二四网络 上饶市信州区信 息服务业产业园 上饶市信州区志敏大 道87号A栋104室 2016.08.28 -2017.08.28 三二四网络 原注册地 2 拓展无限 上饶市信州区信 息服务业产业园 上饶市信州区志敏大 道87号A-107 2016.08.30 -2017.08.29 拓展无限 原注册地 3 杭州聚沙 杭州鑫中沙投资 管理有限公司 杭州经济技术开发区 下沙街道天城东路 80号北苑大厦5幢二 单元1531室 2017.02.22 -2018.02.22 杭州聚沙 原注册地 4 杭州巨拾 杭州鑫中沙投资 管理有限公司 杭州经济技术开发区 下沙街道天城东路 80号北苑大厦5幢一 单元1211室 2017.04.09 -2018.04.08 杭州巨拾 原注册地 根据巨网科技与上饶市信州区信息服务产业园管理委员会、杭州下沙街道下 沙社区经济联合社的确认，三二四网络和拓展无限注册地址的土地使用权人为上 饶市信州区教育体育局，土地性质为教育用地，无法办理房产证；杭州聚沙和杭 州巨拾注册地址的土地使用权人为杭州下沙街道下沙社区经济联合社，土地性质 为集体用地，无法办理房产证。 就上述四个无法办理产权证书的租赁房屋，根据巨网科技提供的上述租赁房 屋解除协议，巨网科技上述子公司均已与出租人解除房屋租赁合同。 上述子公司已完成迁址事宜，现租赁房屋均具备权属证书，租赁房屋情况如 下： 序号 承租人 出租人 坐落 规划用途 租赁期限 不动产权证号 备注 1 三二四 网络 巨网科 技 江西省上饶 市信州区凤 凰大道188 号406室 商服用地/ 商业服务 2017.06.09 -2018.02.22 赣（2016）上 饶市不动产权 第0001004号 三二四 网络现 注册地 2 拓展无 限 巨网科 技 江西省上饶 市信州区凤 凰大道188 号407室 商服用地/ 商业服务 2017.06.09 -2018.02.22 赣（2016）上 饶市不动产权 第0001038号 拓展无 限现注 册地 3 杭州聚 沙 姜贤 权、 叶晓红 杭州市江干 区下沙街道 万亚名城3 幢702室 非住宅 2017.06.22 -2018.06.21 杭房权证经移 字第14863088 号、杭房权证 经移字第 14863089号 杭州聚 沙现注 册地 4 杭州巨 拾 许春香 杭州经济技 术开发区万 亚名城3幢 1905室 非住宅 2017.07.01 -2018.06.30 杭房权证经移 字第16244424 号 杭州巨 拾现注 册地 巨网科技相关子公司的主要经营行为与经营场所及其地理位置关联度较低， 对经营场所没有特殊的设施或装修要求，在房屋租赁市场比较容易寻找可替代房 屋，日常生产经营对租赁房屋的依赖度不大。 经核查，独立财务顾问和律师认为：巨网科技相关子公司迁址事项已完成， 现租赁房屋均具备权属证书，不会对巨网科技的生产经营产生不利影响。 以上内容已在本次交易《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“四、 标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”之“（一）主 要资产及其权属情况”中进行了补充披露。 7．申请材料显示，截至报告书签署日，巨网科技及其子公司拥有21项域 名，其中部分域名已过期。请你公司补充披露上述过期域名的续期进展、是否 存在法律障碍或不能如期续期的风险，域名到期对巨网科技生产经营的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 根据巨网科技提供的资料并经核查，巨网科技到期域名已续期。截至本反馈 意见回复出具日，巨网科技及其控股子公司拥有的域名情况如下： 序号 域名 注册时间 到期时间 注册人 1 duanwenxue.com 2010.06.21 2020.06.21 巨网科技 2 juxia.com 2005.05.05 2020.05.05 巨网科技 3 easyzw.com 2009.04.30 2022.04.30 巨网科技 4 wmpic.me 2011.06.30 2020.06.30 巨网科技 5 wannengwifi.com 2014.08.01 2019.08.01 巨网科技 6 juwang.com 2007.05.25 2020.05.25 巨网科技 7 juwang.com.cn 2008.08.26 2020.08.26 巨网科技 8 juwang.net 2007.10.10 2020.10.10 巨网科技 9 cundai.com 2007.09.05 2020.09.05 巨网科技 10 77L.com 2003.06.04 2020.06.04 巨网科技 11 324.com 1998.01.17 2021.01.16 巨网科技 12 2280.com 2002.04.25 2020.04.25 巨网科技 13 gezila.com 2010.05.30 2020.05.30 巨网科技 14 aicaitou.com 2014.05.18 2022.05.18 巨网科技 15 wulin.cn 2012.08.12 2020.08.12 巨网科技 16 jwbox.com 2015.07.06 2020.07.06 巨网科技 17 9944.com 2010.04.29 2020.04.29 巨网科技 18 99zuowen.com 2008.12.03 2020.12.03 巨网科技 19 2cto.com 2011.05.27 2020.05.27 巨网科技 20 www.xun.mobi 2012.12.19 2018.12.19 三二四网络 21 3240.com 2000.02.07 2024.02.07 三二四网络 经核查，独立财务顾问和律师认为：巨网科技及其子公司拥有的域名均在有 效期内，不存在法律障碍或不能如期续期的风险，不会对巨网科技生产经营产生 不利影响。 以上内容已在本次交易《重组报告书》“第四节 标的公司基本情况”之“四、 标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”之“（一）主 要资产及其权属情况”中进行了修订。 8．申请材料显示，截至评估基准日2016年12月31日，巨网科技股东全 部权益价值收益法评估值为135,011.72万元，比（母公司报表口径）净资产账 面值12,756.48万元评估增值122,255.24万元，增值率958.38%。请你公司结合 巨网科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披 露巨网科技评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。 回复： 一、巨网科技的行业地位 在客户资源方面，巨网科技自成立以来合作客户超过300家，包括腾讯、百 度、爱九游、金山软件等知名互联网公司。 在媒体资源方面，巨网科技具备较强的互联网媒体资源整合与经营能力，自 成立以来合作的各类互联网流量供应商超过400家。 2016年巨网科技互联网广告投放业务的收入为38,190.27万元，较上年增长 140.77%，高于市场规模的增速，体现了巨网科技的发展势头和竞争力。 二、巨网科技的核心竞争力 （一）细分行业先发优势 巨网科技成立伊始即专注于互联网广告投放服务的细分领域，属于行业内较 早建立品牌声誉的广告服务商。经过多年的发展，巨网科技已经进一步明确了行 业定位，即基于自身广告联盟合作的优势并以互联网广告投放服务为切入点，逐 步拓展至全行业覆盖的互联网广告投放服务。 （二）媒体流量资源整合能力 巨网科技较早进入互联网流量整合行业，经过多年的不断发展，目前已具备 行业领先的互联网媒体渠道资源整合与经营能力，储备了丰富的互联网流量资源， 2016年各类互联网流量供应商合计已超400家。其中，PC端涵盖软件下载网站、 专业垂直门户、各类社区论坛、工具软件等；移动端涵盖各类移动WAP站、手 机应用商店、各类APP等。 巨网科技依靠聚合丰富的下游媒体资源，持续吸引优质的流量资源和互联网 广告客户，增强对流量供应商的议价能力，保证了巨网科技的持续盈利能力。 （三）优质客户资源及开拓能力 自成立以来，巨网科技已为腾讯、百度等众多互联网广告客户提供PC端及 移动端广告投放服务，与大型互联网公司形成良好的业务关系，在行业内细分领 域有较强的竞争优势。截至2016年底，巨网科技各类广告客户累计已超过300 家。 （四）技术优势 巨网科技的核心技术均为自主研发取得，ADSmart云控系统技术应用于互联 网广告投放平台实现了广告主和媒体资源的无缝连接；用户行为及使用效果定向 技术实现长尾流量的高效聚合；实时优化及监测技术保证了广告投放的有效性和 及时性。 巨网科技在系统实现过程中充分考虑了应用程序互联网广告投放服务过程 中用户对应用程序的下载频次、安装频次、使用频次、使用时间、留存率等信息 对广告投放效果的影响及长尾流量聚合的潜在价值和空间，上述系统和技术的整 合在应用程序互联网广告投放服务领域具有较强的创新性，在相关细分领域形成 了一定的优势，为未来业务的稳定增长提供坚实的技术支持。 （五）管理团队及专业人才优势 巨网科技经营管理团队和业务骨干均具有多年的互联网广告从业经验，熟悉 互联网广告的产品特点、广告主的营销需求、媒体资源属性和广告受众的行为特 征。 巨网科技董事长郑剑波从事互联网行业超过12年，是国内较早的个人网站站 长之一。巨网科技管理团队是在行业内较早开展自媒体广告业务的团队之一，具 备了行业内领先的自媒体广告业务运营能力和管理能力。 三、市场竞争 艾瑞咨询的研究报告显示，我国互联网广告市场整体规模自2012年的773.8 亿元增长至2016年的2,902.7亿元，年复合增长率达39.2%。从整体发展来看， 我国互联网广告市场仍保持较快的增长速度，预计2017-2019年复合增长率仍超 过25%，2019年将突破6,300亿元。随着市场规模的不断扩大，具有优质客户资 源、媒体渠道及核心技术的企业将在竞争中占据明显优势。目前，从事互联网广 告的国内主要企业有：日月同行信息技术(北京)有限公司（简称“日月同行”）、（未完）  |