[关联交易]三维通信:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
简称：三维通信 证券代码：002115 上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\白文杰\Documents\Tencent Files\849033213\FileRecv\MobileFile\Image\])MKGWT[W3([2]J_SD3@%HF.png 三维通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 发行对象/认购人 交易对方 郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计 划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、 金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、 张兆丽、王玮 募集配套资金认购对象 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 华西证券股份有限公司 HUAXI SECURITIES CO., LTD. D:\士杰\华西证券Logo.png 签署日期：二〇一七年八月 修订说明 根据本公司收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （171267号）以及本公司及标的公司2017年1-5月的财务数据，本公司对重组报 告书进行了部分补充、修改与完善。 重组报告书补充和修改的主要内容如下： 1、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一） 总体方案” 、“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三） 公司未来是否计划继续购买巨网科技股权或其他具体安排及该事项对上市公司 可能的影响”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案”之“（一） 总体方案”补充披露了上市公司受让巨网科技18.52%股份的相关情况。 2、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“六、各交易对方之间是 否存在一致行动关系的说明”补充披露了各交易对方之间存在的一致行动关系； 在“第三节 交易对方基本情况”之“七、各交易对方之间的关联关系或在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系的情况”之“（一）交易对方 的关联关系”中补充披露了郑剑波、王瑕将所持腾跃投资、奇思投资相关义务分 别转让朱永康等人的原因及其合理性，郑剑波、王瑕与朱永康等人不存在股份代 持关系的情况。 3、在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易未导致公司控制权变 化，不构成借壳上市”补充披露了上市公司未来12个月内不存在继续向本次重组 交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的声 明、本次交易对上市公司控制权稳定性的影响和不存在规避重组上市监管的情 况。在“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一） 本次交易对上市公司股权结构的影响”补充披露了本次重组交易对方及其关联方 直接或间接参与配套融资的可能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响；在“第 二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东和实际控制人概况”补充披露了上 市公司实际控制人及其一致行动人的情况和上市公司股权控制关系结构图；在 “第五节 发行股份情况”之“四、本次发行股份前后的上市公司股权结构变化” 补充披露了上市公司股权结构变化情况。 4、在重组报告书“重大事项提示”之“三、业绩承诺及补偿安排”之“（三） 业绩奖励安排”、“第一节 本次交易概述”之“六、业绩承诺及补偿安排”之 “（三）业绩奖励安排”和“第七节 本次交易主要合同”之“八、业绩承诺、 补偿和奖励”之“（四）业绩奖励安排”修订和补充披露了业绩奖励安排情况。 5、在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况” 之“（二）本次募集配套资金的必要性”中修订和补充披露了本次募集配套资金 的必要性；在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金 情况”之“（三）本次募集资金投资项目概况”中修订、补充披露了募投项目中 购置办公场地的合理性和必要性以及募投项目的可行性；在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况”之“（七）本次交易业绩承诺 是否包含募集配套资金投入带来的收益，交易标的如何剔除募集配套资金对其融 资成本的影响”中补充披露了募投项目不影响巨网科技业绩承诺实现的情况。 6、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资 产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”之“（一）主要资产及其权属情 况”中补充披露了部分子公司办理迁址的事宜。 7、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资 产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他”之“（一）主要资产及其权属情 况”修订和补充披露了域名的续期情况。 8、在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“七、董事会关于评估 合理性及定价公允性分析”之“（三）评估定价的公允性分析” 中补充披露了 巨网科技评估增值率较高的原因及合理性。 9、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、最近三年股权转让、 增减资、改制及资产评估情况”之“（一）巨网科技最近三年增资的原因、作价 依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序， 是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转 让的情形”中补充披露了2015年4月奇思投资、腾跃投资增资巨网科技不涉及股 份支付的情况。 10、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业 务发展情况”之“（三）主营业务概况”中补充披露了巨网科技聚合了庞大的下 游媒体资源的具体概念与意义，是否构成巨网科技的核心竞争力的情况；在报告 书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（四） 主要经营模式” 中补充披露了巨网科技广告投放业务的具体经营模式，以及通 过应用程序广告投放平台进行广告投放的收入占比及适用情形。 11、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业 务发展情况”之“（七）前五名客户” 中补充披露卓识互联等同行业公司成为 巨网科技客户的原因及合理性，以及巨网科技来自同行业公司的收入情况。 12、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业 务发展情况”之“（七）前五名客户” 补充披露了巨网科技前五大客户按直接 客户或广告代理的分类及销售情况；报告期前五大客户主要客户变化较大原因及 对巨网科技的核心竞争力的影响；报告期各期间广告代理商销售收入占比、主要 客户涉及的业务的种类及续约等对巨网科技未来盈利可持续性的影响。 13、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业 务发展情况”之“（八）前五名供应商” 补充披露了巨网科技2015年、2016年 前五大供应商不存在重叠且供应商法律属性不同的原因；在采购的主要对象为互 联网中小长尾流量资源情况下，巨网科技前五大供应商出现自然人的原因；巨网 科技供应商分散、种类多样的情况是否形成其核心竞争力；巨网科技与王家锋产 生业务合作的原因，是否还存有其他供应商与客户存在关联关系及对巨网科技业 务独立性的影响。 14、在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“三、市场法评估情 况”之“（四）可比交易案例的选择及与评估对象的可比性分析”补充披露了同 行业收购标的在产业链中所处位置、各自业务侧重点及竞争优势，巨网科技的核 心竞争力；可比交易案例的合理性。 15、在重组告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况” 之“（五）巨网科技核心管理团队、技术人员具体情况”补充披露了巨网科技核 心管理团队、技术人员的构成及特点；巨网科技核心竞争力和持续盈利能力；未 来保持巨网科技核心管理团队、技术人员稳定的具体措施。 16、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业 务发展情况”之“（四）主要经营模式”分计费方式修订并补充披露了巨网科技 报告期各期间确认的收入，及与实际经营匹配情况。 17、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业 务发展情况”之“（四）主要经营模式”补充披露了巨网科技2016年CPA结算业务 量上升较快和2016年CPM结算单价上升较快的合理性。 18、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业 务发展情况”之“（四）主要经营模式”结合巨网科技所运营主要游戏的经营数 据补充披露了游戏联运业务收入确认的准确性、2016年游戏联运业务收入增长较 快的合理性。 19、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业 务发展情况”之“（九）客户、供应商的具体情况及巨网科技业绩真实性所执行 的具体核查与审计程序”修订并补充披露了巨网科技报告期业绩真实性的核查情 况。 20、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业 务发展情况”之“（四）主要经营模式”补充披露了巨网科技与广告客户和流量 供应商进行结算的方式及占比；媒体渠道与巨网科技对账数据不匹配的处理；不 同计费模式下单位价格的情况。 21、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情 况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、标的公司毛利率构成及变动” 补充披露了巨网科技毛利率低于同行业可比交易标的的合理性情况。 22、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司经营情 况的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”补充披露了巨网科技现金流量净额 与净利润存在差异的情况、间接法下经营活动现金流量表，以及销售收到的现金、 采购支付的现金与营业收入和成本的匹配情况。 23、在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“四、收益法评估情 况”之“（三）评估计算及分析过程”补充披露了巨网科技2017年预测数据的合 理性及2017年预测营业收入和净利润实现的可能性；巨网科技营业收入、毛利率、 净利润的依据以及合理性，上述参数选取的谨慎性情况。 24、在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“四、收益法评估情 况”之“（三）评估计算及分析过程”结合行业发展、巨网科技所处行业地位以 及经营实际，补充披露了收益法评估中对未来产品单价预测的谨慎性，并在重大 风险提示之“四、收益法评估情况”和风险因素之“四、收益法评估情况”揭示 了风险。 25、在重组报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“七、董事会关于评 估合理性及定价公允性分析”之“（二）评估依据的合理性分析”补充披露了巨 网科技是否有足够稳定和优质的媒体渠道以及客户资源，在预测营业收入快速增 长的同时，可以维系毛利率保持基本稳定的情况。 26、在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“六、本次交易对上市公 司主营业务及未来发展前景影响的讨论与分析”之“（三）本次交易完成后的协 同效应”修订并补充披露了标的资产与上市公司主营业务之间协同效应的情况； 在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“六、本次交易对上市公司主营业 务及未来发展前景影响的讨论与分析”之“（二）交易完成后上市公司未来经营 发展战略和业务管理模式”补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成情 况；在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“六、本次交易对上市公司主 营业务及未来发展前景影响的讨论与分析”之“（四）上市公司主营业务多元化 的经营风险及具体应对措施”补充披露了交易完成后，上市公司主营业务多元化 的经营风险及具体应对措施；在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“六、 本次交易对上市公司主营业务及未来发展前景影响的讨论与分析”之“（五）整 合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”补充披露了业务、资产、财务、人 员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；在重组报告书 “第九节 管理层讨论分析”之“六、本次交易对上市公司主营业务及未来发展 前景影响的讨论与分析”之“（六）本次重组后对标的资产进行整合及管控相关 措施的可实现性”中结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，补充披 露了本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性；在“重大风险 提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）业务整合风险”、之“（十一） 主营业务多元化的经营风险”以及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易 相关的风险”之“（四）业务整合风险”、之“（十一）主营业务多元化的经营风 险”中对交易完成后上市公司主营业务多元化经营风险及标的资产整合相关风险 进行了风险提示。 27、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市 公司每股收益等财务指标和非财务指标影响”之“（四）本次交易形成的商誉对 上市公司的影响分析”补充披露了本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据 的相关情况。 28、在重组报告书“重大事项提示”之“三、业绩承诺及补偿安排”之“（一） 补偿期限及业绩承诺”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七） 标的公司无法实现承诺业绩的风险”、“第一节 本次交易概述”之“六、业绩承 诺及补偿安排”之“（一）补偿期限及业绩承诺”、“第七节 本次交易主要合同” 之“八、业绩承诺、补偿和奖励”之“（一）业绩承诺”、“第十二节 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）标的公司无法实现承诺业绩的风险” 中按照《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》修订了相关内容。 29、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、上市公司设立及 股本变动情况”之“（三）首次发行上市后的股本变动情况”中补充披露了上市 公司最新股本变动情况；在“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基 本情况”之“（二）巨网科技历史沿革”补充披露了巨网科技最新历史沿革情况; 在“第四节 标的公司基本情况”之“七、最近三年股权转让、增减资、改制及 资产评估情况”之“（一）巨网科技最近三年增资的原因、作价依据及其合理性， 股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法 律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形”补充 披露了巨网科技2017年6月、7月、8月股权转让的具体情况。 30、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易对方基 本情况”之“（一）郑剑波”中补充披露了江西六六信息产业管理有限公司的注 销情况。 31、在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业 务发展情况”之“（七）前五名客户情况”、“（八）前五名供应商情况”分别 修订、补充披露了最新一期前五名客户和前五名供应商的情况。 32、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“四、最近十二个月内的 资产交易情况”之“（五）出售杭州紫光天线通信技术有限公司100%股权”中补 充披露了上市公司控股子公司杭州紫光网络技术有限公司出售其全资子公司杭 州紫光天线通信技术有限公司100%的股权的相关情况。 33、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息” 以及重组报告书其他章节涉及上市公司或标的公司财务数据的内容中补充更新 了上市公司或标的公司2017年1-5月的财务数据。 34、对重组报告书的各节中的部分文字进行了校对和修订。 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导 性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公 司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于 本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已 出具声明与承诺，保证及承诺如下： 本次重大资产重组所提供的本次交易相关信息、资料均真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给三维通信或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，交易对方将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 中介机构声明 本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中 介机构作出承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 中介服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 修订说明 ......................................................................................................................................... 1 公司声明 ......................................................................................................................................... 8 交易对方声明 ......................................................................................................................... 9 中介机构声明 ....................................................................................................................... 10 目 录 ........................................................................................................................................... 11 释 义 ........................................................................................................................................... 15 一、一般术语 ......................................................................................................................... 15 二、专业术语 ......................................................................................................................... 17 重大事项提示 ............................................................................................................................... 19 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 19 二、股份发行价格和发行数量 ............................................................................................. 25 三、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 28 四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ............................................................. 29 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 30 六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 ................................................. 30 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 34 八、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 39 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 40 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 46 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 50 重大风险提示 ............................................................................................................................... 51 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 51 二、与交易标的相关的风险 ................................................................................................. 54 三、其他风险 ......................................................................................................................... 56 第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 56 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 56 二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 61 三、本次交易方案 ................................................................................................................. 62 四、股份发行情况 ................................................................................................................. 68 五、股份锁定承诺 ................................................................................................................. 71 六、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 71 七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 75 第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 80 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 80 二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 80 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 84 四、控股股东和实际控制人概况 ......................................................................................... 84 五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 85 六、公司主要财务数据及财务指标 ..................................................................................... 86 七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 87 八、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 87 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 88 一、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 88 二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ............................................................... 109 三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ........................... 109 四、交易对方最近五年内未受到处罚的情况 ................................................................... 109 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 109 六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ....................................................... 110 七、各交易对方之间的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在 其他关系的情况 ................................................................................................................... 111 （一）交易对方的关联关系 ............................................................................................... 111 （二）产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系 ................................... 113 第四节 标的公司基本情况 ...................................................................................... 115 一、标的公司基本情况 ....................................................................................................... 115 二、下属公司基本情况 ....................................................................................................... 147 三、员工情况 ....................................................................................................................... 178 四、标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他 ....................... 178 五、标的公司主营业务发展情况 ....................................................................................... 189 六、标的公司的会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 253 七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ............................................... 257 八、未决诉讼情况 ............................................................................................................... 271 九、报告期经审计的主要财务数据、财务指标 ............................................................... 272 第五节 发行股份情况 ................................................................................................. 274 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 274 二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ....................................................... 274 三、本次募集配套资金情况 ............................................................................................... 278 四、本次发行股份前后的上市公司股权结构变化 ........................................................... 305 五、本次发行股份前后的上市公司主要财务指标变化 ................................................... 308 第六节 交易标的的评估情况 ..................................................................................................... 310 一、交易标的评估基本情况 ............................................................................................... 310 二、评估假设 ....................................................................................................................... 311 三、市场法评估情况 ........................................................................................................... 312 四、收益法评估情况 ........................................................................................................... 329 五、评估结论 ....................................................................................................................... 353 六、评估特别事项说明 ....................................................................................................... 353 七、董事会关于评估合理性及定价公允性分析 ............................................................... 356 八、独立董事对本次交易评估事项发表的意见 ............................................................... 366 九、“腾讯智汇推”业务的具体情况 ............................................................................... 367 十、自媒体广告业务收入预测情况 ................................................................................... 372 第七节 本次交易主要合同......................................................................................................... 378 一、合同主体及签订时间 ................................................................................................... 378 二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 378 三、对价支付方式 ............................................................................................................... 378 四、交割 ............................................................................................................................... 378 五、未分配利润安排 ........................................................................................................... 379 六、过渡期安排 ................................................................................................................... 380 七、过渡期损益归属 ........................................................................................................... 381 八、业绩承诺、补偿和奖励 ............................................................................................... 381 九、锁定期安排 ................................................................................................................... 385 十、陈述与保证 ................................................................................................................... 385 十一、标的公司治理 ........................................................................................................... 389 十二、标的公司核心人员竞业限制义务 ........................................................................... 389 十三、交易税费 ................................................................................................................... 390 十四、信息披露和保密 ....................................................................................................... 390 十五、违约责任 ................................................................................................................... 391 十六、协议的生效、变更与终止 ....................................................................................... 391 第八节 本次交易合规性分析 ..................................................................................................... 393 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................... 393 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ........................................................... 396 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求 ................................... 398 四、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定 ........................................................... 398 五、本次交易符合《重组办法》第十七条规定 ............................................................... 398 六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形的说明 ............................................................................................................................... 399 七、中介机构核查意见 ....................................................................................................... 400 第九节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 401 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 401 二、标的公司所处行业特点 ............................................................................................... 410 三、标的公司经营情况的讨论与分析 ............................................................................... 417 四、本次交易对上市公司财务状况、经营成果及盈利能力影响 ................................... 443 五、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ................... 450 六、本次交易对上市公司主营业务及未来发展前景影响的讨论与分析 ....................... 455 第十节 财务会计信息 ................................................................................................. 465 一、巨网科技财务报表 ....................................................................................................... 465 二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 466 第十一节 同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 468 一、 本次交易对同业竞争的影响 ..................................................................................... 468 （一）同业竞争情况 ........................................................................................................... 468 （二）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 ............................... 468 （三）标的公司主要股东关于避免同业竞争的承诺 ....................................................... 468 二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 470 第十二节 风险因素 .................................................................................................................... 472 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 472 二、与交易标的相关的风险 ............................................................................................... 476 三、其他风险 ....................................................................................................................... 477 第十三节 其他重要事项............................................................................................................. 478 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 478 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 478 三、本次交易对上市公司治理结构的影响 ....................................................................... 479 四、最近十二个月内的资产交易情况 ............................................................................... 479 五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策和相应安排 ........................................... 481 六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》第五条相关标准 ........................................................................................................... 484 七、本次交易重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 484 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形的说明 ........................................................................................................................... 485 九、独立董事对本次交易出具的独立意见 ....................................................................... 485 十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的核查意见 ........................................... 488 第十四节、各中介机构及其联系方式 ....................................................................................... 491 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 491 二、律师事务所 ................................................................................................................... 491 三、审计机构 ....................................................................................................................... 491 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 491 第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ................................. 493 董事声明 ............................................................................................................................... 493 监事声明 ............................................................................................................................... 494 高级管理人员声明 ............................................................................................................... 495 独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 496 法律顾问声明 ....................................................................................................................... 497 审计机构声明 ....................................................................................................................... 498 评估机构声明 ....................................................................................................................... 499 第十六节 备查文件 .................................................................................................................... 500 一、备查文件 ....................................................................................................................... 500 二、备查地点 ....................................................................................................................... 500 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 上市公司、三维通信、本 公司、公司 指 三维通信股份有限公司 标的公司、巨网科技 指 江西巨网科技股份有限公司 巨网有限 指 上饶市巨网科技有限公司 标的资产、拟购买资产、 交易标的、标的股权 指 江西巨网科技股份有限公司81.48%股权 盐城大风 指 盐城大风网络科技有限公司 盐城呵呵 指 盐城呵呵文化传媒有限公司 三二四网络 指 上饶市三二四网络科技有限公司 沙漠之舟 指 江西沙漠之舟网络科技有限公司 江西新网 指 江西新网资产管理有限公司 上海梦周 指 上海梦周文化传媒有限公司 上饶县巨网 指 上饶县巨网科技有限公司 杭州聚沙 指 杭州聚沙文化传媒有限公司 杭州巨拾 指 杭州巨拾网络科技有限公司 喀什巨网 指 喀什巨网网络科技有限公司 拓展无限 指 江西拓展无限网络有限公司 商联通网络 指 江西商联通网络科技有限公司 大连新生代 指 大连新生代科技有限公司 江西乐鱼 指 江西乐鱼网络生活有限公司 巨网科技北京分公司 指 江西巨网科技股份有限公司北京分公司 巨网科技上海分公司 指 江西巨网科技股份有限公司上海分公司 交易对方 指 郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华 卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪 波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮 奇思投资 指 江西奇思投资管理有限公司 腾跃投资 指 江西腾跃投资管理有限公司 信义华信 指 北京信义华信贸易有限公司 华卓投资 指 北京华卓投资管理有限公司 巨网科技业绩承诺方/业 绩补偿方／补偿义务人 指 对巨网科技未来业绩作出承诺，并承担全部承诺业绩补偿 责任的交易对方郑剑波、王瑕、奇思投资 配套融资方 指 本次参与配套融资、以现金方式认购三维通信发行股份的 投资者 本次重组、本次重大资产 重组、本次交易、本次发 行股份及支付现金购买 资产、发行股份及支付现 金购买资产 指 三维通信以发行股份及支付现金的方式购买巨网科技 81.48%股权 收购价款、交易价格 指 三维通信收购标的资产的价款 发行股份购买资产的定 价基准日 指 三维通信审议本次交易的董事会决议公告日 发行股份募集配套资金 的定价基准日 指 非公开发行股份募集配套资金的发行期首日 评估基准日 指 2016年12月31日 报告期 指 2015年度、2016年度和2017年1-5月 一年及一期 指 2016年度和2017年1-5月 两年及一期 指 2015年度、2016年度和2017年1-5月 报告期末 指 2017年5月31日 报告期各期期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年5月31 日 利润承诺期 指 2017年度、2018年度、2019年度 本报告书、重组报告书、 报告书 指 《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 公司与本次交易对方签署的《三维通信股份有限公司与巨 网科技特定股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩承诺与补偿协议》 指 公司与补偿义务人签署的《三维通信股份有限公司与郑剑 波、王瑕、江西奇思投资管理有限公司之业绩承诺与补偿 协议》 过渡期 指 评估基准日至交割日的期限 股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 华西证券、独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司 北京海润、法律顾问 指 北京市海润律师事务所 天健事务所、审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中通诚、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《三维通信股份有限公司章程》 《专项审核报告》 指 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司 承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券、期货相关业务资格的会计师 事务所就标的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试 报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 文化部 指 中华人民共和国文化部 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 二、专业术语 IT 指 信息技术的简称，包括传感技术、通信技术和计算机技术 等 移动互联网 指 将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术相 结合并实践的网络形式 手机游戏 指 在手机等各类手持硬件设备上运行的游戏类应用程序 移动增值 指 在移动基本业务（话音业务）的基础上，针对不同的用户 群和市场需求开通的可供用户选择使用的业务 APP 指 在移动设备上使用，可以满足人们咨询、购物、社交、娱 乐、搜索等需求的一切应用程序 PC 指 Personal Computer（个人计算机）的缩写 DMP 指 Data Management Platform（数据管理平台）的缩写，是指 把分散的广告主及广告投放端数据进行整合纳入统一的 技术平台，可以对数据进行标准化和细分，让用户可以把 细分结果推向现有的互动营销环境里 DSP 指 Demand Side Platform（需求方平台）的缩写，即通过对数 据的整合及分析，实现基于广告受众的精准投放，以程序 化购买的方式，接入众多媒体资源，帮助广告主进行跨媒 介、跨平台、跨终端的的广告投放，并对广告投放效果进 行实时监测及优化 O2O 指 Online To Offline（线上到线下）的缩写，是指将线下的商 务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 B2B 指 Business-to-Business的缩写，是指企业与企业之间通过专 用网络或Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易 活动的商业模式 B2C 指 Business-to-Customer的缩写，即直接面向消费者销售产品 和服务的零售模式 WAP 指 Wireless Application Protocol（无线应用协议）的缩写，一 种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准 3G 指 第三代移动通信技术 4G 指 第四代移动通信技术 SDK 指 Software Development Kit(软件开发工具包)的缩写,是指被 软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、 操作系统等建立应用软件的开发工具的集合 UV 指 Unique Visitor的缩写，即通过互联网访问、浏览网页的自 然人 CPS 指 按销量计量广告效果计费标准 CPT 指 按时间计量广告效果计费标准 CPM 指 按展示次数计量广告效果计费标准 CPC 指 按点击次数计量广告效果计费标准 CPA 指 按实际效果计量广告效果计费标准 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）总体方案 1、总体方案概况 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郑剑波、腾跃投资、 王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、 金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科 技79,823,765股股份，交易作价1,099,971,480.00元，占巨网科技总股本的 81.48%。 同时，上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 381,972,322.00元，用于支付本次交易的现金对价、募集资金投资项目建设、支 付本次重组的中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方 式购买资产的交易价格的100%，即890,999,158.00元。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 此外，上市公司以自筹资金250,000,000.00元收购郑剑波持有的巨网科技 5,008,235股股份、王瑕持有的巨网科技272,000股股份、华卓投资持有的巨网科 技335,000股股份，以及除本次交易对象外剩余巨网科技股东持有的12,527,000股 股份，合计18,142,235股股份，占巨网科技总股本的18.52%，在三维通信股东大 会审议通过后实施。 上市公司自筹资金购买巨网科技18.52%的股权不以发行股份购买资产的成 功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司股东大会审批后实施。 2、上市公司自筹资金购买巨网科技18.52%的股权事项的具体情况 （1）上市公司以现金收购郑剑波、王瑕、华卓投资等合计持有的巨网科技 18.52%股份的原因及合理性， ①本次现金收购有利于上市公司布局移动通信及互联网应用服务领域 经过多年的发展，上市公司已构建了较为完整的移动通信设备制造及移动 通信网络优化覆盖的综合业务体系。巨网科技则主要从事移动互联网广告投放 业务，是移动通信产业的下游应用领域。 上市公司董事会已根据股东大会授权实施了现金收购事项。截至本报告书 签署日，上市公司已通过支付现金的方式受让巨网科技18.05%股份。三维通信 通过受让巨网科技部分股权介入新兴的移动互联网应用服务领域，获取具有价 值的资产、运营理念，推动公司业务结构的优化、提升公司移动互联网服务和 技术研发水平，挖掘现有客户流量资源的价值。 ②本次股权转让有利于保护巨网科技中小股东利益 巨网科技原为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，2017年4月24日，全 国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于江西巨网科技股份有限公司 股票终止挂牌的公告》（股转系统公告［2017］86号），决定自2017年4月26 日起终止巨网科技股票挂牌。 巨网科技大部分股东主要是在巨网科技股票挂牌期间通过二级市场交易、 定向增发等方式买入巨网科技股票。为保障中小股东的权益，巨网科技于2017 年2月18日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票 在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》，如巨网科技 股东愿将所持公司股份转让给郑剑波或其指定的第三方，郑剑波或其指定的第 三方承诺受让其所持巨网科技股份。2017年6月16日，三维通信2017年第三 次临时股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权暨关联交易的议案》并予以实施，有利于保护巨网科技中小股东的 利益。 综上，本次股权转让事项的实施原因为上市公司布局移动通信及互联网应 用服务领域，并且有利于保护巨网科技中小股东的利益，具有合理性。 （2）上市公司自筹资金购买巨网科技18.52%的股权与本次发行股份及支付 现金购买资产不构成“一揽子”交易 2017年6月16日，三维通信2017年第三次临时股东大会分别审议通过了 《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金收购江西巨网科 技股份有限公司18.52%股权相关事宜的议案》等相关议案。根据上述股东大会 决议，巨网科技18.52%股权转让事项不以本次发行股份及支付现金购买资产的 成功实施为前提条件，在经三维通信股东大会审议通过后由三维通信董事会依 据股东大会授权具体实施，最终收购股份数额以实际收购情况为准。本次发行 股份及支付现金购买资产也不以现金收购事项的实施为前提。 根据巨网科技18.52%股权转让事项中三维通信与巨网科技股东签订的股份 转让协议，本次发行股份及支付现金购买资产的实施不作为上述股权转让协议 的生效条件和前置条件。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，巨 网科技18.52%股权转让成功与否也不作为本次发行股份及支付现金购买资产的 前提条件。 三维通信以及本次交易的业绩承诺方亦出具确认函，确认巨网科技18.52% 股权转让事项与本次发行股份及支付现金购买资产相互独立、不互为前提，不 构成“一揽子”交易。 上述巨网科技18.52%股权转让事项与本次交易相互独立，不互为前提，不 构成“一揽子”交易。 （3）上市公司自筹资金的方式、资金来源担保措施（如有）和筹资进展， 是否存在法律风险及具体应对措施。 截至2017年5月31日，上市公司货币资金余额为38,836.54万元，银行 理财余额为27,000.00万元。 根据上市公司出具的说明，上市公司用于支付受让巨网科技18.52%股份的 款项来源于自有资金，未通过借款方式进行资金筹措，也未采取担保措施。 综上，上市公司用于支付巨网科技18.52%股份的款项来源于自有资金，未 采取担保等方式进行筹资，资金筹措方面不存在法律风险。 （4）现金收购的进展和资金支付情况、预计办毕时间，及对上市公司的影 响 根据上市公司提供的《股权转让协议》（176份）、江西省产权交易所出具的 非交易过户业务凭证等材料，截至本报告书签署日，三维通信已与176位巨网 科技股东签订了《股份转让协议》并完成了股份交割，共计17,681,235股股份， 其中受让郑剑波5,008,235股股份、王瑕272,000股股份、华卓投资335,000 股股份及其他173名股东12,066,000股股份。 上述股份转让已在江西省产权交易所完成了变更登记，并记载于巨网科技 股东名册。截至本报告书签署日，三维通信持有巨网科技17,681,235股股份， 占巨网科技股本总额的18.05%。 根据上市公司提供的股权转让款支付凭证，上述176名股东的股权转让款 已支付完成，股权转让款合计243,647,418.30元。 三维通信已与巨网科技除本次交易对方外剩余7名股东洽谈股份转让事宜， 其中3人已与上市公司初步达成股份转让意向，于巨网科技组织形式变更后实 施。剩余4人暂无股份转让意向，上述4名股东持有巨网科技的股权比例为 0.42%，对上市公司受让巨网科技股权及本次发行股份支付现金购买资产事项不 构成实质影响。 截至2017年5月31日，上市公司货币资金余额为38,836.54万元，银行 理财余额为27,000.00万元。本次现金收购的2.5亿元资金支出虽然减少了上 市公司货币资金，剩余资金仍然可以满足上市公司正常生产经营活动所需。同 时，截至2017年6月30日，上市公司共获得各银行授信额度9.86亿元，尚可 使用的授信额度为6.00亿元。上市公司的主营业务将持续稳定开展，本次现金 收购的2.5亿元资金支出不会对其产生重大影响。 （二）交易对价 根据中通诚出具的《评估报告》，巨网科技100%股权于评估基准日的评估 价值为135,011.72万元，经交易双方协商确定巨网科技100%股权作价 1,349,971,480.00元，本次交易标的资产巨网科技81.48%股权的交易价格为 1,099,971,480.00元。 本次交易中，上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为 1,099,971,480.00元，其中，公司拟向交易对方发行股份支付对价890,999,158.00 元，支付现金对价208,972,322.00元。具体如下： 交易对方 交易对价（元） 获得股份对价金额 （元） 获得的股份数 量（股） 获得现金对价金 额（元） 郑剑波 608,135,720.00 608,135,720.00 63,679,132 0 腾跃投资 112,334,560.00 0 0 112,334,560.00 王瑕 99,216,000.00 49,608,000.00 5,194,554 49,608,000.00 朱永康 99,216,000.00 99,216,000.00 10,389,109 0 奇思投资 93,841,800.00 65,689,260.00 6,878,456 28,152,540.00 计划 20,683,780.00 10,341,890.00 1,082,920 10,341,890.00 华卓投资 6,890,000.00 2,067,000.00 216,439 4,823,000.00 汪剑 11,024,000.00 11,024,000.00 1,154,345 0 徐林生 9,081,020.00 9,081,020.00 950,892 0 信义华信 8,516,040.00 6,890,000.00 721,465 1,626,040.00 张佳 6,366,360.00 6,366,360.00 666,634 0 金伟国 6,311,240.00 6,201,000.00 649,319 110,240.00 李洪波 5,649,800.00 5,649,800.00 591,602 0 熊英 2,204,800.00 2,204,800.00 230,869 0 何自强 2,204,800.00 1,543,360.00 161,608 661,440.00 王永泉 2,204,800.00 1,543,360.00 161,608 661,440.00 王书维 2,177,240.00 1,524,068.00 159,588 653,172.00 张兆丽 2,067,000.00 2,067,000.00 216,439 0 王玮 1,846,520.00 1,846,520.00 193,352 0 合计 1,099,971,480.00 890,999,158.00 93,298,331 208,972,322.00 注：上表中 “获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。 本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购郑剑波持有的巨网科技 44,131,765股，占总股本的45.05%，对应的交易作价为608,135,720.00元。此外， 在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权的议案》后，上市公司以自有资金的方式购买郑剑波持有的巨网科技 5,008,235股，占总股本的5.11%，对应的交易作价为69,013,480.00元。 本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王瑕持有的巨网科技 7,200,000股，占总股本的7.35%，对应的交易作价为99,216,000.00元。此外， 在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权的议案》后，上市公司以自有资金的方式购买王瑕持有的巨网科技 272,000股，占总股本的0.2777%，对应的交易作价为3,748,160.00元。 本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华卓投资持有的巨网科 技500,000股，占总股本的0.51%，对应的交易作价为6,890,000.00元。此外， 在三维通信股东大会审议通过《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权的议案》后，上市公司以自有资金的方式购买华卓投资持有的巨网科 技335,000股，占总股本的0.34%，对应的交易作价为4,616,300.00元。 （三）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过381,972,322.00元，本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及本次重组的 中介机构费用。具体情况如下： 单位：元 募集资金用途 金额 支付本次交易现金对价 208,972,322.00 移动智能广告投放平台项目建设 143,000,000.00 支付本次重组的中介机构费用 30,000,000.00 合计 381,972,322.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次交易募集配套资金未能成功, 则由上市公司自筹资金向交易对方支付。 （四）标的资产评估情况 本次交易的评估基准日为2016年12月31日，中通诚采取收益法和市场法 对标的资产进行评估并出具了中通评报字［2017］169号《评估报告》，最终采 用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。 截至2016年12月31日，巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为 135,011.72万元，较巨网科技母公司净资产账面值12,756.48万元评估增值 122,255.24万元，增值率为958.38%。 截至2016年12月31日，巨网科技股东全部权益价值市场法评估值为 142,642.51万元，较巨网科技母公司净资产账面值12,756.48万元评估增值 129,886.03万元，增值率为1,018.20%。 二、股份发行价格和发行数量 （一）定价基准日 1、发行股份购买资产定价基准日 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产 定价基准日为三维通信第五届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年6月 1日。 2、募集配套资金定价基准日 本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行 期首日。 （二）发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格 根据《重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 依据上述规定，经交易双方协商确定定价基准日前20个交易日的股票均价 作为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%。 鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了2016年度利润分配方案，以未分配 利润向全体股东每10股派发现金1元。计算定价基准日前20个交易日均价时先 进行除权除息，除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为10.61元，本次 发行价格确定为9.55元／股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。 2、募集配套资金的发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价 格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将 通过询价方式确定。在取得证监会关于本次交易的核准批文后，公司董事会依股 东大会的授权，与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况，按照相关法律、法 规及规范性文件的规定协商确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调 整。除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。 本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定 价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易中，上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为 1,099,971,480.00元，其中：公司拟向交易对方发行股份支付对价 890,999,158.00 元，发行股份数量为 93,298,331股。具体如下： 发行对象 发行数量（股） 郑剑波 63,679,132 王瑕 5,194,554 朱永康 10,389,109 奇思投资 6,878,456 计划 1,082,920 华卓投资 216,439 汪剑 1,154,345 徐林生 950,892 信义华信 721,465 张佳 666,634 金伟国 649,319 李洪波 591,602 熊英 230,869 何自强 161,608 王永泉 161,608 王书维 159,588 张兆丽 216,439 王玮 193,352 合计 93,298,331 本次交易最终的发行数量经中国证监会核准后确定。 2、募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额不超过381,972,322.00元，不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建 设以及支付本次重组的中介机构费用。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。 3、本次发行股份上限的合规性 根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》的规定，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本 次发行前总股本的20%。”根据《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等 相关事项答记者问》，“上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理 办法》等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。”因此，涉 及配套融资部分的股份发行数量不得超过本次发行前上市公司总股本的20%。 根据本次发行股份募集配套资金方案，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过381,972,322.00元，若以本次 发行价格9.55元／股计算，用于募集配套资金的股份数量则不超过39,997,101 股，不超过本次发行前上市公司总股本的20%，且不超过本次交易拟购买资产价 格的100%。具体发行股份数量通过询价并经中国证监会核准后确定。 本次发行股份上限符合证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求》中关于非公开发行股票数量的规定。 三、业绩承诺及补偿安排 （一）补偿期限及业绩承诺 业绩承诺方将承诺巨网科技2017年、2018年、2019年经审计扣除非经常性 损益后归属于母公司的税后净利润分别为9,300万元、13,000万元、17,000万元。 （二）补偿安排 根据上市公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》， 上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。 业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对巨网科技当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进 行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。巨网科技实际净利润与承 诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。 在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，巨网科技某年实现的实际净利润低 于对应年度的净利润承诺数，业绩承诺补偿义务人将优先以其自本次交易取得的 股份进行补偿，业绩补偿方本次交易所获得的持股数量不足以补偿时，差额部分 由补偿方另行以现金补偿。 在业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资 格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具巨网科技减值测试报告。若期 末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，业绩承诺补偿义务人应向公司另 行以现金补偿。 上述业绩补偿人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价总额为限。 （三）业绩奖励安排 承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协 议》和《业绩承诺与补偿协议》约定的情况，承诺期内标的公司在达到业绩承诺 数的前提下，如果承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累 计承诺净利润总和，超出部分的40%奖励给巨网科技的经营管理团队。 上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，且不 超过本次交易总额的20%。 根据《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》（未完）  |