[关联交易]辅仁药业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 上市地：上海证券交易所 辅仁药业集团实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书 （草案修订稿） 发行股份及支付现金购买资产交易对方 辅仁药业集团有限公司 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙） 成都锦城至信企业管理中心（有限合伙） 天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙） 深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙） 福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙） 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙） 上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙） 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙） 北京克瑞特投资中心（有限合伙） 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙） 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） 募集配套资金交易对方 不超过10名发行股份募集配套资金特定对象 独立财务顾问（主承销商） 二〇一七年八月 修订说明 本公司于2016年4月27日在上海证券交易所网站披露了《辅仁药业集团实 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》等相关文件。根据中国证监会对本公司重大资产重组的反馈要求， 结合上市公司与标的公司更新的财务数据（更新至2017年3月31日），本公司 对重组报告书进行了补充和修订，主要内容如下： 1、补充披露了本次交易对价支付方式调整的方案，详见重组报告书“第一 章 本次交易概况/四、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/9、 本次交易对价支付方式的调整”。 2、补充修订披露了上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议之 补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、《现金购买资产协议之 补充协议（二）》关于交易方案及股份补偿对象调整的相关内容，详见重组报告 书“第八章 本次交易的主要合同/一、《发行股份购买资产协议》、《现金购买资 产协议》及其补充协议的主要内容 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的 主要内容”。 3、补充披露了本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司 股份的锁定期安排，详见重组报告书“重大事项提示/九、相关方作出的重要承 诺”。 4、补充披露了开药集团补充评估情况，详见重组报告书“重大事项提示/ 五、交易标的估值作价情况”、“第五章 标的资产评估情况/二、不同评估方法的 具体情况/（三）补充评估情况、三、董事会对本次交易评估事项的意见”。 5、补充修订披露了交易对方、配套募集资金认购方的私募投资基金备案情 况，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（一） 辅仁集团、（六）克瑞特、（九）锦城至信”、“第三章 交易对方基本情况/二、本 次重组交易对方有关情况的说明/（六）发行股份购买资产交易对方、配套募集 资金认购方的私募投资基金备案情况”。 6、补充披露了交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、法人 等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资 形式、目的、资金来源等信息，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况/ 一、交易对方”、“第三章 交易对方基本情况/二、本次重组交易对方有关情况的 说明/（七）本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则 上不超过200名等相关规定”。 7、补充披露了交易对方平嘉鑫元普通合伙人深圳思道科投资有限公司穿透 至上海国资委后，本次交易是否需要取得国有资产监督管理委员会等其他主管部 门的批准的情况，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方具 体情况/（二）平嘉鑫元/9、平嘉鑫元无需就本次交易取得国有资产监督管理部门 等其他主管部门的批准”。 8、补充披露了开药集团董事、高级管理人员报告期内变动的具体原因等相 关情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十一、董事、监事、高级 管理人员情况/（二）报告期内变动情况”。 9、补充修订披露了开药集团已抵押的土地、房产对应的债务及担保解除方 式等相关情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/九、主要资产权属、 对外担保及主要负债情况/（四）开药集团房屋及土地使用权抵押情况”。 10、补充修订披露了开药集团正在办理房屋产权证书的办理进展情况、如未 办毕风险、影响及应对措施情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/ 九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属情况/1、房屋 使用权”。 11、补充披露了开药集团销售收入具备较明显地域特征的原因及合理性，详 见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分 析/（五）开药集团盈利能力分析/1、营业收入分析/（4）主营业务收入按区域构 成分析”。 12、补充披露了开药集团主要产品香丹注射液在报告期内销量下降的原因及 合理性、报告书披露的标的公司主要产品生产量与中国药品电子监管系统记录的 生产量差异说明及合理性，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、主 营业务发展情况/（六）主营业务经营情况/1、生产情况/（2）主要产品产量情况、 （3）主要产品销量情况”。 13、补充披露了开药集团注射用头孢粉针剂报告期内产能利用率的合理性、 增加冻干粉针剂产能的原因及合理性、主要产品产能在报告期内变化的合理性等 内容，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、主营业务发展情况/（六） 主营业务经营情况/1、生产情况/（1）生产能力情况”。 14、补充修订披露了开药集团主要产品产销率较好的原因、合理性，详见重 组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、主营业务发展情况/（六）主营业务经 营情况/1、生产情况/（4）主要产品产销率情况”。 15、补充披露了选取的可比公司产品结构、选取依据及合理性，详见重组报 告书“第十章 管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析/（五） 开药集团盈利能力分析/4、毛利率分析/（3）与同行业可比上市公司比较分析”。 16、补充修订披露了本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况，详见 重组报告书“重大事项提示/八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”、 “重大风险提示/一、本次交易的审批风险”、“第一章 本次交易概况/三、本次交 易决策过程和批准情况”、“第十三章 风险因素/一、本次交易的审批风险”。 17、补充修订披露了开药集团为控股股东辅仁集团及其关联方提供担保的背 景、必要性、审批程序履行及合规性分析等内容，详见重组报告书“第十四章 其 他重要事项/二、本次交易完成后，上市公司不存在关联担保的情形”。 18、补充修订披露了标的公司关联研发支出的具体内容、变动原因及合理性、 在医药研发方面是否对关联方存在重大依赖等相关内容，详见重组报告书“第十 二章 同业竞争与关联交易/三、关联交易/（一）本次交易前开药集团的关联交易 情况/2、关联交易情况”。 19、补充修订披露了标的公司开药集团对控股股东辅仁集团其他应收款、其 他应付款等期间往来款交易情况，详见重组报告书“第十二章 同业竞争与关联 交易/三、关联交易/（一）本次交易前开药集团的关联交易情况/2、关联交易情 况”。 20、补充修订披露了报告期内开药集团股权转让的原因、作价合理性、上市 公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间是否存在其他安排等情 况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、历史沿革/（二）最近三年 增资和股权转让的作价依据及其合理性”。 21、补充披露了开药集团为员工缴纳社会保险费及住房公积金的合法性、对 开药集团业绩和评估的影响等相关情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基 本情况/十二、员工及社会保障情况/（二）执行社会保障制度、住房公积金制度 等情况”。 22、补充披露了开药集团存在的未决诉讼最近进展情况，详见重组报告书“第 四章 交易标的基本情况/十三、其他事项/（七）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项 /1、开药集团及其子公司重大诉讼及仲裁情况”、“第十四章 其他重要事项/十一、 标的公司诉讼或仲裁事项”。 23、补充披露了开药集团设立、历次增资及股权转让、改制时根据国有企业 改制相关规定履行相应程序的相关情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基 本情况/二、历史沿革/（一）开药集团设立、改制及历次股权变动情况、（三）股 权变动履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不 存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明”。 24、补充披露了开药集团相关仿制药产品一致性评价等相关情况，详见重组 报告书“第四章 交易标的基本情况/七、主营业务发展情况/（八）质量控制情况 /4、仿制药质量与疗效一致性评价”。 25、补充披露了开药集团评估增值率较高的原因及合理性，详见重组报告书 “第五章 标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（五）开药 集团评估增值率较高的原因及合理性”。 26、补充披露了开药集团预测期营业收入的增长速度低于报告期增长速度的 原因及合理性，预测期营业收入、毛利率等重要参数的判断依据等内容，详见重 组报告书“第五章 标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见/ （六）开药集团预测期营业收入的增长速度低于报告期增长速度的原因及合理 性，预测期营业收入、毛利率等重要参数的判断依据”。 27、补充披露了开药集团2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可 实现性等相关内容，详见重组报告书“第五章 标的资产评估情况/五、标的公司 2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性”。 28、补充披露了募投项目投资金额测算依据及合理性、募投项目投资回报情 况及依据和合理性、募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据等内 容，详见重组报告书“第七章 募集配套资金/三、募集配套资金的用途 四、募 集配套资金的必要性 五、本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的 收益，募投实施项目收益与标的资产承诺业绩如何区分 六、募投项目投资回报 情况、依据以及合理性 七、募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依 据”。 29、补充披露了开药集团报告期内应付票据增加的原因及合理性、对外采购 付款以应付票据为主的原因以及合理性、开具融资性银行承兑汇票相关合规性分 析等内容，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况 与盈利能力分析/（二）开药集团负债情况分析/2、应付票据”。 30、补充披露了开药集团流动比率、资产负债率与同行业差异的原因及合理 性，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利 能力分析/（三）开药集团偿债能力分析/3、开药集团流动比率、资产负债率与同 行业差异的原因以及合理性”。 31、补充披露了开药集团销售费用、管理费用低于同行业平均水平的原因及 合理性，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与 盈利能力分析/（五）开药集团盈利能力分析/6、期间费用分析”。 32、补充披露了开药集团报告期内应收账款余额大幅增长的原因及合理性、 坏账准备计提的充分性、应收账款余额占营业收入比例较高的原因及合理性，详 见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分 析/（一）开药集团资产情况分析/3、应收账款”。 33、补充披露了开药集团应收账款周转率明显低于同行业平均水平的原因及 合理性、对主要客户给予的信用天数等相关内容，详见重组报告书“第十章 管 理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析/（四）开药集团资产周 转能力分析/3、开药集团应收账款周转率明显低于同行业平均水平的原因及合理 性、对主要客户给予的信用天数”。 34、补充披露了本次交易完成后控股股东、实际控制人与上市公司是否存在 同业竞争、解决同业竞争和关联交易问题的承诺是否有明确的资产注入计划、资 产注入计划是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》有关预期合并的原则等相关内 容，详见重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易/二、同业竞争”。 35、补充披露了北京瑞辉和北京远策资产收购的进展情况，预计完成时间以 及对本次交易的影响，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十三、其他 事项/（四）报告书披露前12个月内所进行的重大资产收购出售事项/2、开药集 团收购北京瑞辉和北京远策股权情况”。 36、补充披露了开药集团及其子公司存在的行政处罚事项，详见重组报告书 “第四章 交易标的基本情况/十三、其他事项/（七）重大诉讼、仲裁、行政处罚 事项/2、开药集团及其子公司行政处罚事项”、“第十四章 其他重要事项/十二、 标的公司行政处罚事项”。 目 录 目 录............................................................................................................................ 8 释 义.......................................................................................................................... 15 一、普通术语.............................................................................................. 15 二、专业术语.............................................................................................. 18 交易各方声明.............................................................................................................. 21 一、上市公司声明...................................................................................... 21 二、交易对方声明...................................................................................... 22 重大事项提示.............................................................................................................. 23 一、本次交易方案概述.............................................................................. 23 二、本次交易构成重大资产重组.............................................................. 24 三、本次交易构成关联交易...................................................................... 24 四、本次交易构成借壳上市...................................................................... 24 五、交易标的估值作价情况...................................................................... 26 六、本次重组支付方式及募集配套资金等安排...................................... 26 七、本次交易对上市公司影响的简要介绍.............................................. 30 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.............................. 32 九、相关方作出的重要承诺...................................................................... 34 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................... 41 重大风险提示.............................................................................................................. 43 一、本次交易的审批风险.......................................................................... 43 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...................................... 43 三、标的资产估值的风险.......................................................................... 43 四、行业政策风险...................................................................................... 44 五、交易完成后的业务整合风险.............................................................. 44 六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险...................................... 44 七、部分房屋产权证书尚未办毕的风险.................................................. 46 八、资本市场波动风险.............................................................................. 46 第一章 本次交易概况................................................................................................ 47 一、本次交易的背景.................................................................................. 47 二、本次交易的目的.................................................................................. 48 三、本次交易决策过程和批准情况.......................................................... 49 四、本次交易具体方案.............................................................................. 51 五、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 60 第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 63 一、基本情况.............................................................................................. 63 二、历史沿革.............................................................................................. 63 三、公司前十大股东情况.......................................................................... 68 四、最近三年控股权变动情况.................................................................. 69 五、最近三年重大资产重组情况.............................................................. 70 六、报告期内主要财务指标...................................................................... 70 七、主营业务情况...................................................................................... 71 八、公司控股股东及实际控制人概况...................................................... 71 九、其他事项说明...................................................................................... 75 第三章 交易对方基本情况........................................................................................ 76 一、交易对方具体情况.............................................................................. 76 二、本次重组交易对方有关情况的说明................................................ 179 第四章 交易标的基本情况...................................................................................... 191 一、基本信息............................................................................................ 191 二、历史沿革............................................................................................ 191 三、出资及合法存续情况的说明............................................................ 216 四、股权结构及控制关系情况................................................................ 217 五、控股股东、实际控制人情况............................................................ 218 六、开药集团下属子公司情况................................................................ 218 七、主营业务发展情况............................................................................ 226 八、主要财务数据.................................................................................... 306 九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.................................... 308 十、内部组织架构.................................................................................... 348 十一、董事、监事、高级管理人员情况................................................ 353 十二、员工及社会保障情况.................................................................... 362 十三、其他事项........................................................................................ 366 第五章 标的资产评估情况...................................................................................... 376 一、本次评估的基本情况........................................................................ 376 二、不同评估方法的具体情况................................................................ 380 三、董事会对本次交易评估事项的意见................................................ 414 四、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................ 430 五、标的公司2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性 ............................................................................................................................ 431 第六章 发行股份情况.............................................................................................. 439 一、发行股份方案.................................................................................... 439 二、发行股份前后主要财务指标对比.................................................... 442 三、发行股份前后上市公司的股权结构变化........................................ 443 第七章 募集配套资金.............................................................................................. 445 一、募集配套资金概况............................................................................ 445 二、募集配套资金的股份发行情况........................................................ 445 三、募集配套资金的用途........................................................................ 446 四、本次交易募集配套资金的必要性.................................................... 465 五、本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实 施项目收益与标的资产承诺业绩如何区分.................................................... 470 六、募投项目投资回报情况、依据以及合理性.................................... 470 七、募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据................ 488 八、募集资金不足或失败的补救措施及对公司的影响........................ 502 第八章 本次交易的主要合同.................................................................................. 503 一、《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》及其补充协议的 主要内容............................................................................................................ 503 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容.......................... 508 第九章 本次交易的合规性分析.............................................................................. 515 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定................................ 515 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定............................ 519 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定、《适用意见第12 号》及相关解答的说明.................................................................................... 523 四、本次交易构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市且符合《首发 办法》相关规定的情况.................................................................................... 524 五、本次交易符合《发行办法》第三十九条的规定............................ 532 第十章 管理层讨论与分析...................................................................................... 533 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析............ 533 二、开药集团所属行业特点和经营情况分析........................................ 539 三、开药集团财务状况与盈利能力分析................................................ 559 四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.... 639 五、本次交易完成后上市公司的业务发展目标.................................... 644 第十一章 财务会计信息.......................................................................................... 646 一、开药集团合并财务会计信息............................................................ 646 二、上市公司备考财务报表.................................................................... 703 第十二章 同业竞争和关联交易.............................................................................. 708 一、开药集团独立性情况........................................................................ 708 二、同业竞争............................................................................................ 709 三、关联交易............................................................................................ 716 第十三章 风险因素.................................................................................................. 738 一、本次交易的审批风险........................................................................ 738 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.................................... 738 三、标的资产估值的风险........................................................................ 738 四、行业政策风险.................................................................................... 739 五、交易完成后的业务整合风险............................................................ 739 六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.................................... 739 七、部分房屋产权证书尚未办毕的风险................................................ 741 八、资本市场波动风险............................................................................ 741 第十四章 其他重要事项.......................................................................................... 742 一、本次交易完成后，上市公司不存在关联方资金占用的情形........ 742 二、本次交易完成后，上市公司不存在关联担保的情形.................... 742 三、本次交易对上市公司负债结构的影响............................................ 745 四、上市公司最近12个月重大资产交易.............................................. 745 五、本次交易对于上市公司治理机制的影响........................................ 745 六、利润分配政策.................................................................................... 748 七、对相关人员买卖公司股票情况的自查............................................ 751 八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明........................................ 757 九、尚在履行中的重大合同.................................................................... 758 十、本次交易相关主体和证券服务机构可以参与上市公司重大资产重组 ............................................................................................................................ 763 十一、标的公司诉讼或仲裁事项............................................................ 763 十二、标的公司行政处罚事项................................................................ 765 第十五章 独立董事、独立财务顾问、律师意见.................................................. 767 一、独立董事意见.................................................................................... 767 二、独立财务顾问意见............................................................................ 768 三、律师意见............................................................................................ 769 第十六章 本次交易所聘请的中介机构.................................................................. 770 一、独立财务顾问.................................................................................... 770 二、律师事务所........................................................................................ 770 三、会计师事务所.................................................................................... 771 四、资产评估机构.................................................................................... 771 第十七章 本次交易相关各方的声明...................................................................... 772 一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................ 772 二、独立财务顾问声明............................................................................ 773 三、律师声明............................................................................................ 774 四、会计师事务所声明............................................................................ 775 五、资产评估机构声明............................................................................ 776 第十八章 备查文件.................................................................................................. 777 一、备查文件............................................................................................ 777 二、备查地点............................................................................................ 777 释 义 在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语 本报告书、重组报告书 指 辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿） 重组预案 指 辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案 辅仁药业、公司、上市公司 指 辅仁药业集团实业股份有限公司 辅仁集团 指 辅仁药业集团有限公司（为上市公司控股股东） 辅仁控股 指 河南辅仁控股有限公司（为上市公司间接控股股东） 标的公司、开药集团 指 开封制药（集团）有限公司 交易标的、标的资产 指 各交易对方合计持有的开药集团100%股权或各交易对 方单独持有的开药集团一定比例股权 平嘉鑫元 指 深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙） 津诚豫药 指 天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙） 万佳鑫旺 指 福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙） 鼎亮开耀 指 上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙） 克瑞特 指 北京克瑞特投资中心（有限合伙） 珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 领军基石 指 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙） 锦城至信 指 成都锦城至信企业管理中心（有限合伙） 东土大唐 指 深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙） 东土泰耀 指 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙） 佩滋投资 指 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙） 海洋基石 指 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙） 中欧基石 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙） 民丰实业 指 上海民丰实业（集团）股份有限公司（上市公司前身） 辅仁堂 指 河南辅仁堂制药有限公司（上市公司子公司） 必康制药 指 陕西必康制药有限公司 红杉基业 指 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） 光控建投 指 宜兴光控基础设施建设投资有限公司（光控投资前身） 光控投资 指 宜兴光控投资有限公司 浙商基金 指 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙） 盘古天成 指 深圳市盘古天成股权投资企业（有限合伙） 优欧弼 指 优欧弼投资管理（上海）有限公司 因威斯特 指 郑州因威斯特投资咨询有限公司 红杉开药 指 天津红杉开药股权投资合伙企业（有限合伙） 西安京典 指 西安京典医药系统工程支持有限公司（上海京典前身） 上海京典 指 上海京典医药系统工程有限公司 环奥投资 指 北京环奥投资中心 红杉聚业 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙） 宏晟创投 指 上海宏晟创业投资有限公司 同源制药 指 河南同源制药有限公司（开药集团子公司） 怀庆堂 指 河南辅仁怀庆堂制药有限公司（开药集团子公司） 开封豫港 指 开封豫港制药有限公司（开药集团子公司） 辅仁医药 指 辅仁药业集团医药有限公司（开药集团子公司） 东润化工 指 开封东润化工有限公司（开药集团子公司） 郑州豫港 指 郑州豫港制药有限公司（开药集团子公司） 郑州远策 指 郑州远策生物制药有限公司（开药集团子公司） 开鲁制药 指 开药集团（开鲁）制药有限公司（开药集团子公司） 北京瑞辉 指 北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司（开药集团子公 司） 北京远策 指 北京远策药业有限责任公司 郑州药素 指 郑州药素电子商务有限公司（辅仁医药子公司） 郑州分公司 指 开封制药（集团）有限公司郑州分公司 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 辅仁药业向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产 并募集配套资金事项 募集配套资金、配套融资 指 向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集 配套资金 报告期、最近三年及一期 指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月 定价基准日 指 上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即 2015年12月22日 审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2017年3月31日 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2015年12月31日 补充评估基准日 指 本次交易的补充评估基准日，即2017年3月31日 南方所 指 国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所 发改委 指 国家发展与改革委员会及其地方机构 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 河南证监局 指 中国证券监督管理委员会河南监管局 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、主承销商、 申万宏源承销保荐公司 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 大成、律师、法律顾问 指 北京大成律师事务所 瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 发行股份购买资产协议 指 公司与各交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买 资产协议》及其补充协议 现金购买资产协议 指 公司与鼎亮开耀、锦城至信签订的附生效条件的《现金 购买资产协议》及其补充协议 盈利预测补偿协议 指 公司与各交易对方签订的附生效条件的《盈利预测补偿 协议》及其补充协议 评估报告 指 国融兴华出具的《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发 行股份购买开封制药（集团）有限公司100%股权评估项 目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第020102号） 补充评估报告 指 国融兴华出具的《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发 行股份购买开封制药（集团）有限公司100%股权评估项 目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第020184号） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和 使用的药品 非处方药、OTC 指 不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、 购买和使用的药品 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 新版GMP 指 药品生产质量管理规范（2010年修订），自2011年3月 1日起施行 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 原料药 指 药物活性成分，具有药理活性可用于药品制剂生产的物 质 化学药 指 从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学 合成或生物合成而制得的药物 中成药 指 以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药 制品，包括丸、散、膏、丹等各种剂型 剂型 指 药物剂型的简称，是适合于疾病的诊断、治疗或预防需 要而制备的不同给药形式，如针剂、片剂、口服剂 片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂 胶囊剂 指 药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中 而制成的制剂 颗粒剂 指 将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可 分为可溶性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂 注射剂 指 药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬 液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶 液 小容量注射剂 指 支装量低于20毫升的注射剂，分为小容量水针剂和冻干 粉针剂 水针剂 指 用注射用水作为溶媒溶解药物灌封在安瓿瓶内的注射剂 粉针剂 指 将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品 冻干粉针剂 指 在无菌环境下将药液冷冻成固态，抽真空将水分升华干 燥而成的无菌粉注射剂 7-ACA 指 化学名称为3-乙酰氧甲基-5-硫-7-氨基-8-氧-1-氮杂二环 辛-2-烯-2羧酸，是玉米浆通过头孢菌发酵得到的头孢菌 素C，头孢菌素C在酰胺键处水解得到7-ACA 基本药物 指 仅满足基本医疗卫生需求，剂型适宜保证供应基层能够 配备、国民能够公平获得的药品 新药 指 化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品的药物 国家基本药物目录 指 卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012年版），自2013 年5月1日起施行 医保目录 指 国家人力资源和社会保障部2017年2月发布的《国家基 本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 药品注册 指 国家食品药品监督管理总局根据药品注册申请人的申 请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有 效性、质量可控性等进行系统评价，并决定是否同意其 申请的审批过程 药品注册批件 指 国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生 产该品种药品而发放的法定文件 药品批准文号 指 国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生 产该品种药品而发放的法定文件中列示的批准文号 注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带 责任。 本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、准确、完整。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交 易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披 露的相关文件外，还应特别认真考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、 克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海 洋基石、中欧基石已出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次重组的相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 同时，本次交易的交易对方进一步承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司拟向辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、 珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、 中欧基石等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团 100%股权，具体支付方式如下： 序 号 股东名称 出资 比例 交易价格 （万元） 发行股份 支付对价 （万元） 发行股 份数量 （股） 现金支 付对价 （万元） 1 辅仁集团 48.26% 376,841.09 376,841.09 228,388,539 - 2 平嘉鑫元 10.72% 83,747.31 83,747.31 50,755,947 - 3 津诚豫药 10.45% 81,625.06 81,625.06 49,469,734 - 4 万佳鑫旺 7.81% 61,006.57 61,006.57 36,973,680 - 5 鼎亮开耀 6.27% 48,975.04 24,487.52 14,840,920 24,487.52 6 克瑞特 5.18% 40,434.49 40,434.49 24,505,751 - 7 珠峰基石 3.34% 26,120.02 26,120.02 15,830,314 - 8 领军基石 2.09% 16,325.01 16,325.01 9,893,947 - 9 锦城至信 1.87% 14,630.80 - - 14,630.80 10 东土大唐 1.65% 12,898.51 12,898.51 7,817,279 - 11 东土泰耀 0.76% 5,913.77 5,913.77 3,584,101 - 12 佩滋投资 0.75% 5,852.32 5,852.32 3,546,860 - 13 海洋基石 0.73% 5,713.75 5,713.75 3,462,880 - 14 中欧基石 0.10% 816.25 816.25 494,696 - 合计 100% 780,900.00 741,781.68 449,564,648 39,118.32 （二）募集配套资金 公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募 集配套资金，募集资金总额不超过530,000万元，不超过标的资产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实 施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发 行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易完成后，辅仁药业将持有开药集团100%股权，本次交易没有导致 实际控制人变更，公司控股股东仍为辅仁集团，实际控制人仍为朱文臣。 二、本次交易构成重大资产重组 标的公司2015年度经审计的主要财务数据、估值作价与上市公司2015年度 经审计财务数据比较如下： 单位：万元 项 目 标的公司 辅仁药业 占比 资产总额与估值作价较高者 780,900.00 117,944.64 662.09% 资产净额与估值作价较高者 780,900.00 35,425.20 2,204.36% 营业收入 400,745.95 46,205.98 867.30% 标的公司的上述三项财务指标占上市公司经审计合并口径财务指标的比例 均超过50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中，辅仁集团、克瑞特为公司控股股东及其关联方，根 据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、 股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。 四、本次交易构成借壳上市 根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于2005年4月21日签订的《股份 转让协议》、于2005年7月27日签订的《股份转让协议之补充协议》，上海茉织 华股份有限公司将其持有民丰实业（后更名为辅仁药业）52,421,505股社会法人 股（占总股本的29.518%）转让给辅仁集团。2006年1月4日，辅仁集团收到中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》，完成了过户登 记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有上市公司股份52,421,505股，占 上市公司总股本的29.518%，成为公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为 朱文臣。 根据辅仁集团与民丰实业于2005年4月21日签订的《资产置换协议》、于 2006年2月7日签订的《资产置换协议之补充协议》，民丰实业以其截至2004 年12月31日的净资产（评估值为17,233.76万元）置换辅仁集团所持有的辅仁 堂95%股权（评估值为17,375.95万元），差额部分由民丰实业以现金方式支付。 辅仁堂在审计评估基准日2004年12月31日的资产总额为19,234.84万元，在置 换完成日经审计资产总额为23,725.17万元。 根据《重组办法》第十三条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人 及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第 十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产 对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。根据《适用意 见第12号》对是否构成借壳上市提出的适用意见：（一）执行累计首次原则，即 按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人 购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的 交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。 自上市公司2006年1月4日实际控制人变更为朱文臣起，上市公司向朱文 臣控制的辅仁集团购买资产总额为23,725.17万元，未达到上市公司2005年经审 计合并财务会计报告期末资产总额23,836.01万元的100%。本次交易标的公司估 值作价为780,900万元（高于标的公司2015年12月31日经审计资产总额），占 上市公司2005年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为3276.14%。 公司本次交易向控股股东辅仁集团购买资产距离辅仁集团取得公司控制权 已超过60个月，但按照本次交易获得股东大会批准之日（2016年5月13日） 适用生效的《重组办法》，本次交易构成借壳上市。 五、交易标的估值作价情况 本次交易标的为开药集团100%股权。根据国融兴华出具的评估报告，本次 评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行评估，最终选取收益法估值作 为评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，交易标的评估值为780,900 万元，评估增值534,110.57万元，评估增值率为216.42%。 根据发行股份购买资产协议，经各方协商确认，交易标的交易价格确定为 780,900万元。 国融兴华以2017年3月31日为基准日，对开药集团100%股权进行补充评 估。截至2017年3月31日，开药集团100%股权评估值为823,480.00万元，评 估增值534,070.92万元，评估增值率184.54%。 本次交易价格仍以基准日2015年12月31日的评估结果为依据确定。本次 补充评估结果不作为作价依据。本次补充评估结果仅为验证评估基准日为2015 年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果 及交易对价，不涉及调整本次重大资产重组方案。 六、本次重组支付方式及募集配套资金等安排 本次交易标的资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。本 次交易中发行股份的简要情况如下： （一）发行股份情况 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会 议决议公告日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方约定本次发行股份购买资 产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.50 元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易 日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 根据交易标的评估值及交易各方协商结果，交易标的开药集团100%股权作 价为780,900万元。按照前述发行价格16.50元/股测算，上市公司向作为发行股 份购买资产的交易对方合计发行449,564,648股。 定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股 本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。 （二）业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议，本次交易的利润补偿情 况如下： 本次交易的业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在 2016年12月31日前实施完毕，则业绩补偿期间将相应顺延为2017年、2018 年、2019年。 鉴于本次交易未能在2016年完成，本次交易的业绩补偿期间为2017年、2018 年、2019年。交易对方承诺开药集团2017年度、2018年度、2019年度扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于73,585.77万元、 80,821.78万元、87,366.76万元。若开药集团实际净利润数低于上述净利润承诺 数，交易对方将相应承担补偿责任。 盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司本次发行 股份数量的90%），不足部分以现金补偿。总体补偿方式为： （1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购的辅仁药业向其非公开发 行的全部股份向上市公司进行补偿； （2）其他发行股份购买资产的交易对方承诺以本次认购的上市公司向其非 公开发行的股份中77.15%部分股份向上市公司进行补偿； （3）关于股份补偿顺序：1）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利 润未达到相应年度承诺净利润，但达到相应年度承诺净利润的95%以上（含 95%），由辅仁集团进行股份补偿。2）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际 净利润未达到相应年度承诺净利润的95%，辅仁集团对净利润实现不足5%（含 5%）部分对应的应补偿股份先行进行股份补偿后，再由全部发行股份购买资产 的交易对方共同补偿剩余应补偿股份； （4）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方按照本次交易前持有标的 公司股权的比例以现金方式进行补偿。 关于具体补偿原则和计算公式，请详见本报告书“第八章 本次交易的主要 合同”。 （三）锁定期安排 交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不 以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会 及上交所的有关规定转让。 其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。 自发行结束之日起12个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝［（标的 资产第1年承诺净利润／标的资产补偿期承诺净利润总和）×各其他交易对方本 次认购股份中履行股份补偿义务股份数］＋各其他交易对方本次认购股份中不履 行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。 自发行结束之日起24个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝｛［（标 的资产第1年承诺净利润＋第2年承诺净利润）／标的资产补偿期承诺净利润总 和］×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数｝＋各其他交易 对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数－各其他交易对方根据盈利预 测补偿协议需补偿股份数。 自发行结束之日起36个月后各其他交易对方可以转让的股份数量＝各其他 交易对方本次认购股份数－各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份 数。 上述限售期届满之日和其分别在盈利预测补偿协议中利润补偿义务履行完 毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时 有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。 辅仁集团、克瑞特同时承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 本次发行结束后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述锁定期安排。 （四）募集配套资金情况 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 票募集配套资金，总金额不超过530,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。 本次配套融资的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公 告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 不低于16.50元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日 前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总 量。 定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行底价将做出调整。最终发行价格将 在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关规定，依据市场询价结果确定。按照前述发行底价16.50元/股测算，发行股份 的数量不超过321,212,121股。 本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。上市公司 控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不参与配套融资。本次募集配套资金 向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月不得转让，此后 按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，特定对象由于公司送 红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。 本次募集配套资金拟用于：1）支付本次交易中的部分现金对价；2）标的公 司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化项 目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、 口服液体制剂建设项目；3）补充标的公司流动资金，不超过本次募集配套资金 总额的30%。 七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对主营业务和持续盈利能力的影响 开药集团是一家集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的现代 化大型医药集团。通过多年的研究积累和业务拓展，开药集团已发展为品种众多、 剂型全面的制药企业，在医药行业具备了雄厚的综合实力和市场竞争力。 目前，上市公司主要从事中成药的研发、生产、销售。本次交易后，公司的 主营业务在现有基础上将增加化学药和原料药的研发、生产和销售业务。通过本 次交易，可弥补公司在化学药和原料药领域的空缺，扩大在中成药领域的规模， 有效丰富产品结构，实现多元化发展，规避现有产品单一的经营风险。通过与开 药集团的医药资源整合、发挥协同效应，上市公司将显著增强综合竞争能力、提 高行业地位、增强持续盈利能力。 （二）本次交易有助于减少同业竞争 本次交易前，上市公司与控股股东辅仁集团在医药领域存在较大程度的同业 竞争。本次交易完成后，辅仁集团的大部分医药类资产已注入上市公司，上市公 司与辅仁集团在医药类业务方面的同业竞争问题将基本得到解决。同时，针对未 注入上市公司的医药类资产，为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人已提 出了明确切实可行的解决措施和时间计划，保护上市公司利益不受损失。 （三）本次交易对财务指标的影响 根据上市公司最近一年及一期财务报表和备考合并报表，上市公司在本次交 易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示： 单位：万元 项目 2017.3.31 2016.12.31 本次交易前 本次交易后 （备考数） 本次交易前 本次交易后 （备考数） 资产总额 129,453.15 890,586.74 127,293.18 877,963.86 负债总额 85,520.53 485,509.71 84,004.06 488,624.81 所有者权益 43,932.62 405,077.03 43,289.13 389,339.05 归属于母公司股东的所 有者权益 37,464.50 398,732.31 36,914.85 383,015.87 每股净资产（元） 2.47 6.46 2.44 6.21 项目 2017年1-3月 2016年度 本次交易前 本次交易后 （备考数） 本次交易前 本次交易后 （备考数） 营业收入 13,591.04 119,939.92 49,563.13 501,345.40 营业利润 832.32 19,731.46 1,950.49 80,185.11 利润总额 807.48 19,653.65 2,888.21 82,906.61 归属于母公司股东的净 利润 557.85 15,724.63 1,765.67 67,045.32 基本每股收益（元/股） 0.03 0.25 0.10 1.07 通过本次交易，置入盈利能力较强的开药集团，公司经营规模、盈利水平、 盈利能力将大幅提升，财务状况得到改善，持续盈利能力显著增强。本次交易将 有效提高上市公司资产质量和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。 （四）本次交易对股权结构的影响 本次交易标的资产估值作价为780,900万元，扣除现金对价后，按发行价 16.50元/股测算，公司将发行449,564,648股。本次募集配套资金530,000万元， 按发行底价16.50元/股测算，公司将发行不超过321,212,121股。本次重组交易 前后上市公司股权结构变化情况如下： 单位：万股 股东名称 本次交易前 发行股份购买资产后 募集配套资金后 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 辅仁集团 4,810.00 27.08% 27,648.85 44.09% 27,648.85 29.15% 平嘉鑫元 - - 5,075.59 8.09% 5,075.59 5.35% 股东名称 本次交易前 发行股份购买资产后 募集配套资金后 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 津诚豫药 - - 4,946.97 7.89% 4,946.97 5.22% 万佳鑫旺 - - 3,697.37 5.90% 3,697.37 3.90% 鼎亮开耀 - - 1,484.09 2.37% 1,484.09 1.56% 克瑞特 - - 2,450.58 3.91% 2,450.58 2.58% 珠峰基石 - - 1,583.03 2.52% 1,583.03 1.67% 领军基石 - - 989.39 1.58% 989.39 1.04% 东土大唐 - - 781.73 1.25% 781.73 0.82% 东土泰耀 - - 358.41 0.57% 358.41 0.38% 佩滋投资 - - 354.69 0.57% 354.69 0.37% 海洋基石 - - 346.29 0.55% 346.29 0.37% 中欧基石 - - 49.47 0.08% 49.47 0.05% 其他股东 12,949.28 72.92% 12,949.28 20.65% 12,949.28 13.65% 特定投资者 - - - - 32,121.21 33.87% 股份总数 17,759.29 100% 62,715.75 100.00% 94,836.96 100.00% 注：募集配套资金按发行底价和发行数量上限计算 本次交易前，上市公司股份总数为17,759.29万股。根据上述测算，本次发 行股份购买资产完成后上市公司股份总数为62,715.75万股，其中辅仁集团及其 关联方克瑞特合计持有公司30,099.43万股，持股比例为47.99%；募集配套资金 完成后上市公司股份总数为94,836.96万股，其中辅仁集团及其关联方克瑞特合 计持股比例为31.74%。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 2015年9月22日开市前，上市公司动议筹划本次交易，向上交所申请临时 停牌。 2015年9月23日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，实施重 大资产重组停牌。 2015年12月20日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过 了本次重组预案和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了 事前认可意见和独立意见。 2015年12月20日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股 份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。前述协议签署 前，辅仁集团股东会作出相关决议，同意以辅仁集团所持开药集团48.26%股权 作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并签署《发行股份购买资产协议》、《盈利 预测补偿协议》等相关协议。其他各交易对方已根据其内部决策权限制度规定， 履行完毕内部决策程序。 2016年4月25日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了 重大资产重组报告书（草案）和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的 表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 2016年4月25日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份 购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协 议之补充协议》。前述协议签署前，辅仁集团股东辅仁控股作出股东决定，同意 以辅仁集团所持开药集团48.26%股权作价认购辅仁药业非公开发行的股份，并 签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》等 相关协议。其他各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策 程序。 2016年5月13日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议批准了 本次交易具体议案，并批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发 出收购要约。 2016年7月19日，商务部反垄断局向上市公司发出《不实施进一步审查通 知》（商反垄初审函[2016]第204号），决定对辅仁药业收购开药集团股权案不实 施进一步审查，从即日起可以实施集中。 2016年9月6日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 调整的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议 之补充协议（二）>、<现金购买资产协议之补充协议（二）>、<盈利预测补偿 协议之补充协议（二）>》、《关于<辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议 案。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 2016年9月6日，辅仁药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之 补充协议（二）》、《现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议之 补充协议（二）》。 （二）尚需履行的决策程序 本次交易尚需获得中国证监会核准，未取得核准前不得实施本次重组方案。 九、相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 承诺类型 承诺人 承诺内容 关于重大 资产重组 报告书内 容真实、准（未完）  |