[公告]辅仁药业:会计师对一次反馈回复的核查意见（财务数据更新稿）
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100039 电话（Tel）：+86(10)88219191 传真（Fax）：+86(10)88210558 关于辅仁药业集团实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请 的反馈意见之专项核查说明（财务数据更新稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年6月17日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（161166号）（简称《反馈意见》，下同）的要求，瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）（简称“我们”，下同）对反馈意见中提到的关于辅仁药业集 团实业股份有限公司（简称“辅仁药业”，下同）购买资产并募集配套资金申请中 需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况说 明如下： 一、关于反馈意见9.申请材料显示，开药集团华中、华东地区合计销售收入占 全年销售总额比例在2013年、2014年、2015年分别为63.66%、68.06%、 70.18%，开药集团及其子公司主要产品覆盖多种剂型的化学药、中成药和原料 药，包括注射用头孢产品、盐酸多西环素、抗病毒口服液等。开药集团销售模 式主要以经销模式为主。请你公司结合开药集团主要产品的市场竞争情况、同 行业可比公司情况、主要经销商情况，补充披露开药集团的销售收入具备较明 显地域特征的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下： 开药集团的收入来源重要集中在华中和华东地区，具有明显的地域优势，公 司主营业务地域特征明显，具体原因如下： 1、历史发展和市场竞争情况：开药集团主营业务地域特征明显首先是由公 司历史和发展历程决定的。开药集团前身可追溯到1949年设立的国营河南制药 厂（开封制药厂）。作为河南第一家制药企业，开药集团六十多年来扎根于河南， 身处华中地区，具有较高的品牌知名度和影响力，同时辐射毗邻的华东地区。因 此，华中和华东地区是公司销售的重点区域。华中、华东地区是我国人口较为集 中的区域。2016年，华中、华东地区人口数量占全国总人口数量的比例为42.06%。 开药集团主要药品为抗感染药物等，主要满足人民基本用药需求，因此，在人口 众多、较为密集的华中、华东地区销量较大。在我国建国后的计划经济时代，国 家执行高度集中的医药流通体制，各省各地区医药流通具有较强的壁垒。尽管改 革开放依赖市场经济快速发展，医药流通的计划体制逐步得以打破，但历史形成 的医药生产企业地域集中和药品流通的区域垄断情况依然普遍存在。 2、同行业可比上市公司情况：同行业可比上市公司普遍在主要生产地址就 近具有一定的市场集中度。 2016年可比公司主要销售区域情况如下： 序 号 证券简称 主要生产地址 第1、第2大销售 区域 第1、第2大销售区域 收入占比（2016年） 1 灵康药业 海南、浙江 华东、华中 51.87% 2 仟源医药 山西、湖北 华东、华北 54.50% 3 莱美药业 重庆 西南、华东 53.23% 4 福安药业 重庆 西南、华东 46.84% 5 鲁抗医药 NA NA NA 6 海南海药 NA NA NA 7 亚太药业 NA NA NA 开药集团 河南 华中、华东 63.91% 注：鲁抗医药、海南海药、亚太药业2016年年报未披露国内分地区营业收入 可比上市公司披露的信息显示，各公司普遍在主要生产经营地辐射所处地区 和周边地区，第一、第二大销售区域的市场集中度平均在50%以上。 3、开药集团主要经销商情况：以2016年为例，开药集团前50大客户中， 华中地区客户数有39个，华东地区客户数有5个，其余区域客户数合计6个。 开药集团2016年前50大客户销售额占比合计为43.22%，具体如下： 单位：万元 序 号 销售客户 2016年销 售额 占营业收 入比例 所属省 份 所属区 域 1 安徽华源医药股份有限公司 11,604.73 2.56% 安徽 华东 2 周口市仁和药业有限公司 9,869.38 2.18% 河南 华中 3 鹿邑县人民医院 8,823.04 1.95% 河南 华中 4 河南恩济药业有限公司 8,689.97 1.92% 河南 华中 5 商丘市华杰医药有限公司 7,930.83 1.75% 河南 华中 6 河南九州通医药有限公司 7,585.51 1.67% 河南 华中 7 洛阳明康药业有限公司 7,246.84 1.60% 河南 华中 8 南阳市普强医药有限公司 6,520.49 1.44% 河南 华中 9 商丘嘉信医药商贸有限公司 6,630.30 1.46% 河南 华中 10 民生药业集团河南德尔康药业有限公司 5,813.49 1.28% 河南 华中 11 商丘市新先锋药业有限公司 5,534.93 1.22% 河南 华中 12 河南省爱森医药有限公司 5,462.67 1.20% 河南 华中 13 南阳市永康医药有限公司 5,409.64 1.19% 河南 华中 14 河南康健医药药材股份有限公司 4,936.19 1.09% 河南 华中 15 河南益众医药有限公司 4,417.39 0.97% 河南 华中 16 济源市医药公司 3,948.80 0.87% 河南 华中 17 河南省越人医药有限公司 3,938.77 0.87% 河南 华中 18 圣光集团医药物流有限公司 3,618.56 0.80% 河南 华中 19 开封天时利医药物流有限公司 3,600.75 0.79% 河南 华中 20 河南省华中医药物流股份有限公司 3,477.12 0.77% 河南 华中 21 河南圣光集团宛都药业有限公司 3,394.62 0.75% 河南 华中 22 新密市医药公司 3,319.44 0.73% 河南 华中 序 号 销售客户 2016年销 售额 占营业收 入比例 所属省 份 所属区 域 23 禹州市医药公司 3,293.17 0.73% 河南 华中 24 郑州大学第一附属医院 3,288.95 0.73% 河南 华中 25 河南圣光集团开封康德医药有限公司 3,150.54 0.69% 河南 华中 26 河南鹰康药业有限公司 3,039.91 0.67% 河南 华中 27 甘肃天元药业有限公司 2,939.24 0.65% 甘肃 西北 28 上海全宇生物科技（驻马店）药业有限 公司 2,638.48 0.58% 河南 华中 29 Biesterfeld International GmbH 2,524.19 0.56% 境外 境外 30 安阳市华中药业有限公司 2,461.25 0.54% 河南 华中 31 河南信谊药业有限公司 2,395.75 0.53% 河南 华中 32 宁陵县人民医院 2,315.44 0.51% 河南 华中 33 尉氏县医药有限责任公司 2,213.74 0.49% 河南 华中 34 河南省国药医药集团有限公司 2,189.33 0.48% 河南 华中 35 国药控股平顶山有限公司 2,183.05 0.48% 河南 华中 36 河北悦康志德医药贸易有限公司 2,163.73 0.48% 河北 华北 37 广西平安堂药业有限责任公司 2,109.35 0.47% 广西 华南 38 河南悦欣药业股份有限公司 2,090.65 0.46% 河南 华中 39 福建省闽东力捷迅药业有限公司 2,068.38 0.46% 福建 华东 40 湖北创力药业有限公司 2,051.28 0.45% 湖北 华中 41 郑州汇丰药业有限公司 2,014.98 0.44% 河南 华中 42 湖南九兴医药有限公司 1,985.34 0.44% 湖南 华中 43 民生集团河南医药有限公司 1,966.99 0.43% 河南 华中 44 河南省民生医药有限公司 1,947.91 0.43% 河南 华中 45 大连永生达医药有限公司 1,930.90 0.43% 辽宁 东北 46 浙江华通医药股份有限公司 1,897.21 0.42% 浙江 华东 47 江苏长江药业有限公司 1,880.34 0.41% 江苏 华东 48 浚县人民医院 1,846.78 0.41% 河南 华中 序 号 销售客户 2016年销 售额 占营业收 入比例 所属省 份 所属区 域 49 浙江普洛康裕天然药物有限公司武义分 公司 1,811.97 0.40% 浙江 华东 50 广西桂玉医药有限责任公司 1,798.48 0.40% 广西 华南 前50大客户销售额合计 195,970.80 43.22% 2016年营业收入合计 453,375.95 100.00% 开药集团主要经销商的分布情况与开药集团营业收入较为集中在华中、华东 地区的情况匹配。尽管开药集团地域市场集中度较高，但最大单一销售客户销售 额占比仅有2.56%，开药集团不存在对销售客户的重大依赖。 经核查，我们认为：开药集团的销售收入具备较明显地域特征具备合理性。 二、关于反馈意见10.申请材料显示，报告期内开药集团主要产品销量基本保持 稳定，主要产品香丹注射液2013年、2014年、2015年的销量分别为6,133.08 万盒、4,884.95万盒、3,289.52万盒，补骨脂注射液在2013年、2014年、2015 年的销量分别为995.72万支、1,002.21万支、969.03万支。请你公司补充披露： 1）开药集团主要产品香丹注射液在报告期内销量下降的原因以及合理性。2） 请对比开药集团主要产品盐酸多西环素、香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用 头孢产品、香丹注射液、抗病毒口服液、生脉饮口服液、硫酸阿米卡星注射 液、补骨脂注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷在中国药品电子监管系统记录中的 生产量与报告书披露的生产量，如存在差异请说明原因以及合理性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下： 一、香丹注射液在报告期内销量下降的原因以及合理性 香丹注射液属于中药注射剂，用于扩张血管，增进冠状动脉血流量，治疗心 绞痛和心肌梗塞等。开药集团香丹注射液产品由下属子公司同源制药生产销售。 根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的实施规划，药品生产企业血 液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新版 药品GMP要求，否则将一律停止生产。国内生产香丹注射液的企业多数在2013 年进行停产升级改造，而同源制药于2013年底前已新建成符合新版GMP要求 的厂房，2013年生产线始终保持正常生产运营。因此，2013年同源制药有效填 补了部分停产企业的产品市场份额，使得当年香丹注射液销量较高，为6,133.08 万盒。自2014年开始，随着大批企业通过新版GMP认证并恢复生产，市场竞 争逐渐加剧。2013年度、2014年度、2015年度、2016年度，同源制药香丹注射 液销量分别为6133.08万盒、4,884.95万盒、3,289.52万盒、3,331.29万盒，2014 年度、2015年度销量逐年有所下降，2016年度保持稳定。 2013年、2014年、2015年、2016年、2017年1-3月，开药集团香丹注射液 实现收入占营业收入的比例分别为3.91%、3.67%、2.70%、2.24%、1.86%。该 产品销量和收入下降对开药集团经营业绩不构成重大影响。 二、重组报告书中披露的开药集团主要产品生产量与中国药品电子监管系 统记录的生产量对比情况及差异产生的原因、合理性 根据《关于2012年版国家基本药物目录药品电子监管实施工作的公告》等 相关文件的要求，原料药盐酸多西环素及冻干粉针剂注射用单磷酸阿糖腺苷未纳 入国家基本药物目录，不属于强制实施电子监管范畴的药品，中国药品电子监管 系统（以下简称“监管系统”）中未记录其相关数据。2013年度、2014年度、 2015年度，开药集团香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢产品、香丹注射 液、抗病毒口服液、生脉饮口服液、硫酸阿米卡星注射液、补骨脂注射液等8 种主要药品在重组报告书披露的产量与监管系统记录的产量对比情况如下： 序号 主要产品 2015年度 2014年度 2013年度 1 香菇菌多 糖片 监管系统记录 （万盒） 1,820.30 1,886.45 1,632.72 重组文件披露 （万盒） 1,818.05 1,893.85 1,624.82 差异 -2.25 7.40 -7.89 2 次硝酸铋 片 监管系统记录 （万瓶） 338.64 573.70 611.96 序号 主要产品 2015年度 2014年度 2013年度 重组文件披露 （万瓶） 337.95 577.53 605.63 差异 -0.69 3.83 -6.33 3 注射用头 孢产品 监管系统记录 （万支） 22,390.34 13,582.11 15,234.81 重组文件披露 （万支） 22,400.35 13,585.22 15,234.81 差异 10.01 3.11 0 4 香丹注射 液 监管系统记录 （万盒） 3,405.37 4,724.00 6,445.43 重组文件披露 （万盒） 3,405.37 4,724.00 6,430.00 差异 0 0 -15.43 5 生脉饮口 服液 监管系统记录 （万盒） 1,708.16 1,990.60 2,540.00 重组文件披露 （万盒） 1,708.16 1,990.60 2,540.00 差异 0 0 0 6 抗病毒口 服液 监管系统记录 （万盒） 3,400.38 3,318.40 2,600.00 重组文件披露 （万盒） 3,400.38 3,318.40 2,600.00 差异 0 0 0 7 硫酸阿米 卡星注射 液 监管系统记录 （万盒） 2,274.70 2,960.09 2,828.31 重组文件披露 （万盒） 2,274.70 2,960.09 2,828.31 差异 0 0 0 序号 主要产品 2015年度 2014年度 2013年度 8 补骨脂注 射液 监管系统记录 （万支） 891.37 1,064.34 935.48 重组文件披露 （万支） 891.37 1,064.34 935.48 差异 0 0 0 注：差异为重组文件披露产量减去监管系统记录产量的数字 报告期内，开药集团生脉饮口服液、抗病毒口服液、硫酸阿米卡星注射液、 补骨脂注射液四种产品在重组报告书中披露的产量与监管系统记录不存在差异。 香菇菌多糖片、次硝酸铋片、注射用头孢产品、香丹注射液四种产品在重组文件 中披露产量与监管系统记录产量存在微小差异，存在差异的上述四种产品最近三 年合计差异率（重组报告书披露产量大于监管系统记录产量的比例）分别仅为 -0.05%、-0.21%、0.03%、-0.11%。差异产生的原因为：1）重组报告书中披露的 产量为根据企业财务系统录入的产品入库量，开药集团在日常管理中，将产品入 库量录入监管系统与录入财务系统会存在一定的时间差，导致在年末存在跨期造 成的差异；2）存在少量产品在登记入库的时候，因打印电子监管码设备问题未 能及时打码录入监管系统在事后补打的情况。整体而言，开药集团报告期各期产 量与监管系统记录的入库量基本一致，无重大差异。 2016年2月20日，国家食品药品监督管理总局发布《总局关于暂停执行2015 年1号公告药品电子监管码有关规定的公告（2016年第40号）》，决定暂停执 行药品电子监管的有关规定。 经核查，我们认为：开药集团主要产品香丹注射液在报告期内销量下降的 原因具备合理性；部分产品在重组报告书中披露的产量与监管系统记录产量存 在的微小差异具有合理的原因。重组报告书中披露的开药集团主要产品的产量 与监管系统的相关记录不存在重大差异。公司在重组报告书中披露的开药集团 主要产品产量等信息真实、准确。 三、关于反馈问题11.申请材料显示，2013年、2014年、2015年，开药集团应 收账款周转率分别为3.54次、3.56次、3.43次，应收账款周转天数（回款平均 周期）分别为101.78天、101.12天、104.90天，开药集团对于信用和经营好的 客户可以实销月结，滚动付款授信（信用期限分为月结30天、45天、60天、 90天、120天、180天）。开药集团应收账款周转率明显低于同行业可比上市公 司平均水平。请你公司：1）结合开药集团主要产品的市场竞争力、同行业可比 公司情况，补充披露开药集团应收账款周转率明显低于同行业平均水平的原因 以及合理性。2）补充披露开药集团对主要客户给予的信用期天数，并结合同行 业可比公司，说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。 【核查情况】：针对上述情况，我们经核查后，有关情况说明如下： 一、开药集团应收账款周转情况 根据同花顺数据资料，目前A股上市公司医药化学制剂分类共有39家上市 公司（其余分类为原料药、医药流通、中药、医药服务），剔除药品治疗领域显 著不同（无抗感染药物业务收入）的公司、个别医药流通业务占比较大的公司、 以及抗感染药物占比较低或主要为原料药的公司后，选择灵康药业、仟源医药等 7家上市公司作为可比样本公司。 证券代码 证券简称 应收账款周转率（次） 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度 603669.SH 灵康药业 9.27 19.40 147.71 87.53 600789.SH 鲁抗医药 5.65 5.74 5.85 5.64 300254.SZ 仟源医药 5.19 6.81 8.88 7.05 300194.SZ 福安药业 7.91 6.76 8.47 7.76 300006.SZ 莱美药业 3.90 4.17 4.77 4.92 000566.SZ 海南海药 3.43 5.59 6.61 5.57 002370.SZ 亚太药业 3.99 3.78 4.71 3.67 平均值 5.01 5.48 6.55 5.77 开药集团 3.04 3.43 3.56 3.54 注：1、数据来源：同花顺iFinD；2、计算可比公司平均值时剔除样本异常值灵康药业 2013年、2014年、2015年、2016年，可比上市公司各期末应收账款周转率 平均值分别为5.77、6.55、5.48、5.01，开药集团应收账款周转率分别为3.54、 3.56、3.43、3.04，低于可比上市公司平均水平，主要原因及合理性如下： 1）开药集团以较为宽松的信用政策推动业务发展 可比公司作为上市公众公司，市场地位和品牌影响力相对较高，对下游客户 的议价能力相对较强，上市后通常会对下游客户提出更为严格的付款条件，因此 信用账期较短。而开药集团作为非上市公司，为保持较快的业务发展速度，在应 收账款管理方面对合作时间较长、规模较大、信用较好的客户适当给予较长的信 用期。2013年、2014年、2015年、2016年，可比上市公司应收账款周转天数平 均值分别为57.35天、50.51天、61.91天、72.13天，开药集团应收账款周转天 数分别为101.78天、101.12天、104.90天、118.54天，信用账期长于可比上市 公司账期，应收账款周转率相应低于可比上市公司。 2）通过与可比交易的交易标的对比分析，开药集团应收账款周转天数具备 合理性 选取2012年以来至本次交易定价基准日期间的上市公司重组交易中，标的 公司属于医药制造业，且标的公司为产品多元的综合类医药企业作为可比交易标 的（去除产品单一或指标值异常的案例），相关标的置入上市公司前应收账款周 转天数情况如下： 证券代码 证券简称 交易标的 应收账款周转天数 前一年 前二年 600613.SH 永生投资 神奇药业 218.18 413.79 600513.SH 联环药业 扬州制药 31.09 - 002019.SZ 鑫富药业 亿帆药业 90.91 109.09 600566.SH 洪城股份 济川药业 97.56 - 300194.SZ 福安药业 天衡药业 91.37 84.71 600062.SH 华润双鹤 华润赛科 82.00 83.92 002411.SZ 九九久 陕西必康 91.37 88.02 平均值 100.36 155.91 证券代码 证券简称 交易标的 应收账款周转天数 前一年 前二年 开药集团 118.54 104.90 数据来源：相关上市公司公告，或依据公告计算 重组前二年，可比交易的交易标的应收账款周转天数为155.91天，开药集 团应收账款周转天数为104.90天，低于可比交易的交易标的公司平均水平。 重组前一年，可比交易的交易标的应收账款周转天数为100.36天，开药集 团应收账款周转天数为118.54天，与可比公司基本接近。 通过上述与可比交易的交易标的对比分析，开药集团应收账款周转天数与该 等标的置入上市公司前的应收账款周转率接近，具备合理性。 二、开药集团给予主要客户的信用期天数具有合理性 开药集团给予前十大客户的信用期天数如下： 单位：万元 序 号 应收账款应收方 应收账款余额 （2016年末） 期后回款金额（截至 2017年6月30日） 回款率 信用期天 数 1 安徽华源医药股份有 限公司 2,170.78 4,346.74 100.00% 120 2 周口市仁和药业有限 公司 1,410.16 3,087.35 100.00% 120 3 鹿邑县人民医院 4,346.74 2,170.78 100.00% 180 4 河南恩济药业有限公 司 1,929.22 2,083.93 100.00% 150 5 商丘市华杰医药有限 公司 1,947.60 2,067.63 100.00% 180 6 河南九州通医药有限 公司 2,067.63 1,959.07 99.42% 180 7 洛阳明康药业有限公 司 1,906.76 1,950.23 99.82% 150 8 南阳市普强医药有限 公司 2,083.93 1,947.60 100.00% 180 9 商丘嘉信医药商贸有 限公司 1,953.65 1,929.22 100.00% 180 10 民生药业集团河南德 尔康药业有限公司 1,544.86 1,906.76 100.00% 120 开药集团与各主要客户维持着良好的合作关系，拥有稳定的客户群，相应信 用期较为宽松，整体回款情况良好。 经核查，我们认为：开药集团报告期内应收账款周转率低于可比上市公司 具备合理性，开药集团对主要客户给予的信用期天数具备合理性。 四、关于反馈问题12.申请材料显示，开药集团应收账款余额从2014年末开始 逐年增加，2015年末余额为141273.19万元，同比增加20.98%，高于2015年营 业收入增长速度。2013年至2015年，当年年末应收账款余额占当年营业收入比 例均在32%以上，应收账款坏账准备余额分别为10,395.82、11,352.87、13143.72 万元，占期末应收账款余额比例分别为9.8%、9.7%、9.3%。坏账损失在2013 年、2014年、2015年分别为1719.38万元、963.08万元、-1383.72万元。请你 公司:1）结合客户信用政策变化情况，与同行上市公司比较，补充披露报告期内 应收账款余额大幅增长的原因以及合理性。2）结合应收账款应收方情况、期后 回款情况、同行业情况，补充披露开药集团应收账款坏账准备计提的充分性。3） 结合同行业上市公司，补充披露开药集团应收账款余额占营业收入比例较高的 原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【核查情况】：针对上述情况，我们经核查后，有关情况说明如下： 一、应收账款余额增长的合理性 2013年末、2014年末、2015年末、2016年末，开药集团应收账款余额分别 为105,673.88万元、116,771.60万元、141,273.19万元、185,248.79万元，2014 年、2015年、2016年开药集团应收账款增长率分别为10.50%、20.98%、31.13%。 2014年、2015年、2016年，开药集团应收账款余额增长率、收入增长率与 可比上市公司比较情况如下： 序 号 证券代 码 证券简称 2016年 2015年 2014年 应收账款 增长率 收入增长 率 应收账款 增长率 收入增 长率 应收账款 增长率 收入增 长率 1 603669. SH 灵康药业 -0.91% -13.09% 957.56% -4.47% 9.05% 16.62% 2 300254. SZ 仟源医药 32.37% 9.09% 62.46% 4.63% 7.69% 27.29% 3 300006. SZ 莱美药业 2.21% 2.72% 21.03% 5.72% 25.47% 20.11% 4 300194. SZ 福安药业 31.83% 83.17% 108.13% 57.86% 75.69% 25.38% 5 600789. SH 鲁抗医药 6.11% 3.95% 8.45% 4.25% 3.54% 4.59% 6 000566. SZ 海南海药 34.48% -8.20% 73.61% 22.38% 9.27% 31.88% 7 002370. SZ 亚太药业 70.91% 86.31% 87.75% 23.31% 12.76% 19.76% 中值 31.83% 3.95% 73.61% 5.72% 9.27% 20.11% 开药集团 31.13% 13.13% 20.98% 12.18% 10.50% 15.02% 注1：应收账款增长率按应收账款余额计算 2014年，可比公司收入增长率中值为20.11%，开药集团收入增长率为 15.02%，与可比公司不存在较大差异；可比公司应收账款余额增长率中值为 9.27%，开药集团应收账款余额增长率为10.50%，与可比公司基本接近。 2015年，可比公司收入增长率中值为5.72%，开药集团收入增长率为12.18%， 高于可比公司水平；可比公司应收账款余额增长率中值为73.61%，开药集团应 收账款余额增长率为20.98%，低于可比公司水平。 2016年，可比公司收入增长率中值为3.95%，开药集团收入增长率为13.13%， 高于可比公司水平；可比公司应收账款余额增长率中值为31.83%，开药集团应 收账款余额增长率为31.13%，与可比公司基本接近。 随着医药行业竞争日趋加剧，包括开药集团在内的大型医药企业一般会适度 给予客户较为宽松的信用政策，以加大销售力度，增加营业收入。可比上市公司 近两年应收账款增长率高于收入增长率的趋势较为明显。 因此，开药集团报告期内应收账款余额增长具有合理的原因。 二、开药集团应收账款坏账准备计提的充分性 （一）坏账准备计提情况 报告期内，开药集团计提坏账准备情况如下： 单位：万元 账龄 2017年3月31日 应收账款余额 坏账准备 计提比例 1年以内 194,625.80 9,731.29 5% 1至2年 4,743.80 711.57 15% 2至3年 829.85 248.96 30% 3至4年 468.77 234.39 50% 4至5年 363.71 363.71 100% 5年以上 4,600.15 4,600.15 100% 合计 205,632.08 15,890.06 7.73% 账龄 2016年12月31日 应收账款余额 坏账准备 计提比例 1年以内 175,570.49 8,778.52 5% 1至2年 3,420.20 513.03 15% 2至3年 803.15 240.94 30% 3至4年 385.06 192.53 50% 4至5年 397.39 397.39 100% 5年以上 4,672.51 4,672.51 100% 合计 185,248.79 14,794.92 7.99% 账龄 2015年12月31日 应收账款余额 坏账准备 计提比例 1年以内 127,985.08 6,399.25 5% 1至2年 6,254.89 938.23 15% 2至3年 783.16 234.95 30% 3至4年 1,357.53 678.77 50% 4至5年 597.88 597.88 100% 5年以上 4,294.63 4,294.63 100% 合计 141,273.19 13,143.72 9.30% 账龄 2014年12月31日 应收账款余额 坏账准备 计提比例 1年以内 105,964.03 5,298.20 5% 1至2年 3,093.24 463.99 15% 2至3年 2,400.58 720.18 30% 3至4年 886.47 443.24 50% 4至5年 835.84 835.84 100% 5年以上 3,591.43 3,591.43 100% 合计 116,771.60 11,352.87 9.72% 2014年末、2015年末、2016年末、2017年3月末，开药集团应收账款余额 分别为116,771.60万元、141,273.19万元、185,248.79万元、205,632.08万元， 计提坏账准备余额分别为11,352.87万元、13,143.72万元、14,794.92万元、 15,890.06万元。 2016年末，开药集团计提坏账准备占应收账款比例及其与可比上市公司比 较情况如下： 证券代码 证券简称 2016年末坏账准备 占应收账款比例 2015年末坏账准备 占应收账款比例 2014年末坏账准备 占应收账款比例 603669.SH 灵康药业 5.94% 5.34% 8.30%- 300254.SZ 仟源医药 6.91% 5.93% 6.19% 300006.SZ 莱美药业 7.77% 9.34% 5.92% 300194.SZ 福安药业 5.94% 5.32% 6.31% 600789.SH 鲁抗医药 25.13% 22.19% 22.82% 000566.SZ 海南海药 7.60% 7.00% 9.03% 002370.SZ 亚太药业 8.06% 7.94% 8.27% 平均值 9.62% 9.01% 9.76% 开药集团 7.99% 9.30% 9.72% 2014年末，可比上市公司计提坏账准备占应收账款余额比例的平均值为 9.76%，开药集团为9.72%，基本一致。 2015年末，可比上市公司计提坏账准备占应收账款余额比例的平均值为 9.01%，开药集团为9.30%，高于可比公司平均值。 2016年末，可比上市公司计提坏账准备占应收账款余额比例的平均值为 9.62%，开药集团为7.99%，低于可比公司，主要原因为开药集团一年以内应收 账款占比较高。 综上，报告期内，开药集团计提坏账准备占应收账款余额的比例与可比上市 公司不存在较大差异，计提坏账准备较为充分。 （二）应收账款坏账计提政策 开药集团应收账款坏账计提比例与可比上市公司比较情况如下： 证券代码 证券简称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 603669.SH 灵康药业 5% 20% 50% 100% 100% 100% 300254.SZ 仟源医药 5% 30% 50% 100% 100% 100% 300006.SZ 莱美药业 5% 10% 20% 40% 80% 100% 300194.SZ 福安药业 5% 10% 20% 50% 80% 100% 600789.SH 鲁抗医药 5% 10% 20% 50% 50% 50% 000566.SZ 海南海药 3% 6% 15% 30% 60% 90% 002370.SZ 亚太药业 5% 10% 30% 50% 50% 100% 众数 5% 10% 20% 50% 100% 100% 开药集团 5% 15% 30% 50% 100% 100% 注：众数是一组数据中出现次数最多的数值。 开药集团1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上应收账款坏账 计提比例分别为5%、15%、30%、50%、100%、100%，等于或大于可比上市公 司同等账龄应收账款坏账计提比例的众数水平，坏账计提政策谨慎合理。 （三）应收账款账龄结构 2016年末，开药集团应收账款账龄结构及其与可比上市公司比较情况如下： 证券代码 证券简称 2016年末应收账款账龄比例 1年以内 2年以内 2年以上 603669.SH 灵康药业 95.82% 99.52% 0.48% 300254.SZ 仟源医药 94.69% 99.38% 0.62% 300006.SZ 莱美药业 95.08% 98.35% 1.65% 300194.SZ 福安药业 98.34% 99.66% 0.34% 600789.SH 鲁抗医药 75.12% 78.89% 21.11% 000566.SZ 海南海药 66.81% 95.33% 4.67% 002370.SZ 亚太药业 87.67% 93.50% 6.50% 平均值 87.65% 94.95% 5.05% 开药集团 94.78% 96.62% 3.38% 截至2016年12月31日，可比上市公司1年以内、2年以内、2年以上应收 账款比例平均值分别为87.65%、94.95%、5.05%，开药集团分别为94.78%、 96.62%、3.38%，开药集团应收账款账龄结构优于可比公司平均水平。 （四）应收账款期后回款情况 开药集团2016年末应收账款期后回款总体情况如下： 单位：万元 2016年末应收账款余额 截至2017年6月末期后回款金额 总体回款比例 185,248.79 171,990.60 92.84% 截至2017年6月30日，开药集团2016年末应收账款累计回款比例为 92.84%。 2016年末开药集团前10名应收账款应收方期后回款具体情况如下： 单位：万元 序 号 应收账款应收方 应收账款余额 （2016年末） 期后回款金额（截至 2017年6月30日） 回款比例 1 鹿邑县人民医院 4,346.74 4,346.74 100.00% 2 郑州大学第一附属医院 3,087.35 3,087.35 100.00% 3 安徽华源医药股份有限公司 2,170.78 2,170.78 100.00% 4 南阳市普强医药有限公司 2,083.93 2,083.93 100.00% 5 河南九州通医药有限公司 2,067.63 2,067.63 100.00% 6 济源市医药公司 1,970.44 1,959.07 99.42% 7 商丘嘉信医药商贸有限公司 1,953.65 1,950.23 99.82% 8 商丘市华杰医药有限公司 1,947.60 1,947.60 100.00% 9 河南恩济药业有限公司 1,929.22 1,929.22 100.00% 10 洛阳明康药业有限公司 1,906.76 1,906.76 100.00% 开药集团的客户主要为合作多年的医疗经销商及医疗机构，由于这些客户的 资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，并且双方维持着良好的合作关系，故 应收账款发生坏账的可能性较小。通过对应收账款的账龄以及结合历史期后回款 情况分析，应收账款在信用期内回款率较高。 综上，开药集团建立了相关的信用审批制度，注重对应收账款的回款管理， 其客户多与公司保持长期业务关系，信誉良好，应收账款回收风险较小，期后回 款状况良好，并严格按照坏账准备计提政策计提了坏账准备，不存在坏账准备无 法覆盖坏账损失的情况，因此，应收账款坏账准备计提是充分的。 三、应收账款占营业收入比例的合理性分析 报告期内，开药集团各期末应收账款余额占当期营业收入比例情况如下： 单位：万元 项目 2016年 2015年 2014年 2013年 应收账款余额 185,248.79 141,273.19 116,771.60 105,673.88 营业收入 453,375.95 400,745.95 357,236.32 310,586.87 应收账款余额占营业收入 比例 40.86% 35.25% 32.69% 34.02% 2013年、2014年、2015年、2016年，开药集团各期末应收账款余额占当期 营业收入的比例分别为34.02%、32.69%、35.25%、40.86%，应收账款规模总体 上与营业收入规模相匹配。 2013年、2014年、2015年、2016年，开药集团各期末应收账款余额占当期 营业收入的比例与可比上市公司比较情况如下： 证券代码 证券简称 期末应收账款余额占当期营业收入的比例 2016年 2015年 2014年 2013年 603669.SH 灵康药业 11.38% 9.98% 0.90% 0.96% 300254.SZ 仟源医药 23.47% 19.34% 12.46% 14.73% 300006.SZ 莱美药业 28.37% 28.51% 24.91% 23.84% 300194.SZ 福安药业 15.23% 21.17% 16.05% 11.46% 600789.SH 鲁抗医药 23.88% 23.40% 22.49% 22.72% 000566.SZ 海南海药 36.06% 24.61% 17.35% 20.94% 002370.SZ 亚太药业 34.41% 37.51% 24.64% 26.16% 平均值 24.69% 23.50% 16.97% 19.97% 开药集团 40.86% 35.25% 32.69% 34.02% 2013年、2014年、2015年、2016年，可比上市公司各期末应收账款余额占 当期营业收入的比例平均值分别为19.97%、16.97%、23.50%、24.69%，开药集 团该比例分别为34.02%、32.69%、35.25%、40.86%，高于可比公司平均水平， 主要原因及合理性如下： 1）开药集团以较为宽松的信用政策推动业务发展，收入规模显著大于可比 公司平均水平 可比公司作为上市公众公司，市场地位和品牌影响力相对较高，对下游客户 的议价能力相对较强，上市后通常会对下游客户提出更为严格的付款条件，因此 信用账期较短。而开药集团作为非上市公司，为保持较快的业务发展速度，在应 收账款管理方面对合作时间较长、规模较大、信用较好的客户适当给予较长的信 用期。2013年、2014年、2015年、2016年，可比上市公司应收账款周转天数平 均值分别为57.35天、50.51天、61.91天、72.13天，开药集团应收账款周转天 数分别为101.78天、101.12天、104.90天、118.54天，信用账期长于可比上市 公司账期。开药集团较为宽松的信用政策导致报告期内存在正常的跨期收款情 况，因此年末应收账款占营业收入的比例略高。开药集团相对较为宽松的信用政 策有效推动了业务发展。2013年、2014年、2015年、2016年，可比上市公司营 业收入平均值分别为80,963.72万元、94,590.71万元、106,055.81万元、119,847.41 万元，开药集团营业收入分别为310,586.87万元、357,236.32万元、400,745.95 万元、453,375.95万元，显著高于可比上市公司平均水平。 2）开药集团应收账款在2017年期后回款情况良好 2016年末开药集团应收账款余额为185,248.79万元，截至2017年6月30 日，2016年末应收账款期后累计收回171,990.60万元，回款率为92.84%。期后 回款情况正常良好，没有明显的逾期无法收回的迹象。 经核查，我们认为：开药集团报告期内应收账款余额增长比较合理，开药 集团应收账款坏账准备计提充分，开药集团应收账款余额占营业收入比例较高 具有合理性。 五、关于反馈问题13.申请材料显示，开药集团2013年末、2014年末、2015年 末应付票据余额分别为36260万元、55800万元、70300万元，应付票据余额增 长明显。申请材料同时显示，2015年应付账款余额同比减少31.5%，应付账款 占负债比例自2014年开始逐渐减少，应付票据占负债比例逐渐提高。请你公司： 1）结合同行业上市公司，补充披露开药集团应付票据增加的原因以及合理性。 2）结合同行业上市公司、开药集团经营现金流情况，补充披露开药集团对外采 购付款以应付票据为主的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下： 2013年末、2014年末、2015年末、2016年末，开药集团应付票据余额分别 为36,260万元、55,800万元、70,300万元、71,100.00万元，承兑汇票全部为银 行承兑汇票，具体情况如下： 单位：万元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 应付票据余额 71,100 70,300 55,800 36,260 其中：有贸易背景银行承兑汇票 54,600 17,600 30,100 15,760 融资性银行承兑汇票 16,500 48,400 25,700 20,500 信用证 - 4,300 - - 开药集团应付票据增加的主要原因为： 一、开药集团加大采购的票据结算 随着开药集团业务规模的不断扩大，企业采购规模相应扩大，为提高资金的 使用效率，改善流动资金状况，并节省财务费用，开药集团在采购时加大了与供 应商的票据结算。 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度 应付票据余额 71,100 70,300 55,800 36,260 采购商品接受劳务支付的现金 322,120.51 303,672.68 275,443.27 191,287.40 应付票据余额占采购付款额的比例 22.07% 23.15% 20.26% 18.96% 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度，开药集团采购商品接受劳务 支付的现金分别为191,287.40万元、275,443.27万元、303,672.68万元、322,120.51 万元，应付票据余额占采购付款额的比例分别为18.96%、20.26%、23.15%、 22.07%，保持稳定，处于正常合理水平。 报告期内，开药集团应付票据余额占采购付款额的比例情况与可比上市公司 比较情况如下： 证券代码 证券简称 2016年 2015年 2014年 2013年 603669.SH 灵康药业 35.69% 24.63% 31.37% 47.60% 600789.SH 鲁抗医药 10.77% 14.70% 14.42% 14.71% 300254.SZ 仟源医药 - 1.30% - - 300194.SZ 福安药业 1.54% - - - 300006.SZ 莱美药业 - 7.61% 9.90% 14.78% 000566.SZ 海南海药 2.06% 9.02% 9.06% 3.59% 002370.SZ 亚太药业 - 52.37% 106.80% - 平均值 12.52% 18.27% 34.31% 16.15% 开药集团 22.07% 23.15% 20.26% 18.96% 2013年、2014年、2015年、2016年，可比公司应付票据余额占采购付款额 的比例区间分别为3.59%-47.60%、9.06%-106.80%、1.30%-52.37%、 1.54%-35.69%，最高比例分别为47.60%、106.80%、52.37%、35.69%，开药集团 应付票据余额占采购付款额比例分别为18.96%、20.26%、23.15%、22.07%，在 可比公司占比区间范围内，保持稳定。随着医药行业竞争日趋加剧，包括开药集 团在内的大型医药企业在采购时加大与供应商的票据结算以提高资金的使用效 率，改善流动资金状况，节省财务费用，为行业普遍现象。 二、开药集团融资性票据具体情况 开药集团主要贷款银行对客户提供流动资金贷款时，一般不愿意由借款人直 接提现使用，而是希望客户将发放的贷款尽量存在放款银行，客户在使用借款时， 可根据采购付款需求申请开具银行承兑汇票。通常，银行在开具银行承兑汇票时， 开药集团及其子公司指定的收款人并非直接发生贸易关系的供应商，票据出票 后，再由收款人背书给出票人（开药集团及其子公司），开药集团及其子公司另 行根据实际采购付款需要和进度使用票据支付。2013年末、2014年末、2015年 末、2016年末，开药集团及其子公司该种融资性票据余额分别为20,500万元、 25,700万元、48,400万元、16,500元。 2016年末，开药集团融资性银行承兑汇票具体情况如下： 序号 承兑人 收款人 金额（万元） 1 辅仁医药 开药集团 2,000 2 怀庆堂 郑州瑞光图文设计有限公司 14,500 合计 16,500 截至本核查说明签署日，上述融资性银行承兑汇票均已到期解付，开药集团 不存在开具融资性承兑汇票的情形。 三、开药集团应付票据对财务安全性不会构成造成重大不利影响 截至2017年3月31日，开药集团应付票据余额为73,100.00万元，票据保 证金余额为45,055.92万元，全部货币资金为117,803.19万元，货币资金能够足 额覆盖应付银行承兑汇票。应付票据对公司财务安全性不会构成重大不利影响。 四、对融资性银行承兑汇票的风险防范措施 开药集团已从2016年下半年起逐步规范票据融资行为，随着融资性承兑汇 票在2016年底前后陆续到期解付，开药集团自2017年1月1日起不再开具融资 性承兑汇票。本次交易完成后，开药集团将按照上市公司规范运作的相关规定进 一步完善内控制度，避免不规范使用票据行为的发生。 为确保本次交易完成后上市公司不因上述事项受到损害，开药集团控股股东 辅仁集团已出具承诺：如开药集团及其子公司因开具无直接交易背景的融资性承 兑汇票的行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律 责任，则由辅仁集团承担一切法律责任。辅仁集团自愿承担开药集团因该等行为 而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使开药集团免受 损害。 截至本核查说明签署日，开药集团2016年末剩余尚未解付的融资性银行承 兑汇票已全部到期解付。 经核查，我们认为：为满足业务发展需要，开药集团最近三年一期应付票 据余额增长较快且具有合理的原因。受融资渠道及方式限制，开药集团存在开 具不规范银行承兑汇票的情况。开药集团已采取有效措施确保本次交易完成后 上市公司不因上述不规范开具票据事项受到损害，该等事项不会对本次交易造 成实质性影响。 六、关于反馈问题14.申请材料显示，报告期内，开药集团固定资产余额在 2014年末、2015年末分别为202522.89万元、238609.07万元，增长幅度分别为 62.98%、17.81%。而产能方面开药集团最近三年只有粉针剂、片剂、口服液 的产能有所增加，其他产品类别产能基本维持不变。粉针剂产能利用率在2013 年、2014年、2015年明显不足，分别为67.34%、43.23%、64.66%。请你公 司：1）结合开药集团粉针剂市场竞争情况，补充披露报告期内粉针剂产能利用 率不足的原因。2）补充披露开药集团粉针剂在2014年产能利用率不充分的情 况下，增加产能的原因以及合理性。3）结合开药集团固定资产在报告期内的增 长情况，补充披露开药集团主要产品产能在报告期内变化的合理性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【核查情况】：针对上述问题，我们经核查后，有关情况说明如下： 一、开药集团粉针剂产能利用率不足的原因 开药集团粉针剂主要为开封豫港生产的注射用头孢粉针剂产品（头孢曲松 钠、头孢他啶、头孢哌酮钠舒巴坦钠等）及怀庆堂生产的冻干粉针剂产品（注射 用单磷酸阿糖腺苷、三磷酸腺苷辅酶胰岛素等）。报告期内，开药集团注射用头 孢粉针剂、冻干粉针剂产能利用率情况如下： 单位：万支 项目 2016年度 产能 产量 产能利用率 注射用头孢粉针剂 36,000 21,730.33 60.36% 冻干粉针剂 15,000 13,498.88 89.99% 合计 51,000 35,229.21 69.08% 单位：万支 项目 2015年度 产能 产量 产能利用率 注射用头孢粉针剂 36,000 22,400.35 62.22% 冻干粉针剂 15,000 10,576.16 70.51% 合计 51,000 32,976.51 64.66% 单位：万支 项目 2014年度 产能 产量 产能利用率 注射用头孢粉针剂 36,000 13,585.22 37.74% 冻干粉针剂 15,000 8,464.62 56.43% 合计 51,000 22,049.84 43.23% 单位：万支 项目 2013年度 产能 产量 产能利用率 注射用头孢粉针剂 20,000 15,234.81 76.17% 冻干粉针剂 15,000 8,333.65 55.56% 合计 35,000 23,568.46 67.34% 2013年、2014年、2015年、2016年，开药集团注射用头孢产品产能分别为 20,000万支、36,000万支、36,000万支、36,000万支，2013年、2014年、2015 年、2016年产量分别为15,234.81万支、13,585.22万支、22,400.35万支、21,730.33 万支，产能利用率分别为76.17%、37.74%、62.22%和60.36%。产能利用率较低 的主要原因是：新版GMP认证要求注射剂等无菌药品需在2013年12月31日 前达到认证标准，2013年开封豫港粉针剂产线由开封市禹南街1号搬迁至中牟 县官渡工业园区，2014年起原粉针剂产线停产，由新产线通过认证后继续生产。 新产线建成后，粉针剂理论产能由20,000万支增加至36,000万支。由于新产线 于2014年5月通过新版GMP认证，产品实际生产从2014年下半年开始，生产 中断导致了2014年粉针剂产量降低，产能利用率较低。 开药集团多年来专注于注射用头孢类产品的生产和工艺开发，是国内最早生 产粉针剂系列头孢产品的企业之一。随着企业规模的不断发展，开药集团全面引 进了先进的质量管理和完善的验证体系，运用先进的粉针剂生产工艺，保证了产 品质量的稳定性，有效扩大了产品规格，近年来市场销售情况良好。报告期内开 药集团注射用头孢产品销售额及城市公立医院市场销售额情况如下： 单位：万元 产品名称 2016年度 2015年度 2014年度 2013年度 注射用头 孢曲松钠 开药集团销售金额 24,385 （未完）  |