[公告]辅仁药业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团实业股份有限公司＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈..
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于辅仁药业集团实业股份有限公司<中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书>（161166号）之反馈意见回复专项核查意见 （财务数据更新稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会对辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“辅仁药业”、“本 公司”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资 金暨关联交易申请文件下达的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（161166号），申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财 务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据反馈意见所列相关问题逐项予 以核查并回复如下： （本核查意见所用释义与《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》保持一致。若 出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 目 录 1、申请材料显示，本次交易拟询价发行募集配套资金不超过530,000万元，主要投资 于原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化、高端制剂建设工程项 目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液体制剂建设项目、补充开 药集团流动资金等项目。开药集团最近三年只有粉针剂、片剂、口服液的产能有所增加， 其他产品类别产能基本维持不变。开药集团在经营活动现金净流量持续为正的情况下， 拟募集147,189.88万元用于补充流动资金。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资 金额测算依据及合理性。2）结合开药集团最近三年的产能情况、扩建产品的产能利用 率情况，补充披露本次交易拟配套351,007.2万元用于生产线建设、研发等项目的原因、 合理性。3）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支 出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金 的必要性。4）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募 投实施项目收益与标的资产承诺业绩如何区分。5）补充披露上述募投项目投资回报情 况、依据以及合理性。6）结合开药集团最近三年经营活动现金流情况、营运资金需求 测算过程，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 10 2、申请材料显示，除本次交易注入上市公司的开药集团外，公司控股股东辅仁集团仍 有部分医药类资产未注入上市公司。请你公司：1）结合上市公司控股股东、实际控制 人及其一致行动人控制的其他企业的主营业务等情况，进一步补充披露本次交易完成后 控股股东、实际控制人与上市公司是否存在同业竞争。2）补充披露关于解决同业竞争 和关联交易问题的承诺是否有明确的资产注入计划。3）补充披露上述资产注入计划是 否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期 货法律适用意见第12号》有关预期合并的原则。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 ................................................................................................................................ 39 3、申请材料显示，开药集团董事、高级管理人员最近三年曾发生变动。请你公司：1） 补充披露开药集团最近三年董事、高级管理人员变动的具体原因，是否存在潜在纠纷。 2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 48 4、申请材料显示，报告期内开药集团及其下属公司存在行政处罚的情形。请你公司补 充披露：1）开药集团及其下属公司是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2）本次交 易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定，并 补充提供处罚机关证明文件。3）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措 施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 50 5、申请材料显示，开药集团及其子公司正在办理权证的房屋面积为73,413.64平方米， 占26.01%。请你公司补充披露办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响及应对措 施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 52 6、申请材料显示，开药集团及子公司部分房产、土地已抵押。请你公司补充披露：1） 上述担保对应的主债务人，债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事 项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完 整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 70 7、申请材料显示，本次交易停牌后辅仁集团拟将下属发展潜力较好的生物医药资产（即 北京瑞辉和北京远策）也纳入开药集团资产范围。上述收购事项正在积极推进。请你公 司补充披露北京瑞辉和北京远策资产收购的进展情况，预计完成时间以及对本次交易的 影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 75 8、申请材料显示，交易对方中有13家有限合伙，涉及多名合伙人。请你公司：1）以 列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、法人等，合伙 企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资 金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙 企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内， 补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。3）补充披露标的资 产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有 限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，如不符合，请根据上述指引进 行规范。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................. 77 9、申请材料显示，开药集团华中、华东地区合计销售收入占全年销售总额比例在2013 年、2014年、2015年分别为63.66%、68.06%、70.18%，开药集团及其子公司主要产 品覆盖多种剂型的化学药、中成药和原料药，包括注射用头孢产品、盐酸多西环素、抗 病毒口服液等。开药集团销售模式主要以经销模式为主。请你公司结合开药集团主要产 品的市场竞争情况、同行业可比公司情况、主要经销商情况，补充披露开药集团的销售 收入具备较明显地域特征的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。 .................................................................................................................................. 107 10、申请材料显示，报告期内开药集团主要产品销量基本保持稳定，主要产品香丹注射 液2013年、2014年、2015年的销量分别为6,133.08万盒、4,884.95万盒、3,289.52万 盒，补骨脂注射液在2013年、2014年、2015年的销量分别为995.72万支、1,002.21万 支、969.03万支。请你公司补充披露：1）开药集团主要产品香丹注射液在报告期内销 量下降的原因以及合理性。2）请对比开药集团主要产品盐酸多西环素、香菇菌多糖片、 次硝酸铋片、注射用头孢产品、香丹注射液、抗病毒口服液、生脉饮口服液、硫酸阿米 卡星注射液、补骨脂注射液、注射用单磷酸阿糖腺苷在中国药品电子监管系统记录中的 生产量与报告书披露的生产量，如存在差异请说明原因以及合理性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 110 11、申请材料显示，2013年、2014年、2015年，开药集团应收账款周转率分别为3.54 次、3.56次、3.43次，应收账款周转天数（回款平均周期）分别为101.78天、101.12 天、104.90天，开药集团对于信用和经营好的客户可以实销月结，滚动付款授信（信用 期限分为月结30天、45天、60天、90天、120天、180天）。开药集团应收账款周转 率明显低于同行业可比上市公司平均水平。请你公司：1）结合开药集团主要产品的市 场竞争力、同行业可比公司情况，补充披露开药集团应收账款周转率明显低于同行业平 均水平的原因以及合理性。2）补充披露开药集团对主要客户给予的信用期天数，并结 合同行业可比公司，说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ...................................................................................................................................... 114 12、申请材料显示，开药集团应收账款余额从2014年末开始逐年增加，2015年末余额 为141273.19万元，同比增加20.98%，高于2015年营业收入增长速度。2013年至2015 年，当年年末应收账款余额占当年营业收入比例均在32%以上，应收账款坏账准备余 额分别为10,395.82、11,352.87、13143.72万元，占期末应收账款余额比例分别为9.8%、 9.7%、9.3%。坏账损失在2013年、2014年、2015年分别为1719.38万元、963.08万 元、-1383.72万元。请你公司:1）结合客户信用政策变化情况，与同行上市公司比较， 补充披露报告期内应收账款余额大幅增长的原因以及合理性。2）结合应收账款应收方 情况、期后回款情况、同行业情况，补充披露开药集团应收账款坏账准备计提的充分性。 3）结合同行业上市公司，补充披露开药集团应收账款余额占营业收入比例较高的原因 以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 117 13、申请材料显示，开药集团2013年末、2014年末、2015年末应付票据余额分别为 36260万元、55800万元、70300万元，应付票据余额增长明显。申请材料同时显示， 2015年应付账款余额同比减少31.5%，应付账款占负债比例自2014年开始逐渐减少， 应付票据占负债比例逐渐提高。请你公司：1）结合同行业上市公司，补充披露开药集 团应付票据增加的原因以及合理性。2）结合同行业上市公司、开药集团经营现金流情 况，补充披露开药集团对外采购付款以应付票据为主的原因以及合理性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 125 14、申请材料显示，报告期内，开药集团固定资产余额在2014年末、2015年末分别为 202522.89万元、238609.07万元，增长幅度分别为62.98%、17.81%。而产能方面开药 集团最近三年只有粉针剂、片剂、口服液的产能有所增加，其他产品类别产能基本维持 不变。粉针剂产能利用率在2013年、2014年、2015年明显不足，分别为67.34%、43.23%、 64.66%。请你公司：1）结合开药集团粉针剂市场竞争情况，补充披露报告期内粉针剂 产能利用率不足的原因。2）补充披露开药集团粉针剂在2014年产能利用率不充分的情 况下，增加产能的原因以及合理性。3）结合开药集团固定资产在报告期内的增长情况， 补充披露开药集团主要产品产能在报告期内变化的合理性。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 129 15、申请材料显示，开药集团在2013年、2014年、2015年的流动比率分别为1.53、1.44、 1.38，明显低于行业平均值。开药集团资产负债率在2013年、2014年、2015年分别为 47.76%、46.89%、50.46%，高于行业平均值。请你公司结合开药集团的生产经营情况、 销售模式、同行业未上市公司，补充披露开药集团流动比率、资产负债率与同行业差异 的原因以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................... 135 16、申请材料显示，报告期内开药集团销售费用率、管理费用率低于同行业可比上市公 司平均水平。原料药是开药集团主要产品类型之一，由于原料药主要面向医药生产企业 进行再生产，相比制剂药品，原料药在流通环节的费用也往往较低，导致开药集团整体 销售费用较低。申请材料同时显示，开药集团主要采用经销模式进行产品销售，应收账 款周转率低于同行业平均水平。请你公司：1）补充披露开药集团原料药在报告期内的 销售情况、占营业收入比例情况。2）结合开药集团对原料药的销售模式、市场推广的 主要方式、销售人员的相关情况，补充披露开药集团销售费用率低于同行业平均水平的 原因以及合理性。3）结合开药集团的管理模式、研发支出情况、对比同行业公司，补 充披露开药集团管理费用率低于同行业平均水平的原因以及合理性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 138 17、申请材料显示，2013年、2014年及2015年，开药集团抗生素等抗感染类药品的销 售收入占比较大，占主营业务收入的比例分别为46.23%、46.79%、46.94%。报告期内， 开药集团的总体毛利率略低于行业平均水平，你公司选取了灵康药业、仟源医药等制药 企业作为可比公司，请你公司补充披露选取可比公司的产品结构、选取依据以及合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 145 18、申请材料显示，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行评估，最终 选取收益法估值作为评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，开药集团收益法 评估值为780,900万元，评估增值534,110.57万元，评估增值率为216.42%。请你公司 结合开药集团的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补 充披露开药集团评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。 ....................................................................................................................... 155 19、申请材料显示，在收益法评估中，开药集团本部及子公司东润化工营业收入增长率 在预测期内保持在6%-8%之间，2014年、2015年的增长率分别为15%、12%，开药 集团本部及子公司东润化工，在预测期内的毛利率与报告期内基本持平，保持在 37%-38%之间。对于同源制药、怀庆堂、开封豫港、辅仁医药等子公司，营业收入在 预测期内的增长速度低于在报告期内的增长速度。怀庆堂、同源制药、辅仁医药在预测 期内的毛利率与报告期基本持平，开封豫港在预测期的毛利率略低于报告期平均水平。 请你公司：1）结合开药集团主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及 份额变动情况，补充披露预测开药集团营业收入、毛利率等重要参数的判断依据。2） 补充披露开药集团预测期营业收入增长速度低于报告期增长速度的原因以及合理性。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 160 20、申请材料显示，从2014年9月至2015年8月，开药集团累计为大股东辅仁集团及 其关联方提供担保金额37700万元。请你公司结合辅仁集团的财务状况、借款用途，补 充披露开药集团为大股东辅仁集团及其关联方提供担保的背景、必要性，是否履行了相 应的审批程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................... 167 21、申请材料显示，开药集团2013年、2014年、2015年通过关联方进行的研发支出金 额分别为4123.55万元、452.8万元、3418.05万元，占当年研发费用比例分别为41%、 5%、28%。请你公司补充披露：1）对关联方研发支出的具体内容，通过关联方进行的 研发支出在报告期内的变动原因以及合理性。2）开药集团通过关联方进行的研发支出 占当年研发费用比例较高的原因以及合理性。3）结合开药集团的研发能力，补充披露 开药集团在医药研发方面是否对关联方存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 ................................................................................................................... 169 22、申请材料显示，报告期内，开药集团和其大股东辅仁集团存在往来款交易情况，开 药集团2013年末、2014年末其他应收辅仁集团余额分别为21398.05万元、19223.76万 元，坏账准备余额分别为1372.47万元、2147.39万元。开药集团其他应付辅仁集团余 额在2013年末、2014年末、2015年末分别为3474.94万元、6826.65万元、21920.95 万元。请你公司补充披露：1）开药集团从2013年初至2015年末期间，对辅仁集团其 他应收款、其他应付款的期初余额、期间往来款情况。2）主要往来款项的背景、性质、 必要性，是否履行了相关的审批程序。3）对辅仁集团其他应收款计提坏账准备计提的 原因，是否构成非经营性资金占用，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 二十七条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、 律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 172 23、申请材料显示，2013年10月至2014年11月，开药集团共发生七次股权转让，辅 仁集团四次受让股权，三次对外转让股权，经过上述股权转让，辅仁集团持股比例从 35.53%上升至48.26%，对应开药集团总体估值低于本次交易估值，请你公司补充披露： 1）上述股权转让的原因。2）2014年1月、6月辅仁集团对外转让开药集团股权时的每 股作价低于2014年3月、4月受让时的每股股价的原因以及合理性。3）上述股权转让 时对应的开药集团总体估值与本次交易估值差异的原因以及合理性。4）上市公司及其 控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间是否存在其他安排。请独立财务顾问、 律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 179 24、申请材料显示，开药集团存在未严格按照相关规定为员工缴纳社会保险费及住房公 积金的情况。开药集团控股股东、实际控制人已出具兜底承诺。请你公司补充披露：1） 开药集团未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2） 如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对标的资产业绩和评估的影响。3）开 药集团控股股东、实际控制人是否具有履行承诺的能力。请独立财务顾问、律师、会计 师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 184 25、申请材料显示，报告期内开药集团存在未决诉讼。请你公司补充披露未决诉讼的最 新进展情况，以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条规定。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 188 26、申请材料显示，2003年辅仁集团和辅仁工程以现金出资，将开封市经济贸易委员 会所属企业开封制药厂改制为开药集团。请你公司补充披露:1）开药集团历史沿革，包 括但不限于设立日期、自设立以来历次股权变动情况及变动后的股权结构等内容。2） 上述改制是否已根据国有企业改制相关规定履行相应程序。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 ............................................................................................................... 189 27、申请材料显示，本次交易对方为上市公司控股股东辅仁集团。请你公司根据《证券 法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前 上市公司控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 209 28、申请材料显示，本次交易尚需通过中国商务部经营者集中申报审查。请你公司补充 披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批 准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 210 29、请你公司补充披露交易对方、配套募集资金认购方的私募投资基金备案进展，承诺 在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 ............................................................................................................................... 211 30、申请材料显示，鹿邑远恒药业有限公司、鹿邑弘道药业有限公司正在办理工商注销 手续。请你公司补充披露办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响及应对措施。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................... 214 31、申请材料显示，交易对方平嘉鑫元普通合伙人深圳市思道科投资有限公司穿透后， 最终披露至上海市国资委。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理 部门等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 214 32、请你公司：1）补充披露开药集团相关产品是否需完成仿制药一致性评价，如需， 补充披露相关要求对开药集团核心产品的行业前景、市场份额、核心竞争优势及地位、 研发投入转化的影响。2）补充披露预测期营业收入、利润等主要财务指标的预测是否 已经考虑以上因素。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 217 33、请你公司补充说明本次重组的审计机构及经办人员是否被中国证监会及其派出机 构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和 律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。 233 1、申请材料显示，本次交易拟询价发行募集配套资金不超过530,000万元，主 要投资于原料药生产基地建设工程项目、生物大分子药物研发及产业化、高端 制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、补骨脂凝胶生产线项目、口服液 体制剂建设项目、补充开药集团流动资金等项目。开药集团最近三年只有粉针 剂、片剂、口服液的产能有所增加，其他产品类别产能基本维持不变。开药集 团在经营活动现金净流量持续为正的情况下，拟募集147,189.88万元用于补充 流动资金。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性。 2）结合开药集团最近三年的产能情况、扩建产品的产能利用率情况，补充披露 本次交易拟配套351,007.2万元用于生产线建设、研发等项目的原因、合理性。 3）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出 计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交易募集配 套资金的必要性。4）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带 来的收益，募投实施项目收益与标的资产承诺业绩如何区分。5）补充披露上述 募投项目投资回报情况、依据以及合理性。6）结合开药集团最近三年经营活动 现金流情况、营运资金需求测算过程，进一步补充披露募集配套资金补充流动 资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 上市公司拟通过发行股份的方式募集配套资金用于支付本次交易现金对价、 标的公司投资项目建设及补充标的公司流动资金，总体安排如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资额 配套融资拟投资额 1 支付本次交易现金对价 39,118.32 31,802.92 2 原料药生产基地建设工程项目 90,716.70 90,716.70 3 生物大分子药物研发及产业化 项目 99,949.50 99,949.50 4 高端制剂建设工程项目 80,341.00 80,341.00 5 冻干粉针剂生产线项目 30,000.00 30,000.00 6 补骨脂凝胶生产线项目 20,000.00 20,000.00 序号 项目名称 项目投资额 配套融资拟投资额 7 口服液体制剂车间建设项目 30,000.00 30,000.00 8 补充开药集团流动资金 147,189.88 147,189.88 合计 537,315.40 530,000.00 一、本次募投项目投资金额测算依据及合理性 1、支付现金对价金额的测算依据及合理性 根据本次交易方案，公司拟向14名交易对方发行股份及支付现金购买其合 计持有的开药集团100%股权。根据上市公司与交易对方鼎亮开耀、锦城至信签 订的附生效条件的《现金购买资产协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《现 金购买资产协议之补充协议（二）》，辅仁药业向鼎亮开耀、锦城至信支付现金购 买其分别持有的标的资产，具体内容如下： 单位：万元 序号 股东名称 现金购买 出资额 现金购 买股比 现金对价总金 额 募集配套资金 支付金额 上市公司自有 资金支付金额 1 鼎亮开耀 641.49 3.14% 24,487.52 24,487.52 - 2 锦城至信 383.28 1.87% 14,630.80 7,315.40 7,315.40 合计 1,024.76 5.01% 39,118.32 31,802.92 7,315.40 鉴于交易对方锦城至信尚未完成私募投资基金备案，辅仁药业于2016年9 月6日召开第六届董事会第十八次会议，决定辅仁药业原以发行股份及支付现金 的方式购买锦城至信所持开药集团股权，变更为辅仁药业全部以现金支付方式购 买锦城至信所持开药集团股权，本次交易支付的现金对价总额由31,802.92万元 变更为39,118.32万元，新增的现金对价7,315.4万元，辅仁药业将以自有资金支 付。本次配套募集资金使用31,802.92万元支付现金对价的金额系根据上市公司 与鼎亮开耀、锦城至信签订的相关现金购买资产协议确定的现金价款确定的，具 备合理性。 2、原料药生产基地建设工程项目投资金额的测算依据及合理性 原料药生产基地建设工程项目投资估算测算依据主要包括《投资项目可行性 研究指南》（计办投资〔2002〕15号）、《投资项目经济咨询评估指南》（咨经〔1998〕 11号）及近期当地建设工程材料价格信息等。主要建设内容包括一期建成年产 1,000吨盐酸多西环素合成原料药生产线1条，二期建成年产1,000吨盐酸多西 环素合成原料药生产线1条、发酵原料药硫酸庆大霉素400吨生产线2条。项目 主体建筑面积95,840平方米，项目建设期为3年，计划总投资90,716.70万元， 具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资额（万元） 备注 1 土建工程 25,278.40 1.1 盐酸多西环素生产车间 2,592.00 建筑面积10,368㎡ 1.2 盐酸多西环素生产附属车间 2,592.00 建筑面积10,368㎡ 1.3 硫酸庆大霉素生产车间 2,592.00 建筑面积10,368㎡ 1.4 硫酸庆大霉素生产附属车间 1,026.00 建筑面积4,104㎡ 1.5 办公楼 2,376.00 建筑面积9,504㎡ 1.6 检测中心 2,376.00 建筑面积9,504㎡ 1.7 宿舍楼 1,808.50 建筑面积7,234㎡ 1.8 公寓楼 1,188.75 建筑面积4,755㎡ 1.9 餐厅 750.75 建筑面积3,003㎡ 1.10 4幢仓库 4,482.00 建筑面积17,928㎡ 1.11 危险品仓库 675.00 建筑面积2,700㎡ 1.12 配电站 270.00 建筑面积1,080㎡ 1.13 锅炉房 216.00 建筑面积864㎡ 1.14 废水处理站 700.00 建筑面积2,800㎡ 1.15 供水站 270.00 建筑面积1,080㎡ 1.16 传达室 45.00 建筑面积180㎡ 1.17 其他（大门、围墙、消防水池、 循环水池等） 1,318.40 2 主体设备工程 42,413.50 2.1 盐酸多西环素设备及安装投资 17,735.40 2.1.1 氯代、退热冰设备 785.60 2.1.2 脱水设备 1,897.60 2.1.3 氢化设备 1,513.60 2.1.4 成盐设备 568.00 2.1.5 烘干设备 424.60 2.1.6 蒸馏设备 628.80 2.1.7 冷冻设备 1,423.60 2.1.8 制氮及储罐设备 697.60 2.1.9 配套设备 2,436.00 2.1.10 设备、管道安装 3,200.00 2.1.11 电气安装 1,600.00 2.1.12 防腐保温 960.00 2.1.13 净化安装 1,600.00 2.2 硫酸庆大霉素设备及安装投资 24,678.10 2.2.1 发酵工序设备 6,187.00 2.2.2 酸化工序设备 494.90 2.2.3 溶配工序设备 571.20 2.2.4 洗涤、洗脱工序设备 314.90 2.2.5 浓缩工序设备 831.10 2.2.6 转盐、炭脱工序设备 291.40 2.2.7 纯化水制备工序设备 1,333.00 2.2.8 喷雾工序设备 514.60 2.2.9 动力控制系统设备 9,660.00 2.2.10 设备、管道安装 1,600.00 2.2.11 电气安装 1,600.00 2.2.12 防腐保温 800.00 2.2.13 净化安装 480.00 3 配套工程 11,400.00 3.1 供气工程 500.00 3.2 供水工程 500.00 3.3 供电工程 1,000.00 3.4 消防工程 400.00 3.5 三通一平绿化工程 3,000.00 3.6 环保工程 6,000.00 4 土地购置费 6,000.00 5 建设单位管理费 220.00 6 设计\环评\勘探费 650.00 7 监理费 150.00 8 招标费 150.00 9 生产职工培训费 150.00 10 联合试运转费 180.00 固定资产投资合计 86,591.90 铺底流动资金 4,124.80 合计 90,716.70 上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资，同时采用网上询 价等方式得到较为准确的价格。因此，原料药生产基地建设工程项目投资估算测 算具有合理性。 3、生物大分子药物研发及产业化项目投资金额的测算依据及合理性 生物大分子药物研发及产业化项目投资估算测算依据主要包括《建设项目经 济评价方法》（第三版国家发展改革委、建设部）、《化工工艺设计手册》（中国石 化集团上海工程有限公司编2009年版）及近期国内同类项目建设资料、当地建 筑标准和指标等信息。主要建设内容包括新建生物制品生产车间、中试车间及公 用工程和辅助设施，并进行大分子药物研发、中试及生产。项目主体建筑面积 105,200平方米，项目建设期2.5年，计划总投资99,949.50万元，其中建设投资 71,188万元，研发项目投资20,000万元，铺底流动资金8,761.50万元。具体情 况如下： 单位：万元 序号 项目名称 建筑工 程费 设备购置费 安装工 程费 其他费 用 合计 1 固定资产费用 23,753 31,672.6 2,865 7,064.7 65,355.3 1.1 工程费用 23,753 31,672.6 2,865 58,290.6 1.1.1 主要生产项目 10,500 24,423.6 2,150 37,073.6 1.1.1.1 抗肿瘤冻干粉针车间 1,500 5,000 310 5,410 1.1.1.2 重组蛋白冻干粉针车间 1,500 5,000 310 5,410 1.1.1.3 重组蛋白水针车间 1,500 5,000 280 4,780 1.1.1.4 抗生素冻干制剂车间 1,800 3,600 530 7,930 1.1.1.5 片剂和硬胶囊制剂车间 1,500 2,000 200 4,700 1.1.1.6 综合中试车间 2,700 3,823.6 520 8,843.6 1.1.2 辅助生产项目 11,780 3,810 154 15,744 1.1.2.1 仓库 1,700 3,060 113 4,873 1.1.2.2 办公楼 2,880 450 26 3,356 1.1.2.3 实验及检验车间 7,200 300 15 7,515 1.1.3 公用工程项目 1,473 3,439 561 5,473 1.1.3.1 给排水工程 220 285 310 815 1.1.3.2 环保设施 200 900 90 1,190 1.1.3.3 总图运输、绿化、道路 700 20 2 722 1.1.3.4 供热系统 103 1,004 60 1,167 1.1.3.5 变配电系统 120 950 75 1,145 1.1.3.6 消防系统 130 280 24 434 1.2 固定资产其他费用 7,064.7 7,064.7 1.2.1 建设管理费 1,788.7 1,788.7 1.2.2 勘察设计费、可研、环 评等 450 450 1.2.3 联合试运转费 250 250 1.2.4 GMP认证、报建费及其 他零星费用 230 230 1.2.5 土地费用 4,346 4,346 2 其他资产费用 20,246 20,246 2.1 办公及生活家具购置费 36 36 2.2 生产准备费 210 210 2.3 产品研发费用 20,000 20,000 3 预备费 5,586.7 5,586.7 4 建设投资合计 23,753 31,672.6 2,865 32,897.4 91,188 5 动态投资 建设期利息 - 6 铺底流动资金 8,761.5 8,761.5 项目总投资 23,753 31,672.6 2,865 41,658.9 99,949.5 上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程及研发项目的投资，同时 采用网上询价等方式得到较为准确的价格。因此，生物大分子药物研发及产业化 项目投资估算测算具有合理性。 4、高端制剂建设工程项目投资金额的测算依据及合理性 高端制剂建设工程项目投资估算测算依据主要包括《投资项目可行性研究指 南》（计办投资〔2002〕15号）、《河南省建设工程工程量清单建综合单价》（豫 建设标〔2008〕50号）及近期当地建设工程材料价格信息。主要建设内容包括 年产1.2亿支青霉素粉针剂制剂一车间，年产雷奈酸锶颗粒剂2亿袋制剂二车间， 年产鞣酸蛋白酵母散剂1.5亿袋制剂三车间，年产高附加值片剂30亿粒制剂四 车间，年产基本药物制剂30亿粒制剂五车间等。项目主体建筑面积79,284平方 米，项目建设期2年，计划总投资80,341万元，具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 建筑 工程费 设备购置费 安装 工程费 其他费用 合计 1 一类工程费用 1.1 制剂一车间 543.31 2,629.03 60.37 3,232.71 1.2 制剂二车间 1,310.40 14,845.83 145.60 16,301.83 1.3 制剂三车间 900.08 8,381.21 100.01 9,381.30 1.4 制剂四车间 1,280.66 9,917.81 142.30 11,340.77 1.5 制剂五车间 972.00 11,944.29 142.30 13,367.25 1.6 检测中心 216.00 850 108.00 1,930.00 1.7 综合仓库 108.00 24.00 240.00 1.8 锅炉房 108.00 236.34 12.00 356.34 1.9 供配电 54.00 1,247.12 20.00 1,447.12 1.10 污水处理站 54.00 874.50 6.00 934.50 1.11 消防 48.60 501.00 5.40 555.00 1.12 管网 557.00 557.00 1.13 道路 528.77 516.00 1044.77 1.14 绿化 290.82 32.31 323.14 1.15 总图工程 65.00 65.00 小计 7,778.31 52,500.12 798.28 61,076.71 2 二类工程费用 2.1 待摊费用 9,544.59 9,544.59 2.1.1 征地拆迁费 4,353.07 4,353.07 2.1.2 建设单位管理费 1,526.92 1,526.92 2.1.3 项目咨询费 305.38 305.38 2.1.4 设计费 916.15 916.15 2.1.5 工程监理费 1,710.15 1,710.15 2.1.6 招标费用 183.23 183.23 2.1.7 试车费 549.69 549.69 2.2 递延资产 225.00 225.00 2.2.1 培训费 225.00 225.00 小计 9,769.59 9,769.59 一、二类费用合计 7,778.31 52,500.12 798.28 9,769.59 70.846.31 3 预备费 3.1 基本预备费 5,667.70 5,667.70 3.2 涨价预备费 小计 5,667.70 5,667.70 4 投资方向调节税 5 建设投资 7,778.31 52,500.12 798.28 15,437.30 76,514.01 投资比例 10.17% 68.62% 1.04% 20.18% 100% 6 建设期利息 7 铺底流动资金 3,827.28 3,827.28 项目总投资 7,778.31 52,500.12 798.28 19,264.58 80,341.00 上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资，同时采用网上询 价等方式得到较为准确的价格。因此，高端制剂建设工程项目投资估算测算具有 合理性。 5、冻干粉针剂生产线项目投资金额的测算依据及合理性 冻干粉针剂项目投资估算测算依据主要包括《建设项目经济评价方法》（第 三版，国家发展改革委、建设部）、《化工工艺设计手册》（中国石化集团上海工 程有限公司编2009年版）及近期国内同类项目建设资料、当地建筑标准和指标 等信息。主要建设内容为年产1.5亿支冻干粉针制剂生产车间、仓库及配套设施 建设。项目主体建筑面积50,000平方米，项目建设期1年，计划总投资30,000 万元，具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 建筑 工程费 设备购置费 安装 工程费 其他费 用 合计 1 工程费用 4,402.54 19,814.28 1,501.24 25,718.06 1.1 建筑物工程 4,402.54 4,402.54 1.1.1 小容量注射剂车间 - 1.1.2 冻干粉针剂车间 3,002.54 3,002.54 1.1.3 仓库（原料库和成品 库） 1,200.00 1,200.00 1.1.4 制水车间 100.00 100.00 1.1.5 锅炉房 - 1.1.6 其他设施 100.00 100.00 1.2 设备工程 - 19,814.28 1,501.24 21,315.52 1.2.1 其他 125.41 125.41 1.2.2 冻干粉针剂 7,508.62 1,501.24 9,009.86 1.2.3 净化 12,180.25 12,180.25 1.3 室外配套 - - 264.43 264.43 1.3.1 水电配套 264.43 264.43 2 其他费用 950.50 950.50 2.1 建设单位管理费 227.98 227.98 2.2 勘查.设计费 316.85 316.85 2.3 工程监理费 169.79 169.79 2.4 工程招投标费 37.74 37.74 2.5 设备调试费 198.14 198.14 3 预备费 1,285.90 1,285.90 4 建设期利息 - 5 铺底流动资金 2,063.42 2,063.42 项目总投资 4,402.54 19,814.28 1,501.24 4,299.83 30,000.00 上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资，同时采用网上询 价等方式得到较为准确的价格。因此，冻干粉针剂生产线项目投资估算测算具有 合理性。 6、补骨脂凝胶生产线项目投资金额的测算依据及合理性 补骨脂凝胶生产线项目投资估算测算依据主要包括《建设项目经济评价方 法》（第三版，国家发展改革委、建设部）、《化工工艺设计手册》（中国石化集团 上海工程有限公司编2009年版）及近期国内同类项目建设资料、当地建筑标准 和指标等信息。主要建设内容为年产8,000万支补骨脂凝胶生产车间、仓库及配 套设施建设。项目主体建筑面积32,000平方米，项目建设期1.5年，计划总投资 20,000万元，具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 建筑 工程费 设备购置费 安装 工程费 其他费用 合计 1 固定资产费用 1.1 工程费用 1.1.1 主要生产项目 1.1.1.1 前处理提取车间 750.00 818.30 82.56 1,650.86 1.1.1.2 补骨脂凝胶剂车间 2,400.00 3,643.00 355.50 6,398.50 1.1.2 辅助生产项目 1.1.2.1 仓库 2,500.00 285.65 27.60 2,813.25 1.1.2.2 机修及制水站 200.00 135.50 15.70 351.20 1.1.2.3 其它辅助建筑 2,500.00 2,500.00 1.1.3 公用工程项目 1.1.3.1 给排水 19.50 135.65 13.56 168.71 1.1.3.2 环保设施 19.47 236.50 26.00 281.97 1.1.3.3 总图设施 47.56 96.35 43.70 187.61 1.1.3.4 供热系统 125.13 25.66 150.79 1.1.3.5 变配电系统 186.67 16.26 202.93 1.1.3.6 消防系统 73.55 7.50 81.05 1.2 固定资产其他费用 1.2.1 建设管理费 712.35 712.35 1.2.2 勘察设计费、可研、 环评费用 20.00 20.00 1.2.3 联合试运转费 87.33 87.33 1.2.4 GMP认证、报建费 及其他零星费用 50.00 50.00 1.2.5 土地费用 500.00 500.00 2 其他资产费用 2.1 办公及生活家居购 置费 15.00 15.00 2.2 生产准备费 300.00 300.00 3 预备费 基本预备费 1,528.45 1,528.45 建设投资合计 8,436.53 5,736.30 614.04 3,213.13 18,000.00 4 动态投资 建设期利息 - 5 铺底流动资金 2,000.00 2,000.00 项目总投资 8,436.53 5,736.30 614.04 5,213.13 20,000.00 上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资，同时采用网上询 价等方式得到较为准确的价格。因此，补骨脂凝胶生产线项目投资估算测算具有 合理性。 7、口服液体制剂车间建设项目投资金额的测算依据及合理性 口服液体制剂车间建设项目投资估算测算依据主要包括《建设项目经济评价 方法》（第三版，国家发展改革委、建设部）、《化工工艺设计手册》（中国石 化集团上海工程有限公司编2009年版）及近期国内同类项目建设资料、当地建 筑标准和指标等信息。主要建设内容为日产5,000件口服液体制剂车间及其仓储 等配套设施建设。项目主体建筑面积32,760.49平方米，项目建设期1年，计划 总投资30,000万元，具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 建筑 工程费 设备购置费 安装 工程费 其他费 用 合计 1 固定资产费用 13,923.96 9,092.31 646.48 1,703.59 25,366.34 1.1 工程费用 13,923.96 9,092.31 646.48 23,662.75 1.1.1 主要生产项目 9,985.53 6,936.81 333.68 17,256.02 1.1.1.1 口服液体制剂车间 9,985.53 5,562.91 256.29 15,804.73 1.1.1.2 小容量注射剂车间 自动化工程 212.33 21.23 233.56 1.1.2 辅助生产项目 3,362.76 418.15 28.57 3,809.48 1.1.2.1 口服液体制剂仓库 1,155.00 285.65 28.57 1,469.22 1.1.2.2 检验中心 324.87 1,256.57 56.16 1,637.60 1.1.2.3 综合楼一 104.76 104.76 1.1.2.4 综合楼二 1,680.63 1,680.63 1.1.2.5 机修车间 97.50 37.50 135.00 1.1.3 公用工程项目 575.67 1,737.35 284.23 2,597.25 1.1.3.1 给排水 39.50 135.65 13.56 188.71 1.1.3.2 环保设施 219.47 520.00 52.00 791.47 1.1.3.3 供热系统 147.56 425.13 43.70 616.39 1.1.3.4 变配电、厂区照明 20.79 286.67 128.66 436.12 1.1.3.5 消防系统 11.60 273.55 36.26 321.41 1.1.3.6 总图设施 136.75 96.35 10.05 243.15 1.2 固定资产其他费用 1,703.59 1,703.59 1.2.1 建设管理费 949.31 949.31 1.2.2 勘察设计费、可研、 环评 185.00 185.00 1.2.3 工程监理费 95.00 95.00 1.2.4 联合试运转费 237.33 237.33 1.2.5 GMP认证、报建费 及其他零星费用 98.36 98.36 1.2.6 土地费用 138.59 138.59 2 其他资产费用 430.00 430.00 2.1 办公及生活家居购 置费 30.00 30.00 2.2 生产准备费 400.00 400.00 3 预备费 2,373.27 2,373.27 基本预备费 2,373.27 2,373.27 建设投资合计 13,923.96 9,092.31 646.48 4,506.86 28,169.61 4 动态投资 建设期利息 - 5 铺底流动资金 1,830.78 1,830.78 项目总投资 13,923.96 9,092.31 646.48 6,337.64 30,000.00 上述投资金额主要参考了国内同等规模、类似工程的投资，同时采用网上询 价等方式得到较为准确的价格。因此，口服液体制剂建设项目投资估算测算具有 合理性。 8、补充开药集团流动资金的测算依据及合理性 具体参见下文“六、募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据”。 二、配套募集资金用于生产线建设、研发等项目的原因、合理性 1、开药近三年主要产品产能及产能利用率情况 年份 序号 产品类别 单位 产能 产量 产能利用率 （未完）  |