[公告]广州发展:2017年第一期广州发展集团股份有限公司绿色债券募集说明书
2017年第一期广州发展集团股份有限公 司绿色债券募集说明书 C:\Users\lwz\Desktop\12.png C:\Users\zhoutn\Desktop\17广州发展\8 T-5相关公告文件\2 2017年广州发展集团股份有限公司绿色债券募集说明书封面.jpg 发行人 牵头主承销商、簿记管理人 联席主承销商 二〇一七年 月 声明及提示 一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人领导成员承 诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人相关负责人声明 发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明 本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行 业惯例，履行了勤勉尽职的义务。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所 做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书对本期债券各项权利义务的约定。 本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者 自行负责。 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的 证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本期债券的发行人广州发展集团股份有限公司，主承销商广发证 券股份有限公司、万联证券股份有限公司，立信会计师事务所（特殊 普通合伙），北京市环球律师事务所及中诚信国际信用评级有限责任 公司均已出具综合信用承诺书，明确了诚信自律要求和违规惩戒措施。 六、本期债券基本要素 （一）债券名称：2017年第一期广州发展集团股份有限公司绿 色债券（简称“17广州发展绿色债01”）。 （二）发行规模：人民币贰拾肆亿元整（￥2,400,000,000.00）。 （三）债券期限：本期债券为5年期债券。 （四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。本期债券在存续期内票面年利率由基准利率加上基本利差 确定。基准利率为公告日前5个工作日一年期上海银行间同业拆放利 率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券基 本利差由发行人和主承销商在发行时根据簿记建档结果确定。 （五）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过 承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规 另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。 （六）发行范围及对象：在中央国债登记公司开户的机构投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）和持有中国证券登记公司上海分 公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外）。 （七）还本付息方式：本债券每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计 利息，本金自兑付日起不另计利息。 （八）信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定， 发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 （九）债券担保：本期债券无担保。 目录 释义 ............................................................................................................................... 1 第一条 债券发行依据 ................................................................................................. 6 第二条 本期债券发行的有关机构 ............................................................................. 7 第三条 发行概要 ....................................................................................................... 12 第四条 认购与托管 ................................................................................................... 15 第五条 债券发行网点 ............................................................................................... 17 第六条 认购人承诺 ................................................................................................... 18 第七条 债券本息兑付实施办法 ............................................................................... 20 第八条 发行人基本情况 ........................................................................................... 21 第九条 发行人业务情况 ........................................................................................... 62 第十条 发行人财务情况 ......................................................................................... 107 第十一条 已发行尚未兑付的债券 .......................................................................... 157 第十二条 募集资金用途 .......................................................................................... 161 第十三条 偿债保证措施 .......................................................................................... 170 第十四条 风险揭示 .................................................................................................. 176 第十五条 信用评级 .................................................................................................. 185 第十六条 法律意见 .................................................................................................. 190 第十七条 其他应说明的事项 .................................................................................. 192 第十八条 备查文件 .................................................................................................. 193 释义 在本募集说明书中，除上下文另有规定外，下列词汇具有以下含 义： 发行人/公司/集团：指广州发展集团股份有限公司。 本期债券：指总额为不超过人民币24亿元（含24亿元）的“2017 年第一期广州发展集团股份有限公司绿色债券”，简称“17广州发展绿 色债01”。 本次发行：指本期债券的发行。 募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《2017年第一期广州发展集团股份有限公司绿色债券募集说明 书》。 募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《2017年第一期广州发展集团股份有限公司绿色债券募集说 明书摘要》。 申购和配售办法说明：指发行人根据有关法律、法规为发行本期 债券而制作的《2017年第一期广州发展集团股份有限公司绿色债券申 购和配售办法说明》。 簿记建档：指发行人与簿记管理人确定本期债券的基本利差后， 投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订 单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行 利率的过程。 簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者。 主承销商：指广发证券股份有限公司和万联证券股份有限公司 。 牵头主承销商/簿记管理人/广发证券：指广发证券股份有限公司。 联席主承销商/万联证券：万联证券股份有限公司 。 承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商 组成的承销团。 余额包销：指主承销商按照承销协议的约定销售本期债券，并承 担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券 全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。 计息年度：指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日 前一个自然日止。 中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。 中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司。 证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司和/或中国证 券登记结算有限责任公司。 债券持有人：指持有2017年第一期广州发展集团股份有限公司绿 色债券的投资者。 债权代理人/监管银行/兴业银行广州分行：指兴业银行股份有限 公司广州分行。 《债权代理协议》：指发行人与债权代理人签订的广州发展集团 股份有限公司绿色债券债权代理协议。 《债券持有人会议规则》：指发行人与债权代理人共同制定的广 州发展集团股份有限公司绿色债券债券持有人会议规则。 《募集资金使用专项账户监管协议》：指发行人与监管银行签订 的广州发展集团股份有限公司绿色债券募集资金使用专项账户监管 协议。 《偿债账户监管协议》：指发行人与监管银行签订的广州发展集 团股份有限公司绿色债券偿债账户监管协议。 公司章程：指《广州发展集团股份有限公司公司章程》。 工作日：指每周一至周五，但不包括法定及政府指定的节假日或 休息日。 法定节假日或休息日：指中华人民共和国法定及政府指定的节假 日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日和/或休息日）。 元：如无特别说明，指人民币元。 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 《管理条例》：指《企业债券管理条例》。 国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 广州市国资委：指广州市人民政府国有资产监督管理委员会。 中诚信国际：指中诚信国际信用评级有限责任公司。 国资发展控股公司：指广州国资发展控股有限公司 珠江电力：指广州珠江电力有限公司。 环保建材/发展建材：指广州发展环保建材有限公司。 发展电力集团/电力集团：指广州发展电力集团有限公司。 东方电力：指广州东方电力有限公司。 珠江LNG电厂/天然气发电公司：指广州珠江天然气发电有限公 司。 鳌头能源站/从化鳌头项目/鳌头分布式：指广州发展鳌头分布式 能源站投资管理有限公司。 恒益公司/恒益电厂：指佛山恒益发电有限公司。 中电荔新：指广州中电荔新电力实业有限公司。 能源物流集团：广州发展能源物流集团有限公司（原名：广州发 展燃料集团有限公司）。 发展碧辟/碧辟公司：广州发展碧辟油品有限公司。 燃料公司：广州珠江电力燃料有限公司。 燃料港口公司/原实公司/原实投资公司：指广州发展燃料港口有 限公司（原名：广州原实投资管理有限公司）。 燃气集团：指广州燃气集团有限公司。 南沙燃气：指广州南沙发展燃气有限公司。 惠东风电：指广发惠东风电有限公司。 新能源公司/光伏技术：指广州发展光伏技术股份有限公司（原 名：广州发展新能源有限公司）。 新城投资：指广州发展新城投资有限公司。 南沙投管：指广州发展南沙投资管理有限公司。 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上或有差异，此差异系四舍五入所致。 第一条 债券发行依据 本期债券经国家发展和改革委员会发改企业债券[2017]221号文 件批准发行。 本期债券经广东省发展和改革委员会粤发改财金[2017]136号文 件转报国家发展和改革委员会。 本期债券经广州发展集团股份有限公司2015年年度股东大会决 议（公告编号：2016-031）同意申请发行。 发行人召开董事会会议，出具广州发展集团股份有限公司第六届 董事会第五十五次会议决议（临2016-021号），同意申请发行本期债 券。 第二条 本期债券发行的有关机构 一、发行人：广州发展集团股份有限公司 住所：广东省广州市天河区临江大道3号28-30楼 法定代表人：伍竹林 联系人：郭晓川 联系地址：广东省广州市天河区临江大道3号31-32楼 联系电话：020-37850365 传真号码：020-37850938 邮编：510623 二、承销团 （一）牵头主承销商、簿记管理人：广发证券股份有限公司 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 法定代表人：孙树明 联系人：李青蔚、杨德聪、郑希希、刘文振、詹婧蕙 联系地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场5楼 联系电话：020-87555888 传真号码：020-87554536 邮政编码：510075 （二）联席主承销商：万联证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层 法定代表人：张建军 联系人：刘湘臣、陈莹颖 联系地址：广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18楼 联系电话：020-38286986 传真号码：020-38286545 邮政编码：510623 （三）分销商：首创证券有限责任公司 住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座 法定代表人：吴涛 联系人：赵冬梅 联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号 联系电话：010-59366105 传真：010-59366108 邮政编码：100088 （四）分销商：联讯证券股份有限公司 住所：惠州市江北东江三路55号广播电视新闻中心西面一层大 堂和三、四层 法定代表人：徐刚 联系人：周家正 联系地址：北京市西城区阜成门内大街410号13层 电话：010-66235702 传真：010-66235706 邮政编码：100034 三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 负责人：朱建弟 联系人：司徒慧强 联系地址：广州市林和西路9号耀中广场B座11楼 联系电话：020-38396233 传真号码：020-38396216 邮政编码：510610 四、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101 法定代表人：闫衍 联系人：李俊彦、李雪玮 联系地址：北京市西城区复兴门内大街 156 号北京招商国际金 融中心D座7层 联系电话：010-66428877 传真号码：010-66426100 邮政编码：100031 五、律师事务所：北京市环球律师事务所 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层 负责人：刘劲容 联系人：张昕、朱莉 联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层 联系电话：010-65846730 传真号码：010-65846666 邮政编码：100025 六、债权代理人、监管银行：兴业银行股份有限公司广州分行 住所：广州市天河路101号兴业银行大厦 负责人：金林 联系人：职国有 联系地址：广州市天河路15号润粤大厦首层 联系电话：020-37600806 传真号码：020-38988333-1358 邮政编码：510075 七、债券托管人： （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街10号 法定代表人：水汝庆 联系人：李皓、毕远哲 联系地址：北京市西城区金融大街10号 电话：010-88170745、010-88170731 传真号码：010-66168715 邮政编码：100032 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 负责人：聂燕 联系人：刘莹 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 联系电话：021-38874800 传真号码：021-58754185 邮政编码：200120 第三条 发行概要 一、发行人：广州发展集团股份有限公司。 二、债券名称：2017年第一期广州发展集团股份有限公司绿色 债券（简称“17广州发展绿色债01”）。 三、发行总额：人民币贰拾肆亿元整（￥2,400,000,000.00）。 四、债券期限：本期债券为5年期债券。 五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。本期债券在存续期内票面年利率由基准利率加上基本利差确 定。基准利率为公告日前5个工作日一年期上海银行间同业拆放利率 （Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券基本 利差由发行人和主承销商在发行时根据簿记建档结果确定，并报国家 有关主管部门备案。 六、发行价格：本期债券的债券面值为100元，平价发行。以1,000 元为1个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000 元。 七、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券， 在中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司登记托管。 八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承 销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另 有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。 九、发行范围及对象：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）和持有中国证券登记公司上海分公司 基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外）。 十、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，自发行首日 至2017年9月8日。 十一、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2017年9月5日。 十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2017年9月 6日。 十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的 9月6日为该计息年度的起息日。 十四、计息期限：自2017年9月6日起至2022年9月5日止。 十五、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期 不另计利息。本期债券年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑 付日起不另计息。 十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期 利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。 每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记 的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。 十七、付息日：本期债券存续期内每年的9月6日为上1个计息年 度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 日）。 十八、兑付日：本期债券的兑付日为2022年的9月6日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。 二十、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额 包销的方式承销。 二十一、承销团成员：本期债券的牵头主承销商为广发证券股份 有限公司，联席主承销商为万联证券股份有限公司，分销商为首创证 券有限责任公司及联讯证券股份有限公司。 二十二、债券担保：本期债券无担保。 二十三、信用等级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评 定，发行人长期主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 二十四、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向 有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。 二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期 债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 第四条 认购与托管 一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券 在证券登记机构托管记载。 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期 债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2017年 第一期广州发展集团股份有限公司绿色债券申购和配售办法说明》中 规定。 二、在中央国债登记公司开户的境内法人机构须凭加盖其公章的 营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权 委托书认购本期债券；在中央国债登记公司开户的境内非法人机构须 凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本 期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账 户的上海证券交易所市场机构投资者，在发行期间与本期债券承销团 成员联系，并须凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证 明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期 债券。 三、本期债券由中央国债登记公司登记托管的具体手续，按中央 国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要 求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅 或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。 本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管的具体手续， 按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公 司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证 券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债 券承销团设置的发行网点索取。 四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登 记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券 的转让和质押。 第五条 债券发行网点 一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记 公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发 行的具体发行网点见附表一。 二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分 公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）发行的具体发行网点见附表一中标注 “▲”的发行网点。 第六条 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场 的购买人，下同）被视为作出以下承诺： 一、接受本债券募集说明书和募集说明书摘要有关本期债券项下 权利义务的所有规定并受其约束。 二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更。 三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证 券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资 者同意并接受这种安排。 四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其 在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部 满足的前提下，投资者在此不可撤销地同意并接受该等债务转让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对 本期债券项下的债务变更无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务； （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露。 五、投资者同意兴业银行广州分行与发行人签署的《募集资金使 用专项账户监管协议》、《偿债账户监管协议》和《债权代理协议》， 双方共同制定的《债券持有人会议规则》。投资者认购本期债券即被 视为接受上述协议之权利及义务安排。 六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法 变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。 七、对于本期债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规 定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资 者）均应接受该决议。 第七条 债券本息兑付实施办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期内每年付息一次，每年付息时按债权登 记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持 债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。 本期债券的付息日为2018年至2022年每年的9月6日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交 易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告 中加以说明。 （三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的 有关税金由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2022年9月6 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 （二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；已上市或交 易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 第八条 发行人基本情况 一、发行人概况 企业名称：广州发展集团股份有限公司 成立日期：1992年11月13日 住所：广州市天河区临江大道3号28-30楼 法定代表人：伍竹林 注册资金：人民币2,726,196,558.00元 企业类型：股份有限公司（上市、国有控股） 经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资；商品批发贸易（许可 审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）。 公司主要从事综合能源业务投资开发和经营，为广大客户提供电力、 煤炭、天然气、蒸汽、成品油等能源产品，同时提供煤炭和油品装卸、运 输和储存服务。目前，公司已形成电力业务、能源物流业务、天然气业务 及新能源业务四大主营业务互为支撑、协同发展的格局，建立起统一的资 产运作平台和管理体制。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《广州发展集团股份有限公司2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第 ZC10490号），截至2016年12月31日，发行人总资产为3,531,725.97万元， 负债总额为1,686,465.01万元，所有者权益为1,845,260.97万元，其中归属 于母公司的所有者权益为1,491,089.06万元。发行人2016年实现营业总收 入2,202,485.65万元，营业利润146,087.82万元，利润总额148,421.53万元， 净利润101,179.35万元，其中归属于母公司所有者净利润66,896.33万元。 二、发行人历史沿革 广州发展集团股份有限公司（于2012年9月13日由广州发展实业控股 集团股份有限公司变更为现名，以下简称“公司”）是由原国有独资的广州 电力企业集团有限公司独家发起，经广州市人民政府穗府函[1997]82号文 批准整体改组后向社会公开募集人民币普通股设立的股份有限公司。企业 法人营业执照注册号：4401011102888。公司创立的同时，作为发起人的 广州电力企业集团有限公司将不再存续，其权利义务由公司承担。公司发 起人股由广州国资发展控股有限公司（于2014年10月30日由广州发展集团 有限公司变更为现名，以下简称“国资发展控股公司”）持有。 公司于1997年6月23日经中国证券监督管理委员会批准发行人民币普 通股A股1亿股，并于1997年7月11日募集成功并设立，1997年7月18日正 式在上海证券交易所挂牌上市。所属行业为电力类。 公司2000年11月23日经中国证券监督委员会证监公司字[2000]183号 文批准，向社会公众股股东配售5,400万股普通股，并于2000年12月25日 完成配售。本次获配的5,400万股社会公众股于2001年1月5日上市交易。 公司2004年7月23日经中国证券监督管理委员会证监发行[2004]122 号文批准，向社会公众股股东增发12,000万股普通股，并于2004年8月3日 完成增发。本次增发的12,000万股社会公众股于2004年8月18日上市交易。 公司2005年8月4日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2005]952号文批准，进行股权分置改革试点，并经2005年8月15日召开的 公司2005年第一次临时股东大会审议通过，于2005年8月18日进行股权分 置改革，由原非流通股股东国资发展控股公司向流通股股东每10股支付 2.8股股份对价，2005年8月22日，公司所有股份具有上市流通权。实施上 述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止到2005 年8月22日，股本总数为2,059,200,000股，其中：有限售条件股份为 1,379,520,000股，占股份总数的66.993%，无限售条件股份为679,680,000 股，占股份总数的33.007%。国资发展控股公司承诺持有公司股份自获得 上市流通权之日起十二个月内不减持，自获得上市流通权之日起三十六个 月内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售。在上述承诺期满后十二 个月内，若国资发展控股公司所持股份通过上海证券交易所向公众出售， 出售价格不低于6元/股（若股权分置改革方案实施后公司有派息、送股、 资本公积金转增股份等除权事项，则对该价格进行除权除息处理）；国资 发展控股公司将按国家产业政策、国有资产监管要求，自其持有公司股份 获得上市流通权之日起至少三年内对公司保持绝对控股地位，持股比例不 低于51%。 控股股东国资发展控股公司属下全资子公司广州发展实业有限公司 （以下简称“发展实业”）于2006年10月9日与中国长江电力股份有限公司 签署转让公司11.189％股权的协议，发展实业将其持有的公司无限售条件 流通股230,398,284股以4.60元/股的价格转让给长江电力；双方约定自该笔 股份完成过户之日起五年内，中国长江电力股份有限公司不通过二级市场、 协议或其他方式转让所持有的该部分公司股份。 根据《广州发展实业控股集团股份有限公司股权分置改革方案》，控 股股东国资发展控股公司持有公司有限售条件流通股1,379,520,000股于 2008年8月22日上市流通。 2011年9月19日广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关 于广州发展集团有限公司整体上市方案的批复》（粤国资函[2011]740号）， 同意公司向不超过规定数量且符合条件的特定对象发行总额不超过7亿股 A股股票，募集资金不超过43.85亿元。2012年4月28日中国证监会核发《关 于核准广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2012]589号），核准公司非公开发行不超过7亿股新股。本次非公 开发行股份总量为683,021,806股，发行价格为6.42元/股，其中，国资发展 控股公司以持有广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）100%股 权认购288,822,071股。本次发行新股已于2012年7月2日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，国资发展控股公司认购 的本次发行新增股份自发行结束之日起36个月不得转让，其他投资者认购 的本次发行新增股份自发行结束之日起12个月不得转让。 2012年9月13日公司更名为“广州发展集团股份有限公司”，取得广州 市工商行政管理局的核准。 2013年7月2日，公司于2012年7月非公开发行股票的部分限售流通股 394,199,735股获得上市流通。 2014年2月14日公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司回购股份的方式为上海证 券交易所集中竞价交易方式。回购的股份将注销，减少注册资本。公司回 购股份的价格不超过每股4.90元，即以每股4.90元或更低的价格回购股票。 回购股份的价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前十个交易日 或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五 十。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股 票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起， 相应调整回购价格上限。本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，回 购股份最高不超过2亿股，占公司总股本约7.29%，具体回购股份的数量 以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司本次拟用于回购的资金总额 最高不超过人民币9.80亿元，资金来源为自有资金。自股东大会审议通过 回购股份方案之日起六个月内。如果在此期限内回购资金使用金额或回购 股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届 满。 公司于2014年5月9日首次实施了回购。截至2014年8月14日，本次回 购期限已满，公司已回购股份数量为16,025,248股，占公司总股本的比例 为0.58%，购买的最高价为4.90元/股，最低价为4.75元/股，支付的总金额 约为78,250,826.58元（含佣金）。经申请，公司于2014年8月18日在中国证 券登记结算有限责任公司注销所回购股份。 2015年7月2日，国资发展控股公司持有的限售流通股288,822,071股获 得上市流通。 截至2016年12月31日，公司累计发行股本总数2,726,196,558股，注册 资本为2,726,196,558.00元。 三、股东情况和实际控制人 发行人是国有控股上市公司，截至2016年12月31日，广州国资发展控 股有限公司持有发行人62.69%股份，中国长江电力股份有限公司作为战 略投资者与其全资子公司北京长电创新投资管理有限公司合计持有发行 人14.14%股份，其余为社会公众持股，目前股权结构如下： 图8-1：公司与实际控制人关系图 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 中国长江电力股份有 限公司/北京长电创新 投资管理有限公司 广州国资发展控股有 限公司 二级市场流通股 广州发展集团股份有限公司 14.14% 62.69% 23.17% 100% 截至募集说明书出具日，发行人实际控制人为广州市人民政府国有资 产监督管理委员会，控股股东为广州国资发展控股有限公司。截至2016 年12月31日，广州国资发展控股有限公司持有发行人的股权没有被质押或 查封的情况。 广州国资发展控股有限公司原名“广州市经济建设发展公司”，成立于 1989年9月26日。1993年4月29日，经广州市计划委员会穗计人（1993）20 号文批准，更名为“广州发展集团公司”。1998年12月29日，经广州市计划 委员会“穗计办（1997）8号”批准，广州发展集团公司改制为“广州发展集 团有限公司”，注册资本为27,052.40万元。2002年，广州市政府重新对广 州发展集团有限公司实行国有资产授权，并将广州市电力总公司、广州发 电厂等企业资产划入广州发展集团有限公司，由广州发展集团有限公司实 施重组广州市能源基础产业。2009年2月26日，广州市国资委批复同意广 州市煤气公司整体无偿划入广州发展集团有限公司，广州发展集团有限公 司注册资本变更为402,619.74万元。2014年，广州市启动国资改革，组建 国资控股公司，广州发展集团有限公司名称经广州市人民政府国有资产监 督管理委员会穗国资批[2014]143号文批准，变更为“广州国资发展控股有 限公司”。2015年6月，根据穗国资产权[2015]18号文要求，以2014年12月 31号为划拨基准日，将广州珠江啤酒集团有限公司100%国有股权无偿划 入。2015年12月，经《广州市国资委关于增加广州国资发展控股有限公司 资本金的批复》（穗国资批[2015]177号文、穗国资批[2015]186号文）批 准，公司增加注册资本25亿元，增资后公司注册资本为652,619.7357万元。 广州市国资委对广州国资发展控股有限公司的功能定位为：上市公司 持股平台、资本运作管理平台和战略投资发展平台。根据国资发展控股公 司及属下公司的经营来看，国资发展控股公司营业收入主要来源于综合能 源业务投资开发和运营以及啤酒生产与销售两大业务板块。2014-2016年 间，国资发展控股公司主营业务收入结构基本保持稳定，综合能源业务营 业收入占比约83%左右，是公司营业收入的主要来源；啤酒业务营业收入 占比约14%左右；营业收入中其他业务收入为物业租赁收入、废品、材料 销售收入等，占营业收入比例很小。 截至2016年12月31日，国资发展控股公司总资产5,409,549.64万元、 总负债2,552,925.76万元，股东权益2,856,623.87万元。2016年实现营业收 入2,577,235.43万元，利润总额178,069.45万元，净利润125,642.98万元。 近年来国资发展控股公司财务情况具体如下表： 单位：万元、% 项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 营业收入 2,577,235.43 2,498,994.35 2,327,924.35 营业成本 2,577,235.43 1,994,269.12 1,840,232.55 营业利润 158,025.20 247,711.12 241,676.58 利润总额 178,069.45 263,523.73 246,561.68 净利润 125,642.98 201,614.10 195,676.82 归属母公司股东的净利润 59,689.57 94,125.51 97,599.58 资产总计 5,409,549.64 5,135,385.02 5,106,262.90 负债合计 2,552,925.76 2,288,801.53 2,672,870.41 股东权益 2,856,623.87 2,846,583.50 2,433,392.49 经营活动现金净流量 323,137.75 420,041.13 456,066.36 投资活动现金净流量 -738,313.58 214,894.84 -781,798.59 筹资活动现金净流量 73,474.79 -388,819.67 333,344.60 资产负债率 47.19 44.57 52.34 四、公司治理和组织结构 （一）公司治理 为维护广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党广州发展集 团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作 用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，制订了公司章程。 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）审议批准公司股份回购事项； （九）审议批准公司新股发行事项； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准公司购买及出售资产总额或成交金额连续十二个月 累计占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项； （十五）审议批准下列各类担保事项： 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； 为股东、实际控制人及其关联方、资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 （十六）审议批准一个会计年度内累计达到3,000万元以上的赠与或 受赠资产事项； （十七）审议批准连续十二个月内累计总额占公司最近一期经审计净 资产5%以上的各类关联交易事项； （十八）本条（十四）至（十七）款重大交易事项，法律、法规、规 则有更高要求的，从其规定； （十九）审议批准变更募集资金用途事项； （二十）审议批准股权激励计划； （二十一）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 2、董事会 公司设董事会，对股东大会负责。需董事会决策的公司重大事项，应 先经公司党委研究讨论。董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一 独立董事。设董事长一人，副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的超过半数选举产生。 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）制订公司股份回购方案； （八）制订公司发行新股方案； （九）制订公司发行债券的方案； （十）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三）审议批准公司对单个标的累计出资额超过10,000万元的对外 投资（不含委托理财、委托贷款、证券投资）； （十四）审议批准连续十二个月累计金额超过10,000万元的购买及出 售资产事项； （十五）审议批准按照同类型交易发生额连续十二个月累计计算，金 额超过10,000万元的委托理财、委托贷款、提供财务资助、证券投资事项； （十六）审议批准按照与标的相关的同类型交易连续十二个月累计计 算，涉及资产总额（以帐面值与评估值高者为准）超过10,000万元的资产 抵押、债权债务重组、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、 签订许可使用协议、计提或核销资产减值准备等事项； （十七）审议各类担保事项，批准除本《章程》第四十一条之（十五） 款规定外的担保事项； （十八）审议批准一个会计年度内累计超过500万元且低于3,000万元 的赠与或受赠资产事项； （十九）审议批准连续十二个月累计总额低于公司最近一期经审计净 资产5%的各类关联交易事项； （二十）本条第（十三）至（十九）款重大事项，法律、法规、规则 有更高要求，须由股东大会审议批准的，还应提交股东大会审议批准； （二十一）制订变更募集资金用途的方案； （二十二）制订股权激励方案； （二十三）审议批准公司人力资源政策及重大会计政策调整； （二十四）制定公司基本管理制度； （二十五）决定公司内部管理机构的设置； （二十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定高级 管理人员报酬事项和奖惩事项； （二十七）管理公司信息披露事项； （二十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十九）审议批准公司的薪酬体系、风险防范体系和内部监控体系； （三十）审议批准公司重大生产经营事项（包括但不限于公司发展规 划、年度经营预算等）； （三十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 3、监事会 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会行使以下职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 4、总经理及其他高级管理人员 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司认定的其他 人员为公司高级管理人员。 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实施； （四）拟订公司的基本管理制度，报董事会批准后实施；制定公司的 具体规章； （五）拟订公司薪酬体系，报董事会批准后实施； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘 任或者解聘其他管理人员； （七）主持公司行政办公会议，审议公司经营管理情况及专题事项； （八）公司《章程》或董事会、董事长授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 （二）发行人组织架构 公司内设15个职能部门，包括财务部、法律事务部、战略管理部、纪 检监察室、投资者关系部、安健环管理部、人力资源部、行政中心、审计 部、党工部、能源经济研究中心、招标管理部、工会、办公室、信息技术 管理中心等。 截至2016年12月31日，发行人组织结构参见下图： 图8-2：发行人组织结构图 广州发展股份有限公司 股东大会 监事会 董事会 经营管理层 董事会秘书 财 务 部 法 律 事 务 部 战 略 管 理 部 纪 检 监 察 室 投 资 者 关 系 部 安 健 环 管 理 部 人 力 资 源 部 行 政 中 心 审 计 部 党 工 部 电力业务 能源物流业务 天然气业务 新能源业务 能 源 经 济 研 究 中 心 招 标 管 理 部 工 会 办 公 室 信 息 技 术 管 理 中 心 公司主要部门职责如下： 1、战略管理部职责 负责组织编制集团发展战略规划；负责集团重大投资策划与并购重组 业务；负责集团投资项目的监管；负责组织制订投资、合同、资产等业务 管理制度体系及流程；负责集团投资类和重大生产经营类合同的管理；负 责集团资产、产权管理及工商、统计事务管理工作；负责集团年度生产计 划和经营目标的制订和调整，参与属下企业经营绩效考核；负责集团重大 生产经营事项管理和重要生产资源的计划调度；负责组织开展集团经营分 析工作；负责集团内控关键风险的评估，编写风险管理报告；制订新能源 业务发展规划，归口管理新能源相关业务。 2、财务部职责 负责集团的财务管理，建立集团财务管理体系；组织制定财务管理制 度和流程，制定集团重要会计政策和税务政策；负责集团合并财务报表及 财务报告的编制和对外报送，负责财务分析报告的编写；负责集团母公司 及总部运作公司的日常会计工作；牵头组织集团的税务筹划工作，负责集 团母公司及总部运作公司的日常税务工作；负责集团账务系统的管理；负 责集团的银行账号管理及现金池系统的管理与维护，负责集团母公司及总 部运作公司的日常资金结算和出纳工作；负责集团的融资策划工作，牵头 组织项目融资、债券发行等专项融资工作，统筹集团授信额度及借款、还 款、保函、信用证业务等融资安排；负责集团日常经营预算管理工作，牵 头组织对下属二级集团公司的预算审核，负责本部预算的编制、集团预算 的汇总编制、上报和下达，监控预算的执行并按月进行滚动分析；负责集 团的绩效管理，组织提出下属二级集团公司的绩效指标，汇总编制绩效合 同上报、并跟进绩效合同的签订；牵头组织季度、年度考核；负责组织集 团内控体系的建设和维护工作，提供技术支持；跟进下属经营性公司的信 用管理；负责集团的财产保险管理，牵头组织各保险项目的保险方案制定、 招标和谈判工作，落实投保并协调组织出险和索赔工作；负责本部工程概 预算的编制审核、结算的审核和下属二级集团超限额的审核，参与招标文 件的审核和谈判工作；参与投资项目的财务分析评估。 3、人力资源部职责 负责制订集团人力资源规划、制度，以及机构设置与编制管理；负责 集团人力资源调配，人员招聘工作，管理人员及员工的管理；负责总部员 工的绩效管理，参与属下集团经营绩效考核；负责制定薪酬、保险、福利 等人力资源制度政策，并组织实施；负责总部劳动合同、劳动工资、员工 社保、补充保险、住房公积金、住房货币补贴、员工体检等事务；负责集 团外事及员工出国（境）管理；负责集团老干部、离休、退休及内退人员 管理；负责退休人员移交社会化工作；负责总部所管理人员的人事档案管 理；负责职称认定、评审和考试等工作；负责工资总额管理和劳动工资、 人力资源统计工作；负责管理发展中心集体户、番禺珠殿苑集体户。作为 集团教培委工作部门，负责集团公司培训管理体系及有关制度的规划和建 设，编制和实施集团公司中长期培训规划、年度培训计划与预算；负责集 团总部及属下集团高中级管理人员培训；负责集团总部及属下集团的专题 培训；负责组织境外培训工作；建立培训工作及总部员工培训档案。 4、党工部职责 宣传贯彻党的路线方针政策，落实集团党委作出的决议、决定；负责 企业党建工作；负责企业思想政治工作和精神文明建设；负责抓好组织、 宣传、统战等工作；负责扶贫“双到”工作；负责党建带工建、带团建工作； 配合人力资源部做好干部考察管理等工作；配合纪检室做好企业党风廉政 建设；负责集团党委日常工作。 5、纪检监察室职责 负责监督检查企业贯彻执行党和国家的路线、方针、政策、法律、法 规、党章和上级决定的情况；监督检查企业贯彻执行党风廉政建设责任制 和集团重大决策部署执行落实的情况；负责集团党风廉政建设和反腐工作 的宣传教育、制度建设、监督等有关具体工作；根据集团制度对集团工程 项目、物资采购等招投标工作重要环节进行监督；受理党员、群众的检举、 控告、申述，受理党员、群众对违纪违规行为等有关问题的来信和来访； 调查核实基层组织和党员、群众违纪违规行为和案件；对违纪违规的有关 责任人提出处理意见和建议；负责集团纪检委日常工作。 6、审计部职责 负责制订集团经营运作审计制度和年度审计工作计划；负责对属下企 业经营预算执行情况和经营绩效的审计；负责集团属下企业负责人任期经 营责任和离任审计工作；负责集团经营风险防范的监控、检查、专项审计 与内部控制等方面的评估工作；协助纪检、监察部门对经济案件的调查、 取证工作。 7、法律事务部职责 负责集团合同及法律文件的法律审核、管理和跟踪；负责经营活动的 合法性审查以及法律谈判工作；负责管理集团投资、并购、资产处置项目 中的法律事务；负责集团范围内相关诉讼、仲裁等法律事务的处理；负责 集团外聘律师的协调和管理；负责集团整体运作与业务等方面法律风险的 内部控制和管理；负责集团制定重要规章制度的法律审核；负责集团知识 产权的保护工作；负责集团依法治理及普法工作的事务。 8、安健环管理部职责 负责建立和完善集团安健环管理体系；负责集团安委会日常事务管理 工作；制定集团安健环管理制度、标准、规程、预案等并组织实施；负责 宣传贯彻国家、各级政府及集团安委会文件指示精神，组织开展安全、职 业卫生、环境保护、节能等相关方面的活动；监督检查各级企业、各级人 员安全生产责任制落实情况，组织安健环管理目标考核；检查、监督、指 导属下企业的安健环管理业务；负责安全生产事故调查、取证及组织提出 处理意见。 9、投资者关系部职责 负责集团股东会、董事会、监事会的日常事务；负责集团与证监会、 证管办、上交所的工作协调；负责集团对外信息披露，以及证券市场相关 业务；负责证券业务相关的公共关系工作；负责股东、机构等投资者的协 调与沟通；研究制订集团资本经营计划；研究证券市场投资机会和策略； 负责集团资本经营运作等工作。 10、行政中心职责 负责发展中心大厦的资产营运管理、物业服务监督管理、消防安全管 理和治安管理；负责集团非生产性固定资产管理；负责集团办公用品、报 刊的采购及保障管理工作；负责集团总部、发展中心办公属下集团总部非 生产性和经营性公务车辆管理，以及车辆租用管理；负责集团会务及接待 活动的后勤服务工作；总部会议室管理；负责集团发展中心办公场所使用、 维护、修缮、保洁、美化、安全、环保等后勤服务及管理工作；负责集团 差旅后勤服务管理工作；负责集团行政服务外包工作管理；负责管理和维 护南沙产业园区六区地块相关土地资源和房产物业；发展电力大厦和服务 中心大楼的物业管理；为南沙产业园区内各企业提供相关后勤配套服务； 协助管理番禺珠殿苑集体户。 11、能源经济研究中心 收集、分析与研究国内外综合能源信息，定期提供有关资料、报告、 专刊等；分析研究能源产业发展趋势、供求变化，评估能源政策对企业影 响；分析研究新能源产业的发展动态；分析研究珠三角能源供求变化、布 局发展情况；分析研究能源企业发展战略以及重大能源并购案例；推进与 国内外能源研究机构的合作与交流。 12、招标管理部 负责集团公司招标业务的管理、审核、监督等工作。 13、工会 负责签订集体合同并监督集体合同的履行，依法维护职工的合法权益， 协调劳动关系；负责开展职工思想教育、文化体育、劳动竞赛、合理化建 议、岗位练兵和技术比赛等活动；负责集团职工代表大会和企务公开日常 工作；督促企业做好职工劳动保护，改善劳动条件；履行企业社会责任； 参与劳动安全卫生事故的调查处理；加强本级工会组织建设，指导基层工 会工作；建立企业职工互助制度，做好困难职工的帮扶救助工作；负责工 会资产和经费管理；负责集团计划生育日常工作。 14、办公室 负责公文、综合档案、印信凭证及保密管理；负责领导秘书工作以及 领导指示的督办、检查工作；负责信息及材料综合工作；负责会议管理； 负责品牌及推广管理；负责社会公益事务管理；负责信访、维稳、综治、 内保工作；负责专项活动的策划、组织及管理工作。 15、信息技术管理中心 负责制定广州发展信息化发展战略、总体规划、年度计划和实施方案； 负责广州发展信息化建设项目的组织实施和属下企业信息化建设项目的 审核、指导和监督；负责广州发展信息化管理制度、规范和技术标准的制 定及监督执行；负责广州发展信息应用系统的维护管理工作和集团信息化 运维体系的建设与管理；负责广州发展数据中心、机房和公共网络（含集 团二级网络）的运维及管理工作，指导和监督属下企业相关设施的运维管 理；负责广州发展总部局域网计算机终端及外围设备维护管理；负责广州 发展信息网络安全建设、防护及网络故障处理；负责广州发展信息技术资 料管理。 （三）重要内部控制制度 1、投资管理制度 根据国家和广州市颁布的有关国有资产管理和投资管理的法律法规、 政策性文件、广州发展集团股份有限公司《公司章程》和相关管理规定， 为了加强投资管理，规范企业投资工作程序，调控投资方向与投资规模， 建立有效的投资风险约束机制，发行人制定了《广州发展集团股份有限公 司项目投资管理制度》，该管理制度对于发行人管理范围内新（扩）建工 程建设项目（下称“新（扩）建项目”）、维修技改项目、货物及服务购建 形成预计使用状态的固定资产、无形资产投资项目的投资管理内容进行规 定，明确项目投资事项的审批流程及权限，明确项目立项管理、实施管理 和项目后评价管理的各项指标内容。 2、财务管理制度 根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通 则》、《企业会计制度》，发行人已制定规范的财务管理制度，包括《广 州发展集团股份有限公司经营预算管理规定》、《广州发展集团股份有限 公司财务事项审批及资金支付管理制度》、《广州发展集团股份有限公司 担保管理办法》、《广州发展集团股份有限公司委托贷款管理办法》等。 发行人已建立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，并根据国家财 政主管部门的规定建立财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管 理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效 实施。 3、安健环工作规定 为贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，保证生产经营活动 中的人身安全，保证发电、供热、燃气经营、燃料经营、油品仓储、物业 商贸安全稳定，保证国家和投资者的资产安全，发行人制定《安健环工作 规定》，规定了发行人业务范围内生产安全、节能环保、职业卫生监督（统 称“安健环管理”）等方面的管理关系和原则。该规定明确了公司安全生产 总体目标是控制生产人身伤亡、设备损坏、环境污染、火灾事故、交通事 故及职业卫生事故及重大社会影响的不安全事件、资产重大损失（事件）； 明确了安健环的主要机构及职责、明确了监督工作机制、设施管理、安健 环规程制度、有关计划、教育培训、例行工作等方面内容。 4、内部审计管理机制 发行人董事会设立了审计委员会，对公司财务及信息披露进行审查， 为董事会决策提供专业意见，并配合监事会开展审计活动。公司监事会有 效发挥对公司重大资产出售、定期报告、关联交易等重大事项的审核监督 作用。发行人纪律监督管理部门对公司重点环节进行纪律监督。发行人审 计部门定期对下属企业财务收支、经营预算执行、经营绩效、在建工程项 目进行内部审计，落实对下属企业主要管理层离任审计，对重大项目招标、 物资采购、重大资金收支等情况进行专项审计，进一步强化了会计核算和 财务管理，监督公司资产安全，监督国家财经法规和公司财务制度的执行 情况，对内部控制制度提供建设性意见。 同时，为不断完善公司治理结构、加强企业风险管理和内部控制建设， 促进企业目标的实现，保证对属下企业的经营管理的监督和服务职能，根 据中华人民共和国《审计法》、《内部审计条例》和《内部审计准则》， 结合发行人对属下企业管理制度的有关规定，制定了《广州发展集团股份 有限公司内部审计规定》，该规定明确了内部审计的审计范围、主要职责、 主要职权、主要工作程序及内部审计报告的发送等具体内容。 5、信息披露制度 为规范信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护 公司、投资者、债权人及其他利益相关人的合法权益，发行人制定了《广 州发展集团股份有限公司信息披露管理规定》和《广州发展集团股份有限 公司债务融资工具信息披露事务管理制度》，以规范公司发行债务融资工 具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维 护公司和投资者的合法权益。 6、关联交易制度 为规范公司关联交易，维护公司及全体股东的合法权益，《中华人民 共和国证券法》和公司章程的有关规定，公司制定了《广州发展集团股份 有限公司关联交易管理制度》。制度规定了在购买或者出售资产、对外投 资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租 出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务 重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、购买原材料、 燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售、 与关联人共同投资、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等方 面的关联交易应该遵循诚公开、公平、公正及市场定价原则。 公司股东会和董事会根据不同的关联交易决策权限批准关联交易的 实施。公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 （四）发行人与出资人的独立性 公司按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作，逐步建立健全公 司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、 实际控制人保持了其应有的独立性。 1、资产方面 公司拥有独立完整的资产，各项资产权属清晰、完整，不存在重大权 属纠纷。 2、人员方面 公司建立了完备的人事管理、员工福利薪酬等人事管理制度和人事管 理部门，并独立履行人事管理职责。公司的董事、监事、高级管理人员的 任职均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的 程序进行。 3、机构方面 公司建立健全了法人治理结构，董事会、监事会和管理层均独立运行， 并已设立各内部职能管理部门，各职能部门在公司管理层的领导下依照部 门规章制度独立运作，运作正常有序，不存在与股东及其他关联方混合运 作的情况。 4、财务方面 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的 财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了规范的财务管理制度。 公司开设了独立的银行账号，依法单独在税务部门办理相关税务登记，依 法独立纳税。 5、业务经营方面 公司在电力、能源物流、天然气等产业拥有独立完整的业务，自主决 策和经营，拥有独立完整的经营体系，具有直接面向市场独立经营的能力。 五、发行人重要权益投资情况 截至2016年12月31日，公司的重要权益投资情况如下： 1、公司纳入合并报表范围子公司情况 表8-1：截至2016年12月31日发行人纳入合并报表范围子公司情况 序 号 公司全称 级次 注册 地 注册资本 （万元） 成立时间 经营范围 持股比例 （%） 1 广州发展电力企业有限公 司（曾用名：广州电力企 业集团有限公司） 2 广州 80,000 2003/3/24 热力生产和供应；企业总部管理；企业管理服 务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资 金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投 资咨询服务；投资管理服务；工程技术咨询服 务；工程项目管理服务；节能技术开发服务； 节能技术转让服务；能源管理服务；火力发电； 水力发电；电力供应 100 2 广州珠江电力有限公司 2 广州 42,000 1992/6/1 火力发电；电力供应 50 3 广州发展电力集团有限公 司 2 广州 236,300 1995/5/15 热力生产和供应；企业总部管理；企业管理服 务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不 含许可审批项目）；投资咨询服务；企业自有 资金投资；投资管理服务；工程技术咨询服务； 工程项目管理服务；节能技术开发服务；节能 技术转让服务；能源管理服务；火力发电；水 力发电；电力供应；（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 100 3.1 广州东方电力有限公司 3 广州 99,000 1995/12/28 火力发电；电力供应；（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 75 3.1.1 广州发展环保建材有限公 司 4 广州 1,000 2000/9/26 非金属废料和碎屑加工处理；建材、装饰材料 批发；水泥制品制造；防水建筑材料制造；砖 瓦及建筑砌块制造；隔热和隔音材料制造；生 产砂浆；车辆过秤服务；轻质建筑材料制造； 房屋建筑工程施工；货物进出口（专营专控商 品除外）；技术进出口；新材料技术转让服务； 节能技术转让服务；机械技术转让服务；环保 技术转让服务；道路货物运输 65 3.2 阳春发展热电有限公司 3 阳春 3,000 2016/6/6 电力、热力工程的投资、建设及经营 100 3.3 肇庆发展电力有限公司 3 肇庆 7,000 2006/12/11 火力发电和电力供应，（以上项目筹建，不得 从事经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 50 3.4 广州发展电力销售有限责 任公司 3 广州 22,000 2015/7/8 企业自有资金投资；电力供应 100 3.5 广州发展环保建材投资有 限公司 3 广州 1,500 2012/11/1 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）； 资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨 询服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务； 企业自有资金投资；投资管理服务；建材、装 饰材料批发 100 3.6 广州珠江天然气发电有限 公司 3 广州 69,200 2002/9/6 工矿工程建筑；货物进出口（专营专控商品除 外）；技术进出口；火力发电；电力供应 70 3.7 广州发展电力科技有限公 司 3 广州 5,000 2015/6/29 工程和技术研究和试验发展；工程项目管理服 务；工程总承包服务；电力工程设计服务；机 电设备安装服务；机电设备安装工程专业承包； 工程施工总承包；送变电工程专业承包；电力 输送设施安装工程服务；建筑物电力系统安装； 管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工 100 程）；管道设施安装服务（输油、输气、输水 管道安装）；承装（修、试）电力设施 3.8 广州发展南沙电力有限公 司 3 广州 45,000 2008/5/12 火力发电 72 3.9 广州发展西村能源站投资 管理有限公司 3 广州 2,500 2010/5/21 投资管理服务；企业自有资金投资；热力生产 和供应；工程技术咨询服务；工程项目管理服 务；能源管理服务；节能技术开发服务；节能 技术转让服务；火力发电；水力发电；电力供 应 100 3.10 广州发展鳌头分布式能源 站投资管理有限公司 3 广州 9,500 2013/7/26 投资管理服务；热力生产和供应，火力发电； 电力供应 50 3.11 广州发展新塘热力有限公 司 3 广州 1,000 2004/8/13 热力生产和供应；能源技术咨询服务；企业自 有资金投资；工程技术咨询服务；工程项目管 理服务；节能技术推广服务；管道工程施工服 务（输油、输气、输水管道工程）；管道设施 安装服务（输油、输气、输水管道安装）；能 源技术研究、技术开发服务；特种专业工程专 业承包 100 3.12 佛山恒益发电有限公司 3 佛山 159,754 1993/4/1 生产经营电力 50 3.13 深圳广发电力投资有限公 司 3 深圳 2,000 2004/12/9 从事电力产业的投资管理 100 3.14 广州中电荔新电力实业有 限公司 3 广州 60,400 2008/1/2 热力生产和供应；石灰和石膏制造；煤炭及制 品批发；火力发电；电力供应 50 3.15 广州发展分布式能源站管 理有限公司 3 广州 1,000 2014/6/6 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）； 资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨 询服务；工程技术咨询服务；工程建设项目招 标代理服务；工程项目管理服务；能源技术研 究、技术开发服务；节能技术开发服务；热力 生产和供应 100 3.16 广州发展太平分布式能源 站有限公司 3 广州 3,500 2016/9/6 电力供应；企业自有资金投资 100 4 广州发展集团财务有限公 司 2 广州 100,000 2016/8/18 财务公司 100 5 广州发展能源物流集团有 限公司（曾用名：广州发 展燃料集团有限公司） 2 广州 90,000 2007/1/11 物流代理服务；煤炭及制品批发；石油制品批 发（成品油、危险化学品除外）；化工产品批 发（危险化学品除外）；担保服务（融资性担 保除外）；为中小企业提供信用担保；企业总 部管理；商品信息咨询服务；企业自有资金投 资；投资管理服务；煤炭检测；能源管理服务； 供应链管理；能源技术研究、技术开发服务； 能源技术咨询服务；投资、开发、建设、经营 管理物流设施 100 5.1 广州发展碧辟油品有限公 司 3 广州 40,000 2003/12/19 货物进出口（专营专控商品除外）；燃料油销 售（不含成品油）；其他仓储业（不含原油、 成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；技术 进出口；贸易咨询服务；商品批发贸易（许可 审批类商品除外）；仓储咨询服务；石油制品 批发（成品油、危险化学品除外）；工矿工程 建筑；物业管理；成品油仓储；成品油批发（具 体经营项目以许可部门核发许可证或批文为 准）；危险化学品储存；化工产品批发（含危 险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；成 品油（煤油）零售；（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 60 5.2 广州珠江电力燃料有限公 司 3 广州 61,336 1993/10/28 装卸搬运；煤炭及制品批发；其他仓储业（不 含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）； （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 65 5.2.1 广州发展燃料销售有限公 司 4 广州 5,000 2003/12/4 煤炭及制品批发；润滑油批发；润滑油零售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 65 5.2.2 广州南沙发展煤炭码头有 限公司 4 广州 16,995 2004/6/11 提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳 运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工 处理服务；装卸搬运；仓储代理服务；其他仓 储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危 险品仓储），（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 65 5.3 广州发展燃料港口有限公 司 3 广州 40,500 1994/12/13 提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳 运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工 处理服务；贸易代理；煤炭及制品批发；贸易 咨询服务；煤炭检测；商品批发贸易（许可审 批类商品除外），（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 100 5.4 广州发展融资租赁有限公 司 3 广州 50,000 2016/6/28 水上运输设备租赁服务；装卸搬运设备租赁； 租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书 经营）；融资租赁服务（限外商投资企业经营）； 向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批 文、批准证书经营）；租赁财产的残值处理及 维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营） 100 5.5 广州发展瑞华新能源电动 船有限公司 3 广州 1,000 2016/7/4 船舶设计服务；充电桩设施安装、管理；能源 技术咨询服务；水上运输设备租赁服务；内贸 普通货物运输 51 6 广州燃气集团有限公司 2 广州 272,349 1984/1/22 燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）； 商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物 进出口（专营专控商品除外）；管道运输业； 管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工 程）；工程技术咨询服务；工程项目管理服务； 技术进出口；代办燃气钢瓶检测服务；管道设 施安装服务（输油、输气、输水管道安装）； 建筑物燃气系统安装服务；工程监理服务；其 他工程设计服务；商品零售贸易（许可审批类 商品除外）；燃气储存；呼叫中心；燃气经营 （面向终端用户）；电话信息服务；经营保险 代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员 会核发的《经营保险代理业务许可证》为准） 100 6.1 广州东部发展燃气有限公 司 3 广州 9,500 2011/7/14 管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工 程）；管道设施安装服务（输油、输气、输水 管道安装）；管道运输业；建筑物燃气系统安 装服务；其他工程设计服务；技术进出口；货 物进出口（专营专控商品除外）；能源技术研 究、技术开发服务；节能技术推广服务；节能 技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；燃 气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）； 企业自有资金投资；燃气经营（面向终端用户）； 燃气储存。（（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）） 100 6.2 广州南沙发展燃气有限公 司 3 广州 8,500 2004/4/22 燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）； 燃气生产；燃气经营（面向终端用户） 100 6.3 广州发展燃气投资有限公 司 3 广州 35,250 2006/8/22 企业自有资金投资 100 6.4 广州花都广煤燃气有限公 司 3 广州 6,727 2006/11/16 燃气经营（面向终端用户）；燃气储存；管道 工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）； 管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安 装）；管道运输业；建筑物燃气系统安装服务； 其他工程设计服务；货物进出口（专营专控商 品除外）；能源技术研究、技术开发服务；节 能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技 术咨询、交流服务；燃气经营（不设储存、运 输，不面向终端用户）；企业自有资金投资； 技术进出口 55 6.5 广州燃气用具检测服务有 限公司 3 广州 186 1998/9/3 燃气特性检测；燃气用具检测；能源技术咨询 服务 100 6.6 广州广燃设计有限公司 3 广州 300 2011/5/9 市政工程设计服务；风景园林工程设计服务； 其他工程设计服务 100 6.7 广州发展天然气利用有限 公司 3 广州 4,100 2013/5/16 烟草制品零售；非酒精饮料及茶叶零售；燃气 经营（面向终端用户）；燃气储存；预包装食 品零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）； 燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）； 节能技术推广服务；节能技术咨询、交流服务； 节能技术开发服务；百货零售（食品零售除外）； 能源技术研究、技术开发服务；投资咨询服务； 企业自有资金投资；加油站加油系统经营管理 服务（不含涉及许可经营项目）；租赁经营加 油站；为电动汽车提供电池充电服务；充电桩 设施安装、管理；能源技术咨询服务；能源管 理服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务 100 6.8 广州穗燃科技应用有限公 司 3 广州 1,100 2016/8/8 企业自有资金投资；节能技术推广服务 100 6.8.1 广州金燃智能燃气表有限 公司 4 广州 2,000 2016/10/26 供应用仪表及其他通用仪器制造；运输设备及 生产用计数仪表制造；电子测量仪器制造；电 子元件及组件制造；电子元器件零售；电子元 器件批发；电子产品检测；通信技术研究开发、 技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、 开发；信息技术咨询服务；计量技术咨询服务； 通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；软件 开发；信息系统集成服务；建筑物燃气系统安 装服务；计量仪器修理；仪器仪表批发；仪器 仪表修理 51 7 广州发展新能源投资管理 有限公司 2 广州 55,000 2015/1/29 风力发电；企业自有资金投资；投资管理服务； 工程项目管理服务；能源管理服务；能源技术 研究、技术开发服务；节能技术开发服务；为 电动汽车提供电池充电服务 100 7.1 广发惠东风电有限公司 3 惠东 7,800 2012/9/14 风力发电项目的投资、建设、维护 100 7.2 广州发展光伏技术股份有 限公司（曾用名：广州发 展新能源有限公司） 3 广州 39,627.353 2008/4/17 节能技术咨询、交流服务；工程和技术基础科 学研究服务；工程项目管理服务；节能技术开（未完）  |