[公告]东方电气:关于重组方案调整的公告
证券代码：600875 证券简称：东方电气 公告编号：临2017--042号 东方电气股份有限公司 关于重组方案调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次修订后方案与原方案的主要变化 本公司拟通过发行A股股份的方式向控股股东中国东方电气集团有限公司 （以下简称“东方电气集团”）购买资产（以下简称“本次重组”）。 本公司2017年3月7日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》并公告了本次重组预案。 本公司2017年8月30日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》并公告了本次重组正式 方案。 与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情 况如下： 调整内容 调整前方案 调整后方案 标的资产范围 本公司通过发行A股股份的方式向 东方电气集团购买其持有的东方电 气集团财务有限公司（以下简称“东 方财务”）100%的股权、东方电气集 团国际合作有限公司100%的股权、 四川东方电气自动控制工程有限公 司100%的股权、东方日立（成都） 电控设备有限公司41.24%的股权、 东方电气（四川）物资有限公司 100%的股权、东方电气集团大件物 流有限公司100%的股权、东方电气 成都清能科技有限公司100%的股 权、东方电气成都智能科技有限公司 本公司通过发行A股股份的方式向 东方电气集团购买其持有的东方财 务95%的股权、东方电气集团国际 合作有限公司100%的股权、四川 东方电气自动控制工程有限公司 100%的股权、东方日立（成都）电 控设备有限公司41.24%的股权、东 方电气（四川）物资有限公司100% 的股权、东方电气集团大件物流有 限公司100%的股权、东方电气成 都清能科技有限公司100%的股权、 东方电气成都智能科技有限公司 100%的股权和东方电气集团持有 100%的股权和东方电气集团持有的 设备类资产及知识产权等无形资产 （包括“201520304281.X”号实用 新型专利），其中东方财务100%股 权拟由上市公司或上市公司指定的 本次交易完成后上市公司的全资子 公司承接。 的设备类资产及知识产权等无形资 产（不包括“201520304281.X”号 实用新型专利），其中东方财务95% 股权拟由上市公司或上市公司指定 的本次交易完成后上市公司的全资 子公司承接。 二、重组方案调整原因 经交易双方协商，本次交易的交易对方东方电气集团拟保留对东方财务的部 分直接股权，因此，东方财务5%股权拟不再纳入本次重组范围。 原方案中设备类资产及知识产权等无形资产中的“201520304281.X”号实 用新型专利（专利名称：一种用于冲压生产线的自动化下料系统）已于本次交易 评估基准日后失效，因此不再纳入本次重组范围。 经公司及交易对方充分论证，作出本次方案调整。 三、重组方案调整不构成重大调整 根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案 进行调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组 方案的重大调整问题，明确审核要求如下： 1、关于交易对象 1）拟增加交易 对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各 方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的 资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组 方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易 对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不 构成重组方案重大调整。2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足 以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的 交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均 不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括 不影响标的资产及业务完整性等。3、关于配套募集资金 1）调减或取消配套募 集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案， 但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成 对重组方案重大调整。 本次方案调整前后，交易对象均为东方电气集团；交易标的资产减少了东方 财务5%股权及“201520304281.X”号实用新型专利（专利名称：一种用于冲 压生产线的自动化下料系统）。 标的资产的交易作价，资产总额，资产净额及营业收入的调整变化数占原标 的资产相应指标的比例如下表所示： 单位：万元 项目 调整前数据 调整后数据 调整变化数 占原指标比例 交易作价 690,940.47 679,266.66 -11,673.81 -1.69% 资产总额 2,839,164.03 2,664,688.97 -174,475.06 -6.15% 资产净额 467,402.76 444,941.68 -22,461.08 -4.81% 营业收入 318,318.84 292,813.08 -25,505.76 -8.01% 注：调整前资产总额、资产净额及营业收入指标均采用标的资产2016年简单加总数据，调 整后资产总额、资产净额（归属于母公司股东）及营业收入均采用标的资产模拟合并财务报 表审计报告数据。 综上，相关减少的标的资产占原预案披露的标的资产整体比例较小，相关减 少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指 标总量的比例均不超过20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响。根 据中国证监会的规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。 特此公告。 东方电气股份有限公司董事会 二〇一七年九月一日 中财网
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