[关联交易]招商轮船:北京市君合律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
北京市君合律师事务所 关于 招商局能源运输股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 法律意见书 二零一七年九月 目录 释义 ......................................................................................................................................... - 3 - 正文 ......................................................................................................................................... - 8 - 一、 本次资产重组的方案 .................................................................................................. - 8 - 二、 本次资产重组双方的主体资格 ................................................................................ - 14 - 三、 关于本次资产重组的授权和批准 ............................................................................ - 18 - 四、 本次交易的相关协议 ................................................................................................ - 20 - 五、 本次资产重组的实质性条件 .................................................................................... - 21 - 六、 关于本次交易涉及的标的资产 ................................................................................ - 25 - 七、 本次资产重组涉及债权债务的处理 ........................................................................ - 70 - 八、 关联交易和同业竞争 ................................................................................................ - 70 - 九、 关于本次交易相关人员买卖招商轮船股票的情况 ................................................ - 73 - 十、 信息披露 .................................................................................................................... - 75 - 十一、 职工安置 ................................................................................................................ - 76 - 十二、 各证券服务机构执业资格 .................................................................................... - 76 - 十三、 结论意见 ................................................................................................................ - 77 - 附件一：中国能源运输及其境外子公司基本情况 ..................................................................... 81 附件二：境内船舶清单 ................................................................................................................. 87 附件三：境外船舶清单 ................................................................................................................. 91 附件四：正在履行的适用中国法律的船舶租赁合同 ................................................................. 97 附件五：正在履行的适用中国法律的融资租赁（回购）合同 ................................................. 99 附件六：正在履行的适用中国法律的借款合同 ....................................................................... 101 附件七：正在履行的适用中国法律的抵押合同 ....................................................................... 103 附件八：正在履行的适用中国法律的保证合同 ....................................................................... 104 附件九：正在履行的适用境外法律的重大合同 ....................................................................... 105 关于招商局能源运输股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之法律意见书 致：招商局能源运输股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。 本所受招商局能源运输股份有限公司（以下简称“发行人”或“招商轮船”） 的委托，就招商轮船向恒祥控股有限公司、深圳长航滚装物流有限公司、上海 长航国际海运有限公司及中国经贸船务（香港）有限公司（以下合称“标的公司”） 的股东发行股份购买标的公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次资产重 组”）项目，担任招商轮船的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司资产重组若 干问题的规定》以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规 及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”） 的相关规定，就本次资产重组相关法律问题出具《北京市君合律师事务所关于 招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以 下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师对本次资产重组各方的主体资格、本次资 产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所 需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已 经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于招商轮船、标 的公司以及交易对方的如下保证： 1. 招商轮船、标的公司、交易对方已向本所提供了出具法律文件所必需的 全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何 虚假、遗漏或隐瞒； 2. 文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件 上的签名和印章均是真实的； 3. 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签 署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法 律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、招商轮船、 标的公司、交易对方出具的有关证明、说明文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或 存在的且与本次资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，且仅根据中国法 律发表法律意见；对涉及中国法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境外律师 出具的法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、 财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问 报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、 结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等 专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格，本所并不对有关会计审 计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供招商轮船为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 释义 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇 具有如下含义： 简称/术语 释义 招商轮船/发行人/上市公 司 指 招商局能源运输股份有限公司，股票代码： 601872 招商局集团 指 招商局集团有限公司 经贸船务/交易对方/补偿 义务主体/利润补偿承诺 方 指 中国经贸船务有限公司（包括其前身“中国对外 经贸船务有限公司”及“中国经贸船务公司”） 外运长航集团 指 中国外运长航集团有限公司 恒祥控股 指 恒祥控股有限公司 深圳滚装物流 指 深圳长航滚装物流有限公司 长航国际 指 上海长航国际海运有限公司 香港经贸船务 指 中国经贸船务（香港）有限公司 深圳长航船舶 指 深圳市长航国际船舶管理有限公司 深圳长汽 指 深圳市长汽滚装物流有限公司 三井航运 指 中外运-商船三井航运有限公司 武汉汽车 指 长航武汉汽车物流有限公司 深圳航运 指 深圳市中外运航运有限公司 深圳丰海汽车 指 深圳长航丰海汽车物流有限公司 长航实业（香港） 指 长航（香港）实业发展有限公司 中挪汽车船 指 中挪汽车船有限公司 长航天津 指 中外运长航（天津）海上工程有限公司 长航国际香港 指 香港长航国际海运有限公司 活畜运输公司 指 中国外运长航活畜运输有限公司 中国能源运输 指 中国能源运输有限公司 简称/术语 释义 长江航运集团 指 中国长江航运（集团）总公司 招商局物流 指 招商局物流集团有限公司 东风车城物流 指 东风车城物流股份有限公司 武汉长江轮船 指 武汉长江轮船公司 武汉长江轮船荆汉公司 指 武汉长江轮船公司荆汉运输公司 长福船务 指 武汉长福船务公司（后更名为“武汉长福船务有 限责任公司”） 民生嘉创 指 民生嘉创（天津）航运租赁有限公司 标的公司 指 深圳滚装物流、长航国际、恒祥控股及香港经贸 船务 招银租赁 指 招银金融租赁有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 本所 指 北京市君合律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 工商局 指 工商行政管理局 市监局 指 市场监督管理局 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 上交所 指 上海证券交易所 中国登记结算上海分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 企业信息公示系统 指 全国企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 简称/术语 释义 标的资产 指 所有标的公司100%股权 本次交易/本次资产重组 指 招商轮船向经贸船务发行股份购买其所持标的 资产 新增对价股份 指 招商轮船为实施本次交易之目的，作为支付对 价，向交易对方非公开发行的A股股份 过渡期间 指 本次交易自评估基准日（不含评估基准日当日） 起至交割日（含交割日当日）的期间 定价基准日 指 审议本次交易的招商轮船第五届董事会第六次 会议决议公告日，2017年9月1日 评估基准日 指 2017年4月30日 交割日 指 标的公司股东按照适用的法律规定的程序变更 为招商轮船的工商/注册变更登记办理完毕之日 报告期/最近两年又一期 指 2015年、2016年以及2017年1月至4月 《发行股份购买资产协 议》 指 招商轮船与交易对方于2017年9月1日签署的《发 行股份购买资产协议》 《补偿协议》 指 招商轮船与补偿义务主体于2017年9月1日签署 的《盈利预测补偿协议》 《香港法律意见》 指 夏礼文律师行（Holman Fenwick Willan）于2017 年8月4日出具的《关于中国能源运输有限公司及 其附属公司的法律意见书》以及于2017年8月25 日出具的《关于招商局能源运输股份有限公司拟 收购深圳长航滚装物流有限公司、上海长航国际 海运有限公司、恒祥控股有限公司及中国经贸船 务（香港）有限公司等若干公司股权项目的法律 意见书》 《新加坡法律意见》 指 ShookLin& Bok于2017年8月18日出具的《关于 Yangtze Navigation (Singapore) Pte. Ltd.的法律意 见书》 《BVI法律意见》 指 汇嘉律师事务所（Walkers）于2017年8月30日出 简称/术语 释义 具的《关于恒祥控股有限公司的法律意见书》以 及于2017年8月21日出具的《关于RICH TARGET SHIPOWNING LIMITED的法律意见书》 《利比里亚法律意见》 指 SEWARD & KISEEL LLP于2017年8月28日出具 的关于China Merchants Energy Shipping Co., Ltd. 下属利比里亚公司的《法律意见书》 《英国法律意见》 指 夏礼文律师行（Holman Fenwick Willan）于2017 年8月4日出具的《关于China VLCC Company Limited及其下属公司签署的英国法合同的法律 意见书》以及于2017年8月25日出具的《关于英 国法合同的法律意见书》 《重组报告书》 指 《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易报告书（草案）》 《独立财务顾问报告》 指 中信证券就本次资产重组出具的《独立财务顾问 报告》 《审计报告》 指 信永中和出具的XYZH/2017BJA50260、 XYZH/2017SZA40864、XYZH/2017HZA10153、 XYZH/2017HZA10151号《审计报告》的总称 《资产评估报告》 指 中通诚出具的编号为“中通评报字[2017]197号”、 “中通评报字[2017]198号”、“中通评报字 [2017]199号”及“中通评报字[2017]200号”《资 产评估报告》的总称 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》 简称/术语 释义 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区） 元 指 除非特别说明，为人民币元 正文 一、 本次资产重组的方案 （一） 总体方案 根据招商轮船第五届董事会第六次会议决议、招商轮船为本次交易编制的 《重组报告书》以及重组双方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《补 偿协议》，招商轮船拟通过发行股份方式购买经贸船务所持有的标的公司100% 股权。 本次交易完成后，标的公司成为招商轮船的全资子公司。 （二） 发行股份购买资产 1、 交易标的及交易对方 本次交易标的为标的公司100%股权。交易对方为经贸船务。 2、 本次交易的交易价格及支付方式 根据中通诚出具的《资产评估报告》，截至2017年4月30日，标的资产的 评估值、交易价格及全部收购价款分别为： 标的资产 评估值（万元） 交易价格（万元） 恒祥控股100%股权 207,067.04 207,067.04 深圳滚装物流100%股权 82,044.53 82,044.53 长航国际100%股权 68,452.79 68,452.79 香港经贸船务100%股权 1,080.39 1,080.39 合计 358,644.75 358,644.75 全部收购价款：358,644.75万元 鉴于《资产评估报告》尚需按照国家法律法规履行备案程序，招商轮船与 经贸船务一致同意，如果《资产评估报告》所列示标的资产的评估值在备案过 程中有所调整，则本次收购价款应以履行备案程序后的评估值为准。 发行人以发行新增对价股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。 3、 发行对象 新增对价股份的发行对象为经贸船务。 4、 发行价格和定价依据 本次新增对价股份的定价基准日为招商轮船审议本次交易方案的第五届董 事会第六次会议决议公告日。 本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前六十（60）个交易日公 司股票交易均价的90%，即4.81元/股。2017年5月31日，招商轮船召开2016 年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以现 金的方式派发股利529,945,811.2元（按公司2016年底全部已发行股份 5,299,458,112股计算，每股派发现金股利0.10元（含税）），经除权、除息调整 后，本次新增对价股份的发行价格由4.81元/股调整为4.71元/股。 除上述招商轮船2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期 间，若招商轮船发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为， 本次新增对价股份的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整（以下简 称“本次发行价格”）。 5、 发行股票的种类和面值 本次发行新增对价股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 6、 股票发行数量 根据标的资产交易价格358,644.75万元和发行价格4.71元/股，本次新增 对价股份的发行数量为761,453,821股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。 如《资产评估报告》所列示的标的资产的评估值在备案过程中有调整，则 本次新增对价股份的发行数量将根据调整后的评估值而进行相应调整。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的 发行价格的调整而进行相应调整。 如最终经中国证监会核准的新增对价股份对应的对价金额少于前述对价金 额的，因此导致发行对象就本次交易应取得的收购价款与实际取得的股份对价 的差额部分由招商轮船通过现金方式予以补足。 7、 认购股份的锁定期 经贸船务承诺因本次交易取得的招商轮船股份自登记至经贸船务名下之日 起36个月内不得转让。但前述锁定期届满之时，如因未能达到《补偿协议》约 定而导致经贸船务须向招商轮船履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履 行完毕的，上述锁定期延长至经贸船务在《补偿协议》项下的股份补偿义务履 行完毕之日。 本次交易完成后6个月内如招商轮船股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，经贸船务持有上 市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 在锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商轮 船股份亦遵守上述锁定期的承诺。 若经贸船务上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构 的最新监管意见不符的，重组双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见 对股份锁定期进行相应调整。 8、 业绩承诺及补偿安排 （1） 业绩承诺 补偿义务主体承诺：以《资产评估报告》计算出的目标资产（定义见下文） 的预测净利润数据为基准，在本次交易完成后，对标的公司中的下述目标资产 在承诺期（定义见下文）内相应的会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的合计净利润（以下简称“承诺净利润”）作出承诺，并就实际盈利数不 足承诺净利润的情况向招商轮船进行补偿。 序号 目标资产名称 注册资本/股本 股权比例 1 深圳滚装物流 50,341.0000万元 100% 2 长航国际 166,429.2239万元 100% 3 中国能源运输 110,968.9216万美元 恒祥控股持有49%股权 4 活畜运输公司 1,600.0000万美元 香港经贸船务持有41.5%股权 （以上四项资产合称“目标资产”） 《资产评估报告》尚需按照国家法律法规履行备案程序，招商轮船与经贸 船务一致同意并确认，如果依据《资产评估报告》计算出的目标资产的预测净 利润数据在备案过程中有调整，则《补偿协议》约定的承诺净利润将以调整后 的预测净利润数据为准。 在此基础上，经贸船务对目标资产自本次交易的交割日起连续三个会计年 度（以下简称“承诺期”）内的承诺净利润进行承诺。具体而言，若交割日在2017 年度内，则承诺期应为2017-2019年度，目标资产的承诺净利润分别不低于： 58,179.20万元、35,898.56万元及41,774.92万元，若交割日在2018年度内，则 承诺期应为2018-2020年度，目标资产的承诺净利润分别不低于：35,898.56万 元、41,774.92万元及75,922.07万元（以下简称“承诺净利润”）。若交割日晚于 2018年，则承诺期应做相应顺延，重组双方应对《补偿协议》做相应的补充及 修订。 在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由招商轮船聘请会计师事务 所就补偿义务主体承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核意见（以下简 称“专项审核意见”），并以经其审计的所有目标资产在承诺期内扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的合计净利润数额为目标资产的实际合计净利润数（以 下简称“实际净利润”）。 （2） 业绩补偿安排 根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内相应 年度的实际净利润数低于其当期承诺净利润数（不含本数），则就该实际净利润 数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应当以其尚未出售的招商轮 船股份向招商轮船进行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应补偿股份”），具体 如下： (a) 补偿主体当期为目标资产利润差额，应补偿股份数的计算公式为： (目标资产截至当期期末累积承诺净利润数－目标资产截至当期期末累积实现 净利润数）÷目标资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和×新增对价股份总 数－累积已补偿股份数量。 (b) 若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作 为补偿义务主体当期应补偿股份的数。 (c) 招商轮船在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股 份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。例如，在转增 或送股情形下的调整后应补偿股份数的计算方式如下： 调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例) (d) 补偿义务主体向招商轮船进行补偿以其根据《发行股份购买资产协 议》的约定在本次交易中取得新增对价股份为上限，补偿义务主体用于补偿的 股份仅限于补偿义务主体在本次交易中取得的新增对价股份中尚未出售部分。 在承诺期间各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的当期应补偿的股份数 量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。 (e) 补偿义务主体在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相 应返还（该等返还不应视为补偿义务主体已经支付等额的补偿款，也不影响补 偿义务主体实际应补偿的总金额），计算公式为： 返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金 额为准）×当期应补偿股份数 (f) 应补偿股份由招商轮船以一元总价回购并注销。招商轮船应在该年 度专项审核意见在指定媒体披露后的三十个工作日内召开董事会，向股东大会 提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会 确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知补偿义务主 体。补偿义务主体不可撤销地授权招商轮船指定的人员根据《补偿协议》代表 其办理应补偿股份出让、交割手续并签署相关法律文件。 招商轮船董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案 后六（6）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，补偿义务主体应对前述回购 及注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不 享有表决权和分红权等任何股东权利。 如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求， 重组双方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成应补偿股份 回购及注销事项。 （3） 减值测试 在承诺期届满时，由招商轮船聘请会计师事务所对目标资产进行减值测试， 并出具目标资产减值测试报告。如目标资产期末减值额/本次交易价款>补偿期 限内已补偿股份总数/新增对价股份总数，则补偿义务主体应当对招商轮船就目 标资产减值部分另行补偿，补偿方式为：补偿义务主体应当先以其届时持有的 全部新增对价股份总数（含转增和送股的股份）中尚未出售部分补偿，股份不 足以补偿部分由补偿义务主体以现金方式支付，具体如下： (a) 补偿股份数量为： 目标资产减值部分应当补偿的股份数量=目标资产期末减值额/发行价格－ 补偿期限内已补偿股份总数 (b) 股份不足补偿的部分，由补偿义务主体以现金补偿，补偿的现金金 额为： 另需补偿的现金金额＝（目标资产减值部分应当补偿的股份数量－目标资 产减值部分实际补偿的股份数量）×本次发行价格 减值测试补偿的程序参照上述业绩补偿程序的约定执行。 (c) 前述减值额为目标资产作价（即目标资产的评估值）减去承诺期届 满时目标资产的评估值并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。例如，在转增或送股情形下的调整后应补偿股份数的计 算方式如下： (d) 根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿义务主体不负有补偿 义务的，招商轮船应当在当年专项审核意见在指定信息披露媒体披露后十（10） 个交易日内向其出具确认文件。 9、 滚存未分配利润的安排 新增对价股份发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老 股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 10、 过渡期间损益安排 如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则盈利部 分或净资产增加部分归招商轮船所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其 他原因而减少净资产，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额 由经贸船务按照《发行股份购买资产协议》所规定的审计报告出具之日起三十 个工作日内以现金方式向招商轮船补偿。 11、 拟上市的证券交易所 本次新增对价股份将在上交所上市交易。 12、 本次交易决议的有效期限 本次交易的决议自提交招商轮船股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 综上，本所认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。 二、 本次资产重组双方的主体资格 招商轮船为本次交易的标的资产购买方和新增对价股份发行方；经贸船务 为本次交易的标的资产出售方和新增对价股份认购方。 （一） 招商轮船 1、 基本情况 根据上海市工商局于2016年3月16日向发行人核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91310000710933112E），发行人的住所为中国（上海）自由贸 易试验区西里路55号9楼912A室，法定代表人为苏新刚，注册资本为 529,945.8112万元，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），经营范围为： 国际船舶危险品运输；能源领域投资；航海技术服务；各类船用设备、船舶零 部件、电子通讯设备、其他机器设备、办公设备及材料的销售；船舶租赁；提 供与上述业务有关的技术咨询和信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 2、 设立及股本演变 根据发行人提供的工商资料，中国证监会指定信息披露网站“巨潮网” （http://www.cninfo.com.cn/）公示的公告文件以及本所律师对该等文件的审查， 发行人设立及股本演变过程如下： （1） 设立（2004年12月） 根据国资委于2004年12月24日下发的《关于设立招商局能源运输股份有 限公司的批复》（国资改革[2004]1190号），国资委批准招商局轮船股份有限公 司及其他发起人以发起设立方式设立发行人。 根据国家行工商政管理总局于2004年12月31日向发行人颁发的《企业法 人营业执照》(注册号为1000001003938)，发行人于2004年12月31日注册成 立。 （2） 上市（2006年12月） 根据中国证监会证监发行字[2006]119号文核准，发行人于2006年11月 20日公开发行社会公众普通股120,000万股，并于2006年12月1日在上海证 券交易所挂牌上市。 （3） 非公开发行A股（2012年3月） 根据发行人于2011年10月21日召开的2011年第一次临时股东大会决议， 发行人向特定对象非公开发行A股股票。 根据国资委于2011年10月10日向发行人核发的《关于招商局能源运输股 份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2011]1183号），国资 委批准了前述增发方案。 根据中国证监会于2012年2月16日核发的《关于核准招商局能源运输股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]182号），中国证监会核准 发行人非公开发行不超过85,834.9420万股新股。 根据中瑞岳华会计师事务所于2012年3月1日出具的《验资报告》（中瑞 岳华验字[2012]第0036号），截至2012年3月1日，发行人新增注册资本 85,834.9420万元。 根据发行人于2012年3月9日发布的《招商局能源运输股份有限公司非公 开发行股票发行结果暨股份变动公告》，本次非公开发行新增股份已于2012年 3月8日在中国登记结算上海分公司办理完毕登记托管手续。发行人注册资本 由343,339.7679万元增加至429,174.7099万元，总股本由343,339.7679万股增 加至429,174.7099万股。 （4） 资本公积转增股本（2012年11月） 根据发行人于2012年11月15日召开的2012年第一次临时股东大会的决 议，发行人以现有股本429,174.7099万股为基数，用资本公积金每10股转增1 股。发行人总股本由429,174.7099万股增加至472,092.1809万股。2012年11 月27日，该等股份转增已完成，公司总股份数增加至4,720,921,809股。 根据中瑞岳华会计师事务所于2012年11月28日出具的《验资报告》（中 瑞岳华验字[2012]第0322号），截至2012年11月26日，发行人新增注册资本 42,917.4710万元。 （5） 非公开发行A股（2015年8月） 根据发行人于2014年12月22日召开的2014年第三次临时股东大会决议， 发行人向特定对象非公开发行A股股票。 根据国资委于2014年12月4日核发的《关于招商局能源运输股份有限公 司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]1116号），国资委批 准了前述增发方案。 根据中国证监会于2015年7月20日核发的《关于核准招商局能源运输股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1662号），中国证监会核 准发行人非公开发行57,853.6303万股新股。 根据信永中和于2015年7月29日出具的《验资报告》 （XYZH/2015SZA40056号），截至2015年7月29日，该次非公开发行的认购 款全部缴付到位，发行人新增注册资本57,853.6303万元。 2015年8月11日，本次非公开发行新增股份在中国登记结算上海分公司 办理完毕登记托管手续。发行人注册资本由472,092.1809万元变更为 529,945.8112万元，总股本由472,092.1809万股增加至529,945.8112万股。 3、 发行人参与本次重组的主体资格 发行人现持有上海市工商局于2016年3月16日向发行人核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91310000710933112E）。 根据发行人现行公司章程，发行人为永久存续的股份有限公司。 根据发行人出具的书面说明以及本所律师对发行人所提供文件的核查，截 至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据有关法律、法规及其公司章程规 定需要终止的情形。 基于上述，发行人为依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司，具备 进行本次资产重组的主体资格。 （二） 经贸船务 1、 基本情况 根据上海市监局自由贸易试验区分局于2017年7月13日向经贸船务核发 的《营业执照》及经贸船务现行有效的公司章程，经贸船务的基本情况如下： 名称 中国经贸船务有限公司 统一社会信用代码 91310000101200618E 住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路800号20层 法定代表人 徐挺惠 注册资本 100,395万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 船舶买卖、船舶修造、船舶租赁代理及信息咨询，国际货运代理， 航运信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 成立日期 1984年12月24日 经营期限 1984年12月24日至不约定期限 2、 股权结构 根据经贸船务现行有效的公司章程，经贸船务的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 持股比例 1. 外运长航集团 100,395 100.00% 合计： 100,395 100.00% 3、 经贸船务参与本次交易的主体资格 根据经贸船务的说明及本所律师、境外律师核查，截至本法律意见书及相 关境外法律意见出具之日，经贸船务持有标的公司100%股权，经贸船务不存 在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。 基于上述，经贸船务为合法存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主 体资格。 三、 关于本次资产重组的授权和批准 （一） 已经取得的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权： 1、 发行人董事会的批准和授权 2017年9月1日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过如下与 本次交易相关的议案： （1） 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》； （2） 《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》； （3） 《关于<招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》； （4） 《关于本次交易构成关联交易的议案》； （5） 《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及< 盈利预测补偿协议>的议案》； （6） 《关于本次交易不构成重大资产重组及借壳上市的议案》； （7） 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》； （8） 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》； （9） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》； （10） 《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告及备考审阅报告的 议案》； （11） 《关于本次交易暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》； （12） 《关于提请公司股东大会批准招商局集团及其一致行动人免于以要 约方式增持股份的议案》； （13） 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易关事宜的议 案》； （14） 《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关 措施的议案》； （15） 《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。 2、 经贸船务的批准和授权 根据经贸船务股东外运长航集团于2017年8月14日作出的股东决定，同 意经贸船务与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》。 （二） 本次资产重组尚需取得的批准或授权 截至本法律意见书出具日，本次资产重组尚需取得的批准或授权如下： 1、 国资委对《资产评估报告》进行核准/备案； 2、 国资委批准本次交易方案； 3、 发行人股东大会审议批准本次交易，并批准招商局集团及其一致行 动人免于以要约方式增持招商轮船股份； 4、 中国证监会核准本次交易； 5、 本次交易涉及的商务部的境外投资备案； 6、 本次交易涉及的国家发改委的境外投资备案。 四、 本次交易的相关协议 （一） 《发行股份购买资产协议》 2017年9月1日，发行人与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买 资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡 期间损益安排、标的资产交割、陈述和保证、协议生效条件、保密义务、违约责 任以及其他后续安排等本次交易相关事宜进行了约定。 （二） 《补偿协议》 2017年9月1日，发行人与交易对方签署了附条件生效的《补偿协议》，就 相关标的资产承诺净利润、实际净利润确定、利润差额的确定、补偿方式、协议 生效条件等本次交易所涉利润补偿事宜进行了约定。 五、 本次资产重组的实质性条件 （一） 本次交易符合《公司法》的相关规定 根据发行人第五届董事会第六次会议决议、《发行股份购买资产协议》等相 关文件并经本所律师核查，发行人本次交易所发行的股份均为A股股份，每股 股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 （二） 本次交易符合《证券法》的相关规定 根据发行人第五届董事会第六次会议决议、《发行股份购买资产协议》等相 关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实 施，符合《证券法》第十条之规定。 （三） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 根据《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》（国发〔2014〕32号， 以下简称“《若干意见》”），海运业是经济社会发展重要的基础产业，加快推动海 运业健康发展，对稳增长、促改革、调结构、惠民生具有重要意义。《若干意见》 提出了七大重点任务：优化海运船队结构、完善全球海运网络、推动海运企业转 型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开放、提升海运业国际竞争 力、推进安全绿色发展。根据本所律师的核查，本次交易符合国家产业政策。 本法律意见书“第六节关于本次交易涉及的标的资产”已披露了长航国际曾 受到的环保行政处罚，该等处罚不会对本次交易构成重大不利影响。 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的实际控制人招商局集团于 2015年12月合并外运长航集团（以下简称“集团合并交易”）时，已按照《反垄 断法》等相关法律法规的规定就前述集团合并交易向商务部反垄断局进行了经营 者集中申报。2016年3月24日，商务部反垄断局出具《审查决定通知》（商反 垄初审函[2016]第20号）（以下简称“商反垄初审函[2016]第20号文”），决定 对该案不予禁止，可以实施集中。 根据发行人提供的集团合并交易经营者集中申报资料，本次交易所涉的标的 公司股东经贸船务已在商反垄初审函[2016]第20号文审查的范围内；另外，集 团合并交易后，发行人及标的公司的实际控制人仍为招商局集团，本次交易前与 交易后标的公司的控制权并没有发生变化，并未构成一项经营者集中，故本次交 易不需要再实施经营者集中反垄断审查，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》 和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。 综上，本所认为，发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第 （一）项之规定。 2、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据发行人第五届董事会第六次会议决议、《发行股份购买资产协议》等相 关文件并经本所律师核查，本次交易完成后，发行人的股份总额为606,091万股， 发行人社会公众股股权比例不低于10%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本 次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第 （二）项之规定。 3、 标的资产定价公允 本次交易涉及的标的资产的交易价格以中通诚出具的《资产评估报告》载明 的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。发行人的 独立董事发表独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害 公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。 据此，本所认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4、 标的资产权属 本次交易的标的资产为经贸船务持有的标的资产100%的股权，根据经贸船 务出具的书面说明并经本所律师、境外律师核查，标的资产权属清晰，不存在质 押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的 情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍，此外，本次收购为收购 标的公司的全部股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权 债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第 （四）项之规定。 5、 本次资产重组完成后，标的资产将成为发行人的全资子公司。标的 资产所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致 其无法持续经营的情形。本所认为，本次重组有利于增强上市公司持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6、 上市公司独立性 本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业务、 资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。本所认为，本次交易符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项之规定。 7、 上市公司治理结构 发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相 应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交 易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结 构。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 8、 根据《重组报告书》和信永中和出具的《审计报告》，本次交易有利 于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。此外，经 本所律师核查，招商局集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避 免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易不会影 响发行人的独立性。本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第 一款第（一）项之规定。 9、 2017年3月29日，信永中和出具了招商轮船《审计报告》 （XYZH/2017SZA40148），对发行人2016年度财务会计报告发表了标准无保留 意见，发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、 否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十 三条第一款第（二）项之规定。 10、 根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人及其现任董事、高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项 之规定。 11、 根据经贸船务出具的承诺、境外律师法律意见并经本所律师核查， 标的资产权属清晰，根据发行人与经贸船务签署的《发行股份购买资产协议》， 在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期 限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。本所认为，本次交易符合 《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。 12、 根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人本次交易不存在违 反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五） 项之规定。 13、 本次交易中新增对价股份的定价基准日为招商轮船审议本次交易方 案的第五届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为上述定价基准日前六十 （60）个交易日公司股票交易均价的90%，即4.81元/股。2017年5月31日， 招商轮船召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016 年度利润分配 预案的议案》，以现金的方式派发股利 529,945,811.2 元（按公司 2016 年底全 部已发行股份 5,299,458,112 股计算，每股派发现金股利 0.10 元（含税）），经 除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由4.81元/股调整为4.71元/ 股。除上述招商轮船2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期 间，若招商轮船发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为， 本次新增对价股份的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。前述定 价符合《重组管理办法》第四十五条之规定。 14、 根据《发行股份购买资产协议》以及经贸船务出具的《关于股份锁 定的承诺函》，经贸船务通过本次交易取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符 合《重组管理办法》第四十六条之规定。 综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。 （四） 本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 根据《重组报告书》、招商轮船的相关审计报告、公开披露信息及其说明和 承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，招商轮船不存在以下情形， 符合《发行管理办法》第三十九条之规定： 1、 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告； 7、 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易不存在《发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 六、 关于本次交易涉及的标的资产 根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 100%的股权。经本所律师核查，本次交易的标的资产的具体情况分别如下： （一） 恒祥控股 1、 基本情况 根据《BVI法律意见》以及恒祥控股的确认，恒祥控股是一家依法在英属 维京群岛注册设立并有效存续的公司，其基本情况如下： 名称 恒祥控股有限公司 Forever Auspicious Holdings Limited 注册编号 1801404 注册地址 Vistra (BVI) Limited, Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands 企业类型 英属维京群岛商业公司（BVI business company） 授权股本 50,000股，每股面值1美元 已发行股本 1 股权结构 经贸船务持股100% 成立日期 2013年12月2日 根据《BVI法律意见》和恒祥控股、交易对方的确认，截至《BVI法律意 见》出具之日，恒祥控股依法设立并有效存续，具有独立法人资格；根据于2017 年8月29日通过英属维京群岛注册处及高等法院进行的查册，未发现存在关于 恒祥控股的清算、解散或重组申请，恒祥控股亦不存在主动申请解散的情形； 经贸船务持有的恒祥控股股份不存在抵押、质押、担保或其他权利负担；交易 对方转让持有的恒祥控股股份不需要取得英属维京群岛政府机构、司法机构或 其他机构的同意或许可。 2、 对外投资 根据《BVI法律意见》以及恒祥控股的确认，截至《BVI法律意见书》出 具之日，恒祥控股合法持有中国能源运输49%的股权。 根据《香港法律意见》、《利比里亚法律意见书》以及恒祥控股、中国能源 运输的确认，中国能源运输及其控股子公司（合计59家公司）基本情况详见本 法律意见书之“附件一：中国能源运输及其境外子公司基本情况”。 根据《香港法律意见》，中国能源运输及其注册地在香港的控股子公司均 为有效的以独立的法人身份存在的公司，并拥有足够权力和法律权利持有自己 的资产及承担民事法律责任。 根据《利比里亚法律意见》，中国能源运输注册地在利比里亚的控股子公 司均为根据利比里亚法律合法成立并有效存续的公司，有独立法人资格。 3、 恒祥控股及其子公司拥有的资产 根据《BVI法律意见》以及恒祥控股的确认，截至《BVI法律意见》出具 之日，恒祥控股为持有上述中国能源运输49%股权的控股公司。 根据《香港法律意见》、《利比里亚法律意见》以及中国能源运输的确认， 截至该等境外法律意见书出具之日，中国能源运输及其控股子公司拥有的船舶 详见本法律意见书之“附件三：境外船舶”。 根据《香港法律意见》以及中国能源运输的确认，截至《香港法律意见》 出具之日，中国能源运输及其注册地在香港的控股子公司未持有任何香港物业、 在建工程及/或知识产权等资产。 根据《利比里亚法律意见》以及中国能源运输的确认，截至《利比里亚法 律意见》出具之日，中国能源运输注册地在利比里亚的控股子公司除本法律意 见书之“附件三：境外船舶境外船舶清单”所列船舶外，未持有其他动产、不 动产及/或知识产权等资产。 4、 恒祥控股及其子公司持有的资质 根据《BVI法律意见》以及恒祥控股的确认，截至《BVI法律意见》出具 之日，恒祥控股经营活动并不需要取得英属维京群岛政府机构、司法机构或其 他机构的同意或许可。 根据《香港法律意见》以及中国能源运输的确认，截至《香港法律意见》 出具之日，除已妥善取得获得商业登记证，中国能源运输及其注册地在香港的 控股子公司经营的业务并不需要从任何香港政府机构或监管机构取得任何许可、 授权、核准、牌照、命令及特许。 根据《利比里亚法律意见》以及中国能源运输的确认，截至《利比里亚法 律意见》出具之日，中国能源运输注册地在利比里亚的控股子公司经营活动并 不需要取得政府机构、司法机构或其他机构的同意或许可。 5、 重大债权债务 根据《香港法律意见》、《英国法律意见》以及恒祥控股、中国能源运输的 确认，截至2017年6月30日，恒祥控股、中国能源运输及其控股子公司正在 履行的主要合同情况请见本法律意见书之“附件九：正在履行的适用境外法律 的重大合同正在履行的适用境外法律的重大合同”；其中适用法律为香港法的， 根据《香港法律意见》，该等合同合法有效，对合同各方有约束力；其中适用法 律为英国法的；根据《英国法律意见》，该等合同之签署、履行并未违反英国有 关法律法规，对合同各方构成合法及有效之约束。 6、 税务情况 根据《BVI法律意见》以及恒祥控股的确认，截至《BVI法律意见》出具 之日，根据BVI法律，恒祥控股不存在任何应缴税费。 7、 重大诉讼、仲裁和行政处罚 根据《BVI法律意见》、《香港法律意见》、《利比里亚法律意见》以及恒祥 控股的确认，截至该等境外法律意见书出具之日，恒祥控股、中国能源运输及 其控股子公司不存在尚未了结的1,000万元以上的重大诉讼或仲裁情况；恒祥 控股、中国能源运输及其控股子公司自2014年1月1日至该等境外法律意见出 具之日没有受到重大行政处罚的情形。 （二） 深圳滚装物流的情况 1、 基本情况 根据深圳市市监局于2017年5月2日向深圳滚装物流核发的《营业执照》 及全国企业信息公示系统的查询结果，深圳滚装物流的基本情况如下： 统一社会信用代码 91440300192441635X 住所 深圳市南山区商业文化中心区海岸大厦西座2401 法定代表人 张爱国 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 50,341.00万元 经营范围 销售各类船用机械及配件、化工产品及船用电器；沿海船舶机务 管理；船舶海务管理；船舶检修、保养；船舶配给、管理；船舶 买卖、租赁、营运及资产管理；其他船舶管理服务；船舶买卖、 租赁以及其它船舶资产管理、机务、海务和安排维修；保证船舶 技术状况和正常航行的其他服务；经营进出口业务；国际货运代 理业务（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。国际船舶普通货物运输；从 事近洋国际货物运输；深圳与国内沿海、长江中下游港口间的货 物运输；柴油机修理；仪表修理业务；船员招聘、训练和配备。 成立日期 1984年10月22日 2、 深圳滚装物流的设立及历次股权变动 （1） 设立登记（1998年6月） 根据长江航运集团于1998年4月5日做出的股东决定以及长江航运集团于 1998年5月20日作出的《关于改组中国长江航运集团蛇口公司的决定》（长航 总办发[1998]第323号）、《关于将深圳生长盛轮船公司整体并入中国长江航运 集团蛇口公司的决定》（长航总办发[1998]第324号），深圳滚装物流前身为1984 年10月成立的中国长江航运集团蛇口公司，中国长江航运集团蛇口公司为长江 航运集团在深圳设立的全资子公司，长江航运集团决定：（1）将中国长江航运 集团蛇口公司改组为有限责任公司，将长江航运集团全资子公司深圳蛇口长盛 轮船公司整体并入中国长江航运集团蛇口公司；（2）中国长江航运集团蛇口公 司名称变更为“深圳市长航实业发展有限公司”（以下简称“深圳长航实业”）； （3）认可由中洲会计师事务所作出的评估报告，确认深圳长航实业净资产为 3,024.1900万元，对于超出注册资本部分其中195万元转增资本，其余作资本 公积金处理；（4）同意新增股东长江燃料供应站，同时深圳长航实业将增资至 2,000万元。 根据长江航运集团于1998年5月20日作出的《关于改组中国长江航运集 团蛇口公司的决定》（长航总办发[1998]第323号），长江航运集团同意前述改 组方案。 根据深圳中洲会计师事务所于1998年5月21日向深圳长航实业出具的《验 资报告》（深中洲(98)验字第054C号），深圳长航实业变更后的累计注册资本 2,000万元，实收资本2,000万元。 1998年6月8日，深圳市工商局向深圳长航实业核发《有限公司名称变更 登记公告》，同意公司更名为“深圳市长航实业发展有限公司”。1998年6月5 日，深圳市工商局向深圳长航实业核发《企业法人营业执照》（注册号： 19244163-5执照号深司字N43459）。深圳长航实业当时的股权结构如下： 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 长江航运集团 1,900.0000 95.00% 长江燃料供应总站 100.0000 5.00% 合计 2,000.0000 100.00% （2） 第一次增资（2007年12月） 根据深圳长航实业于2007年12月8日作出的股东会决议，深圳长航实业 （1）以其截止2007年10月31日经审计的资本公积金7,200万元转増其注册 资本；（2）新增招商局物流、东风车城物流作为公司股东；（3）本次增资完成 后，公司的注册资本从2,000万元增加至10,000万元。 根据长江航运集团于2007年12月10日作出的《关于同意深圳市长航实业 发展有限公司引进战略投资者并增资的批复》（长航总计发[2007]490号），长江 航运集团同意上述引进战略投资者并增资的方案。 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于2007年12月26日出具的《验 资报告》（(2007)京会兴验字第4-024号），截至2007年12月26日，深圳长航 实业变更后的累计注册资本10,000万元，实收资本10,000万元。 2007年12月29日，深圳市工商局向深圳长航实业出具《变更通知书》及 换发《企业法人营业执照》（注册号：440301103097624）。本次增资完成后，深 圳长航实业的股权结构如下： 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 长江航运集团 8,740.0000 87.40% 东风车城物流 300.0000 3.00% 招商局物流 500.0000 5.00% 长江燃料供应总站 460.0000 4.60% 合计 10,000.0000 100.00% （3） 第二次增资暨股份制改制（2008年4月） 根据北京华兴会计师事务所有限责任公司于2008年1月15日出具的《审 计报告》（(2008)京兴会审字第4-062号），截至2007年12月31日，深圳长航 实业经审计的账面净资产为24,833. 473676万元。 根据深圳长航实业于2008年1月25日作出的股东会决议，同意（1）长江 航运集团、长江燃料供应总站、招商局物流及东风车城物流有限公司作为发起 人，将深圳长航实业改制为股份有限公司，公司名称变更为“深圳长航滚装物 流股份有限公司”（以下简称“深圳长航股份”）；（2）认可北京华兴会计师事 务所的审计，公司截至2007年12月31日的净资产为24,833.473676万元；（3） 将以上述净资产中的16,860万元折合为股份公司成立后的股本总额16,860万 （每股面值为1.00元），其余部分计入公司资本公积金。 根据国资委于2008年3月28日作出的《关于设立深圳长航滚装物流股份 有限公司的批复》（国资改革[2008]319号），国资委同意深圳长航实业的前述股 份制改制安排。 根据北京华兴会计师事务所有限责任公司于2008年3月31日出具的《验 资报告》(2008)京会兴验字第4-009号），截至2008年3月31日，深圳长航实 业变更后的累计注册资本16,860万元，实收资本16,860万元。 2008年4月15日，深圳市工商局向深圳长航股份出具《变更通知书》及 换发《企业法人营业执照》（注册号：440301103097624）。本次改制设立后，该 公司的股权结构如下： 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 长江航运集团 14,735.6400 87.40% 东风车城物流有限公司 505.8000 3.00% 招商局物流 843.0000 5.00% 长江燃料供应总站 775.5600 4.60% 合计 16,860.0000 100.00% （4） 第三次增资（2010年4月） 根据深圳长航股份于2010年4月16日作出的2010年第二次股东大会决议， 长江航运集团以30,000万元认购深圳长航股份增发的普通股13,953.5000万股， 深圳长航股份注册资本从16,860万元增加至30,813.5000万元。 根据深圳德永会计师事务所于2010年4月22日出具的《验资报告》（深德 永验字[2010]127号），截至2010年4月21日，深圳长航股份变更后的累计注 册资本30,813.5000万元，实收资本30,813.5000万元。 2010年4月22日，深圳市市监局向深圳长航股份出具《变更登记通知书》 及换发《企业法人营业执照》（注册号：440301103097624）。本次增资完成后， 深圳长航股份的股权结构如下： 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 长江航运集团 28,689.1400 93.10% 东风车城物流有限公司 505.8000 1.64% 招商局物流 843.0000 2.74% 长江燃料供应总站 775.5600 2.52% 合计 30,813.5000 100.00% （5） 第一次股权转让暨由股份有限公司变更为有限责任公司（2010年12 月） 根据深圳长航股份于2010年8月27日作出的2010年第三次临时股东大会 决议，同意招商局物流及东风车城物流以挂牌交易形式转让各自持有的公司 843万股及505.8万股；将长江燃料供应总站持有的深圳长航股份775.56万股 股权划转至长江航运集团。 根据北京产权交易所有限公司于2010年12月3日出具的《企业国有产权 交易凭证》，招商局物流及东风车城物流分别将其各自持有的公司843万股及 505.8万股转让予长江航运集团，且上述产权交易的符合程序性规定。 根据长江航运集团于2010年12月8日作出的《关于无偿划转长江燃料供 应总站持有的深圳长航滚装物流股份有限公司775.56万股股权的通知》（长航 总计发[2010]428号），长江航运集团同意将长江燃料供应站持有的公司775.56 万股无偿划转至长江航运集团。 根据深圳长航股份于2010年12月8日作出的《股东决议》，公司将由股份 制有限公司改制为法人独资有限公司，同时名称由“深圳长航滚装物流股份有限 公司”变更为“深圳市长航滚装物流有限公司”。 根据长江航运集团于2010年12月8日作出的《关于将持有深圳长航滚装 物流股份有限公司100%股权投注到深圳长航滚装物流有限公司的通知》，长江 航运集团决定将持有的100%深圳长航股份投注到深圳滚装物流。 根据深圳德永会计师事务所于2010年12月10日出具的《验资报告》（深 德永验字[2010]406号），截至2010年12月8日，深圳滚装物流已获取长江航 运集团投入实收资本（股权）30,813.5000万元，占深圳滚装物流注册资本（股 权）的100%。 2010年12月21日，深圳市市监局向深圳滚装物流出具《变更（备案）通 知书》及换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103097624）。本次增资 完成后，深圳滚装物流的股权结构如下： 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 长江航运集团 30,813.5000 100.00% 合计 30,813.5000 100.00% （6） 第四次增资（2012年5月） 根据长江航运集团于2012年5月10日作出的《对深圳公司增资3,481万 元的通知》（长航总财发[2012]167号），长江航运集团决定对深圳滚装物流增资 3,481万元。 根据深圳滚装物流于2012年5月16日作出的股东决议，同意长江航运集 团增资3,481万元，公司注册资本从30,813.5000万元增加至34,294.5000万元。 2012年5月29日，深圳市市监局向深圳滚装物流出具《准予登记通知书》 及换发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103097624）。本次增资完成后， 深圳滚装物流的股权结构如下： 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 长江航运集团 34,294.5000 100.00% 合计 34,294.5000 100.00% （7） 第二次股权转让（2016年1月） 根据外运长航集团于2015年12月3日出具的《关于同意上海长航国际海 运有限公司100%股权、深圳长航滚装物流有限公司100%股权协议转让有关事 项的批复》（运资字[2015]543号），长江航运集团将持有的深圳滚装物流100% 股权协议转让给经贸船务。 根据外运长航集团、长江航运集团与经贸船务于2015年12月8日签署的 《股权转让框架协议》及长江航运集团与经贸船务于2015年12月11日签署的 《深圳长航滚装物流有限公司100%股权转让协议书》，本次股权转让由长江航 运集团将其持有的深圳滚装物流100%股权合计作价1元一起打包转让予经贸 船务。 根据深圳滚装物流于2015年12月16日作出的《股东决定》，公司同意前 述股权转让安排。 2016年1月6日，深圳市市监局向深圳滚装物流出具《变更（备案）通知 书》。本次股权转让后，深圳滚装物流的股权结构如下： 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 经贸船务 34,294.5000 100.00% 合计 34,294.5000 100.00% （8） 第五次增资（2017年5月） 根据深圳滚装物流于2017年4月28日作出的股东决定，同意增加注册资 本16,046.50万元，增加后注册资本为50,341.00万元。 本次增资完成后，深圳滚装物流的股权结构如下： 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%） 经贸船务 50,341.00 100.00% 合计 50,341.00 100.00% 根据深圳滚装物流和交易对方的确认并本所律师的核查，本所律师认为， 深圳滚装物流系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、 行政法规、规章、规范性文件和深圳滚装物流章程规定需要终止的情形；本次 交易的交易对方对深圳滚装物流股权不存在受托持股或信托持股的情形，持有 的深圳滚装物流股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性 文件及公司章程所禁止或限制转让或受让的情形。 3、 对外投资 （1） 深圳滚装物流的境内控股子公司 根据深圳滚装物流提供的资料和本所律师的核查，截至本法律意见书出具 之日，深圳滚装物流拥有6家境内控股子公司。具体情况如下： (a) 深圳长航船舶 深圳长航船舶为一家有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，深圳滚 装物流持有其100%股权。 深圳长航船舶成立于1994年10月27日，现持有深圳市市监局于2017年 8月9日颁发的统一社会信用代码为91440300192288837U的《营业执照》，住 所为深圳市南山区商业文化中心区海岸大厦西座2410；法定代表人为蔡辉；注 册资本为500万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“船舶 买卖、租赁以及其他船舶资产管理；机务、海务和安排维修；船员招聘、训练 和配备；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务。沿海船舶机务管理；船舶 海务管理；船舶维修、保养；船员配给、管理；船舶买卖、租赁、营运及资产 管理。货运代理；船舶机电产品、化工材料的购销；国内商业（不含专营、专 控、专卖商品）”；营业期限为1994年10月27日至2018年10月20日。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳长航船舶为有效存续 的有限责任公司，深圳滚装物流持有深圳长航船舶100%股权不存在被冻结、 查封、保全或者设定质押的情况。 (b) 深圳长汽 深圳长汽为一家有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物 流持有其90%股权。 深圳长汽成立于1997年10月21日，现持有深圳市市监局于2017年6月 12日颁发的统一社会信用代码为914403002793913001的《营业执照》，住所为 深圳市南山区商业文化中心区海岸大厦西座2411；法定代表人为张爱国；注册 资本为1,000万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为“经营国内沿海滚装 运输；普通货运”；营业期限为1997年10月21日至永续经营。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳长汽为有效存续的有 限责任公司，深圳滚装物流持有深圳长汽90%股权不存在被冻结、查封、保全 或者设定质押的情况。 (c) 三井航运 三井航运为一家有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物 流持有其51%股权。 三井航运成立于2004年3月24日，现持有广州市监局开发区分局于2015 年11月9日颁发的统一社会信用代码为914401167178507588的《营业执照》， 住所为广州经济技术开发区东江大道66-68号外运东江仓内办公楼七楼708号 房；法定代表人为李甄；注册资本为210万美元；公司类型为有限责任公司（中 外合资）；经营范围为“国际船舶运输”；营业期限为2004年3月24日至2024 年3月24日。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三井航运为有效存续的有 限责任公司，深圳滚装物流持有三井航运51%股权不存在被冻结、查封、保全 或者设定质押的情况。 (d) 武汉汽车 武汉汽车为一家有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，深圳滚装物 流持有其100%股权。 武汉汽车成立于2001年10月12日，现持有武汉市工商局于2016年1月 5日颁发的统一社会信用代码为91420100731060306R的《营业执照》，住所为 武汉市江汉区沿江大道69号；法定代表人为张爱国；注册资本为8,500万元； 公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“长江上中下游干线及其支 流省际普通货船运输、普通货运（有效期与许可证件核定的期限一致）；水运货 物代理业务、货运代理及仓储服务（国家有专项规定除外）；汽车零配件销售； 有形动产租赁；承接计算机信息系统集成，技术开发、技术咨询、技术服务、 技术培训；销售计算机软件及外围设备、通信设备。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限为2001年10月12日至2021 年10月12日。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武汉汽车为有效存续的有 限责任公司，深圳滚装物流持有武汉汽车100%股权不存在被冻结、查封、保 全或者设定质押的情况。 (e) 深圳航运 深圳航运为一家有限责任公司。截至本法律意见书之日，深圳滚装物流持 有其100%股权。 深圳航运成立于2003年6月30日，现持有深圳市市监局于2017年8月8 日颁发的统一社会信用代码为914403007525046076的《企业法人营业执照》， 住所为深圳市南山区商业文化中心区海岸大厦西座2406；法定代表人为张庆； 注册资本为2,681万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为“从 事国际船舶管理业务，包括：船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理；机务、 海务和安排维修；船员招聘、训练和配备；保证船舶技术状况和正常航行的其 他服务；国际货运代理。国内沿海普通货船运输”；营业期限为2003年6月30 日至2053年6月30日。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳航运为有效存续的有 限责任公司，深圳滚装物流持有深圳航运100%股权不存在被冻结、查封、保 全或者设定质押的情况。 (f) 深圳丰海汽车 深圳丰海汽车为一家有限责任公司。截至本法律意见书之日，深圳滚装物 流持有其51%股权。 深圳丰海汽车成立于2003年12月11日，现持有深圳市市监局于2017年 8月11日颁发的统一社会信用代码为91440300754279829Q的《营业执照》，住 所为深圳市南山区商业文化中心区海岸大厦西座2409；法定代表人为王人地； 注册资本为365万美元；公司类型为有限责任公司（中外合资）；经营范围为“物 流服务，仓储服务，货物配送，货运代办（均不含危险品）”；营业期限为2003 年12月11日至2023年12月11日。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳丰海汽车为有效存续 的有限责任公司，深圳滚装物流持有深圳丰海汽车51%股权不存在被冻结、查 封、保全或者设定质押的情况。 （2） 深圳滚装物流的境外控股子公司 根据《香港法律意见》、《BVI法律意见》以及深圳滚装物流的确认，深圳 滚装物流控股的境外下属企业基本情况具体如下： 序号 公司名称（中 文/英文） 注册国家/ 地区 注册资本/ （授权）股本 成立日期 股东及持 股比例 备注 1. 长航（香港） 实业发展有 限公司（CSC Enterprises Development 香港 10,000港元 1993.05.18 深圳滚装 物流持股 100% / 序号 公司名称（中 文/英文） 注册国家/ 地区 注册资本/ （授权）股本 成立日期 股东及持 股比例 备注 (H.K.) Co. Limited） 2. 长泰鸿滚装 船有限公司 （Chang Tai Hong RoRo Shipping Limited） 香港 10,000港元 2010.04.30 长航实业 （香港）持 股100% 公司于2017年 8月25日取得 税务局《不反对 撤销公司注册 的通知书》 3. Rich Target Shipowning Limited BVI 50,000美元 2004.05.27 深圳滚装 物流持股 100% / 4. 中外运汽车 船有限公司 （Sinotrans Car Carrier Limited） 香港 1美元 2008.05.16 Rich Target Shipowning Limited持 股100% 公司股东Rich Target Shipowning Limited于2016 年12月31日通 过此公司自愿 清盘的决议 根据《香港法律意见》，上述注册地在香港的公司均为有效的以独立的法 人身份存在，并拥有足够权力和法律权利持有自己的资产及承担民事法律责任。 根据《BVI法律意见》，上述注册地在英属维京群岛的公司均为根据合法 成立并有效存续的公司，有独立法人资格，并有权持有自己的资产。 4、 深圳滚装物流及其控股子公司拥有的资产 （1） 土地使用权 根据深圳滚装物流的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日， 除下述房屋所有权所对应的土地使用权以外，深圳滚装物流及其境内控股子公 司未拥有其他土地使用权。 根据《香港法律意见》，截至《香港法律意见》出具之日，深圳滚装物流 控股香港子公司未拥有土地。 根据《BVI法律意见》，截至《BVI法律意见》出具之日，深圳滚装物流控 股英属维京群岛子公司未持有不动产或动产。 （2） 房屋所有权 (a) 自有房产 根据深圳滚装物流的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日， 深圳滚装物流拥有的房产情况如下： 序号 权利人 证书编号 地址 面积 (m2) 用途 是否抵押、被冻 结查封或存在或 其他权利负担 1. 深圳滚装物流 深房地字第 4000585663号 海岸大厦西座 2401号 258.68 办公 无 2. 深圳滚装物流 深房地字第 4000585657号 海岸大厦西座 2402号 120.83 （未完）  |