[中报]15华南城：华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券2017年半年度报告
2017年半年度报告 华南国际工业原料城（深圳）有限公司 公司债券半年度报告 （2017年） 二〇一七年八月 1 2017年半年度报告 重要提示 本报告及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《公司债券发行与交易管理办法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改 进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存 续期监管工作有关问题的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 39号 ——公司债券半年度报告的内容与格式》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会 对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 公司董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本公司半年度报告未经审计。 2 2017年半年度报告 重大风险提示 投资者在评价及购买本公司所发行企业债券和公司债券之前，应认真考虑下述各项可 能对本公司所发行企业债券和公司债券的偿付、债券价值判断和投资者权益保护产生重大 不利影响的风险因素，并仔细阅读半年度报告中“风险因素”等有关章节内容。 一、资产负债率和短期流动负债占比较高的风险 公司主要从事商贸物流园区开发和运营，近年来随着公司投资建设项目的增加，负债 规模也相应扩大。截至 2017年 6月 30日，本公司资产负债率为 67.37%，流动负债在 公司负债总额中的占比分别为 52.84%。公司流动负债规模仍处于较高水平。随着公司业 务的发展，公司仍将保持一定融资需求，如果短期债务到期时无法延期或展期，公司面临 一定的短期偿付压力和偿付风险。 二、投资性房地产公允价值变动的风险 截至 2017年 6月 30日，公司投资性房地产 3,497,595万元，占资产总额的比例为 52.29%。投资性房地产主要是发行人持有的用于出租的投资性物业。如若未来宏观经济形 势及经营等因素造成市场繁荣程度未达预期目标，市场租赁情况不理想，则也会影响到这 部分投资性房地产的价值，从而发行人存在一定程度的投资性房地产减值风险。此外，截 至 2017年 6月 30日，发行人合计 2,255,706万元投资性物业未办理房产证。上述物业 由于项目整体尚未竣工结算，导致房产证办理存在滞后现象。由于房产证未及时办理，对 该部分投资性房地产流动性产生一定影响，这将会对公司的偿债能力产生不利影响。 三、存货余额较大形成的跌价风险 截至 2017年 6月 30日，发行人存货账面价值为 1,738,850万元，占总资产比例为 25.99%。发行人存货主要为开发成本和开发产品，期末未计提存货跌价准备。存货规模大、 占总资产比例较高，如果受宏观经济环境影响，发行人存货价值下跌较多，将会对公司的 偿债能力产生不利影响。 四、投融资需求较大的风险 2014年-2016年，公司投资活动产生的现金净流量分别为-495,486万元、459,911 万元和-146,876万元。2017年 1-6月，公司投资活动产生的现金净流量为32,477 万元。投资活动现金净流量始终为负，外部融资的需求较大，可能对企业未来带 来一定的资金压力。 五、宏观经济形势变动风险 本公司所从事的商贸物流园区开发和经营业务的发展与宏观经济形势有着较强的相关 性。近年来受国内外各方面因素影响，中国经济增速明显放缓，政府实施积极财政政策和 稳健货币政策以稳定经济增长，但保持在合理区间运行，结构调整呈现积极变化。未来宏 观经济形势仍然存在不确定性，这将对公司的主营业务的发展产生一定的影响，进而对公 司的生产经营活动及盈利能力产生一定的影响。 六、商品交易市场竞争风险及行业整体风险 随着发行人商贸物流园项目的投入运营，其集聚作用逐年增强，随之而来的各类商品 专业市场也在发行人主体市场周边兴起，对发行人经营的主体市场产生一定的冲击。目前， 全国各地都在加快各类专业市场的建设步伐，其将导致同质化竞争加剧、客源分流，因此 3 2017年半年度报告 公司面临一定的市场竞争风险。同时，发行人持有一半以上的物流园区物业，未来核心业 务是物流园区经营业务，因此市场的繁荣程度将直接影响未来发行人的经营收入。如果宏 观经济波动导致市场的整体繁荣程度下降，将影响发行人经营的市场商铺出租率及出租价 格，进而对主营业务收入产生影响。 七、对外担保总额较高风险 截至 2017年 6月 30日，对外担保余额合计为 752,832万元，超过期末净资产 20% （2017年 6月 30日净资产为 2,182,674万元）。其中，发行人对非关联方担保余额为 639,412万元，其中承担阶段性担保额为 612,724万元，全程担保额为 26,688万元； 对合并范围外关联方担保余额 113,420万元。发行人对外担保总额较高，对于发行人能 力存在不利影响。 八、营业外收入波动和不可持续的风险 2016年上半年和 2017年上半年公司营业外收入分别为 28,854万元、40,752万元， 营业外收入主要为政府补助利得。公司营业外收入虽对公司净利润具有一定的影响，政府 补贴、专项资金或产业资金支持不具备稳定性和可持续性，对公司盈利情况支持有限。未 来若公司获得的政府补贴或产业扶持资金减少，将降低公司的盈利能力，从而对公司的偿 债能力产生不利影响。 4 2017年半年度报告 目录 重要提示..............................................................................................................2 重大风险提示 .......................................................................................................3 释义 ....................................................................................................................7 第一节公司及相关中介机构简介 ...........................................................................8 一、公司基本信息...........................................................................................8 二、信息披露负责人........................................................................................8 三、信息披露网址及置备地 ..............................................................................8 四、报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员变更情况............9 五、中介机构情况...........................................................................................9 六、中介机构变更情况...................................................................................10 第二节公司债券事项.........................................................................................10 一、债券基本信息 .........................................................................................10 二、募集资金使用情况...................................................................................11 三、资信评级情况 .........................................................................................13 四、报告期内增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况..........................14 五、持有人会议召开情况 ...............................................................................15 六、受托管理人履职情况 ...............................................................................15 第三节财务和资产情况......................................................................................16 一、是否被会计师事务所出具非标准审计报告 ...................................................16 二、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正.............................................16 三、主要会计数据和财务指标 .........................................................................16 四、主要资产和负债变动情况 .........................................................................17 五、逾期未偿还债务......................................................................................19 六、权利受限资产情况...................................................................................19 七、其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 ...................................................19 八、对外担保的增减变动情况 .........................................................................19 九、银行授信情况及偿还银行贷款情况 ............................................................21 第四节业务和公司治理情况 ...............................................................................22 一、公司业务情况 .........................................................................................22 二、公司主要经营情况...................................................................................23 三、严重违约情况 .........................................................................................26 四、公司独立性情况......................................................................................26 五、非经营性往来占款或资金拆借情况 ............................................................26 六、公司治理、内部控制情况 .........................................................................27 第五节重大事项 ...............................................................................................27 一、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项 .........................................27 二、关于破产相关事项...................................................................................27 三、关于司法机关调查事项 ............................................................................28 四、其他重大事项的信息披露情况...................................................................28 第六节发行人认为应当披露的其他事项 ...............................................................29 第七节备查文件目录.........................................................................................30 附件审计报告、财务报表及附注 ............................................................................32 母公司资产负债表 ...............................................................................................35 合并利润表.........................................................................................................37 母公司利润表 .....................................................................................................38 合并现金流量表 ..................................................................................................39 母公司现金流量表 ...............................................................................................41 合并所有者权益变动表 .........................................................................................44 5 2017年半年度报告 母公司所有者权益变动表......................................................................................47 担保人财务报表 ..................................................................................................51 6 2017年半年度报告 释义 本公司、公司、发行人指华南国际工业原料城（深圳）有限公司 15华南城债指发行人公开发行的 2015年华南国际工业原料城 （深圳）有限公司公司债券 16华南 01指发行人公开发行的华南国际工业原料城（深圳） 有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期） 16华南 02指发行人公开发行的华南国际工业原料城（深圳） 有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司 债券（第二期） 本报告、半年度报告指发行人根据有关法律、法规要求，定期披露的 《华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债 券 2017年半年度报告》 主承销商、东兴证券指东兴证券股份有限公司 债权代理人、账户监管银行指中国银行股份有限公司深圳龙华支行 受托管理人指东兴证券股份有限公司 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 深交所指深圳证券交易所 银行间债券市场指全国银行间债券市场 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指华南国际工业原料城（深圳）有限公司章程 法定节假日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日或休息日） 报告期指 2017年 1-6月 工作日指商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息 日） 元指如无特别说明，指人民币元 注：本报告中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成， 并非计算错误。 7 2017年半年度报告 第一节公司及相关中介机构简介 一、公司基本信息 中文名称华南国际工业原料城（深圳）有限公司 中文简称 - 外文名称（如有） - 外文缩写（如有） - 法定代表人张文鸿 注册地址广东省深圳市龙岗区平湖镇华南大道 1号 办公地址广东省深圳市龙岗区平湖镇华南大道 1号华南城总部大楼 6楼 邮政编码 518111 公司网址 http://www.csc86.com/ 电子信箱 wangling@csc-sz.com 二、信息披露负责人 姓名王玲 联系地址广东省深圳市龙岗区平湖镇华南大道 1号华南城总部大楼 6楼 电话 0755-61218888 传真 0755-61266606 电子信箱 wangling@csc-sz.com 三、信息披露网址及置备地 登载半年度报告的交易场所网站网址 www.sse.com.cn、www.szse.cn和 www.chinabond.com.cn 半年度报告备置地发行人：广东省深圳市龙岗区平湖镇华南大道 1号华南城总部大楼 6楼 主承销商：深圳市福田区益田路 6009号新世 界中心 46层 8 2017年半年度报告 四、报告期内控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员变更情况 （一）报告期内控股股东、实际控制人的变更情况 相对于 2017年 4月 28日公告的《华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司债券 2016年年度报告》（更新版）（以下简称“年度报告”），本公司控股股东、实际控制人以 及董事、监事、高级管理人员未发生变更。 2017年 6月 30日，郑松兴先生及其家族直接及间接持有华南城控股 35.28%股份， 仍为华南城控股之控股股东，华南城控股直接持有华南国际工业原料城（深圳）有限公司 100%股权。除持股比例有细微变化之外，郑松兴先生及其家族仍为发行人实际控制人，与 年度报告披露内容一致。 （二）报告期内董事、监事、高级管理人员的变更情况 □适用√不适用 五、中介机构情况 债券代码：127178.SH、1580087.IB 债券简称：15华南城、15华南城债 （一）会计师事务所 名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址深圳市福田区深南大道 7002号财富广场 A座 5楼 签字会计师（如有）肖强光、吴小亚 （二）债权代理人 名称中国银行股份有限公司深圳龙华支行 办公地址广东省深圳市龙华新区人民北路 442号 联系人陈梓良 联系电话 0755-22338666 （三）资信评级机构 名称鹏元资信评估有限公司 办公地址深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦三楼 债券代码：112314.SZ、112387.SZ 债券简称：16华南 01、16华南 02 （一）会计师事务所 名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址深圳市福田区深南大道 7002号财富广场 A座 5 楼 签字会计师（如有）肖强光、吴小亚 （二）受托管理人 9 2017年半年度报告 名称东兴证券股份有限公司 办公地址深圳市福田区益田路 6009号新世界中心 46楼 联系人郭玉玮 联系电话 0755-83251884 （三）资信评级机构 名称东方金诚国际信用评估有限公司 办公地址北京市西城区德胜门外大街 83号德胜国际中心 B座 7层 六、中介机构变更情况 □适用√不适用 第二节公司债券事项 一、债券基本信息 单位：亿元币种：人民币 1、债券代码 127178.SH、1580087.IB 2、债券简称 15华南城、15华南城债 3、债券名称 2015年华南国际工业原料城（深圳）有限公司公司 债券 4、发行日 2015年 4月 13日 5、到期日 2021年 4月 13日 6、债券余额 15 7、利率（%） 7.0% 8、还本付息方式每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金 的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计 利息，本金自兑付首日起不另计利息。 9、上市或转让场所银行间债券市场和上海证券交易所 10、投资者适当性安排合格投资者 11、报告期内付息兑付情况已于 2017年 4月 13日完成第二期利息款兑付，不 存在兑付兑息违约情况。 12、特殊条款的触发及执行情 况 无 1、债券代码 112314.SZ 2、债券简称 16华南 01 3、债券名称华南国际工业原料城（深圳）有限公司 2016年面向合 格投资者公开发行公司债券（第一期） 4、发行日 2016年 1月 14日 5、到期日 2019年 1月 14日 6、债券余额 30 7、利率（%） 5.98% 8、还本付息方式每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金 的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计 10 2017年半年度报告 利息，本金自兑付首日起不另计利息。 9、上市或转让场所深圳证券交易所 10、投资者适当性安排 合格投资者 11、报告期内付息兑付情况 2017年 1月 14日，公司兑付了第一期利息。 12、特殊条款的触发及执行情 况 无 1、债券代码 112387.SZ 2、债券简称 16华南 02 3、债券名称华南国际工业原料城（深圳）有限公司 2016年面向合 格投资者公开发行公司债券（第二期） 4、发行日 2016年 5月 3日 5、到期日 2019年 5月 3日 6、债券余额 14 7、利率（%） 6.85% 8、还本付息方式每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金 的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计 利息，本金自兑付首日起不另计利息。 9、上市或转让场所深圳证券交易所 10、投资者适当性安排 合格投资者 11、报告期内付息兑付情况 2017年 5月 3日，公司兑付了第一期利息。 12、特殊条款的触发及执行情 况 无 二、募集资金使用情况 单位：亿元币种：人民币 债券代码：127178.SH、1580087.IB 债券简称 15华南城、15华南城债 募集资金专项账户运作情况正常 募集资金总额 15 募集资金期末余额 0 募集资金使用情况 15华南城募集资金皆用于郑州华南城一期项目建设， 与国家发展改革委核准用途一致。 募集资金使用履行的程序募集资金使用均经公司资金部、财务部审核，并经公 司董事长批准 募集说明书承诺的用途、使用 计划及其他约定 根据募集说明书约定，15华南城债募集资金将全部投 入到郑州华南城一期建设项目。 是否与约定相一致*是 履行的募集资金用途变更程序 （如有） 无 募集资金用途变更程序是否与 募集说明书约定一致（如有） 不适用 如有违规使用，是否已经及时 整改（如有） 不适用 其他需要说明的事项无 单位：亿元币种：人民币 债券代码：112314.SZ、112387.SZ 11 2017年半年度报告 债券简称 16华南 01、16华南 02 募集资金专项账户运作情况公司已在中国银行股份有限公司深圳分行设立了募集 资金账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划 转；设立偿债账户，用于偿债资金的接收、储存及划 转。公司与中国银行股份有限公司龙华支行及受托管 理人东兴证券股份有限公司签订了《华南国际工业原 料城（深圳）有限公司公开发行公司债券之账户监管 及合作协议》，受托管理人按约定对公司资金使用行为 进行监督。公司在自查中发现，公司募集资金专项账 户管理不规范的情形。针对该等情形，公司已完成有 关整改。经公司自查，本次债券募集资金没有用于弥 补亏损和证券投资等主营业务之外的非生产性支出， 符合《证券法》第十六条第(四)款的规定；截至本年 度报告出具日，本次债券募集资金已经按照《公司债 券发行与交易管理办法》和有关法律法规规定，完成 自查和整改措施，剩余募集资金最终将用于调整债务 结构和补充营运资金，公司将严格按照募集资金管理 办法与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定 执行。 募集资金总额 44 募集资金期末余额 0.0049 募集资金使用情况截至 2017年 7月 31日，募集资金专项账户余额为 49.18万元，已经基本使用完毕。 募集资金使用履行的程序债券募集资金的支取均经过发行人资金部、财务部审 核，最终由公司董事长批准使用 募集说明书承诺的用途、使用 计划及其他约定 华南国际工业原料城（深圳）有限公司 2016年面向合 格投资者公开发行公司债券（包括 16华南 01和 16华 南 02，以下简称“本次债券”）募集资金 44亿元，拟 用于补充营运资金的金额为 22.53亿元，占募集资金 总额的 51.20%；拟用于偿还银行贷款的金额为 21.47 亿元，占募集资金总额的 48.80%。 是否与约定相一致*是 履行的募集资金用途变更程序 （如有） 无 募集资金用途变更程序是否与 募集说明书约定一致（如有） 不适用 如有违规使用，是否已经及时 整改（如有） 是 其他需要说明的事项为了规范公司募集资金使用，公司根据相关监管机构 要求开展了自查工作。在自查中发现，公司存在曾将 募集资金转借关联方使用且募集资金专项账户管理不 规范的情形。公司通过募集资金专项账户向关联方合 计借出部分募集资金，即通过募集资金专项账户向关 联方合肥华南城有限公司、乾龙物流集团分别拆借款 了 25,000万元和 4,200万元，并通过委托贷款方式， 向重庆华南城有限公司拆借了 10,000万元，关联方资 金占用合计为 39,200万元，占实际募集资金的 8.97% 公司已按照要求对前述情形进行规范整改。公司将继 续严格遵循公司的资金管理制度及相关法律法规，加 强募集资金使用管理，保证募集资金使用与募集说明 12 2017年半年度报告 书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。 三、资信评级情况 （一）跟踪评级情况 √适用□不适用 债券代码 127178.SH、1580087.IB 债券简称 15华南城、15华南城债 评级机构鹏元资信评估有限公司 评级报告出具时间 2017年 6月 27日 评级结论（主体） AA 评级结论（债项） AA+ 评级展望稳定 标识所代表的含义主体评级的含义：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响 不大，违约风险很低；债项评级的含义：债务安全性很高，违约 风险很低。 上一次评级结果的 对比 不变 对投资者适当性的 影响 无 债券代码 112314.SZ；112387.SZ 债券简称 16华南 01；16华南 02 评级机构东方金诚国际信用评估有限公司 评级报告出具时间 2017年 6月 28日 评级结论（主体） AA+ 评级结论（债项） AA+ 评级展望稳定 标识所代表的含义偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很 低。 上一次评级结果的 对比 不变 对投资者适当性的 影响 无 （二）主体评级差异 √适用□不适用 债券代码 127178.SH 、1580087.IB；112314.SZ；112387.SZ 债券简称 15华南城、15华南城债；16华南 01；16华南 02 评级机构鹏元资信评估有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司 评级报告出具时间 2017年 6月 28日 评级结论（主体） AA（鹏元资信）、AA+（东方金诚） 标识所代表的含义鹏元资信：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低 东方金诚：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。 差异原因不同评级公司其评级标准和理念不同从而产生差异。 13 2017年半年度报告 四、报告期内增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 （一）增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 □适用√不适用 （二）增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施的执行情况、变化情况 1、增信机制 （1）.保证担保 法人或其他组织保证担保 √适用□不适用 单位：亿元币种：港元 债券代码：127178.SH、1580087.IB；112314.SZ；112387.SZ 2017年 3月末 债券简称 15华南城、15华南城债；16华南 01；16华南 02 保证人名称华南城控股有限公司 净资产额 284.79 资产负债率（%） 67.99 净资产收益率（%） 15.76 流动比率 1.25 速动比率 0.44 累计对外担保余额 93.96 累计对外担保余额占净资产 比率（%） 32.99% 相关财务报告是否经审计是 保证人资信状况优良 保证担保在报告期内的执行 情况 保证人严格履行担保义务，未出现违反相关担保约定的 情形 相关变化对债券持有人利益 的影响 无 自然人保证担保 □适用√不适用 保证人情况在本报告期是否发生变化 □适用√不适用 保证人是否为发行人控股股东或实际控制人 √适用□不适用 债券代码：127178.SH、1580087.IB；112314.SZ；112387.SZ 债券简称 15华南城、15华南城债；16华南 01；16华南 02 保证人所拥有的除发行人股 权外的其他主要资产 华南城控股除拥有发行人 100%股权之外，还拥有重庆华 南城有限公司、合肥华南城有限公司、乾龙物流集团有 14 2017年半年度报告 限公司、深圳华盛商业发展有限公司和深圳华南城网科 技有限公司等优质资产。 该部分资产的权利限制 华南城控股所拥有的除发行人股权外的其他主要资产的 权利不存在限制。 是否存在后续权利限制安排否 （2）.抵押或质押担保 □适用√不适用 （3）.其他方式增信 □适用√不适用 2、偿债计划或其他偿债保障 √适用□不适用 债券代码：127178.SH、1580087.IB；112314.SZ；112387.SZ 债券简称 15华南城、15华南城债；16华南 01；16华南 02 报告期内偿债计划和其他偿 债保障措施执行情况 15华南城、15华南城债；16华南 01；16华南 02偿 债保障措施正常执行，与募集说明书偿债保障措施正常 执行，与募集说明书的相关承诺保持一致。 与募集说明书的相关承诺是 否一致 是 与募集说明书的相关承诺不 一致的情况（如有） 无 相关变化对债券持有人利益 的影响（如有） 无 3、专项偿债账户设置情况 √适用□不适用 债券代码：127178.SH、1580087.IB；112314.SZ；112387.SZ 债券简称 15华南城、15华南城债；16华南 01；16华南 02 账户资金的提取情况 公司按时提取了 15华南城、15华南城债；16华南 01； 16华南 02的 2017年度利息以及相关服务费用，保证了 存续期债券应付利息的按时兑付。 与募集说明书的相关承诺是 否一致 是 与募集说明书的相关承诺不 一致的情况（如有） 无 相关变化对债券持有人利益 的影响（如有） 无 五、持有人会议召开情况 □适用√不适用 六、受托管理人履职情况 债券代码：112314.SZ、112387.SZ 15 2017年半年度报告 债券简称 16华南 01、16华南 02 受托管理人履行职责情况 报告期内，债券受托管理人东兴证券股份有限公司勤勉尽 责，未出现利益冲突情形。 2016年 6月 13日，经核实确认发行人“截至 2016年 5月 31日，华南国际工业原料城（深圳）有限公司 2016 年累计新增借款（含发行债券）超过 2015年末净资产 1,780,185万元的 20%”后，受托管理人于 2016年 6 月 17日上传并披露了临时受托管理报告。 2016年 11月和 2017年 1月，受托管理人关注到上市 公司“中洲控股”发布的关于拟收购华南城控股有限公司 股权的情况及相关进展后，发布了关于股东股权拟变更事 宜的受托管理事务报告等公告。2017年 4月，受托管理 人关注到此次股东股权拟变更事项终止，披露了临时受托 管理报告。 2017年 3月，受托管理人关注到发行人的法定代表人、 董事、高管发生变动并增设了监事，发布了关于相关的临 时受托管理报告。 2017年 6月，受托管理人发布了华南国际工业原料城（ 深圳）有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年度 ）。 是否存在利益冲突，及其风 险防范、解决机制 否 第三节财务和资产情况 一、是否被会计师事务所出具非标准审计报告 半年度财务报告是否被会计师事务所出具非标准审计报告 □是□否√未经审计 上年度财务报告是否被会计师事务所出具非标准审计报告 □是√否□未经审计 二、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 □适用√不适用 三、主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据和财务指标 单位：万元币种：人民币 项目本期末上年末 变动比例 （%） 原因 总资产 6,689,284 6,682,700 0.10 归属母公司股东的 2,001,78 1,963,04 1.97 16 2017年半年度报告 净资产 9 2 流动比率 1.14 1.12 1.79 速动比率 0.41 0.38 7.89 资产负债率（%） 67.37 67.98 -0.90 本期上年同期 变动比例 （%） 原因 营业收入 385,670 251,403 53.41 住宅楼盘项目已竣工并 达到可结转状态（南昌 华南城住宅），导致商品 房销售收入较去年同期 上涨。 归属母公司股东的 净利润 38,747 42,373 -8.56 经营活动产生的现 金流净额 -70,788 49,202 - 243.87% 公司从物流园区开发到 实现销售收入存在一定 的周期性，本期推出的 商铺物业减少；公司“ 租售结合、出租为主” 分期滚动的开发方式有 助于获取长期稳定的收 益；另一方面，报告期 内“支付的各项税费”、 “支付其他与经营活动 有关的现金”较去年同 期有所上涨 EBITDA 75,342 73,928 1.91 EBITDA利息倍数 1.24 0.96 29.17 贷款偿还率（%） 100% 100% 0 利息偿付率（%） 100% 100% 0 四、主要资产和负债变动情况 单位：万元币种：人民币 项目本期末余额 上年末或募集说明 书的报告期末余额 变动比例 （%） 原因 货币资金 431,178 445,286 -3.17 应收账款 75,127 60,231 24.73 预付款项 28,098 26,760 5.00 应收利息 0 3 -100.00 其他应收款 414,267 358,175 15.66 存货 1,738,850 1,754,412 -0.89 其他流动资产 16,387 20,766 -21.09 流动资产合计 2,703,907 2,665,633 1.44 可供出售金融资产 1 1 0.00 投资性房地产 3,497,595 3,488,130 0.27 固定资产 106,531 112,501 -5.31 在建工程 211,631 246,605 -14.18 无形资产 46,654 47,204 -1.17 商誉 5,426 5,426 0 17 2017年半年度报告 长期待摊费用 3,458 2,581 33.98 自持部分物业 装修所发生的 费用支出增长 较快 递延所得税资产 114,081 114,619 -0.47 非流动资产合计 3,985,377 4,017,067 -0.79 资产总计 6,689,284 6,682,700 0.10 短期借款 256,164 151,000 69.64 公司本部增加 了交通银行 50,000万元 短期借款、子 公司郑州华南 城增加中国银 行 42,200万 元短期借款所 致 应付票据 50,000 56,350 -11.27 应付账款 456,640 477,001 -4.27 预收款项 357,299 465,420 -23.23 应付职工薪酬 2,096 2,661 -21.24 应交税费 214,711 261,548 -17.91 应付利息 43,397 48,893 -11.24 应付股利 191,750 191,750 0 其他应付款 268,286 292,069 -8.14 一年内到期的非流动 负债 370,833 312,841 18.54 其他流动负债 170,000 123,544 37.60 公司于 2017 年 6月成功发 行 5亿元人民 币超短融债券 所致。 流动负债合计 2,381,176 2,383,075 -0.08 长期借款 445,557 431,993 3.14 应付债券 983,460 981,996 0.15 长期应付款 0 35,587 -100% 长期应付款科 目主要是核算 应付狮桥融资 租赁的业务， 各期的应付租 金离到期兑付 期限不满一 年，根据会计 准则重分类至 一年内到期的 非流动负债， 故致同比下降 100%。 递延收益 124,120 141,084 -12.02 递延所得税负债 572,299 569,152 0.55 非流动负债合计 2,125,435 2,159,811 -1.59 18 2017年半年度报告 负债合计 4,506,611 4,542,887 -0.80 五、逾期未偿还债务 □适用√不适用 六、权利受限资产情况 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 受限资产受限资产账面价值受限原因其他事项 存货 201,747银行借款抵押无 投资性房地产 2,415,162银行借款抵押无 固定资产 24,860银行借款抵押无 在建工程 78,519银行借款抵押无 无形资产 49,797银行借款抵押无 其他货币资金 35,145银行保证金无 合计 2,805,230－－ 截至 2017年 6月末，发行人受限资产账面价值 2,805,230万元，占总资产的比例 为 41.94%，主要为银行贷款抵押资产。除此之外，发行人未有其他具有可对抗第三人的 优先偿付负债的情况。 七、其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 √适用□不适用 债项类型代码（如有）简称（如有） 报告期内付息兑付情 况 中期票据 101451014.IB 14华南工业 MTN001如期兑付 中期票据 101551050.IB 15华南工业 MTN001如期兑付 短期融资券 041460097.IB 14华南工业 CP001如期兑付并偿还本金 融资租赁无无如期兑付 融资租赁无无如期兑付 中期票据 101451042.IB 14华南工业 MTN002如期兑付 短期融资券 041560081.IB 15华南工业 CP001如期兑付并偿还本金 短期融资券 041660052.IB 16华南工业 CP001暂未到期兑息 超短期融资券 011751022.IB 17华南工业 SCP001暂未到期兑息 八、对外担保的增减变动情况 单位：万元币种：人民币 公司报告期对外担保的增减变动情况：同比 2016年末增长 3.48% 尚未履行及未履行完毕的对外担保总额：752,832 尚未履行及未履行完毕的对外担保总额是否超过报告期末净资产 30%：√是□否 19 2017年半年度报告 被担保方注册资本主要业务 资信 情况 金额担保类型到期期限 对发行 人偿债 能力影 响 合肥华南城有限公司 60,000商贸物流良好 34,375连带责任担保 2021.05.27较小 合肥华南城有限公司 60,000商贸物流良好 28,333连带责任担保 2019.05.21较小 合肥华南城有限公司 60,000商贸物流良好 4,000连带责任担保 2018.06.30较小 重庆华南城有限公司 100,000商贸物流良好 7,238连带责任担保 2017.01.07较小 重庆华南城有限公司 100,000商贸物流良好 28,574连带责任担保 2022.01.20较小 重庆华南城有限公司 100,000商贸物流良好 9,900连带责任担保 2018.12.13较小 深圳华盛商业发展有限公 司 10,000商业运营良好 600连带责任担保 2017.07.10较小 深圳华盛商业发展有限公 司 10,000商业运营良好 400连带责任担保 2017.09.21较小 合计 113,420 根据被担保人性质不同，发行人对外担保分为对非关联方担保和合并范围外关联方担 保。 （一）非关联方被担保人情况 截至 2017年 6月 30日，发行人对非关联方担保余额为 639,412万元。按照行业的 惯例公司对物流园区及配套物业承购人和商品房承购人提供抵押贷款担保。担保类型主要 为两种，其中承担阶段性担保额为 612,724万元，全程担保额为 26,688万元；阶段性 担保的担保期限自贷款发放之日起，至承购人所购物业的《房地产证》办出及抵押登记手 续办妥后并交银行执管之日止；全程担保的担保期限从贷款发放之日起至借款合同届满之 日后两年止。 由于配套物业承购人和商品房承购人为数量众多、极为分散的经营工业原材料市场和 居民消费品批发零售的公司和个人，其资信情况和到期时间难以一一统计。 （二）关联方被担保人情况 截至 2017年 6月 30日，发行人对合并范围外关联方担保余额 113,420万元，为对 同一控制人下关联公司合肥华南城公司、重庆华南城公司和深圳华盛商业发展有限公司融 资提供担保。公司对关联方合肥华南城公司、重庆华南城公司、深圳华盛商业发展有限公 司担保均为连带责任保证担保，上述担保均经公司董事会同意，不存在违规为关联方提供 担保的情形。 关联方被担保人的基本情况如下： 关联方被担保人基本情况 单位：万元 关联方被担保人名称归属地注册资本成立日期主营业务关联关系 重庆华南城有限公司重庆 100,000 2013.12. 27 商贸物流同一控制 合肥华南城有限公司合肥 60,000 2012.12. 25 商贸物流同一控制 深圳华盛商业发展有限公司深圳 10,000 2010.11. 19 商业运营同一控制 截至2017年3月31日（按《香港财务报告准则》审计），合肥华南城有限公司总资产 686,556万元，净资产184,448万元；2016/2017财年，合肥华南城有限公司实现营业 收入86,180万元，净利润34,946万元。合肥华南城有限公司目前经营正常、资信情况良 好，与客户发生业务往来未发生重大违约情形，不存在延迟支付利息或本金的情况。截至 2017年6月30日，发行人对关联方合肥华南城有限公司的担保合计66,708万元，占总资 产和净资产比例较低，对发行人自身偿债能力影响有限。 20 2017年半年度报告 截至2017年3月31日（按《香港财务报告准则》审计），重庆华南城有限公司总资产 198,725万元，净资产81,809万元；2016/2017财年，重庆华南城有限公司实现营业收 入15,044万元，净利润-13,761万元。重庆华南城有限公司目前经营正常、资信情况良好， 与客户发生业务往来未发生重大违约情形，不存在延迟支付利息或本金的情况。截至2017 年6月30日，发行人对关联方重庆华南城有限公司的担保合计45,712万元，占总资产和净 资产比例较低，对发行人自身偿债能力影响有限。 截至 2017年 3月 31日（按《香港财务报告准则》审计），深圳华盛商业发展有限公 司总资产 15,339万元，净资产-5,102万元；2016/2017财年，深圳华盛商业发展有限 公司实现营业收入 15,764万元，净利润-3,406万元。深圳华盛商业发展有限公司目前 经营正常、资信情况良好，与客户发生业务往来未发生重大违约情形，不存在延迟支付利 息或本金的情况。截至 2017年 6月 30日，发行人对关联方合深圳华盛商业发展有限公 司的担保合计 1,000万元，占总资产和净资产比例较低，对发行人自身偿债能力影响有限。 （三）对外担保事项对公司偿债能力的影响 截至2017年6月30日，发行人对非关联方担保余额和对合并范围外关联方担保余对外 担保余额合计为752,832万元，从对外担保结构来看，主要为根据行业惯例和经营需要而 产生对非关联方担保构成。 公司对非关联方担保主要为阶段性担保，全程担保金额较小，而从现实经营情况来看， 承购人债务违约概率较小，发行人对非关联方的担保风险可控。公司对关联方的担保，由 于相关关联方目前正常经营，盈利稳定，资信情况良好，公司所需承担的担保风险可控。 总体上，公司对外担保事项对公司偿债能力影响较为有限，对公司偿债能力不会造成 实质性影响。 九、银行授信情况及偿还银行贷款情况 单位：万元币种：人民币 银行名称综合授信额度剩余额度报告期内贷款偿还情况 工商银行 634,122.00 349,310.50按时偿还 建设银行 143,000.00 20,000.00按时偿还 中国银行 309,415.00 0.00按时偿还 农业银行 98,000.00 0.00按时偿还 中信银行 22,000.00 1,100.00按时偿还 浦发银行 15,000.00 0.00按时偿还 平安银行 28,000.00 15,800.00按时偿还 交通银行 180,000.00 27,500.00按时偿还 大新银行 5,000.00 0.00按时偿还 中国进出口银行 50,000.00 0.00按时偿还 兴业银行 55,000.00 0.00按时偿还 北京银行 15,000.00 0.00按时偿还 永隆银行 20,000.00 0.00按时偿还 广发银行 12,000.00 2,400.00按时偿还 西安银行 54,000.00 0.00按时偿还 宁夏银行 20,000.00 0.00按时偿还 华夏银行 40,000.00 0.00按时偿还 新郑农商行 15,000.00 0.00按时偿还 合计 1,715,537.00 416,110.50－ 报告期内，公司银行贷款均已按期偿还，不存在逾期偿还贷款的情况。 公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务 21 2017年半年度报告 融资能力较强。截至 2017年 6月 30日，公司合并口径授信总额为 1,715，537万元， 未使用的授信额度为 416,110.50万元。 第四节业务和公司治理情况 一、公司业务情况 公司从事的主要业务 发行人主营业务是开发、运营大型综合商贸物流和商品 交易中心，并为商贸物流和商品交易商户及其客户提供 包括仓储物流、会议展览、办公设施等综合配套服务。 主要产品及其用途大型综合商贸物流和商品交易中心、配套住宅 经营模式 发行人拥有丰富且多元化的经营模式，以建立大型综合 商贸物流及商品交易中心为主体，辅以完善的配套商业 设施和紧邻主体的住宅物业的业务，其中商业配套又包 含物业管理、会议及展览服务、商务办公及生活配套等 多个配套子系统。交易中心建筑规模大、设施水平高， 集成了 8-10个行业的工业原材料及成品交易市场，多 行业聚集的交易中心所形成的产品丰富性为买家购买原 材料带来了便利，降低了采购成本及交易成本。多个配 套子系统提供的仓储物流、运输、展览展示、金融结算 、电子商务、质量检测等完善的综合配套服务提高了园 区企业的经营效率，吸引了更多的采购商和租户。配套 住宅、酒店餐饮及娱乐休闲等生活服务设施则进一步提 升了物流园区的商务环境。 所属行业的发展阶段、周期性特 点、行业地位 （1）行业发展阶段及周期性特点 一方面，随着我国经济的持续发展，商贸流通量持续加 大。物流在商贸活动中的地位越发突出。2015年以来 ，我国商业贸易中仍存在物流成本高、基础设施较落后 等问题，降低物流费用的内在需求以及国家加快建设现 代商贸物流体系的系列政策将继续为商贸物流产业提供 发展动力及空间。同时，国民经济持续增长、扩大内需 以及城市化等因素决定了我国实体商品交易中心仍有发 展空间，但会面临更多的来自网络零售的竞争压力。另 一方面，2015年起，受相关政策支持影响，全国商品 房销售面积和销售额实现较大增长，但房地产开发投资 需求仍然下滑明显。全国商品房待售面积继续增加，三 四线和部分二线城市的房地产库存积压较为严重，房地 产施工面积、新开工面积等指标增速继续下行，整体仍 面临结构性调整压力；政策方面，2015年央行多次下 调存贷款利率及资本市场融资渠道扩展等因素有助于缓 解地产企业资金成本压力，行业内领军企业竞争优势将 愈发明显，行业集中度将有所提升。 综合来看，商贸物流行业及房地产行业均系顺周期行业 ，在我国经济结构调整、经济增速放缓的大背景下，行 业景气程度将受到一定程度的影响，市场竞争实力偏弱 的公司有较大可能陷入经营困境，预计行业整体风险将 有所提升。 （2）公司行业地位 22 2017年半年度报告 报告期内的重大变化及对经营情 况和偿债能力的影响 发行人系国内领先的大型综合商贸物流及商品交易中心 开发运营商，具备很强的规模优势。华南城项目分散布 局于国内一、二线城市，在全国形成了纵贯南北、横跨 东西的战略布局，辐射范围广，项目发展潜力好，有利 于提升公司整体抗风险能力。同时，公司通过将深圳华 南城项目的成功模式复制到国内其他区域，均成为当地 政府的重点建设项目，受到项目所在地政府的大力支持 ，仍具备较强的土地成本优势。公司坚持“租售结合， 出租为主”分期滚动的开发模式，并形成了以专业批发 市场为主，各业务协同发展的完整商贸物流业务体系， 有力应对在经济增速放缓的大背景下，地产及商贸行业 相对疲软的局面。 发行人 2017年上半年营业收入相比去年同期有所上升 ，但由于其他项目的南昌、南宁、西安、郑州等地项目 还处于培育期，需要投入运营及推广费用较多，从而导 致营业利润从去年同期的 30,190万元下降到报告期内 的 19,672万元；营业外收入对公司账面净利润有较大 拉动，但其具有不确定、不可持续的特点，公司未来的 可持续稳定盈利存在一定的不确定性。 综合分析，2017年上半年行业及经济趋势的变动，对公司偿债能力有一定的负面影 响，但公司偿债能力仍然较强。 二、公司主要经营情况 （一）主要经营数据的增减变动情况 单位：万元币种：人民币 项目报告期上年同期 变动比率 （%） 原因 营业收入 385,670 251,403 53.41 住宅楼盘项目已竣工并达 到可结转状态（南昌华南 城住宅），导致商品房销 售收入较去年同期上涨。 营业成本 283,243 133,782 111.72 南昌及郑州华南城公司处 于招商培育阶段，招商及 运营管理成本较大 销售费用 25,046 18,499 35.39 南昌及郑州华南城公司处 于招商培育阶段，本期媒 体宣传制作及活动推广费 用支出增长较多 管理费用 26,399 30,635 -13.83 财务费用 8,335 9,129 -8.70 经营活动现金流量净额 -70,788 49,202 -243.87 公司从物流园区开发到实 现销售收入存在一定的周 期性，本期推出的商铺物 业减少；公司“租售结合 、出租为主”分期滚动的 开发方式有助于获取长期 稳定的收益；另一方面， 报告期内“支付的各项税 费”、“支付其他与经营活 23 2017年半年度报告 动有关的现金”较去年同 期有所上涨 投资活动现金流量净额 -32,477 -74,862 -56.62 2017年上半年公司收回 投资收到的现金显著增长 ,同时公司放慢投资节奏 构建固定资产无形资产和 其他长期资产支付的减少 所致。 筹资活动现金流量净额 119,738 342,052 -64.99 公司 2016年上半年公司 发行 2期公司债券， 2017年未继续采用这一 融资方式所致。 （二）经营业务构成情况 单位：亿元币种：人民币 项目 本期上年同期 收入成本 收入占比 （%） 收入成本 收入占比 （%） 主营业务 物流园区 开发 85,081 49,326 22.06 130,621 75,497 53.62 物流园区 经营 64,881 50,994 16.82 86,028 35,035 35.32 商品房销 售 221,515 170,946 59.63 26,943 19,189 10.72 主营业务 小计 371,477 271,266 96.32 243,592 129,721 96.89 其他业务 其他业务 小计 14,193 11,976 3.68 7,811 4,061 3.11 合计 385,670 283,242 100.00 251,403 133,782 100.00 （三）其他损益来源情况 单位：万元币种：人民币 报告期利润总额：59,315 报告期非经常性损益总额：2,932 本期公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主要经营业务：√适用□不适用 科目金额形成原因 属于非经 常性损益 的金额 可持续性 投资收益 58 0.00否 公允价值变动 损益 0 否 资产减值损失 -2,567 0.00否 营业外收入 40,752主要为政府补贴 1,822否 营业外支出 1,110 1,110 否 24 2017年半年度报告 （四）投资状况 1、报告期内新增投资情况 本公司 2017年 1-6月存在股权投资情况，不存在投资额超过公司上年度末经审计净 资产 20%的重大投资。 （1）重庆华时代实业有限公司投资设立深圳市好百年电子商务有限公司 2017年 02月 09日,2016年 2月 23日，本公司通过子公司深圳华时代城市投资有 限公司深圳市好百年家居连锁股份有限公司全资设立了重庆华时代实业有限公司深圳市好 百年电子商务有限公司，注册资本 1,000万，经营范围为仓储服务（不含化学危险品）； 仓储设施租赁、管理；市场的经营管理；房屋租赁；物业管理（须经审批的经营项目,取得 审批后方可从事经营）；企业管理咨询；市场营销策划；展览展示；会展服务；货运代理； 货物及技术进出口；电子商务；网站建设；设计、制作、代理发布各类广告。（依法须经批 准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）经营电子商务（涉及前置性行政许可的， 须取得前置性行政许可文件后方可经营）；网络商务服务、数据库服务、数据库管理；计算 机信息系统的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；智能家居产品的研发、 批发与零售及网上销售；装饰设计；装饰材料、建筑材料、家具及饰品、日用品、工艺美 术品、厨房用具、机械设备、汽车零配件、五金交电的零售与批发；市场营销策划；从事 广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经 营）；家政服务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经 营）经营性互联网信息服务业务；职业技能培训。 （2）黑龙江华时代置业有限公司投资设立深圳市塞纳春天科技有限公司 2017年 03月 01日,本公司通过子公司深圳华时代城市投资有限公司全资设立了 2015年 12月 22日，本公司通过子公司深圳市好百年家居连锁股份有限公司与北京塞纳 春天国际贸易有限公司共同出资设立了黑龙江华时代置业有限公司深圳市塞纳春天科技有 限公司，注册资本 1,000万，经营范围：房地产开发；物业管理；房地产经纪；仓储（不 含危险化学品、易燃易爆品、剧毒品）；销售：汽车配件、机械设备、五金、电子产品（不 含计算机信息安全产品）、日用品（不含危险化学品）、服装；计算机系统集成服务；道路 货物运输代理；商务咨询；设计、制作、代理、发布国内广告业务。 (3) 深圳市华南城小额贷款有限公司 2017年 05月 15日, 本公司全资设立了深圳市华南城小额贷款有限公司, 注册资本 30,000万，经营范围：在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款） (4) 南宁悦城酒店服务有限公司 2017年 06月 13日, 本公司通过子公司南宁华南城有限公司全资设立了南宁悦城酒 店服务有限公司, 注册资本 500万，经营范围为住宿业、餐饮服务（具体项目以审批部门 批准为准，凭有效许可证经营）；票务代理；销售：工艺品、日用百货、服装鞋帽、食品 （具体项目以审批部门批准为准，凭有效许可证经营）；美容美体服务、室内娱乐服务、烟 草制品零售、旅游服务（以上四项具体项目以审批部门批准为准，凭有效许可证经营）；会 议会展服务；翻译服务；商务信息咨询（除国家专控产品）；婚庆服务；礼仪服务；清洁服 务（除高空作业）；停车场服务。 注册资本为 500万元。其中，深圳市好百年家居连锁股份有限公司出资人民币 255 万元，持股比例为 51%；北京塞纳春天国际贸易有限公司出资人民币 245万元，持股比例 为 49%。经营范围为：电子商务技术的开发、转让；智能家居产品的研发、销售及网上销 售；装饰材料、建筑材料、机械设备、汽车零配件、家庭用品、工艺美术品、厨房用具的 零售与批发；投资管理；企业营销策划；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规 定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）。网络信息咨询与服务；装饰 设计与施工。 前述对外投资可进一步提升公司综合实力，有利于公司开拓业务范围，对公司未来财 务状况和经营成果将产生积极影响。 25 2017年半年度报告 2、重大股权投资 □适用√不适用 3、重大非股权投资 □适用√不适用 三、严重违约情况 □适用√不适用 四、公司独立性情况 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，未有严重违约事项发生。同时，本公司 在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能与公司控股股东保持独立性，具备自主经营 能力。 五、非经营性往来占款或资金拆借情况 （一）非经营性往来占款和资金拆借 单位：万元币种：人民币 报告期内是否存在非经营性往来占款或资金拆借的情形： 存在 报告期末非经营性往来占款和资金拆借合计：375,749.58 占合并口径净资产的比例（%）：17.22 是否超过 10%：√是□否 占款/拆 借方名称 与发行人 是否存在 关联关系 存在何种 关联关系 （如有） 占款金额 是否占用 募集资金 形成原因回款安排 重庆华南 城有限公 司 是 同一控制 200,134.46否往来款 目前公司经营 状况良好，预 计正常回款 乾龙物流 集团有限 公司 是 同一控制 51,152.48否往来款 目前公司经营 状况良好，预 计正常回款 哈尔滨乾 龙置业有 限公司 是 同一控制 21,999.18否往来款 目前公司经营 状况良好，预 计正常回款 重庆振中 房地产开 发有限公 司 是 同一控制 21,269.89否往来款 目前公司经营 状况良好，预 计正常回款 深圳华盛 商业发展 有限公司 是 同一控制 19,985.03否往来款 目前公司经营 状况良好，预 计正常回款 合计－－ －－－ 公司相关 决策程序 关联方往来款主要是发行人向关联方拆借用于支付工程款和补充营运资金， 该项拆借款参照同期银行贷款基准利率并上浮 10%计算利息，前述关联方往 26 2017年半年度报告 、定价机 制 来款中，预计母公司华南城控股和重庆华南城有限公司拆借款将于两年内收 回，其他关联方拆借款预计一年内收回。公司与关联自然人发生交易金额在 人民币 50万元以下，以及与关联法人发生交易金额在公司最近一期经审计 归属于母公司股东权益 0.50%以下的关联交易，由董事长审批。公司与关联 自然人发生交易金额在人民币 50万元以上，以及与关联法人发生交易金额 在公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 0.5%以上的关联交易的关联 交易，由董事会审议批准。 非关联方往来款主要是发行人为工程建筑施工单位等业务合作伙伴提供临时 拆借资金。该类往来款经发行人资金部、财务部审核，并经公司董事长批准 。该类款项，发行人未收取资金占用费。押金和保证金主要为发行人为政府 单位提供的拆迁借款、人防工程保证金等，该类往来款经发行人资金部、财 务部审核，并经公司董事长批准。该类款项，发行人未收取资金占用费。 债券存续 期内是否 将继续发 生非经营 性往来占 款或资金 拆借事项 是 相关事项 应履行的 决策程序 和持续信 息披露安 排（如有 ） 如公司债券募集说明书所约定，本次债券存续期内，发行人如若涉及新增非 经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将会严格履行决策程序，与对手方 签订相关协议，并且在协议中约定公允收取资金占用费及约定回款安排。 本次债券存续期内，发行人如若涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项 ，发行人将在与对手方签订相关协议后 5 个工作日内书面通知债券受托管 理人，并在受托管理事务报告中真实、准确、完整的披露该事项。 （二）违规担保 □适用√不适用 六、公司治理、内部控制情况 是否存在违反公司法、公司章程规定 □是√否 执行募集说明书相关约定或承诺的情况 公司存在 16华南城公司债募集资金转借关联方的情形，已经及时整改，详见第二章第二 部分“募集资金使用情况”部分内容。 第五节重大事项 一、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项 □适用√不适用 二、关于破产相关事项 □适用√不适用 27 2017年半年度报告 三、关于司法机关调查事项 □适用√不适用 四、其他重大事项的信息披露情况 （一）《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条 重大事项有/无 临时公告披露日 期 最新进展 对公司经营 情况和偿债 能力的影响 发行人经营方针、 经营范围或生产经 营外部条件等发生 重大变化 无 债券信用评级发生 变化 无 发行人主要资产被 查封、扣押、冻结 无 发行人发生未能清 偿到期债务的违约 情况 无 发行人当年累计新 增借款或对外提供 担保超过上年末净 资产的百分之二十 无 发行人放弃债权或 财产，超过上年末 净资产的百分之十 无 发行人发生超过上 年末净资产百分之 十的重大损失 无 发行人作出减资、 合并、分立、解散 的决定 无 保证人、担保物或 者其他偿债保障措 施发生重大变化 无 发行人情况发生重 大变化导致可能不 符合公司债券上市 条件 无 其他对债券持有人 权益有重大影响的 事项（之一） 有 2017年 1月 24 日 公司实际控制人郑松 兴已经与中洲控股终 止股份买卖协议 无 其他对债券持有人 权益有重大影响的 事项（之二） 有 2017年 3月 20 日 公司发布关于董事长 、法人及董事会成员 等变动事宜的公告 无 其他对债券持有人 权益有重大影响的 事项（之三） 有 2017年 4月 10 日 郑松兴先生与中洲控 股终止股份买卖协议 无 28 2017年半年度报告 其他对债券持有人 权益有重大影响的 事项（之四） 有 2017年 5月 9 日 关于股东华南城控股 联席主席郑松兴先生 增持股份及其他有关 事宜的公告 无 （二）提交股东大会审议的事项 □适用√不适用 （三）公司董事会或有权机构判断为重大的事项 □适用√不适用 第六节发行人认为应当披露的其他事项 无 29 2017年半年度报告 第七节备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签 名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件（如有）； 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿； 四、按照境内外其他监管机构、交易场所等的要求公开披露的半年度报告、半年度 财务信息。 (以下无正文 ) 30 2017年半年度报告 附件审计报告、财务报表及附注 32 2017年半年度报告 合并资产负债表 2017年 6月 30日 编制单位：华南国际工业原料城（深圳）有限公司 单位：元币种：人民币审计类型：未经审计 项目期末余额年初余额 流动资产： 货币资金 4,311,784,834.32 4,452,859,498.47 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 751,267,717.08 602,314,960.81 预付款项 280,984,508.39 267,603,301.84 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 25,636.97 应收股利 其他应收款 4,142,665,160.08 3,581,747,297.66 买入返售金融资产 存货 17,388,500,673.64 17,544,115,338.67 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 163,870,210.91 207,663,482.04 流动资产合计 27,039,073,104.42 26,656,329,516.46 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 10,000.00 10,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 34,975,947,543.18 34,881,300,000.00 固定资产 1,065,310,334.90 1,125,009,972.08 在建工程 2,116,311,493.92 2,466,054,100.19 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 466,538,347.53 472,038,614.85 开发支出 商誉 54,262,792.19 54,262,792.19 长期待摊费用 34,581,319.45 25,808,158.09 递延所得税资产 1,140,806,402.76 1,146,185,359.05 其他非流动资产 非流动资产合计 39,853,768,233.93 40,170,668,996.45 资产总计 66,892,841,338.35 66,826,998,512.91 33 2017年半年度报告 流动负债： 短期借款 2,561,635,969.86 1,510,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 500,000,000.00 563,500,000.00 应付账款 4,566,403,234.78 4,770,007,929.46 预收款项 3,572,988,578.03 4,654,196,154.30 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 20,955,902.26 26,608,888.54 应交税费 2,147,106,363.05 2,615,483,384.01 应付利息 433,969,232.69 488,926,399.03 应付股利 1,917,500,000.00 1,917,500,000.00 其他应付款 2,682,861,156.59 2,920,687,016.60 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 3,708,334,666.98 3,128,407,200.00 其他流动负债 1,700,000,000.00 1,235,437,145.41 流动负债合计 23,811,755,104.24 23,830,754,117.35 非流动负债： 长期借款 4,455,567,726.19 4,319,930,000.00 应付债券 9,834,595,152.00 9,819,961,459.42 其中：优先股 永续债 长期应付款 355,868,100.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 1,241,198,198.78 1,410,835,897.97 递延所得税负债 5,722,988,913.96 5,691,517,978.81 其他非流动负债 非流动负债合计 21,254,349,990.93 21,598,113,436.20 负债合计 45,066,105,095.17 45,428,867,553.55 所有者权益： 股本 1,956,562,800.00 1,956,562,800.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 6,088,546.77 6,088,546.77 减：库存股 其他综合收益 2,950,556,852.32 2,950,556,852.32 34 2017年半年度报告 专项储备 盈余公积 291,675,233.32 291,675,233.32 一般风险准备 未分配利润 14,813,005,226.58 14,425,536,695.91 归属于母公司所有者权益合计 20,017,888,658.99 19,630,420,128.32 少数股东权益 1,808,847,584.19 1,767,710,831.04 所有者权益合计 21,826,736,243.18 21,398,130,959.36 负债和所有者权益总计 66,892,841,338.35 66,826,998,512.91 法定代表人：张文鸿主管会计工作负责人：施昌臻会计机构负责人：陈敬嵩 母公司资产负债表 2017年 6月 30日 编制单位：华南国际工业原料城（深圳）有限公司 单位：元币种：人民币审计类型：未经审计 项目期末余额年初余额 流动资产： 货币资金 1,410,255,154.92 1,278,535,759.02 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 249,234,542.54 227,137,031.72 预付款项 127,875,312.72 14,719,129.76 应收利息 应收股利 1,592,000,000.00 1,592,000,000.00 其他应收款 16,184,420,646.67 14,888,351,127.83 存货 915,603,065.69 1,005,959,650.74 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 20,479,388,722.54 19,006,702,699.07 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,340,892,033.89 2,040,892,033.89 投资性房地产 16,384,000,000.00 16,384,000,000.00 固定资产 470,051,983.46 482,301,874.40 在建工程 55,002,268.42 55,002,268.42 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 51,236,242.57 50,755,392.67 开发支出 商誉 长期待摊费用 9,969,067.25 6,508,333.35 递延所得税资产 183,223,017.86 184,896,053.85 35 2017年半年度报告 其他非流动资产 非流动资产合计 19,494,374,613.45 19,204,355,956.58 资产总计 39,973,763,335.99 38,211,058,655.65 流动负债： 短期借款 1,230,000,000.00 630,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 500,000,000.00 500,000,000.00 应付账款 358,525,337.56 320,227,122.21 预收款项 187,623,364.27 155,027,064.55 应付职工薪酬 1,314,313.14 539,884.36 应交税费 382,934,590.94 692,016,492.68 应付利息 425,178,432.54 478,103,337.79 应付股利 1,917,500,000.00 1,917,500,000.00 其他应付款 5,718,533,848.79 4,592,607,024.49 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 1,730,018,600.00 1,127,427,200.00 其他流动负债 1,700,000,000.00 1,235,437,145.41 流动负债合计 14,151,628,487.24 11,648,885,271.49 非流动负债： 长期借款 1,446,975,000.00 1,911,805,000.00 应付债券 9,834,595,152.00 9,819,961,459.42 其中：优先股 永续债 长期应付款 355,868,100.00 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 3,171,116,769.59 3,154,783,263.54 其他非流动负债 非流动负债合计 14,452,686,921.59 15,242,417,822.96 负债合计 28,604,315,408.83 26,891,303,094.45 所有者权益： 股本 1,956,562,800.00 1,956,562,800.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 -163,528.91 -163,528.91（未完）  |