[关联交易]田中精机:北京市高朋律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市高朋律师事务所 关于 浙江田中精机股份有限公司 721D 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二〇一七年九月 目录 一、 本次重组的方案 ......................................................................................................................... 8 (一) 本次重组方案概述 ........................................................................................................................ 8 （二）本次重组的具体方案 .................................................................................................................. 9 （三）过渡期损益及滚存未分配利润的安排 .................................................................................... 15 （四）业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................................ 16 （五）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议有效期 ............................. 19 二、 本次重组相关方的主体资格 ................................................................................................... 19 （一）田中精机的主体资格 ................................................................................................................ 19 （二）本次重组的交易对方 ................................................................................................................ 21 （三）募集配套资金认购对象 ............................................................................................................ 23 三、 本次重组的授权和批准 ........................................................................................................... 23 （一）本次重组已经取得的授权和批准 ............................................................................................ 23 （二）本次重组尚需取得的授权和批准 ............................................................................................ 24 四、 本次重组的实质条件 ............................................................................................................... 24 （一）本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市 ......................................... 24 （二）本次重组涉及的重大资产重组的原则和实质性条件 ............................................................ 25 （三）本次发行股份购买资产涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的原则和实质性条件 . 28 五、 本次重组的相关协议 ............................................................................................................... 29 (一) 发行股份购买资产协议 ........................................................................................................... 29 (二) 业绩承诺及补偿协议 ............................................................................................................... 30 六、 本次重组的标的资产 ............................................................................................................... 30 （一）远洋翔瑞的基本情况及其历史沿革 ........................................................................................ 30 （二）远洋翔瑞的控股子公司 ............................................................................................................ 40 （三）远洋翔瑞的主要财产 ................................................................................................................ 42 （四）标的公司的业务 ........................................................................................................................ 50 （五）标的公司的重大债权债务 ........................................................................................................ 51 （六）标的公司的关联方资金占用及对外担保 ................................................................................ 54 （七）标的公司的税务 ........................................................................................................................ 54 （八）环境保护 ................................................................................................................................... 56 （九）标的公司及其子公司的安全生产、产品质量等 .................................................................... 57 （十）标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚 ........................................................................................ 57 七、 本次重组涉及的关联交易和同业竞争情况 ........................................................................... 59 （一）关联交易 ................................................................................................................................... 59 （二）同业竞争 ................................................................................................................................... 60 八、 本次重组涉及的债权债务处理及职工安置 ........................................................................... 61 九、 本次交易的信息披露 ............................................................................................................... 61 十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质 ............................................................................... 63 十一、 关于本次重组相关方买卖田中精机股票的情况 .............................................................. 64 十二、 结论意见 .............................................................................................................................. 65 释义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下： 公司、上市公司、田 中精机、发行人 指 浙江田中精机股份有限公司 远洋翔瑞、标的公司 指 深圳市远洋翔瑞机械有限公司 远洋股份 指 深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司 惠州远洋 指 惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司，现已更名为 惠州沃尔夫自动化设备有限公司 惠州沃尔夫 指 惠州沃尔夫自动化设备有限公司 远洋恒达 指 深圳市远洋恒达机械有限公司 翔瑞投资 指 深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司 本次交易、本次重组 指 田中精机拟以发行股份的方式购买交易对方合计持 有的远洋翔瑞45%的股权，同时募集配套资金； 本次配套融资/本次募 集配套资金 指 田中精机向不超过5名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集总额不超过1,500万元配套资金的 行为 标的资产 指 交易对方合计持有的远洋翔瑞45%的股权 交易对方、资产出售 方 指 远洋翔瑞的全体自然人股东，即龚伦勇、彭君、叶 文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、 陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、杨 志、马志敏。 利润承诺方、补偿义 务人 指 龚伦勇、彭君 交易价格 指 田中精机本次非公开发行股份购买标的资产需要向 交易对方支付的对价金额 新增股份 指 本次交易中，田中精机向交易对方发行的人民币普 通股股份，及/或本次募集配套资金交易中，田中精 机向符合条件的特定投资者非公开发行的人民币普 通股股份 定价基准日 指 田中精机第二届董事会第二十二次会议决议公告 日，即2017年9月4日 审计/评估基准日 指 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计和评估 所选定的基准日，即2017年4月30日 交割日 指 交易对方分别将其持有的远洋翔瑞的股权过户至田 中精机名下并完成工商变更登记之日 过渡期 指 从审计/评估基准日（不含当日）至交割日所在月份 之前一个月最后一日（含当日）。 报告期 指 2015年1月1日至2017年4月30日 《审计报告》 指 立信为本次重组出具的“信会师报字[2017]第 ZF10678号”《审计报告》 田中精机2016年审计 报告 指 立信为田中精机出具的（信会师报字[2017]第 ZF10418号）《审计报告》 《评估报告》 指 中企华为本次重组出具的“中企华评报字(2017)第 1169号”《浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市 远洋翔瑞机械有限公司45%股权项目评估报告》 《重组报告书》 指 田中精机于2017年9月1日召开的第二届董事会第 二十二次会议审议通过的《浙江田中精机股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书(草案)》 《发行股份购买资产 协议》 指 田中精机与交易对方于2017年8月31日签署的附 生效条件的《发行股份购买资产协议》 《业绩承诺及补偿协 议》 指 田中精机与补偿义务人于2017年8月31日签署的 《业绩承诺及补偿协议》 中德证券 指 中德证券有限责任公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本所 指 北京市高朋律师事务所 本所经办律师 指 桂芳、包剑虹 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳产权交易所 指 深圳联合产权交易所 深圳市场监督局 指 深圳市市场监督管理局及其所属分局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（根据2016年9 月8日中国证监会《关于修改<上市公司重大资产重 组管理办法>的决定》修订） 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（根据2016年9月9日中国证监会《关于修改< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 的决定》修订） 《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2016〕18 号） 《创业板证券发行管 理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证 监会令第100号） 《股票发行实施细 则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（根据2017 年2月15日中国证监会《关于修改<上市公司非公 开发行股票实施细则>的决定》修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《上市公司规范运作 指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015年修订）》 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法 律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区及台湾地区 中国法律法规 指 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并 实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律 文件 元 指 人民币元 北京市高朋律师事务所 关于浙江田中精机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 致：浙江田中精机股份有限公司 根据浙江田中精机股份有限公司的委托，本所担任田中精机本次重组的特 聘专项法律顾问，并获授权为田中精机本次重组出具法律意见书。 本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问 题的规定》、《股票发行实施细则》、《上市规则》、《创业板证券发行管理暂行办 法》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具。 根据公司的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次交易有关的法律事 项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方主体资格、本次交易 方案的主要内容、本次交易的相关协议、本次交易的实质条件、本次交易的批 准和授权、本次交易标的资产等情况、本次交易涉及的债权债务处理及人员安 置、关联交易和同业竞争、本次交易的信息披露、为本次交易提供证券服务的 机构、相关方买卖上市公司股票情况的自查、本所律师认为需要说明的其他事 项等。 对本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师承诺依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和 中华人民共和国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见； 2、本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响本所及签字 律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，对公司本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本 法律意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏； 3、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其 他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 4、本所律师同意公司、独立财务顾问在为本次交易出具的报告书中部分或 全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但其作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 5、本所仅就与公司本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有关财 务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本法律意见书 涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司本次交易相关 各方的文件引述； 6、本所已得到包括公司、标的公司在内的本次交易各相关方保证：其已提 供本所出具法律意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言； 其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的 文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处； 7、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、公司、标的公司及其股东或其他有关单位出具的证明文件作出 判断,并出具法律意见； 8、本法律意见书仅供公司为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得 用作任何其他目的。 基于上述内容，本所现出具法律意见如下： 正文 一、 本次重组的方案 根据田中精机召开的第二届董事会第二十二次会议的会议资料、《重组报告 书》、田中精机与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业 绩承诺及补偿协议》等，本次交易方案的主要内容如下： (一) 本次重组方案概述 1、发行股份购买资产 本次交易方案为田中精机拟向龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈 伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、杨志、 马志敏等十六名标的公司的自然人股东发行股份购买其合计持有的标的公司45% 的股权。交易各方参考中企华出具的《评估报告》的评估结果，经友好协商确 定本次交易的交易价格为33,400万元，全部以非公开发行股份方式支付。发行 股份价格为58.17元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均 价的90%），共计发行股数为5,741,791股。本次交易完成后，标的公司将成为 田中精机的全资子公司。 2、配套融资 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，田中精机拟在本次 重大资产重组的同时，以询价发行的方式向不超过5名符合中国证监会规定条 件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者非公开发行股份募集配套 资金，配套资金的总额不超过1,500万元。募集资金规模不超过本次拟购买资产 交易价格的100%，且发行股份的数量不超过本次重组前上市公司总股本的20% （即14,108,760股），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或董 事会授权人士根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数 量。本次配套募集的资金拟用于支付本次中介机构服务费用。 本次发行股份购买资产的生效和实施不以募集配套资金的成功为前提，募 集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）本次重组的具体方案 1、发行股份购买资产 （1）发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （2）标的资产的交易对价及定价依据 本次重组的标的资产为交易对方合计持有的标的公司45%的股权。根据中 企华出具的《评估报告》，截至评估基准日2017年4月30日，标的公司100% 股权的评估值为74,280.40万元，标的资产的评估值为33,426.18万元。参考上 述评估价值并经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为33,400.00万元，全 部以非公开发行股份方式支付。 （3）发行股份购买资产的发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的， 发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司 股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产新增股份的定价基准日为田中精机第二届董事会第 二十二次会议决议公告日（2017年9月4日）。本次发行股份购买资产的股票发 行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易价格的90%（董事会决议公告 日前20个交易日股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/ 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即定价基准日前20个交易日股 票交易均价64.68元/股×90%=58.22元/股（尾数保留两位小数并向上取整）。鉴 于田中精机于2017年6月2日实施了2016年度权益分派方案，即以田中精机 现有总股本70,543,800股为基数，向全体股东每10股派0.519875元人民币现金 （含税），因此本次发行价格相应每股除息0.0519875元，调整为58.17元/股（尾 数保留两位小数并向上取整）。本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价符 合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。 最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。除上述利润分配事宜外，本次 发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。 本次交易选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行 价格是交易各方在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价 原则，经过交易各方友好协商确定。 （4）发行价格的调整机制 为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表 现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利 影响，本次交易引入发行价格调整机制如下： ① 价格调整机制的生效条件 本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价 格调整机制。 ② 可调价期间 可调价期间为上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交 易获得中国证监会核准前的期间。 ③ 触发条件 在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制： I创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在该期间内任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易停牌日（2017年5月10 日）前一交易日相应指数收盘点数2,361.92点跌幅达到或超过30%； II田中精机（300461.SZ）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少 20个交易日收盘价较上市公司本次交易停牌日（2017年5月10日）前一交易 日收盘价（即64.30元）跌幅达到或超过30%。 ④ 调价基准日 满足“③ 触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。 ⑤ 价格调整方案 触发条件全部满足后，上市公司有权在调价基准日出现后30日内召开董事 会审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整后价格为调价基准日前 20个交易日田中精机股票交易均价的90%（发行价格计算保留小数点后两位并 向上取整）。 可调价期间内，上市公司董事会可以对发行价格进行一次调整。如果董事 会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实施价格调整机制。 ⑥ 发行股份数量调整 标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应 进行调整。 ⑦ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，田中精机如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对调整后的发 行价格、发行数量进行相应调整。 （5）发行股份购买资产的发行对象及发行数量 本次发行股份购买资产的发行对象为龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王 静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、 马志敏和杨志等标的公司十六名股东。 按照本次交易的交易价格33,400.00万元、本次发行价格58.17元/股计算， 公司本次购买标的资产发行股票数量总计为5,741,791股，由于计算发行股份数 量时股数尾数取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的 标的资产价格的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。各交易对 方拟转让的标的资产及所获得的新增股份数量如下： 序号 交易对方 本次拟转让的远洋 翔瑞出资额（元） 本次拟转让的远洋 翔瑞股权（%） 本次交易金 额（元） 本次发行股份数 量（股） 1 龚伦勇 6,776,586 31.7854% 235,918,431 4,055,672 2 彭君 722,934 3.3909% 25,168,050 432,664 3 叶文新 472,500 2.2162% 16,449,501 282,783 4 王兴华 378,000 1.7730% 13,159,601 226,227 5 王静 283,500 1.3297% 9,869,701 169,670 6 沈伯宏 143,908 0.6750% 5,009,978 86,126 7 李钟南 141,750 0.6649% 4,934,850 84,835 8 樊文斌 141,750 0.6649% 4,934,850 84,835 9 陶明景 103,950 0.4876% 3,618,890 62,212 10 李兵 94,500 0.4432% 3,289,900 56,557 11 龙剑 79,380 0.3723% 2,763,516 47,508 12 曾武 56,700 0.2659% 1,973,940 33,934 13 叶飞虎 56,700 0.2659% 1,973,940 33,934 14 陈必军 47,250 0.2216% 1,644,950 28,278 15 马志敏 47,250 0.2216% 1,644,950 28,278 16 杨志 47,250 0.2216% 1,644,950 28,278 合计 9,593,908 45.0000% 334,000,000 5,741,791 最终发行数量将依据中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而 确定。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、转增股本等除权、 除息事项，本次发行数量将作相应调整。 （6）股份锁定安排 本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下： 龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明 景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏和杨志因本次交易所取得的 上市公司定向发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。在上述锁 定期满后，分三期解锁： 第一期：自新增股份上市之日起满12个月且龚伦勇、彭君在《业绩承诺及 补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，交易对方 本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余 部分可解除锁定； 第二期：自新增股份上市之日起满24个月且龚伦勇、彭君在《业绩承诺及 补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，交易对方 本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余 部分可解除锁定； 第三期：自新增股份上市之日起满36个月且龚伦勇、彭君在《业绩承诺及 补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，交易对方 本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如 有）后的剩余部分可解除锁定。 锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份， 亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁 定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相 应调整。 （7）上市地点 本次发行的新增股份待锁定期满后将依据有关规定在深圳证券交易所上市 交易。 （8）标的资产的权属转移 在本次交易取得中国证监会书面核准的情况下，交易各方将尽快完成标的 资产的权属变更登记手续。 2、发行股份募集配套资金 （1）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元。 （2）发行对象及发行方式 本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行A股股票，发行对象为符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名合格投资者。 （3）发行价格的定价方式及其依据 本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。 公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择 机确定下列任一定价原则： ① 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ② 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。 若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会 及深交所的相关规则进行相应调整。 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申报 报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （4）募集配套资金的发行规模及发行数量 为提高重组整合绩效，公司拟募集配套资金不超过1,500万元，不超过拟 以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金拟用于支付本次交易 中介机构服务费用。若配套资金募集未能完成或不足的，由公司以自有资金或 通过其他融资方式解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。 公司本次拟募集配套资金总额不超过1,500万元，募集资金规模不超过本次 交易拟以发行股份方式购买资产之交易价格的100%，具体股份发行数量将由股 东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务 顾问（主承销商）协商确定。最终股份发行数量不超过本次发行前公司股本总 额70,543,800股的20%，即14,108,760股。最终价格确定后，如前述配套融资 认购方认购股份数量的总和超过14,108,760股，公司本次非公开发行股份的数 量为14,108,760股，即两者孰低原则。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量将按照中 国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募 集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （5）募集配套资金的用途 本次募集配套资金不超过1,500万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交 易价格的100%，募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构服务费用。 本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不 影响本次重组的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资 金发行失败或募集配套资金不足，本次重组的实施将由上市公司以自有资金或 通过其他融资方式解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。 （6）股份锁定期 通过参与认购募集配套资金发行取得的股份自新增股份上市之日起十二个 月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得 的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。限售期结束后按中国证监会及深交 所的有关规定执行。 （7）上市地点 本次募集配套资金发行的股票拟上市的交易所为深交所；待锁定期届满后， 本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。 （三）过渡期损益及滚存未分配利润的安排 1、过渡期损益安排 自审计截止日、评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的 期间为过渡期，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2017年4月30 日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。 标的资产在过渡期间的收益归上市公司所有，发生的亏损、损失或净资产 的减少由交易对方按照其在本次重组前在标的公司的相对持股比例承担，并以 现金方式向上市公司全额补偿，交易对方各方承担连带责任。 标的资产交割日后15个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务 资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，相关审计机构应 在交割日后45个工作日内出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计 报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算，交 易对方应在上述审计报告出具后10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支 付工作（如有）。 2、滚存未分配利润安排 上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后上市公司 的新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有；标的公司在审计截止日、 评估基准日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的权益持有人 即上市公司享有。 （四）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 根据上市公司与龚伦勇和彭君签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，龚 伦勇和彭君作为业绩补偿义务人（以下称“补偿义务人”）承诺：远洋翔瑞2017 年度、2018年度和2019年度的承诺净利润分别为人民币6,500万元（含本数）、 8,500万元（含本数）及10,650万元（含本数），合计25,650万元，上述“承诺 净利润”应指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润。 在业绩承诺期间，田中精机应当在每年年度审计时聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所对远洋翔瑞实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异情 况进行补偿测算并出具《专项审核报告》。 2、业绩补偿安排 2.1具体补偿方式 业绩承诺方将按照签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。若利 润承诺期间远洋翔瑞实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则龚伦勇和彭君 应对上市公司进行补偿，具体为首先以其股份的形式进行补偿，不足部分则以 现金方式进行补偿。 承诺年度内当年应补偿金额的计算方式为： 当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现 的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格－已 补偿金额 当年应补偿股份数量=当年应补偿总金额÷本次发行价格 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即补偿 义务人无需向上市公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若远洋翔瑞当年 实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利 润考核。 补偿义务人应补偿股份的总数量应不超过本次交易中其认购的股份总量 （以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内上市公司发生送股、配股或转增 股本导致补偿义务人持有上市公司的股份数量发生变化的，则股份补偿上限应 做相应调整。 如出现股份补偿不足时，则补偿义务人应以现金方式进行补足，但补偿义 务人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=标的资产本次 交易价格－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下称“现金补偿上限”）。现金补 足公式如下： 当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实 现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格－ （补偿义务人已补偿股份数×本次发行价格）－补偿义务人已补偿现金数。 2.2股份补偿程序 若补偿义务人在承诺年度内须进行股份或现金补偿的，则上市公司应当在 具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情 况出具专项审核报告之日起30个工作日内通知补偿义务人。如需进行股份补偿， 则上市公司应尽快召开董事会计算补偿义务人当年应补偿的股份数量，由上市 公司以总价1.00元的价格予以回购并注销，并在董事会决议后2个月内召集股 东大会审议补偿股份的回购及后续注销事宜。如需进行现金补偿的，补偿义务 人应于收到上市公司补偿通知的20个工作日内向上市公司支付补偿金。 3、减值测试及补偿 在业绩承诺期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日 内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿股份总数×本 次发行价格─现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权要求补偿义务 人的另行补偿。 补偿义务人就减值部分应向上市公司另行补偿的股份数=[期末减值额－ (承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格)－承诺年度内已补偿现金金额]÷本 次发行价格。 假如上市公司在补偿义务履行前实施送股、配股或转增股本的，则补偿股 份数进行相应调整。 如补偿义务人所持股份不足补偿，由补偿义务人以现金补偿，计算公式为： 现金补偿金额=期末减值额－(业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行 价格)－业绩补偿期间内已补偿现金－(期末已另行补偿的股份数×本次发行价 格)。 补偿义务人应在减值测试结果正式出具后按照《业绩承诺及补偿协议》约 定程序履行相应的补偿义务，但其按照《业绩承诺及补偿协议》第四条、第五 条合计用于补偿的股份数量、现金金额分别不超过《业绩承诺及补偿协议》4.3、 4.4条约定的股份补偿上限、现金补偿上限。 4、业绩奖励 业绩承诺期间内，如远洋翔瑞在业绩承诺期间累计实现的实际净利润>承诺 净利润之和×110%时，上市公司将对远洋翔瑞届时在职的管理层进行奖励。奖 励金额如下： 如（业绩承诺期间累计实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据）—业绩承诺期间承诺净利润之和×110%）（以下 称“超额净利润”）小于等于5000万元，则奖励金额的计算公式为：超额净利 润×45%×50%。 如超额净利润超过5000万元，则超额净利润中5000万元及以下部分的奖 励金额为5000万元×45%×50%，超出5000万元部分的奖励金额为（超额净利 润—5000万元）×45%×20%。 上述奖励金额总额无论如何不得超过本次交易标的资产作价的20%，在上 述约定的奖励金额范围内的具体奖励方案由上市公司董事会确定。 （五）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议有效期 上市公司本次交易方案的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交 易相关议案之日起十二个月；如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本 次交易出具的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 综上，本所律师认为，本次重组的方案符合《重组管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司或上市公司股东合法权益的情 形。 二、 本次重组相关方的主体资格 （一）田中精机的主体资格 1、田中精机系依法设立的股份有限公司 田中精机的前身系田中精机（嘉兴）有限公司（以下称“田中嘉兴”），由TNK 株式会社、竹田享司、竹田周司、藤野康成、兼子公博、须藤胜广于2003年7 月9日共同出资设立。 2011年10月24日，浙江省商务厅颁发了《浙江省商务厅关于田中精机（嘉 兴）有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函[2011]217 号），批准田中嘉兴整体变更为外商投资股份有限公司。根据立信所出具的《审 计报告》（信会师报字[2011]第41252号），田中嘉兴以2011年7月31日的经审 计的账面净资产122,417,767.51元为基础，按1：0.4084374435的比例折合股份 总额50,000,000股。2011年11月24日，立信对股份公司的注册资本进行审验， 并出具了《浙江田中精机股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2011]第 41298号）。 2011年11月25日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330400400015919的《企业法人营业执照》，注册资本5,000万元，公司名称变 更为“浙江田中精机股份有限公司”。 2、田中精机系在深交所上市的股份有限公司 2015年4月23日，中国证监会下发“证监许可[2015]715号”《关于核准浙 江田中精机股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准田中精机公开发行不 超过1,668万股新股。2015年5月19日，经深交所核准，田中精机的股票在深 交所上市交易，证券简称为“田中精机”，证券代码为300461。 2015年8月4日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》，注 册资本变更为6,668万元。 3、田中精机实施2017年限制性股票激励计划 根据公司第二届董事会第十五次会议决议以及2017年第二次临时股东大会 审议通过的《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》，公司于2017年3月14日实施了2017年限制性 股票激励计划,向公司164名激励对象授予3,863,800股限制性股票。本次限制性 股票授予完成后，公司的注册资本变更为7,054.38万元。 2017年5月10日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91330000751199313Q），注册资本为7,054.38万元。 4、田中精机系有效存续的股份有限公司 截至本法律意见书出具日，田中精机的基本情况如下： 公司名称 浙江田中精机股份有限公司 公司类型 股份有限公司（中外合资、上市） 统一社会信用代码 91330000751199313Q 股票简称 田中精机 股票代码 300461 股票上市地 深圳证券交易所 注册地址 浙江省嘉善县姚庄镇新景路398号 (314117) 法定代表人 钱承林 注册资本 7054.38万元 经营范围 生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及 电子部件、机械部件；对自产产品提供售后维修服务。 成立日期 2003年7月9日 经营期限 长期 工商登记机关 浙江省工商行政管理局 综上，本所律师认为，田中精机为一家依法设立并有效存续的上市公司， 不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次 重组的主体资格。 （二）本次重组的交易对方 本次重组的交易对方为远洋翔瑞的16个自然人股东。 经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方的基本情况及 其持有的标的公司的股权情况如下： 序 号 姓名 性别 身份证号 住址 持有标的公 司的股权 1 龚伦 勇 男 51122719810715XXXX 广东省深圳市龙岗区坪 山街道中山大道东城上 邸 31.7854% 2 彭君 女 46003419811027XXXX 海南省陵水黎族自治县 国营南平农场南平中心 3.3909% 学校 3 叶文 新 男 35062719850627XXXX 福建省南靖县龙山镇棠 溪村过寨49号 2.2162% 4 王兴 华 男 51120219820910XXXX 重庆市奉节县永安镇英 才街3号 1.7730% 5 王静 女 51122319810907XXXX 广东省中山市东区雍逸 南路 1.3297% 6 沈伯 宏 男 32052419460809XXXX 江苏省苏州市吴中区胥 口镇外塘新村22号 0.6750% 7 李钟 南 男 51122119811106XXXX 重庆市开县岳溪镇岳兴 街200号 0.6649% 8 樊文 斌 男 14273319741106XXXX 山西省运城市盐湖区红 旗西街484号 0.6649% 9 陶明 景 男 32070319760522XXXX 江苏省连云港市连云区 西南山路65号 0.4876% 10 李兵 男 42108319851218XXXX 广东省深圳市龙岗区平 湖街道力昌社区猪仔湾 2号第1栋巨志工业园 0.4432% 11 龙剑 男 45232319800714XXXX 长沙市天心区新开铺路 1025号 0.3723% 12 曾武 男 44162219860220XXXX 广东省龙川县赤光镇再 乐村委会乐塘村155号 0.2659% 13 叶飞 虎 男 44162219840219XXXX 广东省龙川县赤光镇再 乐村委会再下村175号 0.2659% 14 陈必 军 男 52263619800913XXXX 贵州省丹寨县兴仁镇政 府职工宿舍 0.2216% 15 杨志 男 51120219830220XXXX 重庆市巫溪县凤凰镇胜 利路1号 0.2216% 16 马志 敏 女 42220119690408XXXX 广东省东莞市东城区峡 口松柏坊一巷 0.2216% 合 计 45.00% 经核查交易对方的身份文件、远洋翔瑞的工商资料、股东名册以及交易对 方的确认，本所律师认为，本次交易的交易对方均为具有完全民事权利及民事 行为能力的自然人，其合法拥有远洋翔瑞的股权，该等股权不存在质押、冻结 等权利受到限制的情况，本次重组的交易对方具有作为本次交易的资产出售方 的主体资格。 （三）募集配套资金认购对象 根据《重组报告书》，本次募集配套资金的认购对象为不超过5名特定投资 者。 根据《重组报告书》，上市公司本次募集配套资金的认购方将包括符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、 保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自 然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理 的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。在上述范围内，上市公司在取得中国证监会本次发行核 准批文后，将按照《创业板证券发行管理暂行办法》的规定，根据申购报价的 情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范 性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定 予以调整。 三、 本次重组的授权和批准 （一）本次重组已经取得的授权和批准 截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准： 1、田中精机已经取得的授权和批准 2017年9月1日，田中精机召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关 于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成 关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第 十三条规定的重组上市的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签 署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》等与 本次交易相关的议案。董事龚伦勇作为本次交易的关联方回避了表决。 2017年9月1日，田中精机独立董事徐泓、杨翊杰、奚大华出具《独立董事 意见》，上述独立董事均对本次交易予以认可。 2、标的公司已经取得的授权和批准 2017年8月29日，远洋翔瑞作出股东会决议，同意远洋翔瑞除田中精机之 外的其他股东分别将其所持有的相应股权转让给田中精机。 （二）本次重组尚需取得的授权和批准 经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得如下授权和批准： 1、田中精机股东大会的授权和批准； 2、中国证监会的核准。 综上，本所律师认为： 1、本次重组已取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效； 2、本次重组尚需取得田中精机股东大会的授权和批准以及中国证监会的核 准，待依法取得该等授权和批准后，本次重组可依法实施。 四、 本次重组的实质条件 （一）本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市 1、本次重组构成重大资产重组 根据田中精机与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、田中精机2016 年度审计报告、标的公司的《审计报告》、《评估报告》，田中精机2016年度经审 计的合并财务会计报表的报告期末资产总额为944,664,926.57元，净资产额为 363,103,999.09元。本次交易的交易价款为33,400.00万元，占田中精机2016年 度经审计的合并财务会计报表的报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 2、本次重组构成关联交易 本次重组的交易对方中的彭君为龚伦勇之配偶。本次交易前龚伦勇为田中精 机董事、总经理；并且，本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，龚 伦勇、彭君夫妇持有的田中精机股份比例超过5%。因此，本次交易中发行股份 购买资产部分构成关联交易。 3、本次重组不构成借壳上市 根据《重组报告书》，本次重组之前，上市公司的控股股东和实际控制人为 竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成，其合计持有上市公司股份43,105,000 股，占上市公司总股本的61.10%。本次交易（不考虑配套融资）完成后，竹田享 司、竹田周司、钱承林、藤野康成合计持有上市公司股份43,105,000股，占上市 公司总股本的56.50%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易 完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市。 （二）本次重组涉及的重大资产重组的原则和实质性条件 根据《重组管理办法》的规定，本所对本次重组涉及的重大资产重组的原则 和实质性条件逐项进行了审查： 1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。 根据《重组报告书》、标的公司的说明以及本所律师的核查，标的公司的主 营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，不属于《产业 结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》中规定的限制类或淘汰类产业， 符合国家产业政策。 根据《重组报告书》、标的公司的说明及其提供的资料和本所律师的核查， 标的公司业务不属于高耗能、高污染的行业，标的公司不存在因违反国家和地方 环境保护法律、法规而受到处罚的纪录。 根据《重组报告书》、标的公司的说明及其提供的资料和本所律师的核查， 标的公司不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。 根据立信出具的田中精机2016年度审计报告和本次立信对标的公司出具的 《审计报告》，田中精机及标的公司2016年度的营业额均未超过4亿元，因此， 本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中的 申报标准，根据《反垄断法》的规定，本次交易无须向国务院反垄断执法机构申 报。 据此，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项之规定。 2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《重组报告书》，本次重组完成后，社会公众在田中精机的持股比例不 低于公司总股本的25%，股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的规 定。本次重组不涉及田中精机的组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的调 整，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。因此，本所律师认为，本次重 组不会导致田中精机不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。本次重组符 合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组中标的资产的交易价 格系以《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定。田中精机的董事 会已经依法召开会议审议批准了标的资产的定价依据和交易价格，独立董事已发 表独立意见认为本次重组的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允、 合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第 十一条第（三）项之规定。 4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 经本所经办律师核查交易对方的身份文件、远洋翔瑞的工商资料、股东名册 以及交易对方的确认，本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷， 不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，除本法律意见书第三部分“关于 本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的授权和批准，标 的资产过户或转移不存在实质法律障碍，本次重组不涉及标的公司债权债务处理。 本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次重组完成后，田中精机将持有远洋翔瑞100%的股权。远洋翔瑞主要从 事高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定 制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。根据《重组报告书》， 本次重组将优化田中精机的产业结构，拓宽业务经营范围，提升综合竞争力，进 而提升公司的业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，不存在 可能导致田中精机重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组 符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 根据《重组报告书》、上市公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺函并 经本所经办律师核查，本次交易前，田中精机持有远洋翔瑞55%股权。本次交易 完成后，标的公司将成为田中精机全资子公司，本次交易后能够有效避免上市公 司与其关联方的同业竞争；本次交易前田中精机与实际控制人及其关联方保持独 立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后田中精机 与实际控制人及其关联方仍继续保持独立。因此，本次交易有利于田中精机在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六） 项之规定。 7、本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，田中精机已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董 事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机 构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》、《控股子公司管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公 司资金专项制度》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。 本次交易完成后，田中精机将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。本 所律师认为，本次交易有利于田中精机继续保持健全有效的法人治理结构，符合 《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上所述，本所律师认为，田中精机本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》第十一条关于上市公司重大资产重组规定的实质性条件。 （三）本次发行股份购买资产涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的原 则和实质性条件 根据《重组报告书》，上市公司向购买资产交易对方发行股份购买其持有的 标的公司股权，构成《重组管理办法》所规定的上市公司发行股份购买资产。 1、根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、上市公司控股股东、实际控 制人出具的相关承诺函以及本所律师核查，本次交易有利于上市公司提高资产质 量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避 免同业竞争，增强独立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第 （一）项规定之实质性条件。 2、根据立信出具的田中精机2016年度审计报告，田中精机最近一年财务会 计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。据此，本次交易符合《重组 管理办法》第四十三条第（二）项之规定。 3、根据《重组报告书》、上市公司公告文件、上市公司及其现任董事、高级 管理人员签署的承诺函以及本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询 平台的查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易 符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。 4、本次重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质 押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，除本法律意见书第三部 分“本次重组的授权和批准”所述的本次重组尚需取得的授权和批准外，标的资产 的过户不存在实质性法律障碍。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三 条第（四）款之规定。 5、根据《重组报告书》、上市公司出具的书面说明和本所律师的核查，本次 交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十 三条第（五）项之规定。 6、根据《重组报告书》及上市公司第二届董事会第二十二次会议决议，上 市公司本次募集配套资金总额不超过1,500万元，且不超过以发行股份方式购买 标的资产交易价格的100%，本次重组将一并提交中国证监会并购重组审核委员 会审核。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见》的相 关规定。 7、根据上市公司第二届董事会第二十二次会议决议，本次发行股份购买资 产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 58.22元/股。鉴于田中精机于2017年5月24日实施了2016年度权益分派方案， 即以田中精机现有总股本70,543,800股为基数，向全体股东每10股派0.519875 元人民币现金（含税），因此本次发行价格相应每股除息0.0519875元，调整为 58.17元/股（尾数保留两位小数并向上取整）。本次发行股份购买资产的发行价 格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 8、本次重组购买资产的交易对方已就其因本次重组取得上市公司股份的锁 定期进行承诺。经审查，相关股份锁定安排不违反《重组管理办法》有关股份锁 定的规定。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次重组符合《重组管理办法》关 于上市公司发行股份购买资产原则和实质性条件的规定。 综上所述，本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市， 截至本法律意见书出具之日，本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大 资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件；在有关协议的 签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重组在取得必要的授权、批准、核 准后，其实施不存在实质性法律障碍。 五、 本次重组的相关协议 (一) 发行股份购买资产协议 2017年8月31日，田中精机与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买 资产协议》，对本次发行股份购买资产涉及的标的资产、交易价格及定价依据、 支付方式、资产交付及过户时间安排、标的资产自定价基准日至交割日期间的损 益安排等进行了约定。 《发行股份购买资产协议》自协议各方签署后成立，在下列条件均获满足 之日起生效： 1、本次交易获得上市公司股东大会审议批准； 2、本次交易获得中国证监会的核准。 (二) 业绩承诺及补偿协议 2017年8月31日，田中精机与本次重组补偿义务人龚伦勇、彭君签署附条 件生效的《业绩承诺及补偿协议》，对本次重组利润补偿涉及的补偿期间、承诺 利润数、补偿数额的确定原则、补偿的具体安排等进行了约定。 《业绩承诺及补偿协议》自《发行股份购买资产协议》生效之日起而自动生 效；若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《业绩承诺及补偿协议》相 应同时解除或终止。 综上，本所律师认为，田中精机与相关主体签署的《发行股份购买资产协议》、 《业绩承诺及补偿协议》合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议各方 具有法律约束力。 六、 本次重组的标的资产 根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的远洋翔瑞 45%的股权。经查验，标的公司及与标的资产有关的相关事宜的具体情况如下： （一）远洋翔瑞的基本情况及其历史沿革 1、基本情况 根据远洋翔瑞持有的深圳市市场监督管理局于2016年9月21日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码91440300062700838J）及其工商资料，截至本法律 意见书出具之日，远洋翔瑞的基本情况如下： 名称 深圳市远洋翔瑞机械有限公司 住所 深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路11号2号厂房 法定代表人 龚伦勇 公司类型 有限责任公司 注册资本 2131.9797万元人民币 经营范围 从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的技术 开发、销售；计算机及其他软件的研发、销售；国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）。从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电 设备的生产。 成立日期 2013年2月19日 营业期限 永续经营 2、股本演变 远洋翔瑞的前身系深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司（以下称“远洋股份”）， 2016年9月21日，远洋股份变更登记为有限责任公司。根据远洋翔瑞的工商登 记等相关资料，远洋翔瑞设立至本法律意见书出具之日的历次股本变动情况如下： （1）2013年2月，远洋股份设立 远洋股份系由龚伦勇和彭君于2013年2月19日发起设立的股份有限公司， 公司总股本为15,000,000元，其中龚伦勇以现金方式认购公司13,500,000股股份， 彭君以现金方式认购公司1,500,000股股份。 2013年1月18日，远洋股份发起人龚伦勇和彭君签署了《发起人协议》。 根据深圳市市场监督管理局《关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若 干实施意见》（深府办[2010]111号）的十四条，“对在深圳市政务信息资源共享电 子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要 求出具验资报告。”根据深圳市市场监督管理局在其官网公布的《深圳市市场监 督管理局2011年工作总结及2012年工作计划》，深圳市市场监督管理局在2011 年度已与三大商业银行合作开通工商验资E线通系统，能够快速比对验资帐户资 金信息，并已免除申请人提交验资报告环节。 2013年2月19日，中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行出具《银行 询证函回函》，确认截至2013年2月19日，龚伦勇、彭君分别向远洋股份缴纳 投资款1,350万元、150万元，均系货币出资。 2013年2月19日，远洋股份发起人召开创立大会，审议通过了远洋股份关 于公司筹办情况的报告，通过了《深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司章程》，选 举产生了远洋股份第一届董事会成员和监事会成员，审议通过了其他相关议案。 2013年2月19日，远洋股份完成设立登记，并取得深圳市场监督局核发的 《营业执照》。 （2）2013年9月，远洋股份注册资本增加至2,100万元 2013年9月13日，远洋股份股东大会作出决议，同意公司注册资本由1,500 万元增加至2,100万元，新增注册资本600万元由股东龚伦勇认缴227万元，新 增股东翔瑞投资、叶文新、王兴华、王静、张育兰分别认缴100万元、105万元、 84万元、63万元、21万元，增资定价均为1元/股。 同日，公司股东就上述变更事项签署了《深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司 章程》。 2013年9月13日，中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行出具《银行 询证函回函》，确认截至2013年9月13日止，翔瑞投资、龚伦勇、叶文新、王 兴华、王静、张育兰分别向公司缴投资款100万元、227万元、105万元、84万 元、63万元、21万元，均以货币出资。 2013年9月13日，深圳市场监督局核准上述增资。本次增资完成后，远洋 股份的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 龚伦勇 1,577 75.1000 2 彭君 150 7.1400 3 叶文新 105 5.0000 4 翔瑞投资 100 4.7600 5 王兴华 84 4.0000 6 王静 63 3.0000 7 张育兰 21 1.0000 合计 2,100 100.0000 （3）2015年5月，远洋股份第一次股份转让 2015年4月22日，远洋股份股东大会作出决议，同意张育兰将其持有公司 21万股股份（占总股本1%）以21万元的价格转让给龚伦勇，转让定价为1元/ 股。 2015年4月27日，张育兰与龚伦勇签订了《股份转让协议书》，且龚伦勇已 向张育兰支付上述股份转让的价款。 就上述股权转让，龚伦勇已于2016年9月2日向深圳市地方税务申报个人 所得税，并承担本次股权转让的个人所得税。 2015年5月4日，深圳产权交易所向远洋股份出具了更新后的《非上市股份 有限公司股东名册》。本次股份转让完成后，远洋股份的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 龚伦勇 1,598 76.0952 2 彭君 150 7.1429 3 叶文新 105 5.0000 4 翔瑞投资 100 4.7619 5 王兴华 84 4.0000 6 王静 63 3.0000 合计 2,100 100.0000 （4）2015年11月，远洋股份第二次股份转让 2015年10月14日，远洋股份股东大会作出决议，同意股东龚伦勇将其持有 的181.44万股股份（占总股本8.64%）合计以181.44万元的价格转让给公司激励 对象李钟南、樊文斌等13人，转让定价均为1元/股。 本次股份转让的具体情况如下： 序号 转让方 受让方 受让方当时任职 转让股份数量 （万股） 转让价格 （万元） 1 龚伦勇 李钟南 董事会秘书 31.50 31.50 2 樊文斌 大客户经理 31.50 31.50 3 陶明景 销售部经理 23.10 23.10 4 李兵 研发经理 21.00 21.00 （未完）  |