[公告]田中精机:备考审阅报告及备考合并财务报表（2016年度、2017年1-4月）
浙江田中精机股份有限公司 备考审阅报告及备考合并财务报表 2016年度、2017年1-4月 浙江田中精机股份有限公司 备考审阅报告及备考合并财务报表 （2016年1月1日至2017年4月30日止） 目录 页次 一、 备考审阅报告 1-2 二、 备考合并财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并财务报表附注 1-73 备 考 审 阅 报 告 信会师报字[2017]第ZF10679号 浙江田中精机股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的浙江田中精机股份有限公司（以下简称贵公司） 按照后附的备考财务报表附注二所述编制基础编制的备考财务报表， 包括2016年12月31日、2017年4月30日的备考合并资产负债表、 2016年度、2017年1-4月的备考合并利润表以及备考合并财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考合并财务报表是贵公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制备考合并财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备 考合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审阅工作的基础上对财务报表发表审阅意 见。我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号-财务报表审阅》 的规定执行了审阅工作。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对 备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于 询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于 审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 三、审阅意见 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信贵公司备 考合并财务报表未按照后附的备考财务报表附注二所述编制基础编 制以及企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映贵公 司2016年12月31日、2017年4月30日的备考合并财务状况以及 2016年度、2017年1-4月的备考合并经营成果。 本报告仅供浙江田中精机股份有限公司向中国证券监督管理委 员会申报重大资产重组事宜使用，不能用于其他目的。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·上海 二〇一七年八月二十九日 浙江田中精机股份有限公司 备考合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注五 2017.4.30 2016.12.31 流动资产： 货币资金 （一） 233,845,249.27 45,173,715.96 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 （二） 7,371,901.66 15,219,273.50 应收账款 （三） 219,590,005.22 255,376,632.45 预付款项 （四） 5,253,385.93 3,243,060.74 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （五） 12,702,761.02 5,454,901.96 买入返售金融资产 存货 （六） 168,333,522.34 118,667,378.12 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 （七） 21,267,086.10 其他流动资产 （八） 32,440,952.41 31,341,446.15 流动资产合计 700,804,863.95 474,476,408.88 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 （九） 23,537,235.45 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 （十） 65,264,837.60 64,621,046.14 在建工程 （十一） 23,511,912.47 9,103,289.23 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十二） 46,469,250.88 47,425,318.95 开发支出 商誉 （十三） 644,265,043.74 644,265,043.74 长期待摊费用 递延所得税资产 （十四） 3,870,143.67 2,002,355.78 其他非流动资产 （十五） 7,478,266.76 18,920,830.27 非流动资产合计 814,396,690.57 786,337,884.11 资产总计 1,515,201,554.52 1,260,814,292.99 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 浙江田中精机股份有限公司 备考合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益 附注五 2017.4.30 2016.12.31 流动负债： 短期借款 （十六） 91,340,000.00 57,820,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 （十七） 170,705,254.92 168,198,387.41 预收款项 （十八） 26,875,280.38 22,682,509.41 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十九） 9,336,404.13 8,592,989.59 应交税费 （二十） 14,450,749.56 18,501,909.43 应付利息 （二十一） 702,062.22 221,659.81 应付股利 0.00 其他应付款 （二十二） 321,434,713.87 197,100,187.64 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 （二十三） 19,879.99 45,272.07 其他流动负债 流动负债合计 634,864,345.07 473,162,915.36 非流动负债： 长期借款 （二十四） 170,000,000.00 100,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 （二十五） 2,600,000.00 3,594,419.49 递延所得税负债 （十四） 6,780,016.89 5,143,093.48 其他非流动负债 非流动负债合计 179,380,016.89 108,737,512.97 负债合计 814,244,361.96 581,900,428.33 所有者权益： 股本 （二十六） 76,285,591.00 72,421,791.00 其他净资产项目 623,331,144.67 605,298,646.98 少数股东权益 1,340,456.89 1,193,426.68 所有者权益合计 700,957,192.56 678,913,864.66 负债和所有者权益总计 1,515,201,554.52 1,260,814,292.99 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 浙江田中精机股份有限公司 备考合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注五 2017年1-4月 2016年度 一、营业总收入 131,738,272.00 399,598,417.07 其中：营业收入 （二十七） 131,738,272.00 399,598,417.07 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 126,810,839.46 343,827,172.32 其中：营业成本 （二十七） 85,143,623.14 242,927,792.06 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 （二十八） 967,107.71 3,824,012.49 销售费用 （二十九） 9,439,295.59 23,894,552.00 管理费用 （三十） 25,571,770.70 64,680,945.09 财务费用 （三十一） 2,316,535.28 1,385,521.49 资产减值损失 （三十二） 3,372,507.04 7,114,349.19 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （三十三） 218,410.96 2,946,867.21 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 其他收益 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,145,843.50 58,718,111.96 加：营业外收入 （三十四） 3,695,864.07 7,975,475.32 其中：非流动资产处置利得 11,667.78 252,274.66 减：营业外支出 （三十五） 184,266.49 1,711,644.55 其中：非流动资产处置损失 179.48 22,714.67 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 8,657,441.08 64,981,942.73 减：所得税费用 （三十六） 1,957,410.56 9,804,122.18 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,700,030.52 55,177,820.55 归属于母公司所有者的净利润 6,666,015.36 55,316,673.87 少数股东损益 34,015.16 -138,853.32 持续经营损益 终止经营损益 六、其他综合收益的税后净额 189,048.61 366,598.10 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 189,048.61 366,598.10 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 189,048.61 366,598.10 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效部分 5．外币财务报表折算差额 189,048.61 366,598.10 6．其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 6,889,079.13 55,544,418.65 归属于母公司所有者的综合收益总额 6,855,063.97 55,683,271.97 归属于少数股东的综合收益总额 34,015.16 -138,853.32 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.09 0.76 （二）稀释每股收益（元/股） 0.09 0.76 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 浙江田中精机股份有限公司 2016年1月1日至2017年4月30日 备考财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在原田中精机（嘉兴） 有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，由竹田享司、钱承林、竹田周司、 藤野康成等4名自然人和北京建信财富股权投资基金（有限合伙）、浙江优创创业投 资有限公司、京华永业投资有限公司、上海众越旺投资合伙企业（有限合伙）、西安 元鼎投资管理有限责任公司作为发起人，注册资本5,000万元（每股面值人民币1 元）。公司于2011年11月25日取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330400400015919的企业法人营业执照。 2015年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]715号文“关于核准浙江 田中精机股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，公司向社会公开发行人民 币普通股（A股）1,668万股（每股面值1元），增加注册资本1,668万元，变更后 的注册资本为6,668万元。公司股票已于2015年5月19日在深圳证券交易所创业 板上市交易。 根据公司2017年第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议决议，公 司新增注册资本人民币386.38万元，由限制性股票激励对象龚伦勇、詹劲松等164 人认购，变更后的注册资本为人民币 7,054.38 万元。 截止2017年4月30日，本公司累计发行股本总数7,054.38万股，公司人民币注册 资本为7,054.38万元。 经营范围：生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件、机械 部件；对自产产品提供售后维修服务。 (二) 合并财务报表范围 本公司合并财务报表范围内子公司如下： 序号 子公司全称 子公司简称 2017年1-4月持股比例 （%） 2016年持股比例 （%） 直接 间接 直接 间接 1 TANAC株式会社 田中日本 100.00 100.00 2 TANAKASEIKI(MALAYSIA)SDN.BHD. 田中马来西亚 100.00 100.00 3 深圳市远洋翔瑞机械有限公司（注2） 深圳远洋 100.00 100.00 序号 子公司全称 子公司简称 2017年1-4月持股比例 （%） 2016年持股比例 （%） 直接 间接 直接 间接 4 惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司（注3） 惠州远洋 100.00 100.00 5 嘉兴田中电气技术服务有限公司 嘉兴田中电气 60.00 60.00 6 浙江田中双鲸制药设备有限公司 田中双鲸 100.00 93.80 注1：本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和 “七、在其他主体中的权益”。 注2：如附注二所述，假定本次交易已于2016年1月1日完成，本公司以非公开发行股 份和现金支付相结合的方式购买深圳市远洋翔瑞机械有限公司100%的股权，该次收 购为非同一控制下企业合并，深圳市远洋翔瑞机械有限公司自2016年1月1日起纳入 本备考财务报表的合并范围。 注3：惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司系深圳市远洋翔瑞机械有限公司的全资 子公司，视同自2016年1月1日起纳入本备考财务报表的合并范围。 二、 备考财务报表的编制基础 (一) 公司重大资产重组方案 公司拟向深圳市远洋翔瑞机械有限公司除本公司外的全体股东非公开发行股份和现 金支付相结合的方式购买其持有的深圳市远洋翔瑞机械有限公司100%的股权。 1、 交易作价情况 2016年9月，公司与深圳市远洋翔瑞机械有限公司全体股东签署了《股权收 购协议》，约定公司以390,500,000.00元现金购买深圳市远洋翔瑞机械有限公 司55%的股权。上述交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的 《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第1272号），以2016年3月31日为 基准日，标的资产的评估价值为70,841.70万元，经交易各方协商确定，标的 资产的交易价格合计为71,000万元的55%即39,050.00万元。 2017年8月，公司与深圳市远洋翔瑞机械有限公司全体股东签署了《股权收 购协议》，约定公司发行股份5,741,791股，作价334,000,000.00元购买深圳市 远洋翔瑞机械有限公司45%的股权。上述交易价格参考北京中企华资产评估 有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2017)第1169号），以 2017年4月30日为基准日，标的资产的评估价值为74,280.40万元，经交易 各方协商确定，标的资产的交易价格合计为33,400.00万元。 2、 交易对价的支付安排 2.1交易对价支付方式 本次公司购买标的资产向深圳市远洋翔瑞机械有限公司股东支付对价的方式 由股份支付和现金支付两部分组成，其中现金支付金额为390,500,000.00元， 其余部分通过发行股份支付。 2.2发行股票的具体安排 2.2.1发行种类和面值：公司本次向深圳市远洋翔瑞机械有限公司股东发行的 股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2.2.2定价原则和认购价格：公司向深圳市远洋翔瑞机械有限公司股东发行股 票的价格不低于董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均 价的90%，即58.22元/股，考虑到上市公司2016 年度分红为每10 股派 0.519875元，本次发行股票购买资产的股份发行价格为58.17元/股（尾数保 留两位小数并向上取整）。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原 则尚须经本公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深 圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，预计本次发行的每股股票 价格为人民币58.17元。 2.3定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 3、 业绩承诺和补偿安排 3.1本次交易定价的基础是深圳市远洋翔瑞机械有限公司未来具备较强的盈利 能力，因此，深圳市远洋翔瑞机械有限公司原股东承诺其获得收购协议交易对 价的前提是深圳市远洋翔瑞机械有限公司在盈利承诺期内将完成所有的业绩 承诺指标，如果实际盈利数未达到承诺盈利数，深圳市远洋翔瑞机械有限公司 原股东同意对公司进行补偿。深圳市远洋翔瑞机械有限公司股东龚伦勇和彭君 承诺2017年、2018年及2019年经审计的合并报表口径净利润（即扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺净利润”）分别不 低于（含本数）人民币6,500万元、8,500万元、10,650万元。 3.2业绩补偿原则 3.2.1本次交易实施完毕后，公司在盈利承诺期内的每一会计年度结束时，聘 请具有证券期货业务资格的审计机构对深圳市远洋翔瑞机械有限公司盈利承 诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见。盈利承诺期间的每个会计年度结束 时，如根据前述专项审核意见，深圳市远洋翔瑞机械有限公司实际实现的净利 润低于承诺净利润的，则龚伦勇和彭君应对公司进行补偿，具体为首先以其股 份的形式进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。 承诺年度内当年应补偿金额的计算方式为： 当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的 净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格－已 补偿金额 当年应补偿股份数量=当年应补偿总金额÷本次发行价格 假如公司在承诺年度内实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应 调整。 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义务 人无需向上市公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若深圳市远洋翔瑞机 械有限公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下 一年度承诺净利润考核。 补偿义务人应补偿股份的总数量应不超过本次交易中其认购的股份总量（以下 简称“股份补偿上限”）。如前述期间内公司发生送股、配股或转增股本导致补 偿义务人持有公司的股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。 如出现股份补偿不足时，则补偿义务人应以现金方式进行补足，但补偿义务人 应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=标的资产本次交 易价格－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金 补足公式如下： 当年应补偿现金金额= （截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实 现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格 －（补偿义务人已补偿股份数×本次发行价格）－补偿义务人已补偿现金数。 3.2.2减值测试补偿 在承诺年度期限届满时，公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对深圳市远洋翔瑞机械有限公司进行减值测试，并在公告前一会计年度之年 度报告后30个工作日内出具减值测试结果。如深圳市远洋翔瑞机械有限公司 期末减值额─承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格─现金补偿总额>0， 则就该等差额部分，公司有权要求补偿义务人的另行补偿。 补偿义务人就减值部分应向公司另行补偿的股份数=[期末减值额－ (承诺年 度内已补偿股份总数×本次发行价格)－承诺年度内已补偿现金金额] ÷本次 发行价格。 假如公司在补偿义务履行前实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行 相应调整。 如补偿义务人所持股份不足补偿，由补偿义务人以现金补偿，计算公式为： 现金补偿金额=期末减值额－(业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价 格)－业绩补偿期间内已补偿现金－(期末已另行补偿的股份数×本次发行价 格)。 补偿义务人应在减值测试结果正式出具后按照《业绩承诺及补偿协议》约定程 序履行相应的补偿义务，但其按照《业绩承诺及补偿协议》第四条、第五条合 计用于补偿的股份数量、现金金额分别不超过《业绩承诺及补偿协议》4.3、 4.4条约定的股份补偿上限、现金补偿上限。 (二) 深圳市远洋翔瑞机械有限公司基本情况 深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系深圳市远洋 翔瑞机械股份有限公司（以下称“远洋股份”）。远洋股份系由龚伦勇、彭君发起设 立的股份有限公司，公司于2013年2月19日取得深圳市市场监督管理局核发的注 册号为440301106886035号的《营业执照》。公司注册资本为人民币1,500.00万元， 其中龚伦勇以货币出资1,350.00万元，占注册资本的90.00%；彭君以货币出资150.00 万元，占注册资本的10.00%。2016年9月18日，公司根据2016年第二次临时股东 大会作出决议，同意公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并相应 调整公司的董事会及监事组成。公司于2016年9月21日取得深圳市市场监督管理 局核发的统一社会信用代码为91440300062700838J号的《营业执照》。 2013年9月13日，公司根据股东会决议和修改后章程规定，申请增加注册资本600.00 万元，其中龚伦勇增资227.00万元，深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司增资100.00 万元，叶文新增资105.00万元，王兴华增资84.00万元，王静增资63.00万元，张 育兰增资21.00万元，变更后的注册资本为2,100.00万元。 2015年4月22日，公司根据股东会决议和股权转让协议，同意股东张育兰将其持 有的1%的股权转让给龚伦勇。 2015年10月14日，公司根据股东会决议和股权转让协议，同意股东龚伦勇将其持 有公司1.5%的股权转让给李钟南；将其持有公司1%的股权转让给李兵；将其持有 公司1.1%的股权转让给陶明景；将其持有公司1.5%的股权转让给樊文斌；将其持 有公司0.84%的股权转让给龙剑；将其持有公司0.5%的股权转让给杨志；将其持有 公司0.6%的股权转让给曾武；将其持有公司0.6%的股权转让给叶飞虎；将其持有 公司0.5%的股权转让给陈必军；将其持有公司0.2%的股权转让给彭宇；将其持有 公司0.1%的股权转让给龚伦佑；将其持有公司0.1%的股权转让给龚伦富；将其持 有公司0.1%的股权转让给龚伦明。 2015年11月26日，公司根据股东会决议和修改后章程规定，申请增加注册资本 31.9797万元，新增的注册资本由沈伯宏以每股15.6349元的价格以货币出资500.00 万元，其中注册资本增加31.9797万元，其余计入资本公积-股本溢价468.0203万元。 2015年11月26日，公司根据股东会决议和股权转让协议，同意股东龚伦勇将其持 有公司0.4925%的股权转让给马志敏。 2016年9月18日，公司根据股东会决议和股权转让协议，同意原各股东将其持有 公司55.00%的股权转让给浙江田中精机股份有限公司，并同意公司的组织形式由股 份有限公司变更为有限责任公司。公司于2016年9月21日取得深圳市市场监督管 理局核发的统一社会信用代码为91440300062700838J号的《营业执照》。 截止2017年4月30日，公司注册资本2,131.9797万元，实收资本2,131.9797万元。 公司注册地址：深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路11号2号厂房。 本公司主要经营活动为：机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的技术 开发、销售；计算机及其他软件的研发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖 商品）；经营进出口业务。深圳远洋合并范围内全资子公司基本情况如下： 惠州远洋基本情况 惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司系由深圳市远洋翔瑞机械有限公司出资设立的 有限责任公司，注册资本为人民1000万元，公司于2015年10月15日在惠州市惠 阳区工商行政管理局注册，取得统一社会信用代码编号91441303MA4UJOWB99的 企业法人营业执照。 (三) 备考财务报表的编制基础 1、 备考财务报表编制基础 备考合并财务报表编制基础为本公司经审阅的2017年1-4月、经审计的2016 年度的合并财务报表和深圳市远洋翔瑞机械有限公司经审计的2017年1-4月 和2016年度财务报表。本公司2017年1-4月财务报表经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审阅；2016年度的财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并于2017年4月24日出具了信会师报字[2017]第ZF10418号标 准无保留意见的审计报告。深圳市远洋翔瑞机械有限公司2017年1-4月和2016 年度的财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年 8月28日出具了信会师报字[2017]第ZF10678号标准无保留意见的审计报告。 公司编制2017年1-4月和2016年度的备考财务报表时，对深圳市远洋翔瑞机 械有限公司的会计政策和会计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大差 异的部分，已经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。 备考合并财务报表是在假定本附注二、（一）所述的，公司以非公开发行股份 和现金支付相结合的方式购买深圳市远洋翔瑞机械有限公司100%的股权交易 事项，已于2016年1月1日实施完毕，公司自2016年1月1日起将深圳市远 洋翔瑞机械有限公司纳入合并范围，编制了2016年度和2017年1-4月的备考 合并财务报表，包括备考合并资产负债表和备考合并利润表。 2、 备考财务报表编制假设 备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下 假设基础上编制： (1)本次交易能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员 会的核准。 (2)假设本公司收购合并深圳远洋公司架构于2016年1 月1 日业已存在，自 2016年1月1日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构 持续经营。 (3)因收购深圳远洋公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报 表中反映。 (4)在本备考合并财务报表中，除特别说明外，下文的“本公司”和“公司” 均指发行股份购买资产交易完成后的本公司。 3、 备考财务报表编制方法 本备考合并财务报表系根据编制备考合并报表的假设，按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报 告的一般规定》的披露规定和本公司会计政策编制而成。 由于本公司拟通过非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买深圳远洋 100%的股权，其中本次发行A股的发行价格为人民币58.17元，本次交易各 方确认的标的资产价格为人民币33,400.00万元。本公司在编制备考合并财务 报表时，按照向深圳远洋除本公司外的原股东非公开发行合计5,741,791股股 份，发行价格58.17元/股，现金支付39,050.00万元（账列其他应付款），共计 72,450.00万元作为长期股权投资成本（合并成本），同时增加本公司的股本和 资本公积。 对于合并成本与所取得的深圳远洋2016年1月1日可辨认净资产公允价值之 间的差额，按照《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。深圳 远洋收购基准日为2017年4月30日，根据中企华评报字(2017)第1169号评 估报告按照收益法评估后的各项可辨认资产和负债的公允价值为基础，前推确 定2016年1月1日可辨认净资产的公允价值。对于按照上述原则确认的合并 对价和深圳远洋可辨认净资产公允价值的差额确认为备考期间的合并商誉，详 见“附注五、（十三）”。 三、 重要会计政策及会计估计 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估 计。详见本附注“三、（十）应收款项坏账准备”、“三、（十五）固定资产”、“三、 （二十三）收入”、“五、（三）应收账款”、“五、（五）其他应收款”、“五、（十）固 定资产”、“五、（二十七）营业收入和营业成本”。 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求，按照前述“二、备考财务报 表的编制基础”部分所说明的编制基础和编制假设编制的，真实、完整地反映了报 告期公司的备考合并财务状况及备考合并经营成果等有关信息。 (二) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。本报告期为2016年1月1日至 2017年4月30日止。 (三) 营业周期 本公司营业周期为12个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并 财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期 汇率近似的汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项金额重大是指应收款项余额前五名。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 账龄分析法组合 除已单独计提减值准备的应收款项外，相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 6个月以内（含6个月） 0.00 0.00 7-12个月（含12个月） 5.00 5.00 1－2年（含2年） 20.00 20.00 2－3年（含3年） 50.00 50.00 3年以上 100.00 100.00 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由： 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未 来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、库存商品和发出商品等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期应收款坏账准备 1、 未到合同约定的付款期且不计提坏账的长期应收款 2、 按组合计提坏账准备长期应收款： 确定组合的依据 账龄分析法组合 除未到合同约定的付款期且不计提坏账的长期应收款及合并范围内长期应收款外，相同 账龄的长期应收款具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 长期应收款计提比例(%) 合同约定的付款信用期内 合同约定付款结算日后1年以内（含1年） 5.00 合同约定付款结算日后1－2年（含2年） 20.00 合同约定付款结算日后2－3年（含3年） 50.00 合同约定付款结算日后3年以上 100.00 (十三) 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重 大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合 并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企 业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附 注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、 （六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按 权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置 后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与 账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因 采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其 他所有者权益全部结转。 (十四) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 (十五) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20.00 10.00 4.50 机器设备 5.00-10.00 5.00-10.00 19.00-9.00 运输设备 4.00-5.00 5.00 23.75-19.00 电子及其他设备 3.00-5.00 5.00 31.67-19.00 3、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 (十六) 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理 竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的 折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提 的折旧额。 (十七) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出期初期末简单加权平均数乘以所占用一般 借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根 据一般借款加权平均利率计算确定。 (十八) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 软件 60个月 合理估计年限 土地使用权 557与600个月 土地证登记使用年限 专利 120个月 专利证书登记使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 4、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 (十九) 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资 产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表 明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。（未完）  |