[发行]英派斯:首次公开发行股票招股说明书摘要
说明: 说明: new_logo_web 青岛 英派斯 健康科技股份有限公司 Impulse (Qingdao) Health Tech Co., Ltd. （ 山东省青岛市即墨市华山二路 369 号 ） 首次公开发行股票招股说明 书摘要 保荐人（主承销商） 说明: 说明: C:\Users\pc\Desktop\259984330786063334.png 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 释 义 一、基本术语 英派斯 、 发行人 、公司 指 青岛英派斯健康科技股份有限公司 （根据上下文也可涵盖其 前身） 英派斯有限 指 青岛英派斯健康科技有限公司，系发行人股份制改制前身 英派斯工业园 指 青岛英派斯工业园有限公司，系英派斯有限的曾用名 海南江恒 指 海南江恒实业投资有限公司，发行人控股股东 台湾有瑞 指 有瑞實業股份有限公司 / 有瑞实业股份有限公司（亦可用简 体），发行人股东 泰山体育 指 泰山体育产业集团有限公司，发行人原股东 殷富中国 指 殷富中国投资有限公司（ Yeah Fortune China Investment Limited ），发行人股东 景胜伟达 指 景胜伟达 有限公司（ Energy Victor Limited ）， 发行人股东 南通得一 指 南通得一投资中心（有限合伙），发行人股东 山东五岳 指 山东五岳创业投资有限公司，发行人股东 景林景途 指 上海景林景途投资中心（有限合伙），发 行人股东 青岛拥湾 指 青岛拥湾成长创业投资有限公司，发行人股东 金石 灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司，发行人股东 海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 湖南文旅 指 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙），发行人股东 青松财智 指 青岛青松财智股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 青岛邦源 指 青岛邦源创业投资中心（有限合伙），发行人股东 青岛青英 指 青岛青英企业管理咨询中心（有限合伙），发行人股东 英派斯健发 指 青岛英派斯健康发展有限公司，发行人全资 子公司 英吉利钢管 指 青岛英吉利钢管制品有限公司，曾用名青岛英吉利钢塑制品 有限公司，发行人全资子公司 英派斯商贸 指 青岛英派斯商贸有限公司，发行人全资子公司 郑州英派斯 指 郑州英派斯健身器材有限公司，发行人全资子公司 沈阳英派斯 指 沈阳英派斯健康科技有限公司，发行人全资子公司 武汉英派斯 指 武汉英派斯健康科技有限公司，发行人全资子公司 西安英派斯 指 西安英派斯健康科技有限公司，发行人全资子公司 南京英派斯 指 南京英派斯健康科技有限公司，发行人全资子公司 广州英派斯 指 广州英派 斯健康科技有限公司，发行人全资子公司 成都英派斯 指 成都英派斯健身器材有限公司，发行人全资子公司 长沙英派斯 指 长沙英派斯健康科技有限公司，发行人全资子公司 青岛英派斯 指 青岛英派斯体育器材销售有限公司，发行人全资孙公司 英派斯集团 指 青岛英派斯（集团）有限公司，发行人关联方 英派斯健管 指 青岛英派斯健康管理有限公司，发行人关联方 江苏英派斯投资 指 江苏英派斯投资发展有限公司，发行人关联方 南京英派斯管理 指 南京英派斯健康管理有限公司，发行人关联方 济南英派斯健身 指 济南英派 斯健身有限公司，发行人关联方 成都英派斯健身 指 成都英派斯健身服务有限公司， 发行人关联方 重庆渝中区英派斯健 身 指 重庆市渝中区英派斯健身有限公司， 发行人关联方 香港有瑞 指 香港有瑞工业有限 公司（ HK URETHANE INDUSTRIES ），发 行人关联方 报告期、最近三年、近 三年 指 2014 年度、 2015 年度 、 2016 年度 及 2017 年 1 - 3 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（ 2013 年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（ 2014 年修订） 《公司章程》 指 《青岛 英派斯健康科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程（草案）》 招股说明书 / 招股书 指 《青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票 招股 说明书 》 中信证券、保荐人、保 荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 北京德和衡、发行人律 师 指 北京德和衡律师事务所 山东和信、会计师 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 正源和信 指 山东正源和信资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东和信青岛分所 指 山东和信会计师事务所（ 特殊普通合伙）青岛分所 人民币普通股、 A 股 指 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易 的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票的行为 元 指 人民币元 二、专业术语 OEM 指 Original Equipment Manufacturer ，原始设备制造商或贴牌生 产，指由客户提供产品的工艺、设计、品质要求，生产商按 照客户要求生产并交付客户 ODM 指 Original Design Manufacturer ，原始设计生产商，指具有设计、 改良以及制造能力的生产商依据客户对某项产品的需求，负 责从产品的原型设计、规格制定到生产制造的一种代工模式 NSCC 指 北京国体世纪体育用品质量认证中心，由国家体育总局同意 组建的具有独立法人地位、负责体育用品认证的第三方专业 产品认证机构。大部分全民健身采购类业务中，采购方均要 求产品取得 NSCC 认证 健身路径 指 在社区、公园等公共场合设置的，供民众健身、娱乐使用的 一系列体育器械 ERP 指 Enterprise Resource Planning ，企业资源规划。通过信息系统 对信息进行充分整理、有效传递 ，使企业的资源在购、存、 产、销、人、财、物等各个方面能够得到合理地配置与利用， 从而实现企业经营效率的提高 SCM 系统 指 供应链管理 信息系统，执行供应链中从供应商到最终用户的 物流的计划和控制等职能 46 号 文 指 《国务院关于 加快发展 体育 产业 促进 体育消费 的 若干意见 》 注： 招股说明书 摘要 部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍 五入所致。 第一节 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读 招股说明书 的 “ 风险因素和 其他重要事项 ” 部分， 并特别注意下列事项： （一）外销收入占比 较高的风险 自设立之初，公司即开始为国外知名健身器材品牌提供 OEM/ODM 业务。 随着国内业务的持续开拓，公司收入结构趋于均衡，但国外业务仍然占据公司业 务的较大比例。 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 - 3 月，公司外销收入占主 营业务收入的比例分别为 67.17% 、 57.44% 、 66.77% 和 78.03% 。国外业务受国家 出口政策、出口目的地国进口政策与经济状况、货币汇率以及国际健身器材市场 变动等多方面因素的影响。如果国外业务发生波动，公司经营业绩将受到一定影 响。 （二）户外产品销售下滑的风险 户外路径 类产品是报告期内驱动公司业绩增长的动力之一。 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 - 3 月，公司户外路径类产品分别实现销售收入 13,029.40 万元、 17,942.69 万元、 11,451.89 万元和 889.73 万元，占各期主营业务收入的比 例分别为 18.93% 、 24.60% 、 14.76% 和 5.72% 。公司户外路径类产品主要面向全 民健身采购类市场，客户主要为各地体育局等政府部门，主要以招投标形式进行， 竞争较为激烈。公司户外路径类产品销售取决于各级政府对于全民健身事业的投 入力度，也取决于公司能否顺利中标各 地体育局的订单。如果各级政府用于全民 健身器材采购的投入下降，或者公司在参与各地体育局招投标时的中标金额下 降，则公司将面临户外产品销售下滑的风险，公司经营业绩也将受到一定影响。 2016 年以来，全民健身采购类市场部分订单的采购内容也由以器材采购为主转 为器材采购和安装、施工、巡检等服务在内的整体解决方案，市场需求结构的变 化也对公司户外产品销售业绩带来一定影响；同时受天气以及春节假期影响， 2017 年 1 - 3 月，公司户外路径类产品收入较小。 （三）家用自主品牌产品国内业务发展未达预期的风险 公司正通过品牌升级、研发合适 产品、发展渠道，大力开拓国内自主品牌业 务，特别是国内家用健身器材业务，以便在日益扩大的国内健身器材市场占据有 利的市场竞争地位。家用健身器材业务的发展取决于产品设计、生产、销售及品 牌运营的多个环节，也受制于国内健身器材消费市场的培育与成熟。如果公司的 家用健身器材产品无法取得国内消费者的关注，或者国内健身器材整体市场发展 滞缓，导致自主品牌业务发展未达预期，将会对公司经营业绩产生不利影响。 （四）产品质量责任及其影响的风险 由于产品使用特殊性，健身器材的产品质量受到政府监管部门以及消费者的 较大关注，国家对其生产制 造执行严格的标准化及认证管理。公司严格按照国家 的标准规范以及技术要求组织生产，但是健身器材的质量控制链条较长，由于设 计缺陷、零配件采购等环节产生问题进而影响到产品质量的情形仍然可能存在。 同时，消费者的不恰当使用也会产生较大的安全风险，严重时甚至会威胁到使用 者的生命安全，公司虽然已通过产品使用说明书等方式告知产品的正确用法，但 公司仍无法避免该等情形的发生，也无法避免消费者以及市场将该等情形归咎于 公司的产品质量问题。由于消费者权益保护工作不断发展以及国内消费者的产品 责任观念日趋成熟，公司存在产品责任索赔的潜在风 险。 同时，品牌的影响力、美誉度对健身器材产品的销售至关重要；加之，现代 社会的信息传播、媒体报道日益快速、广泛，如果公司质量控制的各环节出现差 错，致使问题产品流入市场，或将会对公司的品牌声誉产生重大不利影响，进而 影响公司的产品销售与经营业绩。 （五）经济波动与消费需求下降的风险 健身器材产品受宏观经济波动的影响较大。国内外消费者的需求取决于一系 列公司无法控制的因素，如经济波动、人口结构、消费者偏好及消费者可支配收 入等。受宏观经济波动等因素影响，国内外消费者的需求下降将可能削减公司的 营业收入和盈利能力，对公司 的业务发展、财务状况和经营业绩造成不利影响。 （六）直营零售网络扩张风险 截至 2017 年 3 月 31 日，公司共运营 13 家直营零售门店。为进一步提高自 有零售网络覆盖面，争取在日益扩大的国内健身器材市场占据有利的市场竞争地 位，公司计划实施“健身器材连锁零售项目”，利用本次募集资金在全国多地新 设 47 家终端零售门店。连锁零售项目能否达到预期，取决于公司能否为零售门 店寻找合适的商业位置与经营人才、能否持续优化自营销售管理体系等诸多因 素，且受制于国内健身器材消费市场的整体发展状况。若公司未能及时、有效地 落实零售网络的扩展建 设计划，可能会对公司的盈利能力及业绩增长产生不利影 响。 同时，新增零售网点将使公司的存货显著增加，并可能对公司的现金流量产 生一定影响，另外新增零售网点会增加成本支出，如装修支出、商场押金、门店 租金、销售人员薪酬等，新增零售网点须经过一段时期经营后方可实现盈利，甚 至可能不能实现盈利，公司存在短期无法盈利，或者无法从该投资项目中获得预 期收益的风险。 （七）国外市场商标风险 报告期内，公司通过经销模式将自主品牌健身器材产品销往多个国家或地 区。截至 2017 年 3 月 31 日，公司尚未在上述全部国家或地区完成自主品牌商标 注 册登记。其中，部分国家或地区系公司已提交商标注册申请，正在审核或复审 中。 Patent&Trademark Attomey 、 Darras&Hijazi Intellectual Property 等境外律师事 务所、知识产权事务所及北京市集佳律师事务所等专业机构结合各相关国家商标 注册登记的法律规定，对发行人尚未完成自主品牌商标注册登记的国家进行了检 索查询，针对发行人在该等国家或地区商标注册可能性，出具了专业的法律分析。 根据该等专业意见，发行人在部分国家或地区注册商标的成功概率较低，发行人 在该等国家或地区实现的收入 占发行人营业收入的比例为 7% 左右。公司在该等 国家或地区通过经销模式销售自主品牌产品，将有可能面临侵权诉讼、赔偿以及 退出该等市场的风险，公司经营业绩也将受到一定影响。 二、其他重大事项提示 （一）本次发行前公司滚存未分配利润分配政策 根据公司2016年第一次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的 申请获得批准并成功发行，则本次发行日前的滚存利润由发行前后的新老股东按 持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年 股东分红回报规划 根据《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程（草案）》，公司股票发行后 的股利分配政策主要包括以下几点： 1、公司利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股 利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万 元的情形。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会 审议通过后，提交股东大会审议决定。 5、利润分配研究论证及决策程序 （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证 生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论 证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 （3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程 规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划 安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （4）董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真 和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 （5）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东 大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审 议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同 意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利派发事项。 6、利润分配政策调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、 监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事 过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整 时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时， 应向股东提供网络投票方式。 根据公司制定的《青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上 市后三年分红回报规划》，公司现金分红的具体条件如下： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 5,000万元； 在满足上述利润分配条件时，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的10%，且在回报规划期内以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额分配现金股利的前提下，公司可以 另行增加股票股利分配或公积金转增股本。 关于公司利润分配政策的具体内容，详见本 招股说明书 “第十四节 股利分 配政策”。 （三）发行前公司股东持有股份锁定事宜 公司实际控制人、董事长兼总经理丁利荣，公司董事平丽洁出具了承诺函， 承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或者 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 公司副总经理郑国良、秦熙出具了承诺函，承诺自公司股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购该等股份。 作为公司董事或高级管理人员，丁利荣、平丽洁、郑国良、秦熙还承诺，在 公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份将不超过持有公 司股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个 月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售公司股票数量占本人持有公司 股票总数的比例不超过 50% 。 公司控股股东海南江恒出具了承诺函，承诺自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行前已发行的 股份，也不由公司回购该等股份。 公司股东海宁嘉慧、青岛邦源、金石灏汭、青岛青英、青松财智、台湾有瑞、 殷富中国、湖南文旅、南通得一、青岛拥湾、山东五岳、景林景途、景胜伟达出 具了承诺函，承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司公开 发行前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （四）关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为维护投资者的合法利益，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 （证监会公告 [2013]42 号）的相关规定以及公司的实际情况，就公司上市后三年 内稳定公司股价的具体措施及其他相关事宜，公司制定预案如下： 1 、启动稳定股价措施的条件 （ 1 ）预警条件 自公司股票在交易所上市之日起三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘 价（若因公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，致使 公司股票收盘价与最近一年经审计的每股净资产值不具有可比性的，公司股票收 盘价应做相应的调整，下同）低于公司最近 一年经审计的每股净资产值（每股净 资产值 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总 数，下同）的 120% ，且非因不可抗力因素所致时，公司将在 10 个交易日内召开 投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （ 2 ）启动条件 自公司股票在交易所上市之日起三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产，公司将采取下述稳定股价措施。 2 、稳定股价的 具体 措施 当公司触及稳定股价措施的条件启动时，将按以下顺序依次开展实施： （ 1 ）控股股东及实际控制 人增持 在启动稳定股价措施的条件满足时，控股股东及实际控制人应启动通过二级 市场竞价交易方式增持公司股份，具体如下： 1 ）公司控股股东及实际控制人应在符合相关法律法规的条件和要求且不应 导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 2 ）控股股东及实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符 合相关法律法规的要求之外，还应符合下列各项： ① 单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计所获得现金分红 金额的 20% ； ② 单次增持股份数量不超过公司总股本的 2% ；如本项与上项冲突的，按照 本项执 行； ③ 单一会计年度内用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计所获 得现金分红金额的 50% ，且连续 12 个月内增持股份数量累计不超过公司总股本 的 5% 。 （ 2 ）公司回购 公司启动股价稳定措施后，当公司控股股东及实际控制人根据上述股价稳定 措施完成股份增持后 3 个月内再次触发稳定股价措施条件，或无法继续实施上述 股价稳定措施时，公司应启动向社会公众股回购股份的方案，具体如下： 1 ）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且 不 应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 2 ）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会 中投赞成票。 3 ）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要 求之外，还应符合下列各项要求： ① 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金净额的 10% ； ② 公司单次用于回购股份的资金不得高于最近一年经审计的归属于母公司 股东净利润的 20% ； ③ 单一会计年度用以稳 定股价的回购资金合计不超过最近一年经审计的归 属于母公司股东净利润的 50% ，超过前述标准的，当年度不得继续实施公司回购； ④ 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 20 个交易日超 过最近一年经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且 在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 ⑤ 回购价格不超过公司最近一年经审计的每股净资产。 （ 3 ）董事、高级管理人员增持 公司启动股价稳定措施后，当公司根据上述两项股价稳定措施完成股份回购 后 3 个月内再次触发稳定股价措施条件，或无法继续实施上述两项股价稳定措 施 时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易 方式增持公司股份的方案： 1 ）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理 办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提 下，对公司股票进行增持。 2 ）有义务增持的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，单次用于 购买股份的资金金额不低于其在担任董事（独立董事除外）或高级管理人员职务 期间上一年度从公司领取的税后薪酬的 20% ， 单一会计年度累计用以稳定股价所 动用的资金应不超过其在担任董事（独立董事除外）或高级管理人员职务期间最 近一年从公司领取的税后薪酬的 50% 。公司全体董事（独立董事除外）、高级管 理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 3 ） 公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的董事（独立董事除 外）、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事（独立董事除外）、高级管理人 员的义务及责任的规定，公司、控股股东及实际控制人、现有董事（独立董事除 外）、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事（独立董事除外）、高级管理 人员遵守本预案并签 署相关承诺。 3 、稳定股价 措施的 启动程序 1 ）控股股东及实际控制人增持 ① 控股股东及实际控制人在增持的启动条件触发之日起 10 个交易日内，应 将其增持公司股票的计划书面通知公司董事会，并由公司公告披露，增持计划包 括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。 ② 控股股东及实际控制人自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增 持，并应在 60 日内实施完毕。 ③ 触发增持的条件启动之后，如果公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最 近一年经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划；如果连续 40 个交易 日 高于最近一年经审计的每股净资产，则可终止实施该次增持计划。 ④ 控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需 要证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审 批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 2 ）公司回购 ① 公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出 实施回购股份或不实施回购股份的决议。 ② 公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股 份预案（回购股份的预案至少包含以下内容：回购目的、回购方式 、回购价格或 价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例、拟用 于回购股份的资金总额及资金来源、回购期限、预计回购股份后公司股权结构的 变动情况、管理层对回购股份给公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告等） 或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 ③ 经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议做出之日起下 一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在履行完必需的 审批、备案和信息披露等法定程序后 在 30 日内实施完毕。 ④ 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告， 并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 3 ）董事、高级管理人员增持 ① 董事（独立董事除外）、高级管理人员应在董事（独立董事除外）、高级 管理人员增持的启动条件触发之日起 10 个交易日内，应就其增持公司股票的具 体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司， 并由公司进行公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格 区间及完成期限等信息。 ② 董事（独立董事除外）、高级管理人员应自增 持公告作出之日起 3 个交易 日后开始启动增持，并应在 30 日内实施完毕。 ③ 董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法 规的规定，需要证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应 履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行 本预案及承诺。 4 、约束措施 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相 应的法律责任；如果公司控股股东、实际控制人未能履行增持公司股份的义务， 公司有权将控股股东、实际控制人用于回购股票的等额资金先行支付代其履行 增 持义务，再从应付控股股东、实际控制人的现金分红中予以扣除；如果公司董事、 高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将董事、高级管理人员用 于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付董事、高级管理人 员的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深 圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定， 或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公 司和个人自愿无条件地遵从该等规定。 5 、本预案的生效及调整 本预案在提交公司股东大会审议 通过后，自公司完成首次公开发行股票并上 市之日起生效，有效期为三年。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事 会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三 分之二以上同意通过。 （五）关于公开发行前公司股东减持意向的承诺 公司控股股东海南江恒出具了承诺函，承诺若其所持有公司股票在锁定期满 后两年内减持的，本公司将通过集中竞价方式、大宗交易方式及 / 或其他合法方 式减持所持公司股份，并在减持前 3 个交易日予以公告；该等股票的减持价格将 不低于发行价，且每年减持股份数量不超 过上年度末所持公司股份总数的 25% ； 公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，海南江恒持有公司股票的锁定期限自动 延长至少 6 个月；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、 配股等除权除息事项的，上述减持价格及股份数量将相应进行调整。 公司 股东 殷富 中国、湖南文旅、南通得一、青岛拥湾、山东五岳、景林景途 和景胜伟达出具承诺函，承诺 其所持公司股份之锁定期届满后，若拟减持公司股 份的，本公司将通过集中竞价方式、大宗交易方式及 / 或其他合法方式减持所 持 公司股份，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告；锁定期满后两年内减持持有 的本次发行前已发行的公司股份，两年内将减持股份数量合计不超过持有股份数 量（包括其在上市前所持公司股份以及该部分股份在公司上市后转增股本形成的 股份）中的 100% ，减持价格不低于届时最近一期公司的每股净资产。 公司实际控制人丁利荣出具了承诺函，承诺若本人所持公司股票在锁定期满 后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价，且每年减持股份数量不 超过上年度末所持公司股份总数的 25% ；本人所持公司股份之锁定期届满后，若 本人拟减持公司股份的，本人 将通过集中竞价方式、大宗交易方式及 / 或其他合 法方式减持本人所持公司股份，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告；公司上 市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； 若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事 项的，上述减持价格及股份数量将相应进行调整；本人不因职务变更、离职等原 因而放弃履行上述承诺。 作为间接 持有公司股份的股东 ，平丽洁、郑国良、秦熙出具了承诺函，承诺 若本人所持公司股票在锁定期 满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于 发行价；本人所持公司股份之锁定期届满后，若本人拟减持公司股份的，本人将 通过集中竞价方式、大宗交易方式及 / 或其他合法方式减持本人所持公司股份， 并由公司在减持前 3 个交易日予以公告；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；若公司股票在锁定期内发生派 息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述减持价格及股份数 量将相应进行调整；本人不因职务变更、离职等原因而 放弃履行上述承诺。 （六）关于信息披露的承诺 1 、 公司关于本 招股说明书 信息披露的承诺： 如果公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称“认 定之日”）本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之日起 30 日内，本公司将 依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；同时，在 本次发行时将持有的股份（以下称“老股”）以公开发行方式一并向投资者发售 的股东 （若有） 不履行购回该等老股义务的，则本公司应当依法按照发行价加计 银行 同期存款利息回购该等老股。若认定之日本公司已发行并上市，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规 定。 2 、公司董事、监事、高级管理人员关于本 招股说明书 信息披露的承诺： 董事、监事、高级管理人员承诺，如承诺人在发行人首次公开发行股票并上 市制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的 最终处理决定或生效判 决，依法赔偿投资者损失。 3 、 中介机构的承诺： 本次发行的保荐机构中信证券就公司公开募集及上市文件公开承诺如下： 如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。 本次发行的审计机构山东和信、发行人律师北京德和衡就公司公开募集及上 市文件公开承诺如下： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人 民法院等有权部门的最 终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 （七）有关境外商标的承诺 截至本 招股说明书 摘要签署日，发行人在部分已实现销售的国家或地区尚未 完成商标注册，且根据专业机构意见，注册成功概率较低。针对发行人在该等国 家或地区可能存在的侵权赔偿责任，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺， “若有关第三方就发行人国外商标侵权事项提起诉讼或赔偿诉求，且该等赔偿诉 求被当地法院支持，则本公司（本人）将无条件按法院核定的金额无偿代公司补 缴上述款项，并保证今后不就此事向公司及其下属子公司进行追偿”。 （八）关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 党的十八届三中全会要求，切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资 者的合法权益。国务院办公厅 2013 年 12 月 发布《关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司 再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措 施 。 2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》， 2015 年 12 月 30 日 中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者 回报机制的 要求。 为贯彻执行上述规定和文件精神，公司董事、高级管理人员对公司及其股东 作出承诺如下： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3 、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5 、承诺 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 6 、将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的 相关规定，积极 采取必要、合理措施，使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施。 公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公 司利益。 （九）关于未履行承诺的约束措施 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、 法规的要求，发行人 、公司 控股 股东 海南江恒 、实际控制人 丁利荣、公司董事 、 监事及高级管理人员 就申请首次公开发行股票并上市相关事宜需出具相关承诺 函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施： 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取如 下措施： 1 、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； 3 、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4 、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责 任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依 法对公司或投资者进行赔偿。 5 、若承诺人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施 为准。 （十）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已披露财务报告审计截止日（ 2017 年 3 月 31 日）后的主要财务信息及 经营状况，其中 2017 年 1 - 6 月的相关财务信息未经审计，但已经山东和信审阅， 出具了“和信专字（ 2017 ）第 000438 号”标准无保留意见的审阅报告。 1 、 2017 年 1 - 6 月的主要财务信息 单位：万元 项目 2017 年 1 - 6 月 2016 年 1 - 6 月 同比变动 营业收入 36,235.33 33,157.93 9.28% 营业利润 4,892.24 3,325.35 47.12% 利润总额 4,983.96 3,447.08 44.58% 净利润 4,104.60 2,9 12.17 40.95% 归属母公司股东净利润 4,104.60 2,912.17 40.95% 扣除非经常 性 损益后 利润总额 4,881.84 3,322.43 46.94% 扣除非经常 性 损益后归属于母 公司净利润 4,019.62 2,801.70 43.47% 2 、 2017 年 1 - 6 月主要经营情况 2017 年 1 - 6 月，公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩同比下降 的情况。 2017 年 1 - 6 月，发行人营业收入较去年同期增长 9.28% ；归属于母公司股东 净利润较去年同期增长 40.95% ；扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润较去年同期增长 43.47% 。 （十一）2017年1-9月经营情况 公司预计 2017 年 1 - 9 月营业收入为 53,000.00 万元至 60,000.00 万元，较 2016 年同期增长 4.65% 至 18.47% ，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润为 5,800.00 万元至 6,600.00 万元，较去年同期增长 15.60% 至 31.54% （注： 2016 年 1 - 9 月数据未经审计）。 公司预计 2017 年 1 - 9 月不存在业绩大幅下降的情况。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数、占发行后总 股本的比例： 本次发行全部为新股，原股东不公开发售老股。新股发行数量不超 过3,000万股，公司本次发行股份占发行后公司总股本的比例不低 于25% 发行价格： 16.05元/股 发行市盈率： 17.24倍（每股收益按2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算） 22.99倍（每股收益按2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益： 0.70元（按2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母 公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 4.82元（按2016年末经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前 总股本计算） 发行后每股净资产： 7.23元（按2016年末经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发 行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 2.22倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 本次公开发行股票的发行方式为采用网下向询价对象配售与网上按 市值申购定价发行相结合的方式，或采用中国证监会要求或认可的 其他方式 发行对象： 本次公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券 交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购 买者除外） 本次发行股份的流通 限制和锁定安排 详见“第一节 重大事项提示”之“二、其他重大事项提示”之“（三） 发行前公司股东持有股份锁定事宜”及“（五）关于公开发行前公 司股东减持意向的承诺” 承销方式： 余额包销 募集资金总额： 48,150.00万元 募集资金净额： 43,320.54万元 发行费用概算： 发行费用总额为4,829.46万元，包括：承销保荐费用3,493.40万元、 律师费用231.13万元、审计及验资费用490.57万元、用于本次发行 的信息披露费用566.04万元、发行手续费用及其他费用48.32万元。 以上费用均为不含增值税费用 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称： 青岛英派斯健康科技股份有限公司 英文名称： IMPULSE （ QINGDAO ） HEALTH TECH CO.,LTD . 注册资本： 9,000 万元 法定代表人： 丁利荣 成立日期： 2004 年 6 月 23 日 股份公司设立日期： 2 015 年 10 月 8 日 住 所： 山东省青岛市即墨市华山二路 369 号 邮政编码： 2 66200 联系电话： 0 532 - 85793159 传真号码： 0 532 - 85793500 互联网地址： http://www.impulsefitness.com 电子信箱： information@impulsefitness.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的 设立方式 发行人是由英派斯有限于 2015 年 10 月 8 日采用整体变更方式设立的股份有 限公司。 英派斯有限以全体股东海南江恒、台湾有瑞、殷富中国、景林景途、景胜伟 达、南通得一、山东五岳、青岛拥湾、金石灏汭、海宁嘉慧、湖南文旅、青松财 智、青岛邦源、青岛青英作为发起人，以经山东和信青岛分所审计的英派斯有限 截至 2015 年 4 月 30 日的净资产 303,581,403.75 元为基础进行折股整体变更为股 份有限公司。变更后的股份有限公司股本总额为 90,000,000 股，每股面值为 1 元，各发起人以其在英派斯有限拥有的净资产份额认购公 司股份，净资产超过股 本总额的部分计入资本公积。 2015 年 10 月 8 日，公司就整体变更设立股份公司的事项取得了青岛市工商 行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码“ 913702007472052232 ”）。 （二）发起人及其投入的资产内容 发起人投入的资产为各自所持有的整体变更前英派斯 有限 的股权所对应的 净资产。 序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例 1 海南江恒 4 , 066.20 45.18% 2 殷富中国 1 , 041.52 11.57% 3 南通得一 475.52 5.28% 4 青岛拥湾 463.37 5.15% 5 景林景途 453.65 5.04% 6 景胜伟达 442.87 4.92% 7 山东五岳 431.45 4.79% 8 湖南文旅 399.37 4.44% 9 青岛青英 343.80 3.82% 10 青松财智 333.02 3.70% 11 金石灏汭 198.47 2.21% 12 海宁嘉慧 198.47 2.21% 13 青岛邦源 116.97 1.30% 14 台湾有瑞 35.32 0.39% 合计 9,000.00 100.00% 三、有关股本的 情况 （一）本次发行前后的股本结构 本次发行前公司股份总数为 9,000 万股，本次拟公开发行人民币普通股不超 过 3,000 万股， 全部 为新股， 占发行后总股本的比例不低于 25% 。本次发行前后 公司股份结构如下： 序号 股东名称 发行前 发行后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 1 海南江恒 4,066.20 45.18% 4,066.20 33.8850% 2 台湾有瑞 35.32 0.39% 35.32 0.2943% 3 殷富中国 1,041.52 11.57% 1,041.52 8 .6793% 4 景林景途 453.65 5.04% 453.65 3.7804% 5 景胜伟达 442.87 4.92% 442.87 3.6906% 6 南通得一 475.52 5.28% 475.52 3.9627% 7 山东五岳 431.45 4.79% 431.45 3.5954% 8 金石灏汭 198.47 2.21% 198.47 1.6539% 9 海宁嘉慧 198.47 2.21% 198.47 1.6539% 10 青岛拥湾 463.37 5.15% 463.37 3.86 14% 11 湖南文旅 （ SS ） 399.37 4.44% 399.37 3.3281% 12 青松财智 333.02 3.70% 333.02 2.7752% 13 青岛邦源 116.97 1.30% 116.97 0.9748% 14 青岛青英 343.80 3.82% 343.80 2.8650% 15 社会公众股 - - 3,000.00 25.0000% 总计 9,000.00 100.00% 12,000.00 100.0000% 注： SS 为“ State - owned Sharehol ders ”的简称，即国有股东，全文同。 本次发行股份的流通限制和锁定安排详见 本招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示”之 “二、其他重大事项提示”之“（三）发行前公司股东持有 股份锁定事宜”及“（五）关于公开发行前公司股东减持意向的承诺”。 （二）主要股东持股情况 1 、股东持股情况 本次发行前，公司 前十大 股东持股情况如下表所示： 序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例 1 海南江恒 4,066.20 45.18% 2 殷富中国 1,041.52 11.57% 3 南通得一 475.52 5.28% 4 青岛拥湾 463.37 5.15% 5 景林景途 453.65 5.04% 6 景胜伟达 442.87 4.92% 7 山东五岳 431.45 4.79% 8 湖南文旅 （ SS ） 399.37 4.44% 9 青岛青英 343.80 3.82% 10 青松财智 333.02 3.70% 合计 8,450.77 93.89% 2 、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 （1）丁利荣与海南江恒的关联关系 截至 本 招股说明书 摘要 签署日 ， 丁利荣持有海南江恒 90% 股权，并担任公司 董事长、总经理， 对公司具有控制权，为公司实际控制人。 （2）殷富中国与湖南文旅的关联关系 殷富中国与湖南文旅为一致行动人，共同行使所持公司股份所代表的表决 权。截至本招股说明书摘要签署之日，殷富中国持有公司11.57%股权，湖南文 旅持有公司4.44%股权。 （3）景林景途与景胜伟达的关联关系 景林景途与景胜伟达为一致行动人，共同行使所持公司股份所代表的表决 权。截至本招股说明书摘要签署之日，景林景途持有公司5.04%股权，景胜伟达 持有公司4.92%股权。 （4）青岛拥湾与山东五岳的关联关系 青岛拥湾与山东五岳均系青岛拥湾资产管理集团股份有限公司（以下简称 “拥湾资产”）控制的公司。拥湾资产持有青岛拥湾80%股权，持有山东五岳 100%股权。截至本招股说明书摘要签署之日，青岛拥湾持有公司5.15%股权， 山东五岳持有公司4.79%股权。 四、发行人的主营业务情况 （一）发行人的主营业务 公司是一家专注于全品类、多系列健身器材开发、制造、销售及品牌化运营 的健身器材品牌厂商，致力于打造兼具功能性、科技感与安全性的各式健身器材， 满足消费者多样化的健身需求，塑造“值得信赖的健身专家”的企业与品牌形象。 （二）主要产品及其用途 公司自主品牌IMPULSE现已拥有功能、价格差异化区隔的多条产品线，涵 盖室内有氧器械、室内力量器械以及室外健身路径、笼式足球等各式产品，能够 为健身俱乐部、星级酒店、企事业单位等商用客户提供多品类、成系列、一站式 的健身器材整体解决方案，亦能覆盖广泛家庭用户差异化的需求。以自主品牌产 品为基础，公司已在国内初步建立布局全国、注重服务、及时响应的以经销和直 营相结合的零售网络。截至2017年3月31日，公司在全国共有100余家经销商， 并通过经销商运营或自主运营近130个零售网点。同时，公司已成功将IMPULSE 自主品牌打入欧洲、亚太、加拿大等多个国际市场。 （三）产品销售方式和渠道 在国外市场，公司主要采取 OEM/ODM 模式为国际知名健身器材品牌代加 工健身器材。同时，公司致力于开拓自主品牌的国际化业务，目前已将自主品牌 IMPULSE 品牌打入欧洲、亚太、加拿大等多个国际市场。在国内市场，公司主 要通过经销和直营相结合的方式向健身房、星级酒店、企事业单位、大专院校的 商用客户、家庭用户销售 IMPULSE 品牌室内健身器材，此外，公司亦是国内全 民健身采购类市场的重要参与者。 （ 1 ）国外 OEM/ODM 业务 报告期内，公司与 PRECOR 、 BH 等众多国外 品牌建立了稳定的合作关系， 连续多年成为其国内主要代工生产厂商。 在 OEM/ODM 业务中，由国外客户提供产品设计图纸或者设计思路，由公 司完成样品生产，并经国外客户确认。随着公司研发实力的提升，公司也更多地 参与产品设计过程，由 OEM 逐渐向 ODM 过渡，取得更多的产品附加值。 公司与 OEM/ODM 客户在产品设计、技术等方面相互独立， OEM/ODM 客 户买断委托公司生产产品的产品设计，拥有该等产品的知识产权；公司独立开展 自主品牌产品设计或技术研发，相关设计或技术与 OEM/ODM 客户无关。报告 期内，公司自主品牌产品不存在 侵权风险，不存在纠纷及潜在纠纷。 公司 OEM/ODM 客户中， PRECOR 、 BH 等均系领先的全球化品牌，产品销 往全球多个国家或地区，因此，公司 OEM/ODM 产品与自主品牌产品在部分国 家或地区存在重合。 公司的生产制造能力与产品质量控制体系确保了公司能够按期提供高品质 的产品，满足 OEM/ODM 客户需求。为了进一步开拓国外业务，满足国际通行 地对于企业管理体系、培训体系、环境友好及员工健康方面的要求，公司分别取 得了 ISO9001:2015 质量管理体系、 ISO14001:2004 环境管理体系、 ISO1 0015 : 199 9 培训管理体系、 ISO 50001 能源管理体系及 OHSAS18001:2007 等认证。 （ 2 ）国外自主品牌业务 除 OEM/ODM 模式外，公司主要采取买断式的经销模式在国外部分地区开 展自主品牌业务。公司通过考核，选择部分当地有实力的经销商，与其签订《独 家代理协议》，由经销商负责当地市场的开拓与维护以及产品售后维护。 （ 3 ）国内经销业务 经销模式是指公司将产品销售给经销商，并由经销商销售给消费者。公司与 经销商直接签署《授权经销合同》，授权其自行开设零售渠道并向终端消费者销 售授权产品，并由其负责后续安装及维修服务。 公司与经销商之间为买断式的销 售关系。基于开拓市场、促进产品销售目的的一致性，公司与经销商建立了合作 共赢的战略合作关系。公司制订了详尽的管理制度，指导约束经销商经营行为， 亦通过多项服务政策，协助经销商提高市场竞争能力，确保公司销售计划的完成 和销售战略的实施。经销商亦发挥其贴近终端市场的优势，及时向公司反馈市场 信息，加快公司应对市场趋势及目标消费群体需求变化的响应速度。公司制订了 《英派斯互联网销售管理规定》，经销商需经公司审批授权后，才能开展电商销 售。 （ 4 ）全民健身采购类市场 全民健身采购业务系指主要面向全民 健身运动的室内外公共体育设施采购 市场，包括室外路径类产品、场地设施类等，主要客户为各地的体育局、企事业 单位等。 该市场主要由国家体育总局以及各地体育局等根据《中华人民共和国招投标 法》、《中华人民共和国政府采购法》等相关规定采取公开招标方式组织实施。符 合条件的厂家制作标书，并公开竞标，由评审委员会综合企业资质、价格、服务 等多项因素确定中标企业，并签订合同。与非政府采购市场相比，该市场特点是 对于生产企业资质、产品质量以及后续维护有着更为严格的要求。 大部分公开招 标项目均会要求竞标的厂家以及产品需取得 NSCC 认证， 才会被纳入招标目录。 在该种模式下，客户（主要为各地体育局）会在公司中标后与公司签署采购 协议，并与客户进行产品交付以及货款结算。由于全民健身采购类业务地域分布 较广，且业务周期及链条较长，包括产品运输、安装以及后续的巡检、维修等服 务，因此在部分全民健身采购类业务中，公司会有偿借助综合服务商资源辅助提 供后续包括产品运输、安装以及维护等工作。 （ 5 ）国内其他直营业务 国内其他直营业务 主要包括面向健身俱乐部的团购业务，通过开设自有零售 网点向终端消费者销售公司产品以及通过第三方电商平台开展电商业务。 （四）所需主要原 材料 公司产品 原材料主要是 钢带、橡塑和金属钣金类。针对生产所需的零配件， 比如冲压件、钣金件，由于公司“多品类、小批量”的生产方式，不同产品间使 用零配件差异较大，公司实行按订单采购方式，库存较小。借助管理信息系统， 在国内业务中心、国际业务中心接受客户订单后，在系统中输入产品需求，信息 系统会自动触发生产物料需求计划，并通过 SCM 系统向产品设计研发阶段即以 确定的零配件供应商下达采购订单，订单信息包括了零配件规格、数量、交期及 价格，供应商按订单要求组织生产并按期交货。公司要求各零配件供应商接入 SCM 系统，用于控制及 监管零配件从下单到生产、质检、入库、结算的全流程， 提升公司与供应商的沟通协调效率，提升公司对供应链体系的控制力度。针对生 产所用的通用类大宗材料，公司则根据对市场价格走势的判断及生产需要、库存 情况，实行库存式采购。 （五）行业竞争情况 根据《中国体育用品产业发展白皮书》，我国健身器材行业年销售额由 2006 年的 175 亿元增长至 2014 年的 324 亿元，年复合增长率 8% 。 2014 年较 2013 年 增长 15% ，行业销售规模首次突破 300 亿元大关。 2015 年进一步扩大至 335 亿 元。 我国生产的健身器材主要销往国外，国内的健 身器材消费市场规模仍然较 小。数据显示，我国城镇家庭平均每百户中仅有 4 套健身器材，普及率尚不足 5% ；截至 2015 年底，国内具有一定规模的健身俱乐部数量仅有 4 , 500 余家，仅 占北美健身俱乐部数量的 1/ 9 左右，随着我国城镇化进程的推进、居民收入水平 的持续增长以及居民健身意识的不断提升，将为我国健身器材消费市场的未来增 长提供充足的消费动能。 另一方面，我国是健身器材的制造大国，通过为国际知名品牌贴牌加工，我 国制造的健身器材在国际市场上所占份额超过 50% 。 2014 年，全球健身器材市 场达到 95 亿美元左右，中国制造占比约 为 53% 。根据 Allied market research 预 测，全球健身器材市场规模将在未来 5 年内以 3.89% 的复合增长率增长，到 2020 年将达 119 亿美元。按照 50% 的份额测算，我国健身器材行业的销售规模将达到 近 60 亿美元。 从国际市场看，全球健身器材产业的集中度较高，主要品牌（未完）  |