[发行]金鸿顺:首次公开发行股票招股意向书
苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 Suzhou Jin Hong Shun Auto Parts Co., Ltd. （注册地址：江苏省张家港经济开发区长兴路 30 号 ） 首次公开发行股票招股 意向 书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 说明: 说明: 公司全称 （注册地址： 苏州工业园区星阳街 5 号 ） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 本次拟发行新股3,200万股，占发行后总股本的比例为 25.00%，本次发行不发售老股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 询价确 定发行价格 预计发行日期： 2017 年 9 月 13 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本 12,800 万股 本次发行前股 东所持股份的 流通限制、股东 对所持股份自 愿锁定的承诺 1 、公司实际控制人洪建沧、洪伟涵承诺： 自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股 票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有 的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持 有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内 如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下 同）均低于 发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的 公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六 个月。 2 、公司全体股东金鹤集团、高德投资、众擎投资、众成 投资、力同投资承诺： 自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股 票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有 的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持 有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内 如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下 同）均低于发行价 ，或者上市后六个月期末（如该日不是交易 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的 公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六 个月。 3 、间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺： 作为公司董事的 洪建沧、洪伟涵，作为公司高管的邹一飞、 周海飞 承诺： 自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公 开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理 其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回 购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后 六个月内如公司股票连续二十个交易日的收 盘价（指复权后的 价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日 不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价， 其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自 动延长六个月。其在担任公司董事和高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离 职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或 离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 作为公司监事的冯波、 丁绍标 、 李永湍承诺：自公司股份 上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售 的股份外，不转让或者委托他人管理其 所持有的公司公开发行 股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发 行股份前已发行的股份。其在担任公司监事期间，每年转让的 股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半 年内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等 主观原因而放弃履行上述承诺。 保荐机构（主承销商） 东吴证券股份有限公司 招股 意向 书签署日期 2017 年 9 月 4 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事 项提示： 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 （一）实际控制人承诺 公司实际控制人洪建沧、洪伟涵承诺如下：自公司股份上市之日起三十六个 月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其 所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公 开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日 的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司 公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。 （二）公司全体股东承诺 公司全体股东金鹤集团、高德投资、众擎投资、众成投资、力同投资承诺如 下：自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的 股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股 份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后 六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低 于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限 将自动延长六个月。 （三）间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺 作为公司董事的洪建沧、洪伟涵，作为公司高管的邹一飞、周海飞承诺如下： 自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份 外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也 不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月 内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行 价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收 盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动 延长六个月。其在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其 所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股 份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 作为公司监事的冯波、丁绍标、李永湍承诺如下：自公司股份上市之日起三 十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人 管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的 公司公开发行股份前已发行的股份。其在担任公司监事期间，每年转让的股份不 超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的 公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 二、 本次发行前 持股 5% 以上股东的减持 意向 及实际控制人 的 持股意向 公司全体股东金鹤集团、高德投资、众擎投资、众成投资、力同投资承诺如 下：其所持公司 公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持， 减持价格 （指复权后的价格，下同）不低于发行价；其若在该期间内以低于发行 价的价格减持其所持公司公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归公司所 有。若 其将所持公司公开发行股份前已发行的股份 在锁定期满且不违背限制条件 下进行减持的，其将根据证监会及上交所相关规定提前予以公告；若未履行公告 程序，该次减持所得收入将归公司所有。 公司实际控制人洪建沧、洪伟涵锁定期满后的持股意向如下：在锁定期满且 不违背限制条件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，其 无 其他减持意向。 其 预计在锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对其 通过金鹤集团、高德投资、众擎投资和众成投资间接持有的公司 公开 发行 股份 前 已发行的股份，将根据相关法规及上交所的规定，通过上交所竞价交易系统或大 宗交易系统进行减持，每年减持数量合计不超过上一年末其所持公司股票合计数 的 15% ， 且减持不影响其实际控制人的地位。 其应根据证监会及上交所相关规定 提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公 告。自公司公告之日后，其方可以减持公司的股票。 三、 发行人上市后三年内的股价稳定措施及约束措施 为强化公司及董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，公司制 定了《上市后三年内稳定公司股价的预案》。该预案于2016年1月15日经2016 年第一次临时股东大会审议通过，修订后又于2017年3月22日经2017年第二 次临时股东大会审议通过，预案于公司完成首次公开发行股票并上市后生效，有 效期36个月。该议案适用于议案有效期内公司新选举产生的董事和新聘任的高 级管理人员。该议案亦明确，议案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括 公司上市地的上市规则）另有规定，公司遵从有关规定。该议案有效期内，因证 券监管部门和证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对该议案进行修 改时，公司股东大会授权董事会据此修改议案。《上市后三年内稳定公司股价的 预案》主要包括下列内容： 1 、启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净 资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股 净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。 2 、股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：（ 1 ）公司回购股票；（ 2 ）公司控股股东增持公司股票； （ 3 ）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人 员增持公司股票等方式。选用前 述方式时应考虑：（ 1 ）不能导致公司不满足法定上市条件；（ 2 ）不能迫使控股股 东履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： （ 1 ）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定 上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； （ 2 ）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第 二选择： ① 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控 股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要 约收购义务； ② 公司虽实施股票回 购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于 公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。 （ 3 ）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为： 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日 的收盘价均已高于公司最近一年 度 经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级 管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管 理人员的要约收购义务。 单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。 3 、实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况 下，公司将在 10 日内召开董事会， 依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将 在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司 股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议 案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度 经审计的每股净资产，回 购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监 督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的 50% 。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当 年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司 将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形， 公司将在股东大会决议作出之日起1个月内回购股票： （ 1 ）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年 度 经审计的每 股净资产； （ 2 ）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条 件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 4 、实施控股股东增持公司股票的程序 （ 1 ）启动程序 ① 公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票 或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公 司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股 东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计 划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司 股票的方案并由公司公告。 ② 公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已 高于公司最近一年 度 经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回 购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司 公告。 （ 2 ）控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规 定的价格区间、期限实施增持。 控股股东增持 公司 股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红，增 持 公司股票 的价格不超过最近一个会计年度经审计的每 股净资产。公司不得为控 股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 1 个月内实施增持公 司股票计划： ① 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每 股净资产； ② 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； ③ 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划 实施要约收购。 5 、董事、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续 3 个交易 日的收盘价均已高于公司最近一年 度 经审计的每股净资产之条件 并且董事、高级 管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管 理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股 票方案实施完成后 90 日内增持公司股票，且用于增持 公司 股票的资金不超过其上 一年度 从 公司取得 的 薪酬总额，增持 公司股票 的价格不超过最近一个会计年度经 审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： （ 1 ）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年 度 经审计的每 股净资产； （ 2 ）继续增持股 票将导致公司不满足法定上市条件； （ 3 ）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 6 、稳定股价 的 承诺 及 约束措施 公司及公司控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺： 发行人上市 （ 以发行人股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准 ） 后三年内，若 发行人股价持续低于每股净资产，本公司 / 本人将严格依照《上市后三年内稳定 公司股价的预案》中规定的相关程序启动股价稳定措施。 ① 公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述 稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未采 取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 ② 控股股东承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上 述稳定股价的具体措施， 自 前述事项发生之日起 至其按上述预案内容的规定采取 相应的股价稳定措施并实施完毕期间， 其将不得行使投票表决权，并不得领取在 上述期间所获得的公司分红， 同时其持有的公司 股票 不得转让。 ③ 董事（除独立董事）、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条 件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施， 自前述事项发生之日起至其按 上述预案内容的规定采取相应的股价稳 定措施并实施完毕期间， 其将 不得行使投 票表决权（如有），并不得领取在上述期间所获得的薪酬及公司分红 （如有），同 时其持有的公司 股票 （如有）不得转让。 四、 关于招股 意向 书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的相关承诺 （一）发行人承诺 若公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内， 公司将依法赔偿投资 者损失。 公司为 首次 公开发行股票并上市制作的招股 意向 书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影 响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起一个月内，公司将启动依 法回购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过上海证券交易所回购首次公 开发行的全部新股。回购价格将不低于发行价（指复权后的价格）并加算银行同 期存款利息，亦不低于提示性公告日前三十个交易日公司股票的加权平均价。 若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上 公开就未履 行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认 定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）公司实际控制人承诺 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股 意 向 书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之 日起三十日内，其将依法赔偿投资者损失。 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股意向 书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，其将利用发行人的实际控制人地位促成发行人在中国证监会认定有关违 法事实后三十天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，回购价格 将不低于发行价（指复权后的价格）并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性 公告日前三十个交易日发行人股票 的加权平均价。 若 其 未按上述承诺采取相应措施，自相关责任成立之日后第三十一日至其按 上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕期间 ，其将不得行使投票表决权，并 不得领取在上述期间所获得的公司分红 ， 同时其持有的公司股票不得转让 。 （三）公司全体股东承诺 1 、 公司股东金鹤集团、高德投资承诺如下： 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股 意向 书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之 日起三十日内， 其将依法赔偿投资者损失。 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股 意向 书如果存 在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，其将依法购回 首次公开发行时转让的限售股股份。回购价格不低于发行价（指复权后的价格） 加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前三十个交易日发 行人股票的加 权平均价。公司为首次公开发行股票并上市制作的招股意向 书如果存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，其将积极促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后三十天 内启动依 法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，回购价格将不低于发行价 （指复权后的价格）并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前三十个 交易日发行人股票的加权平均价。 若其未按上述承诺采取相应措施，自相关责任成立之日后第三十一日至其按 上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕期间，其将不得行使投票表决权，并 不得领取在上述期间所获得的公司分红， 同时其持有的公司股票不得转让 。 2 、 公司股东众成投资、力同投资、众擎投资承诺如下： 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股意向 书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之 日起三十日内， 其将依法赔偿投资者损失。 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股意向 书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，其将积极促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后三十天内启动依 法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，回购价格将不低于发行价（指复权 后的价格）并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前三十个交易日发 行人股票的加权平均价。 若其未按上述承诺采取相应措施，自相关责任成立之日后第三十一 日至其按 上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕期间，其将不得行使投票表决权，并 不得领取在上述期间所获得的公司分红， 同时其持有的公司股票不得转让 。 （四）公司董事、监事和高级管理人员承诺 公 司为首次公开发行股票并上市制作的招股意向 书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之 日起三十日内， 其将依法赔偿投资者损失 ，并 不因职务变更、离职等原因，而放 弃履行所作出的上述承诺。 若其未按上述承诺采取相应措施，自相关责任成立之日后第三十一日至其按 上述承诺的规定采取相应的措施 并实施完毕期间， 其将 不得行使投票表决权（如 有），并不得领取在上述期间所获得的薪酬及公司分红 （如有），同时其持有的公 司股票（如有）不得转让 。 （五）公司首次公开发行相关中介机构承诺 东吴证券股份有限公司承诺：若因公司为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行 赔偿投资者损失。如因公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的 要求勤勉尽责地履行法定职责而导致公司为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损 失的，公司将依 法赔偿投资者损失。 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：该所为发行人首次公开发行 股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 通力律师事务所承诺：该所作为公司首次公开发行人民币普通股并上市的特 聘专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务。若因该所为公司本次发行 上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给 投资者造成损失的，该所将依法赔偿投资者由 此造成的损失。 五、 关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （ 一 ） 本次公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响 本次发行前，公司2016年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净 利润分别为10,638.45万元和9,768.91万元，基本每股收益为1.11元/股，扣除非 经常性损益后基本每股收益为1.02元/股。 本次公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本将大幅增加。由于募集资 金投资项目存在一定的建设周期，短期内难以产生经济效益，因此，本次募集资 金到位后，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务 指标将出现一定幅度的下降，公司股东存在短期内即期回报被摊薄的风险。 （ 二 ）公司的相关承诺 鉴于公司首次公开发行股票后将导致股本增加，影响即期回报，为有效防范 即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取如下措施，加快推进主业发展，加强内部 管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，以填补股东回报。具体措 施如下： 1 、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制 公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采 购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公 司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行 公司的采购审批制度，减少跑冒滴漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的约 束。 另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市 场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。 通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营 业绩。 2 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 3 、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严 格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存 储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用 的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。 4 、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，项目符合 国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前 景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力， 改善财务结构。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目， 争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。 5 、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司在《公司章程（草案）》中明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜， 符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求。公司将严格执行相 关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 （ 三 ）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东金鹤集团和实际控制人洪建沧、洪伟涵承诺： “本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” （ 四 ）董事、高级管理人员承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履 行作出以下承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺； （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 六、 本次发行 方案 本次拟发行新股 3,200 万股，占发行后总股本的比例为 25.00% ，本次发行不 发售老股。 七、 股利分配政策 （一）滚存利润分配政策 根据公司 2017 年 1 月 15 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于本次发行前滚存利润处置方案的议案》，公司本次公开发行人民币普通股 股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未分 配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同 享有。 （二）发行后的股利分配政策及未来三年股东分红回 报规划 根据公司2016年1月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的 《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程（上市草案）》和《关于公司上市后三 年分红回报规划的议案》，公司公开发行后的股利分配政策及未来三年股东分红 回报规划如下： 1 、公司利润分配政策的基本原则 （1）重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续 发展； （3）优先采用现金分红的利润分配方式； （4）充分听取和考虑中小股东的要求； （5）充分考虑货币政策环境。 2 、上市后三年股东分红回报规划 （1）利润的分配形式 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红方式 进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后， 除特殊情况外，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情 况下，应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的20%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： ① 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的40%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目 除外）； ② 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的10%（募集资金投资的项目除外）； ③ 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； ④ 分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数； ⑤ 公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。 3 、差异化的利润分配方案 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产10%以上（包括10%）的事项。 根据《公司章程（草案）》规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股 东大会表决通过。 公司在经营情况良好，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东 大会审议。 4 、利润分配方案的审议程序及实施 （1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时， 公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事 宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过， 方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 （2）监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利 润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 （3）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通 过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5 、对公司利润分配政策的其他保障措施 （ 1 ） 公司年度情况达到《公司章程（草案）》关于实施现金分红规定的条件， 但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到《公司章程 （草案）》规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会 应当对此发表审核意见并公 开披露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以 方便中小股东参与股东大会表决。 （ 2 ） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求 ， 并及时答复中小股东关 心的问题。 6 、未来三年股东分红回报规划的制定周期 （ 1 ）公司以每三年为一个周期 ， 根据公司章程规定的利润分配政策及公司 经营的实际情况 ， 结合股东 （ 尤其是中小股 东 ） 和独立董事的意见 ， 制定股东分 红回报规划 ， 经公司董事会审议通过后提交股东大会审批。 （ 2 ）因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化 ， 公司可以对股 东分红回报规划进行调整 ， 调整时应以股东权益保护为出发点 ， 且不得与公司章 程的相关规定相抵触。 八、 未能履行承诺的约束措施 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监 管指引第 4 号 —— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承 诺及履行》，公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员 （ 以下合称“承诺人” ） 针对本次申请首次公开发行人民币普 通股股票并上市出具了相关承诺。为保证承 诺的履行，承诺人承诺严格遵守如下约束措施 ： 1 、若承诺人未履行相关承诺事项 ， 承诺人将在公司的股东大会及中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和 社会公众投资者道歉 ； 2 、若承诺人未履行相关承诺事项 ， 承诺人应获得的公司现金分红将归公司 所有 ， 直至恢复履行承诺事项 ； 3 、若承诺人未履行相关承诺事项 ， 承诺人在公司领取薪酬的 ， 将停止领取 薪酬 ， 直至恢复履行承诺事项 ； 4 、若承诺人未履行相关承诺事项 ， 承诺人为公司股东的 ， 将停止行使所持 公司股份的投票权 ， 直至恢复履行承诺事项 ； 5 、承诺人因违反承诺而获得的收益归公司所有。 九、 公司原 董事长、实际控制人之一洪健程去世对本次发行的 影响 （一）公司控股股东金鹤集团股权继承事项 公司董事长、实际控制人之一洪健程于 2016 年 12 月 6 日在台湾病故。由于 事发突然，洪健程生前未对其财产继承作出遗嘱。洪健程生前持有金鹤集团 100% 的股权，金鹤集团是在 BVI 登记注册的公司，持有公司 64.72% 的股份。 1 、金鹤集团股权继承依据的法律法规 2017 年 6 月 7 日，台湾建业法律事务所出具建北恒字第 17060701 号法律意见 书，确认：依照 台湾地区涉外民事法律适用法，台湾地区居民死亡时，不论其财 产种类和所在地，均适用台湾地区民法继承相关规定。根据该法律意见书，被继 承人所有位于台湾境外之遗产或境外公司股权应如何办理，台湾涉外民事法律适 用法并无特别规定，因此继承人依台湾 地区 法律继承遗产后，参照遗产所在地或 所属国家或地区法令办理相关继承程序，不违反台湾法令。 2017 年 6 月 9 日， Maples and Calde r 律师事务所出具法律意见书（编号 AJW/7094961 - 000005/19895170v1 ），确认：（ 1 ）依据《 BVI 商业公司法》， BVI 公 司的股权属于位于 BVI 的财产；（ 2 ）未经授予遗嘱验证或授予遗产管理证书等 程序，位于 BVI 的财产不得处分；（ 3 ）死者动产的继承依据被继承人住所地法； （ 4 ）如死者在 BVI 境外死亡，而死者住所地法没有规定遗嘱验证或遗产管理证 书授予程序（比如死者住所地为民法法系 地区 ），则应当在 BVI 根据情况申请遗 嘱验证或者申请遗产管理证书。 综上，洪健程的遗产中金鹤集团股权继承中的实体问题（如继承人的确定、 继承权的行使或放弃、继承份额的确定等）所适用的法律为台湾地区法律；而金 鹤集团股权继承中的程序问题（如遗产管理人的确定、遗产管理 证书授予函的申 请等）所适用的法律为 BVI 法律。 2 、洪健程之子洪伟涵享有金鹤集团 100% 股权的继承权 根据台湾民法关于法定继承的规定以及海廉陆（法）公认字第 1050026074 号台北地方法院所属民间公证人出具的第 603003 - 603008 号公证书及其所附户籍 誊本，洪健程的遗产由其配偶洪李纯玉和之子洪伟涵继承。 2017 年 3 月 21 日， 洪李纯玉出具《声明书》，声明放弃金鹤集团相关股权的继承权，洪健程持有的 金鹤集团 100% 股权全部由洪伟涵继承。该《声明书》已经台湾台北地方法院所 属民间公证人郑艾仑事务所于 2017 年 3 月 21 日出具的一 0 六年度北院民认艾字 案号 000525 公证。因此，洪健程之子洪伟涵享有金鹤集团 100% 股权的继承权。 3 、洪伟涵已依照相关法律的规定继承金鹤集团 100% 股权 洪伟涵继承金鹤集团 100% 股权所履行的具体程序如下： 2017 年 3 月 21 日，洪健程之继承人之一洪李纯玉出具《声明书》，声明放弃金 鹤集团相关股权的继承权，洪健程持有的金鹤集团 100% 股权全部由洪伟涵继承。 该《声明书》已经台湾台北地方法院所属民间公证人郑艾仑事务所于 2017 年 3 月 21 日认证（案号“一 0 六年度北院民认艾字 000525 号”）。 2 017 年 6 月 3 日，洪李纯玉向 BVI 高等法院出具声明，书面放弃其就洪健程之 遗产申请遗产管理证书的全部权利；同日，洪伟涵签署遗产管理证书申请函 ， 作 为唯一申请人就洪健程之遗产向 BVI 高等法院申请遗产管理证书。 2017 年 7 月 26 日， BVI 高等法院签发编号为 BVIHPB2017/0097 的“法院指令”， 确定洪健程的遗产管理人为洪伟涵。同日 ， 洪伟涵作为洪健程的遗产管理人申请 将洪健程原持有的金鹤集团 100% 股权变更至洪伟涵名下。 2017 年 8 月 4 日，金鹤集团的 BVI 指定注册代理人 Vistra (BVI) Limited of Vistra Corporate Service Centre 签发“存续证明”（ certificate of incumbency ），确认洪伟 涵自 2017 年 7 月 26 日被任命为金鹤集团唯一董事，并持有金鹤集团 50,000 股股票， 是金鹤集团的唯一股东。 2017 年 8 月 11 日， Maples and Calde r 律师事务所出具法律意见书，确认洪伟涵 已于 2017 年 7 月 26 日通过继承手续取得了金鹤集团 100% 股权。 综上，洪伟涵已经依照 BVI 法律办理完成金鹤集团股权变更手续，成为金 鹤集团唯一股东与董事。洪李纯玉 放弃继承权之行为以及认定洪伟涵有权继承金 鹤集团 100% 股权，应当适用台湾地区法律，且依台湾地区法律合法有效；洪李 纯玉放弃继承权后，其与洪伟涵按照 BVI 《遗嘱验证（重验）法》（ the Probates （ Resealing ） Act ）和《最高法院 （ 非诉事项 ） 遗嘱认证规则》（ the Supreme Court （ non - contentious ） Probate Rules ）的相关规定，分别提出相应的申请程序，已 获得 BVI 高等法院批准，其程序合法有效 。 （二）洪 健 程 去世对本次发行的影响 洪健程病故并未导致公司实际 控制人变更， 亦未导致公司主营业务变更和经 营管理团队发生重大变化， 不构 成 公司本次发行的实质性障碍，具体原因如下： 1 、洪健程去世未对公司控制权产生实质影响 洪健程、洪建沧和洪伟涵于 2015 年 12 月 31 日共同签署了《一致行动协议》 （以下称“原《一致行动协议》”），约定：“洪健程、洪建沧和洪伟涵就发行人股 东大会拟议议案持有不同意见时，应当按少数服从多数（按人数计算）原则形成 各方的统一意见并一致行使表决权；如各方就拟议议案意见各不相同，无法按照 少数服从多数原则形成统一意见，则各方应当一致对拟议议案投弃权票；洪健程、 洪建沧作为发行人董事，如果双方进行充分协商后，对发行人董事会会议议案无 法达成一致意见，则双方在董事会上对该议案共同投弃权票。” 公司原实际控制人中，洪健程与洪建沧系兄弟关系，洪健程与洪伟涵系父子 关系。洪健程病故后其原持有的公司股份均由洪伟涵继承，系家庭成员财产的自 然传承过程；按照原《一致行动协议》确定的决策机制，洪健程虽然病故，但三 位一致行动人的多数票数仍保持不变，因此洪健程病故对原一致行动安排不存在 实质性影响。 洪伟涵通过继承洪健程持有的金鹤集团 100% 股权，与洪建沧合计间接持有 发行人 96.00% 的股份。 洪建沧和洪伟涵于 2017 年 3 月 22 日重新签署了《一致 行动协议》（以下称“新《一致行动协议》”）。根据新《一致行动协议》的约定， 洪建沧与洪伟涵承诺在股东大会和董事会表决时仍继续保持一致行动，双方将就 股东大会、董事会任何议案进行充分协商并形成一致意见，并按照该一致意见行 使表决权，如无法达成一致意见，则应对该议案共同投弃权票。 洪健程病故后公司实际控制权人持有的公司股权比例未发生变化，公司控制 权保持稳定。 2 、洪建沧担任公司董事长和总经理、洪伟涵担任公司副董事长，两人多年 来已专职参与公司的决策或经营管理工作，两人 共同控制不会影响公司经营管理 的稳定 发行人实际控制人洪建沧、洪伟涵系叔侄关系。二人长期参与公司经营决策， 担任高层管理职务，对生产经营具有重要影响。洪建沧于 2003 年 9 月起历任金 鸿顺机械、原股份公司、金鸿顺有限副董事长， 2015 年 8 月起任公司董事，兼 任子公司鸿洋机械董事长，长期参与公司的经营管理。洪伟涵于 2013 年 6 月起 任金鸿顺有限董事长助理、董事， 2015 年 8 月起任公司董事长助理，兼任子公 司重庆伟汉执行董事，期间协助其父洪健程、其 叔洪建沧参与公司的经营决策。 2016 年 12 月 31 日公司召开的第一届董事会第十次 会议，选举洪建沧担任董事 长、总经理，洪伟涵担任副董事长。 上述二人在公司经营过程中长期配合，在公司重大事项上的表决结果均一 致，未发生经营决策的矛盾，且 均具备良好的履职能力，能够保持实际控制人对 公司生产经营的影响力。基于年龄、任职经验等因素的考量，经二人协商一致由 洪建沧担任发行人董事长、总经理，洪伟涵担任公司副董事长，有利于实际控制 人对于发行人的控制和管理，有利于发行人稳定经营发展。 3 、发行人经营管理团队稳定 发行人经营管理团队非常稳定，各业务部门负责人长期在公司任职，具体情 况如下： 部门 部门负责人 董监 高、核心技术 人员职务 入职时间 总经理室 赵秋 副总经理 2015 年 6 月 财务部 周海飞 财务总监 2001 年 3 月 人力资源部 丁绍标 监事 2003 年 6 月 采购部 冯波 监事 2001 年 3 月 业务部 郭荣崇 - 2007 年 10 月 质保部 羊松旗 - 2002 年 8 月 生产技术部 金国柱 - 2001 年 9 月 制造部、生产管理部 陈水平 核心技术人员 2000 年 1 月 产品技术部 姚志刚 核心技术人员 2000 年 8 月 模具事业部 苏添入 核心技术人员 2010 年 4 月 证券部 邹一飞 董事会 秘书 2001 年 6 月 注：上述入职时间包括在子公司鸿洋机械及吉顺交通（ 2011 年被金鸿顺机械收购）的 任职时间。 洪健程病故没有对发行人的组织架构产生较大影响，截至目前，上述各业务 部门负责人均保持稳定。 4 、发行人生产经营稳定，主营业务未发生变更 公司主营业务为汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销 售，设立至今未发生变更。 （ 1 ）专业化分工创造了良好的发展前景 我国汽车零部件市场的需求主要受国内整车配套需求影响；此外，随着国内 汽车保有量的增加，我国整车售后市场需求对于零部件行业的影响也日益明显 。 近年来，伴随着我国整车销售的稳定增长，整车厂商需要生产更多车型、加快车 型更新换代频率来满足消费者多样化、个性化的需求，为了在整车市场上更富有 竞争力，整车厂商越来越多地将业务集中于具有创新性和革命性的车型设计与开 发。整车制造商与汽车零部件供应商的剥离提高了彼此的专业化分工程度，也为 零部件生产厂商的发展创造了良好的发展前景。 （ 2 ）客户合作关系稳定 汽车零部件行业准入门槛较高，整车制造商和跨国汽车零部件供应商甄选下 级供应商是一个严格而又漫长的过程。新企业要进入整车制造商的一级供应商序 列，除获得第三方认证外， 还需通过整车制造商严格的合格供应商审核，审核内 容主要涵盖供应商质量控制能力、生产组织能力、企业管理能力、市场应变能力 及信息技术能力等。而正是因为这一过程的复杂性，整车制造商和跨国汽车零部 件供应商一旦确定其下级供应商，便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战 略格局。 经过在汽车零部件行业多年的深耕细作，公司 已积累了上汽大众、上汽通用、 上海汽车、广汽菲克、东南汽车以及东风裕隆等国内知名整车制造商及本特 勒、 博世、大陆汽车、卡斯马等著名跨国汽车零部件供应商客户。公司 与上述主要客 户签署的销售合同均为长期战略合作协议， 双方不约定合同终止期限，或合同到 期后在双方无异议情况下，合同期限自动延续。发行人与主要客户的合作关系稳 定。 公司在发展过程中与国内知名整车制造商和世界著名跨国汽车零部件供应 商形成业务合作关系的历程如下： （ 3 ）销售模式成熟 从具体零部件项目的承接而言，行业内已形成成熟的招投标模式。公司是上 汽大众的 A 级供应商及本特勒、大陆汽车、博世、卡斯马、东南汽车、东风裕 隆等客户的长期合作供应商，对应产品的新项目竞标过程公司大多会被邀请参 与。公司由业务部具体负责销售业务，包括新客户、新项目的承接和议价、量产 产品的订单 承接及销售服务等。长期积累的品牌口碑、先进的模具设计与制造技 术、优秀的自主研发能力和相应的工装设计开发能力、稳定的产品质量和良好的 服务是公司业务稳定发展的持续动力和不竭源泉，业务开拓不存在对某个人过于 依赖的情形。 （ 4 ）销售具有可持续性 ①现有量产项目情况 整车制造商一旦确定某款汽车零部件的供应商，通常会采用“一品一点”的 供货模式。汽车零部件产品批量生产后，产品就进入了相对的稳定期，生命周期 跟随汽车的生命周期及市场供求变化而变化。在相关车型生命周期内，汽车零部 件销售具有可持续性。 公司 目前与主要客户合作的主 要车型及预计生命周期情况如下： 序号 客户名称 目前合作的主要车型 预计生命周期 1 上汽大众 途观 2010年3月-2018年12月 新POLO 2010年12月-2019年6月 新帕萨特 2011年3月-2018年12月 新朗逸 2012年5月-2019年5月 昕锐 2013年6月-2020年12月 YETI 2013年11月-2017年12月 新速派 2015年8月-2020年12月 新途安 2015年12月-2020年12月 桑塔纳、新桑塔纳、桑塔纳出租车 2016年1月-2020年12月 新途观 2016年2月至2023年12月 斯柯达科迪亚克 2017年3月至2024年3月 2 东南汽车 菱智 2012年9月-2020年9月 菱仕 2013年4月-2020年4月 DX7 2015年10月-2020年9月 DX3 2016年11月-2021年10月 3 本特勒 PQ46平台（迈腾，昊锐，新帕萨特） 2009年8月-2018年8月 新速腾 2011年10月-2018年10月 新福克斯 2012年4月-2020年4月 新马3 2012年4月-2020年4月 翼虎 2012年4月-2020年4月 翼搏 2013年3月-2018年3月 长安铃木启悦 2016年12月-2022年12月 捷豹XF 2016年5月-2023年5月 4 威迩德 新帕萨特 2011年03月-2018年12月 新速派 2015年08月-2020年12月 5 博世 长安逸动/BYD F6/广汽传祺 GA3/BYD思锐/长安铃木YEA三厢/ 长安CS75 2012年5月-2020年5月 逍客/奇骏/雷诺 2014年3月-2018年3月 五菱CN200 2014年8月-2020年8月 6 同舟 途观 2010年3月-2019年3月 桑塔纳NF 2012年11月-2020年12月 途安NF 2015年12月-2020年12月 7 上海汽车 制动 福睿斯 2014年11月-2020年11月 荣威550 2015年5月-2020年5月 长城H7 2016年03月-2023年3月 广汽传祺 2016年12月-2022年12月 8 大陆汽车 马自达6 2013年6月-2019年6月 沃尔沃XC90、S90、V90 2016年1月-2020年1月 马自达CX-5 2016年1月-2021年1月 长城哈佛H3 2016年8月-2020年8月 吉利帝豪2代 2017年4月至2021年4月 长安P3 2017年4月至2023年4月 9 广汽菲克 JEEP自由光 2015年11月-2020年11月 JEEP指南者 2016年11月-2021年11月 菲翔、致悦 2016年1月-2018年1月 10 卡斯马 翼虎 2012年4月-2020年4月 翼博 2013年3月-2017年12月 11 东风裕隆 纳智捷大七 2013年7月-2017年12月 优6 2015年1月-2019年1月 锐3 2015年1月-2020年1月 12 佛吉亚 别克新君威、君越、迈锐宝 2011年1月-2018年1月 13 上汽通用 凯迪拉克ATS-L 2014年1月至2018年1月 凯迪拉克CT6 2016年1月至2021年1月 新赛欧两厢 2016年1月至2020年1月 凯迪拉克XT5 2016年4月至2022年4月 昂科威高配2.5L 2016年7月至2020年7月 全新别克GL8 2016年12月至2022年12月 雪佛兰探界者 2017年4月至2022年4月 ②新项目的承接与储备情况 根据行业惯例，零部件生产企业承接新项目为客户开发模具后，模具对应的 汽车零部件一般由其生产。公司报告期内加强业务开拓，持续加强模具开发投入， 为后续零部件销售收入提供了有效保障。 报告期内公司新项目承接及相关模具开发情况如下： 数量（单位：副） 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 期初在制模具项目 80 28 27 17 本期新承接项目 31 68 38 30 本期实现PPAP项 目 18 16 37 20 其中：确认销售 15 14 35 19 结转模摊 3 2 2 1 期末在制模具项目 93 80 28 27 金额（单位：万元） 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 期初在制模具 5,541.44 3,650.68 4,916.53 3,552.39 本期投入 5,585.25 5,734.69 5,945.30 5,342.53 本期实现PPAP 2,507.42 3,843.93 7,211.16 3,978.39 其中：结转销售 2,151.10 1,841.28 4,991.02 3,822.24 结转模摊 356.31 2,002.64 2,220.14 156.14 期末在制模具 8,619.27 5,541.44 3,650.68 4,916.53 截至 2017 年 6 月末，公司在制模具项目共有 93 项，主要配套车型包括上汽 大众朗逸纯电动车 / 新朗行 / 新 POLO 、沃尔沃 CMA 平台 40 系列、上汽通用新能 源电动车、上海汽车全新荣威 W 5 、广汽菲克 JEEP 自由光加长版、广汽传祺 GS3 和吉利混合动力 SUV 等，为以后年度零部件销售收入提供了有效保障 。 综上所述，公司收入具有可持续性。 公司 2017 年 上半年 实现 营业 收入 4. 96 亿元， 较上年同期增长 10.16% 。公司客户一般提前三个月下采购计划，截至 本 招股意向 书签署日 ，公司根据客户订单预测 2017 年 8 - 11 月的 汽车零部件 发货金 额约为 3. 47 亿元，上年 同期 的发货金额为 3.05 亿元。 公司预计 2017 年全年营业 收入较上年 增长 10% - 15% 。 十、 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）汽车行业 景气程度风险 公司主营业务为汽车车身及底盘冲压零部件及相关模具的开发、生产与销 售，产品主要应用于乘用车领域，公司业务的发展与我国汽车行业的发展状况息 息相关。 2001 至 2010 年，我国 汽车产销量 复合增长率为 25 . 62 % 及 25 . 3 5% ，其 中乘用车产销量的复合增长率为 3 9 . 05 % 和 31.13 % ； 2011 至 2015 年，由于受到 汽车产销基数及宏观经济的影响，我国汽车产销量增速放缓，汽车产销量复合增 长率分别为 7.40% 及 7.37% ，其中乘用车产销量的复合增长率为 9.83 % 和 9.94 % 。 2015 年，公司营业收入为 85,4 23.14 万元。受我国汽车行业增速放缓的影响，公 司 2015 年营业收入较 2014 年下降 9.76 % 。 2016 年，我国汽车产销量同比增长 14.76 % 和 13.95% ，行业景气度有所回升。 2017 年 1 - 6 月，我国汽车产销量同比增长 4.92% 和 4.09% ，增速较 2016 年 有所下滑。公司 2017 年 1 - 6 月营业收入为 49,605.54 万元，较 2016 年同期增长 10.16% 。 如果未来汽车行业景气度 出现明显下滑 ，将对公司的经营业绩产生不利 影响。 （二）客户相对集中风险 公司的主要客户为国内知名整车制造商和著名跨国 汽车 零部件供 应商。报告 期内，公司向前五名客户销售额占当期营业收入的比例分别为 64.58% 、 62.65 % 、 65.16 % 和 62. 54 % ，客户集中度较高，其主要原因为： ① 汽车零部件行业准入门槛较高，整车制造商和跨国 汽车 零部件供应商甄 选下级供应商是一个严格而又漫长的过程，而正是因为这一过程的复杂性，整车 制造商和跨国 汽车 零部件供应商一旦确定其下级供应商，便形成了相互依赖、长 期合作、共同发展的战略格局； ② 整车制造商一旦确定某款汽车零部件的供应商，通常会采用“一品一点” 的供货模式；跨国 汽车 零部件供应商往往凭借其独有的技术优势 ，在某种零部件 产品的生产、销售领域形成垄断。上述因素导致了汽车零部件需求方对于与之配 套的下级零部件供应商有着较高的规模、资金和技术要求。因此，公司一旦取得 订单，便需以有限的生产资源满足客户大批量稳定供货的需求，因而形成了客户 集中度较高的局面。 未来 如果 主要客户市场需求下降或与公司的合作关系发生不利变化，将会对 公司的经营业绩产生负面影响。 （三）主要原材料供应商集中的风险 公司主要原材料为车用钢材，报告期内，公司向前五 名 供应商的采购额占当 期采购总额的比例分别为 77.08 % 、 66 . 66 % 、 58.09 % 和 57.6 7% ，占比较高。车用 钢材属于特种钢材，公司向前五 名 供应商采购的车用钢材主要产自宝钢集团、 SSAB 和安赛乐米塔尔等行业龙头企业。 如果 公司与主要供应商的 合作关系发生不利变化，将对公司的生产经营产生 影响 。 （四）主要原材料价格波动风险 报告期内， 车用钢材占公司主营业务成本的比例分别为 63.33% 、 59.49% 、 5 7.77 % 和 59 . 39 % ，车用钢材成本占产品总成本比重较高，其价格的波动对主营 业务毛利率的影响较大。 公司采用“订单式生产”模式组织生产，即在取得整车制造商或一级供应商 认证后，公司在参与客户投标竞价时按 照生产成本加上合理的利润确定产品单 价，并在竞标成功后根据其订单进行原材料采购并组织生产。 由于公司产品销售价格调整通常滞后于主要原材料的价格变动，产品销售价 格往往不能及时反映原材料价格的波动。如果未来车用钢材价格快速上涨，公司 将面临较大的成本上升压力，主营业务毛利率存在下降风险。 （五）经营业绩下滑风险 2017 年上半年，公司营业收入较 2016 年同期增长 10.16% ， 受主要原材料车 用钢材涨价影响，综合毛利率较 2016 年同期下降了 5.82% 。实现 归属于母公司 股东 的 净利润 5,404.00 万元，较上年同期下降 1, 129.57 万元，下滑比例为 17.29% ； 实现扣除非经常性损益后 归属于母公司 股东 的 净利润 5,348.08 万元，较上年同期 下降 522.23 万元，下滑比例为 8.90% 。 2016 年下半年以来，钢材市场价格主要呈波动上涨趋势。公司钢材采购以 期货为主，向主要钢材供应商采购车用钢材一般需提前 2 至 6 个月下达订单，受 钢材涨价影响，公司根据采购订单情况预测 2017 年下半年毛利率将较上半年进 一步有所下降。公司预计 2017 年全年营业收入较上年同期增长 10% 至 15% ，扣 除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的 净利润较上年同期波动 - 1 0% 至 10% 。 （六 ）控制权集中的风险 公司实际控制人为洪建沧及洪伟涵 两 位签订《一致行动协议》的自然人， 二 人合计间接持有公司发行 前 96.00% 股份。本 次发行后，实际控制人控制的股权 比例仍然较高。虽然本公司建立了完善的法人治理结构，制定了《关联交易决策 制度》、《独立董事制度》等各项制度，在制度安排上已形成了一套防范控股股东 操控决策和经营机构的监督约束机制，如果未来实际控制人利用其控股比例优 势，通过投票表决方式对公司重大经营决策采取影响或用施加其他控制，从事有 损公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利 影响。 十一、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 财务报告审计截止日 至本招股意向 书签署日 ，公司的主要经营模式，包括销 售模式、采购模式和生产模式等未发生重大变化；公司主要产品销售价格和主要 原材料采购价格未发生重大变化；公司主要客户和供应商的构成未发生重大变 化；公司的税收优惠政策未发生重大变化。 公司基于 2017 年已实现的经营业绩、已签订订单等情况 预计 2017 年 1 - 9 月 实现营业收入区间为 73,355 万元至 75,855 万元，较上年同期变动幅度为 12.80 % 至 16.64 % ；预计 2017 年 1 - 9 月归属于母公司 股东 的净利润区间为 7,204 万元至 7,404 万元，较上年同期数变动幅度为 - 13.19 % 至 - 10.78 % ；预计 2017 年 1 - 9 月扣 除非经常性损益后归属于母公司 股东 的净利润区间为 7,098 万元至 7,298 万元， 较上年同期数变动幅度为 - 6.86 % 至 - 4.23 % 。 其中， 预计 2017 年 7 - 9 月营业收入 区间 为 23,750 万元至 26,250 万元， 较上年同期 变动幅度 为 18.74 % 至 31.24 % ， 归属于母公司 股东 的净利润区间为 1,800 万元 至 2,000 万元， 较上年同期 变动幅 度 为 1.97 % 至 13.30 % ，扣除非经常性损益后归属于母 公司 股东 的净利润 区间 为 1,750 万元至 1,950 万元 ， 较上年同期 变动幅度 为 - 0.02 % 至 11.41 % 。 上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合 理估计，未经注册会计师 审核，不构成公司的盈利预测。 请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资 料，并特别关注上述事项和风险的描述。 目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 2 发行人声明 ................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 目 录 ......................................................................................................................... 35 第一节 释义 ............................................................................................................. 39 第二节 概 览 ........................................................................................................... 44 （未完）  |