[关联交易]宣亚国际:北京市金杜律师事务所关于公司重大资产购买暨关联交易的法律意见
北京市金杜律师事务所 关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 法律意见 致：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重大资产重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、行政法规、中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的 相关规定及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “金 杜”或“本所”）接受宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚 国际”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就宣亚国际以现金方式购买北 京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“北京蜜莱坞”或“目标公司”）48.2478% 股权的交易（以下简称“本次交易”）所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中 国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各 方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关 事项向本次交易各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法 规的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计 及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会 计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的 内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对 这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证： 1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本 或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供宣亚国际为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意宣亚国际在其为本次交易所制作的相关文件中按照法律法规及深交 所的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易各方提供的有关文件和事实进行了 核查和验证，现出具法律意见如下： 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 宣亚国际、上市公司 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 宣亚有限 北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司，系宣亚国际的前身， 曾用名为北京宣亚智慧市场行销顾问有限公司，统称“宣 亚有限” 北京蜜莱坞、目标公 司 北京蜜莱坞网络科技有限公司 交易对方 奉佑生、侯广凌、廖洁鸣、映客常青、映客远达、映客欢 众，均为目标公司的股东 业绩承诺方 宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰，均为宣亚国 际的股东 标的资产 宣亚国际拟购买、交易对方合计持有的目标公司48.2478% 的股权 本次交易 宣亚国际以现金方式购买北京蜜莱坞48.2478%股权的交 易 宣亚投资 北京宣亚国际投资有限公司，系宣亚国际的控股股东，持 有宣亚国际4,050万股股份，持股比例为37.5% 橙色动力 北京橙色动力咨询中心（有限合伙），为宣亚国际的股东， 持有宣亚国际1,350万股股份，持股比例为12.5% 伟岸仲合 北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙），为宣亚国际的股东， 持有宣亚国际1,200万股股份，持股比例为11.11% 金凤银凰 北京金凤银凰咨询中心（有限合伙），为宣亚国际的股东， 持有宣亚国际1,095万股股份，持股比例为10.14% BBDO BBDO Asia Pacific Ltd 多米在线 北京多米在线科技股份有限公司，系由北京彩云在线技术 开发有限公司整体改制而来，统称“多米在线”，为目标公 司的股东，持有目标公司14.5924%的股权 映客常青 宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合 伙），为目标公司的股东，持有目标公司7.7915%的股权 映客欢众 宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合 伙），为目标公司的股东，持有目标公司5.0633%的股权 映客远达 宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合 伙），为目标公司的股东，持有目标公司5.0633%的股权 深圳快通联 深圳市快通联科技有限公司 厦门赛富 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） 紫辉天马 苏州紫辉天马创业投资企业（有限合伙） 昆仑万维 北京昆仑万维科技股份有限公司 西藏昆诺 西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司，为目标公司的股东， 持有目标公司10.2318%的股权 紫辉聚鑫 苏州紫辉聚鑫投资中心（有限合伙），为目标公司的股东， 持有目标公司6.3816%的股权 苏州金沙江 苏州金沙江朝华创业投资合伙企业（有限合伙），为目标公 司的股东，持有目标公司2.4340%的股权 厦门盛元 厦门盛元股权投资合伙企业（有限合伙），为目标公司的股 东，持有目标公司6.1243%的股权 嘉兴光信 嘉兴光信九号投资合伙企业（有限合伙），为目标公司的股 东，持有目标公司3.0000%的股权 嘉兴光美 嘉兴光美投资合伙企业（有限合伙），为目标公司的股东， 持有目标公司2.0253%的股权 嘉兴光联 嘉兴光联投资管理合伙企业（有限合伙），为目标公司的股 东，持有目标公司1.8661%的股权 安合瑞驰 宁波安合瑞驰投资合伙企业（有限合伙），为目标公司的股 东，持有目标公司1.2658%的股权 宁波青正 宁波青正投资管理合伙企业（有限合伙），为目标公司的股 东，持有目标公司1.2658%的股权 腾讯创业基地 深圳市腾讯创业基地发展有限公司，为目标公司的股东， 持有目标公司0.9114%的股权 芒果文创 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），为 目标公司的股东，持有目标公司0.9114%的股权 上海分公司 北京蜜莱坞网络科技有限公司上海分公司 长沙分公司 北京蜜莱坞网络科技有限公司长沙分公司 上海蜜莱坞 上海蜜莱坞网络科技有限公司，为目标公司的全资子公司 湖南映客 湖南映客互娱网络信息有限公司，为目标公司的全资子公 司 湖南安悦 湖南安悦网络信息有限公司，为湖南映客的全资子公司 湖南湘生 湖南湘生网络信息有限公司，为湖南映客的全资子公司 宁波映记 宁波梅山保税港区映记投资管理有限公司，为目标公司的 全资子公司 北京映客 北京映客互娱科技有限公司，为目标公司的全资子公司 淮安映客 淮安映客互娱网络信息有限公司，为目标公司的全资子公 司 湖南快享 湖南快享网络信息有限公司，为目标公司的全资子公司 天天向上 湖南天天向上网络技术有限公司，为湖南快享的全资子公 司 北京映天下 北京映天下网络科技有限公司，为目标公司的控股子公司 光映时代 光映时代（北京）科技有限公司，为目标公司的参股子公 司 青雨万峰 宁波梅山保税港区青雨万峰股权投资合伙企业（有限合 伙），为宁波映记担任有限合伙人的合伙企业 未来趣娱 北京未来趣娱科技有限公司，为宁波映记的参股子公司 映舞科技 北京映舞科技有限公司，为宁波映记的参股子公司 清流鼎点 北京清流鼎点科技有限公司，为宁波映记的参股子公司 贵州白山云 贵州白山云科技有限公司，为宁波映记的参股子公司 秒啊科技 秒啊（北京）科技有限公司，为宁波映记的参股子公司 老柚多汁 北京老柚多汁互联网信息服务有限公司，为宁波映记的参 股子公司 闲徕互娱 北京闲徕互娱网络科技有限公司，为目标公司的参股子公 司 嘉会投资 嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙），为宣亚 国际的关联方 华动飞天 深圳华动飞天网络技术开发有限公司 承诺净利润 业绩承诺方承诺的目标公司于各承诺年度内应当实现的经 审计的税后净利润，各业绩承诺方承诺目标公司2017年、 2018年、2019年的税后净利润分别不低于49,200万元、 57,500万元、66,500万元 实现净利润 目标公司于业绩承诺期内实现的经具有证券期货业务资格 的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有 者的税后净利润 税后净利润 经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表 口径下归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前 后的孰低者 交易对价 参考《评估报告》确定的标的资产评估值，并经宣亚国际 与交易对方协商一致确定的上市公司收购标的资产的全部 转让价款，即2,894,868,000元 《重组报告书》 为本次交易之目的，宣亚国际制作的《宣亚国际品牌管理 （北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）》 《现金购买资产协 议》 宣亚国际与交易对方签署的《宣亚国际品牌管理（北京） 股份有限公司现金购买资产协议》 《业绩承诺与补偿 协议》 宣亚国际与业绩承诺方签署的《宣亚国际品牌管理（北京） 股份有限公司现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》 《少数股东股权转 让协议》 厦门盛元、苏州金沙江、嘉兴光信、嘉兴光美、安合瑞驰、 宁波青正、芒果文创与嘉会投资签署的《关于北京蜜莱坞 网络科技有限公司之股权转让协议》 《西藏昆诺股权转 让协议》 西藏昆诺与嘉会投资签署的《西藏昆诺赢展创业投资有限 责任公司与嘉会投资关于北京蜜莱坞网络科技有限公司之 股权转让协议》 《多米在线股权转 让协议》 多米在线与嘉会投资签署的《北京多米在线科技股份有限 公司与嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙） 关于北京蜜莱坞网络科技有限公司之股权转让协议》 《紫辉聚鑫股权转 让协议》 紫辉聚鑫与嘉会投资签署的《苏州紫辉聚鑫投资中心（有 限合伙）与嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合 伙）关于北京蜜莱坞网络科技有限公司之股权转让协议》 《借款协议一》 宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰与宣亚国际签 署的《借款协议》 《借款协议二》 宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰与宣亚国际签署的《借款 协议》 《评估报告》 上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构对 标的资产截至评估基准日进行估值后出具的资产评估报告 书，即中企华出具的“中企华评报字（2017）第3692号” 《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司拟支付现金购 买资产所涉及的北京蜜莱坞网络科技有限公司股东全部权 益价值项目评估报告》 《审计报告》 上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对 目标公司截至审计基准日的财务情况、报告期内的经营成 果、现金流量进行审计后出具的审计报告，即信永中和出 具的“XYZH/2017BJA10601号”《北京蜜莱坞网络科技有 限公司2017年度1-3月、2016年度、2015年度审计报告》 香港法律意见书 陈林梁余律师行于2017年8月3日出具的《香港法律意见 书》 审计/评估基准日 2017年3月31日 报告期 2015年度、2016年度及2017年第一季度 交割 标的资产变更至宣亚国际名下 交割日 标的资产过户的工商变更登记手续完成之日 过渡期 评估基准日之次日起至交割日止的期间 业绩承诺期 2017年度、2018年度及2019年度三个完整会计年度的期 间 中德证券 中德证券有限责任公司 信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 北京中企华资产评估有限责任公司 中金公司 中国国际金融股份有限公司 法律法规 中国现行有效的法律、法规、规章或其他具有普遍法律约 束力的规范性文件及其不时的修订、补充、解释或重新制 定，包括但不限于中国证监会、深交所的任何指引、规则、 命令等 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《企业所得税法》 《中华人民共和国企业所得税法》 中国 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 中登公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工商局 工商行政管理局 商委 商务委员会 元 人民币元，中国法定货币 正文 二、 本次交易概述 根据宣亚国际第二届董事会第十九次会议决议、《重组报告书》、本次交易的 《现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的具体情况如下： （一） 本次交易的方案 宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众 和映客远达合计持有的目标公司48.2478%的股权。 根据《评估报告》，于评估基准日，目标公司经评估的股东全部权益价值为 605,988.43万元。参考上述评估结果并经宣亚国际与交易对方充分协商后一致 同意，标的资产的交易价格为289,486.80万元。 本次交易完成后，宣亚国际将持有目标公司48.2478%股权，成为目标公司 的第一大股东暨控股股东。 （二） 拟购买的标的资产 宣亚国际拟以现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司48.2478%的股 权。标的资产的具体情况如下： 序号 交易对方 转让目标公司股权比例（%） 对应出资额（万元） 1 奉佑生 20.9429 35.8798 2 廖洁鸣 4.6934 8.0409 3 侯广凌 4.6934 8.0409 4 映客常青 7.7915 13.3485 序号 交易对方 转让目标公司股权比例（%） 对应出资额（万元） 5 映客远达 5.0633 8.6746 6 映客欢众 5.0633 8.6746 合计 48.2478 82.6593 （三） 交易对价及定价依据 标的资产的交易价格由宣亚国际与交易对方在《评估报告》确认的目标公司 股东全部权益的评估值的基础上进行协商确定。根据《评估报告》，在评估基准 日，目标公司按照资产基础法评估的股东全部权益价值为1,125,186,300元、按 照收益法评估的股东全部权益价值为6,059,884,300元；《评估报告》采用收益 法评估结果为最终评估结果，即目标公司评估确定的股东全部权益价值为 6,059,884,300元。 参考上述评估结果并经宣亚国际与交易对方充分协商后一致同意，本次股权 转让的交易对价为2,894,868,000.00元。 宣亚国际向各交易对方支付的交易对价具体如下： 序号 交易对方 转让目标公司股权比例（%） 交易对价（元） 1 奉佑生 20.9429 1,256,574,000.00 2 廖洁鸣 4.6934 281,604,000.00 3 侯广凌 4.6934 281,604,000.00 4 映客常青 7.7915 467,490,000.00 5 映客远达 5.0633 303,798,000.00 6 映客欢众 5.0633 303,798,000.00 合计 48.2478 2,894,868,000.00 （四） 支付方式 本次股权转让的交易对价分四期支付，宣亚国际应在《现金购买资产协议》 生效后20个工作日内支付第一期对价，并在交割日后的30个工作日内支付剩 余三期交易对价。 具体支付期次及金额如下： 交易 对方 第一期对价（元） 第二期对价（元） 第三期对价（元） 第四期对价（元） 奉佑 生 289,743,482.00 289,743,482.00 289,743,482.00 387,343,554.00 廖洁 鸣 77,223,006.76 77,223,006.76 77,223,006.76 49,934,979.72 侯广 凌 77,223,006.76 77,223,006.76 77,223,006.76 49,934,979.72 映客 常青 128,195,291.06 128,195,291.06 128,195,291.06 82,904,126.82 映客 远达 83,307,606.71 83,307,606.71 83,307,606.71 53,875,179.87 映客 欢众 83,307,606.71 83,307,606.71 83,307,606.71 53,875,179.87 合计 739,000,000.00 739,000,000.00 739,000,000.00 677,868,000.00 （五） 标的资产的交割及交割后安排 如在《现金购买资产协议》生效之日《西藏昆诺股权转让协议》和《多米 在线股权转让协议》均未生效的，则在《现金购买资产协议》第一期对价支付 完毕之日及《少数股东股权转让协议》项下第一期股权转让对价支付完毕之日 两日中较晚的一日，交易对方应促使目标公司向主管工商局就本次交易涉及的 标的资产过户事宜提交变更登记资料。若《西藏昆诺股权转让协议》或《多米 在线股权转让协议》在《现金购买资产协议》生效之日同时生效（与《现金购 买资产协议》同日生效的《西藏昆诺股权转让协议》和/或《多米在线股权转让 协议》称为“同日生效的股权转让协议”），则在《现金购买资产协议》第一期 对价支付完毕之日、《少数股东股权转让协议》项下第一期股权转让对价全部支 付完毕之日及同日生效的股权转让协议项下第一期股权转让对价支付完毕之日 三日中较晚的一日，交易对方应促使目标公司向主管工商局就本次交易涉及的 标的资产过户事宜提交变更登记资料。 交易对方应当尽最大努力协助目标公司，在按前款约定提交变更登记资料 后45个工作日内，办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续。标的资产过 户的工商变更登记手续完成之日为本次交易的交割日。 为保持目标公司的稳定运营，宣亚国际和交易对方一致同意，自交割日起 三年内，目标公司的法定代表人和高级管理人员均保持不变，宣亚国际应提名 奉佑生为目标公司董事会成员、同意奉佑生担任目标公司董事长，且承诺在目 标公司股东会、董事会审议该等议案时投赞成票。 （六） 标的资产过渡期损益的归属 目标公司在过渡期产生的收益由交割后的目标公司全体股东共同享有，在 过渡期产生的亏损由交易对方按《现金购买资产协议》签署日交易对方在目标 公司中的持股比例以现金的形式向宣亚国际予以补偿。 交易对方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次股权转让各自获得的交易 对价为限。 （七） 业绩承诺及补偿 根据《业绩承诺与补偿协议》《重组报告书》，本次交易的业绩承诺方为宣 亚国际的股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰。 根据《借款协议一》，宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰向宣亚国 际提供长期借款合计2,156,043,596.91元，其中，宣亚投资向宣亚国际提供长 期借款1,134,759,834.22元；橙色动力向宣亚国际提供长期借款 378,253,270.68元；伟岸仲合向宣亚国际提供长期借款336,225,084.21元； 金凤银凰向宣亚国际提供长期借款306,805,407.80元。 根据《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方同意在目标公司未实现相应业绩 时或在业绩承诺期末发生标的资产减值时，以豁免宣亚国际在《借款协议一》 项下相应借款债务和现金补足的形式对宣亚国际进行补偿。各业绩承诺方的业 绩承诺补偿金额和期末减值补偿金额的合计金额以其按《借款协议一》约定提 供的借款本金为限，超过此限额的，业绩承诺方无义务以债务豁免、现金补足 或以其他任何形式向上市公司补偿。 1. 业绩承诺及业绩补偿 （1） 业绩承诺与补偿 任一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司2017年、2018年、2019 年的税后净利润分别不低于49,200万元、57,500万元、66,500万元。 本次交易完成后，宣亚国际应当于业绩承诺期内每个完整会计年度结束以 后4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司承诺净利 润的实现情况进行审核并出具专项审核报告，以核实目标公司在业绩承诺期内 的承诺净利润的实现情况。 任一业绩承诺方承诺，如果目标公司于业绩承诺期内截至当年度的累计实 现净利润未能达到前述约定的累计承诺净利润，则应当在该会计年度的专项审 核报告出具后5个工作日向宣亚国际出具豁免函，一次性豁免宣亚国际在《借 款协议一》项下对各业绩承诺方负有的相应部分借款债务。具体豁免债务金额 的计算公式如下： 2017年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（2017年度承诺净利润-2017 年度实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该业绩承诺方在《借款协 议一》项下向宣亚国际提供的借款本金总额； 2018年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（截至2018年度期末累计承 诺净利润-截至2018年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利 润×该业绩承诺方在《借款协议一》项下向宣亚国际提供的借款本金总额－该 业绩承诺方根据《业绩承诺与补偿协议》的约定已豁免宣亚国际的债务金额及 已经向宣亚国际进行现金补偿的金额； 2019年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（截至2019年度期末累计承 诺净利润-截至2019年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利 润×该业绩承诺方在《借款协议一》项下向宣亚国际提供的借款本金总额－该 业绩承诺方根据《业绩承诺与补偿协议》的约定已豁免宣亚国际的债务金额及 已经向宣亚国际进行现金补偿的金额。 根据以上公式计算所得的豁免债务的金额小于0时，按0取值。根据以上 计算所得的应豁免债务金额大于业绩承诺方对宣亚国际享有的借款债权余额 的，业绩承诺方在专项审计报告出具后5个工作日向宣亚国际出具豁免函，一 次性豁免宣亚国际在《借款协议一》项下对各业绩承诺方负有的全部借款债务； 并在专项审核报告出具后15个工作日内将应豁免债务金额与借款债权余额之 间的差额部分以现金的方式支付至宣亚国际指定的银行账户。 2. 减值补偿 在业绩承诺期届满时，宣亚国际和业绩承诺方共同协商聘请具有相关证券 业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产在业绩承诺期 期末减值额>各业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿总额，则任一业绩承诺方应 在减值测试结果出具后5个工作日内向宣亚国际出具豁免函，一次性豁免宣亚 国际在《借款协议一》项下对各业绩承诺方负有的相应部分借款债务。 各业绩承诺方应豁免的债务金额的计算方式如下： 任一业绩承诺方应豁免的债务金额=标的资产减值额×该业绩承诺方在 《借款协议一》项下向宣亚国际提供的借款本金总额÷《借款协议一》项下全 部借款本金总额－业绩承诺期间该业绩承诺方根据《业绩承诺与补偿协议》的 约定已豁免宣亚国际的债务金额及已经向宣亚国际进行现金补偿的金额。 根据上述公司计算所得的任一业绩承诺方应豁免债务金额大于该业绩承诺 方对宣亚国际享有的借款债权余额的，该业绩承诺方应在减值测试结果出具后 5个工作日向宣亚国际出具豁免函，一次性豁免宣亚国际在《借款协议一》项 下对该业绩承诺方负有的全部借款债务；并在减值测试结果出具后15个工作 日内将应豁免债务金额与借款债权余额之间的差额部分以现金的方式支付至宣 亚国际指定的银行账户。 经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》和规范性 文件的规定。 三、 本次交易相关各方的主体资格 （一） 宣亚国际的主体资格 本次交易中，宣亚国际为标的资产的购买方。宣亚国际系于2017年2月15 日在深交所创业板上市的股份有限公司，股票简称“宣亚国际”，股票代码 “300612”。 1. 基本情况 根据宣亚国际目前持有的北京市工商局于2017年6月21日核发的统一社 会信用代码为911100007985463865的《营业执照》，并经本所经办律师查询国 家企业信用信息公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息， 截至本法律意见书出具日，宣亚国际的基本情况如下： 名称 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 总股本 10,800万元 住所 北京市朝阳区八里庄东里1号CN02-B 法定代表人 张秀兵 成立日期 2007年1月19日 营业期限 自2007年1月19日至长期 经营范围 企业管理、营销策划；经济贸易咨询；承办展示活动；设计、 制作、代理、发布广告；广告信息咨询。（该企业2008年1月 10日前为内资企业，于2008年1月10日变更为外商投资企业； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。） 2. 控股股东和实际控制人 根据宣亚国际目前持有的北京市工商局于2017年6月21日核发的统一社 会信用代码为911100007985463865的《营业执照》《宣亚国际品牌管理（北京） 股份有限公司章程》《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司2017年第一季 度报告》《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书》《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司2016年年度股 东大会决议》《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司2016年年度权益分派 实施公告》《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司关于公司完成工商变更登 记的公告》，并经本所经办律师查询巨潮资讯网（网址为： http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）信息，截至本法律意见书出具日， 宣亚国际的股份总数为10,800万股，宣亚投资持有宣亚国际4,050万股，占宣 亚国际股份总数的37.5%，系宣亚国际的控股股东；张秀兵、万丽莉夫妇持有宣 亚投资100%的股权，从而间接控制公司37.5%的股权，系宣亚国际的实际控制 人。 3. 主要历史沿革 根据宣亚国际提供的全套工商档案资料、《宣亚国际品牌管理（北京）股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，并经本所经办律师查 询国家企业信用信息公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）信息， 宣亚国际的主要历史沿革如下： （1） 2012年2月，成立 宣亚国际系由宣亚有限整体变更设立的股份有限公司。 2011年6月1日，宣亚有限召开董事会，同意宣亚有限整体变更为股份有 限公司。 2011年7月15日，北京市商委核发“京商务资字[2011]477号”《北京市 商务委员会关于北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司变更为外商投资股份有限 公司的批复》，同意上述变更。 2011年7月26日，北京市人民政府向宣亚国际核发“商外资京资字 [2007]20892号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2011年8月18日，宣亚国际召开了创立大会暨首次股东大会，审议同意 宣亚有限整体变更为股份有限公司的相关议案。 2012年2月21日，北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）出具“中 瑞联验字[2012]02010号”《验资报告》，经审验，截至2012年2月17日，宣 亚国际已收到发起人宣亚投资、BBDO出资共计4,500万元，其中，宣亚投资 出资2,700万元，BBDO出资1,800万元。 2012年2月24日，北京市工商局向宣亚国际核发《企业法人营业执照》。 （2） 2014年1月，第一次增资 2013年8月16日，宣亚国际召开2013年第二次临时股东大会，审议同 意橙色动力向宣亚国际增资308万元，增资后宣亚国际的注册资本由4,500万 元变更为4,808万元。 2014年1月6日，北京市商委核发“京商务资字[2014]3号”《北京市商 务委员会关于宣亚国际品牌管理（北京）股份增资等事项的批复》，同意上述变 更。 2014年1月14日，北京市人民政府向宣亚国际核发变更后的《中华人民 共和国台港澳侨批准证书》。 2014年1月25日，北京中天华茂会计师事务所出具“中天华茂验字 [2014]010号”《验资报告》，经审验，截至2014年1月24日，宣亚国际已收 到橙色动力缴纳的新增注册资本308万元。 2014年1月26日，北京市工商局向宣亚国际核发变更后的《企业法人营 业执照》。 （3） 2014年8月，第二次增资 2014年7月15日，宣亚国际召开2014年第一次临时股东大会，审议同 意橙色动力向宣亚国际增资592万元，增资后宣亚国际的注册资本由4,808万 元变更为5,400万元。 2014年7月18日，北京市商委核发“京商务资字[2014]563号”《北京市 商务委员会关于宣亚国际品牌管理（北京）股份增资等事项的批复》，同意上述 变更。 2014年8月4日，北京市人民政府向宣亚国际核发变更后的《中华人民共 和国台港澳侨批准证书》。 2014年8月7日，北京市工商局向宣亚国际核发变更后的《营业执照》。 （4） 2015年4月，股权转让 2015年1月22日，宣亚国际召开2015年第一次临时股东大会，审议同 意BBDO将其所持有的宣亚国际730万股股份转让给金凤银凰；同意BBDO 将其所持有的宣亚股份800万股股份转让给伟岸仲合。 2015年1月22日，BBDO与伟岸仲合、金凤银凰签订《宣亚国际品牌管 理（北京）股份有限公司之股份转让协议》，BBDO将其所持宣亚国际14.81% 的股权转让给伟岸仲合，将其所持宣亚国际13.52%的股权转让给金凤银凰。 2015年2月17日，北京市商委核发“京商务资字[2015]165号”《北京市 商务委员会关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司股权变更等事项的批 复》，同意上述变更。 2015年3月3日，北京市人民政府向宣亚国际核发变更后的《中华人民共 和国台港澳侨批准证书》。 2015年4月14日，宣亚国际在北京市工商局办理了工商备案手续。 （5） 2017年2月，首次公开发行并上市 2015年5月8日，宣亚国际召开2014年度股东大会，审议同意宣亚国际 首次向社会公众公开发行股票不超过1,800万股人民币普通股。 2017年1月13日，中国证监会出具“证监许可[2017]124号”《关于核准 宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准宣亚 国际公开发行新股不超过1,800万股。 2017年2月13日，深交所出具“深证上[2017]106号”《关于宣亚国际品 牌管理（北京）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，核准宣 亚国际首次公开发行的1,800万股股票自2017年2月15日起在深交所创业板 上市交易。 2017年3月22日，宣亚国际召开2017年第一次临时股东大会，审议同 意宣亚国际首次公开发行股票后，注册资本由5,400万元变更为7,200万元。 2017年4月7日，北京市工商局向宣亚国际核发变更后的《营业执照》。 2017年5月8日，北京市朝阳区商委出具编号为“京朝外资备201701042” 的《外商投资企业变更备案回执》，对前述变更予以备案。 （6） 2017年5月，权益分派 2017年5月11日，宣亚国际召开2016年年度股东大会，审议通过宣亚国 际2016年年度权益分派方案，根据该方案，宣亚国际以总股本7,200万股为基 数，向全体股东每10股送红股5股。本次变更完成后，宣亚国际的总股本变更 为10,800万股。 2017年6月21日，北京市工商局向宣亚国际核发变更后的《营业执照》。 2017年6月30日，北京市朝阳区商委出具编号为“京朝外资备201701602” 的《外商投资企业变更备案回执》，对前述变更予以备案。 前述变更完成后，截至本法律意见书出具日，宣亚国际的股权结构未发生任 何变更。 经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，宣亚国际为依法设立并有效 存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形， 具备本次交易的主体资格。 （二） 交易对方的主体资格 本次交易中，宣亚国际拟以现金收购奉佑生、侯广凌、廖洁鸣、映客常青、 映客远达、映客欢众合计持有的北京蜜莱坞48.2478%的股权。各交易对方持 有目标公司的股权比例及宣亚国际拟收购的股权比例情况如下： 序号 交易对方 持有股权比例（%） 拟收购股权比例（%） 1 映客常青 7.7915 7.7915 2 映客远达 5.0633 5.0633 3 映客欢众 5.0633 5.0633 4 奉佑生 20.9429 20.9429 序号 交易对方 持有股权比例（%） 拟收购股权比例（%） 5 廖洁鸣 4.6934 4.6934 6 侯广凌 4.6934 4.6934 合计 48.2478 48.2478 根据奉佑生、廖洁鸣及侯广凌的居民身份证，其余交易对方的《营业执照》、 全套工商档案资料及各交易对方出具的说明，并经本所经办律师查询国家企业 信用信息公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至 本法律意见书出具日，交易对方的基本情况如下： 1. 映客常青 名称 宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA2823G763 类型 有限合伙企业 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼617室 执行事务合伙人 侯广凌 成立日期 2016年5月23日 合伙期限 2016年5月23日至2036年5月22日 经营范围 投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资 等金融业务）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方 可开展经营活动） 截至本法律意见书出具日，映客常青合伙人的出资额及出资比例情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 侯广凌 普通合伙人 0.01 0.0100 2 姜谷鹏 有限合伙人 80 79.9920 3 刘志强 有限合伙人 12 11.9988 4 陈颖异 有限合伙人 8 7.9992 合计 100.01 100 2. 映客远达 名称 宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA2826GM7A 类型 有限合伙企业 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼157室 执行事务合伙人 姜谷鹏 成立日期 2016年06月15日 合伙期限 2016年06月15日至长期 经营范围 投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资 等金融业务）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方 可开展经营活动） 截至本法律意见书出具日，映客远达合伙人的出资额及出资比例情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 姜谷鹏 普通合伙人 0.01 0.0100 2 廖洁鸣 有限合伙人 90 89.9910 3 陈小成 有限合伙人 9 8.9991 4 武凤颖 有限合伙人 1 0.9999 合计 100.01 100 3. 映客欢众 名称 宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206MA2826A25E 类型 有限合伙企业 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路6号1幢1号 1606-27室 执行事务合伙人 廖洁鸣 成立日期 2016年06月13日 合伙期限 2016年06月13日至2036年06月12日 经营范围 投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资 等金融业务）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方 可开展经营活动） 截至本法律意见书出具日，映客欢众合伙人的出资额及出资比例情况如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 廖洁鸣 普通合伙人 0.01 0.0100 2 侯广凌 有限合伙人 98 97.9902 3 皮建华 有限合伙人 1 0.9999 4 滕书平 有限合伙人 1 0.9999 合计 100.01 100 4. 奉佑生 奉佑生，中国籍自然人，公民身份号码为4329301978XXXXXXXX，无境 外居留权，住址为湖南省祁阳县****。 5. 廖洁鸣 廖洁鸣，中国籍自然人，公民身份号码为4307021981XXXXXXXX，无境 外居留权，住址为天津市河西区****。 6. 侯广凌 侯广凌，中国籍自然人，公民身份号码为2205021984XXXXXXXX，无境 外居留权，住址为吉林省通化市东昌区****。 根据交易对方的《营业执照》、全套工商档案资料，奉佑生、廖洁鸣及侯广 凌的居民身份证及其出具的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书 出具日，交易对方映客常青、映客远达、映客欢众为依法设立并有效存续的有 限合伙企业，奉佑生、廖洁鸣及侯广凌为具有完全民事权利能力和行为能力的 自然人。 综上，金杜认为，交易对方均具有进行本次交易的主体资格。 二、 本次交易的批准和授权 （一） 本次交易已经获得的批准和授权 1. 宣亚国际的批准与授权 （1） 宣亚国际董事会 2017年9月4日，宣亚国际召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关 于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于本次重 大资产重组方案的议案》《关于审议本次交易相关协议的议案》《关于<宣亚国际 品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》《关于本次交易有关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议 案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》《关于<董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明>的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于提请股东大会授权 董事会全权办理支付现金购买资产相关事宜的议案》《宣亚国际品牌管理（北京） 股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明 的议案》《关于与公司股东签署借款协议的议案》《关于召开股东大会的议案》等 与本次交易相关的议案。 宣亚国际董事会审议上述议案时，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程 中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。独立董事已就上述董事会 审议事项发表事先认可意见和独立意见。 （2） 宣亚国际监事会 2017年9月4日，宣亚国际召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关 于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于本次重 大资产重组方案的议案》《关于审议本次交易相关协议的议案》《关于<宣亚国际 品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》《关于本次交易有关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议 案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十 三条规定的重组上市的议案》《关于与公司股东签署借款协议的议案》等与本次 交易相关的议案。 宣亚国际监事会审议上述议案时，关联监事在表决涉及关联交易议案的过程 中依法进行了回避，也未代理非关联监事行使表决权。 2. 北京蜜莱坞的批准和授权 2017年9月1日，北京蜜莱坞召开股东会，同意奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、 映客常青、映客欢众、映客远达将其所持的北京蜜莱坞48.2478%的股权转让给 宣亚国际，并同意就本次交易事宜对北京蜜莱坞《公司章程》的相关内容进行修 改；对本次交易涉及的任一交易对方所转让之股权，其他股东均放弃行使其自身 的优先购买权；同意授权北京蜜莱坞董事长奉佑生办理与宣亚国际及相关方签署 本次交易涉及协议、承诺、声明文件及与本次交易相关的一切必要事宜。 （二） 本次交易尚需获得的批准和授权 根据《重组管理办法》等法律法规及本次交易协议，本次交易尚需获得以下 批准和授权： 1. 宣亚国际股东大会审议通过本次交易相关的议案； 2. 本次交易通过中国商务部的经营者集中反垄断审查。 综上，金杜认为，本次交易已履行现阶段必要的批准或授权程序，该等批准 和授权合法、有效；本次交易尚需获得本法律意见书“三、本次交易的批准和授 权——（二） 本次交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权。 二、 本次交易相关协议 （一） 本次交易协议 1. 《现金购买资产协议》 2017年9月4日，宣亚国际、交易对方及北京蜜莱坞签署《现金购买资产 协议》，对本次交易的方案，交易对价、定价依据及支付方式，标的资产的交割， 过渡期损益归属及相关安排，交割后事项等具体事项进行了约定。 2. 《业绩承诺与补偿协议》 2017年9月4日，宣亚国际与业绩承诺方签署《业绩承诺与补偿协议》， 对业绩指标、承诺利润实现情况的确定、补偿义务、减值测试及补偿等条款进 行了约定。 3. 《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司公司治理的协议》 2017年9月4日，宣亚国际与嘉会投资、紫辉聚鑫、嘉兴光联、腾讯创业 基地、宣亚投资签署《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司公司治理的协议》，对 本次交易完成后目标公司的董事会组成、监事等公司治理事项进行了约定。 综上，金杜认为，上述协议均系各方真实意思表示，不存在违反现有法律 法规强制性规定的情况。 （二） 与本次交易相关的其他协议 1. 《借款协议一》 2017年9月4日，宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合及金凤银凰与宣亚国际 签署《借款协议一》，约定宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤向宣亚国际提 供借款合计2,156,043,596.91元，借款期限为15年，借款利率为中国人民银 行同期贷款基准利率；宣亚国际取得前述借款应当全部用于支付《现金购买资 产协议》项下的交易对价；宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合及金凤银凰可以通 过委托贷款或其他《借款协议一》各方一致认可且法律允许的方式向宣亚国际 提供上述借款。上述借款的资金来源为交易对方分别对宣亚投资、橙色动力、 伟岸仲合及金凤银凰的增资款/入伙款。 2. 《借款协议二》 2017年9月4日，宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰与宣亚国际签署《借款 协议二》，约定宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向宣亚国际提供借款合计 739,000,000.00元，借款期限为3年，借款利率为中国人民银行同期贷款基准 利率；宣亚国际取得前述借款应当全部用于支付《现金购买资产协议》项下的 交易对价；宣亚投资、伟岸仲合及金凤银凰可以通过委托贷款或其他《借款协 议二》各方一致认可且法律允许的方式向宣亚国际提供上述借款。 3. 增资及入伙相关协议 2017年9月4日，奉佑生、侯广凌、廖洁鸣、宣亚投资及宣亚投资股东张 秀兵、万丽莉签署《增资协议》，约定奉佑生、侯广凌、廖洁鸣向宣亚投资合 计增资1,134,759,834.22元，占增资后宣亚投资总股本的42.0079%。 2017年9月4日，廖洁鸣、侯广凌、映客常青与橙色动力原合伙人签署《入 伙协议》与《合伙协议》，约定廖洁鸣、侯广凌、映客常青向橙色动力合计出 资378,253,270.68元、入伙橙色动力，取得橙色动力合计42.0079%的财产份 额。 2017年9月4日，映客远达、映客欢众与伟岸仲合原合伙人签署《入伙协 议》与《合伙协议》，约定映客远达、映客欢众向伟岸仲合合计出资 336,225,084.21元、入伙伟岸仲合，取得伟岸仲合合计42.0079%的财产份额。 2017年9月4日，映客常青、映客远达与金凤银凰原合伙人签署《入伙协 议》与《合伙协议》，约定映客常青、映客远达向金凤银凰合计出资 306,805,407.80元、入伙金凤银凰，取得金凤银凰合计42.0079%的财产份额。 4. 嘉会投资收购少数股权相关协议 本次交易中，宣亚国际以支付现金的方式收购交易对方持有的目标公司 48.2478%的股权。宣亚国际的关联方嘉会投资拟以支付现金的方式受让厦门盛 元、苏州金沙江、嘉兴光信、嘉兴光美、安合瑞驰、宁波青正、芒果文创、西藏 昆诺、多米在线、紫辉聚鑫合计持有的目标公司43.3508%的股权（以下简称“嘉 会投资收购少数股权交易”）。嘉会投资与相关主体分别签署了《少数股东股权转 让协议》《西藏昆诺股权转让协议》《多米在线股权转让协议》及《紫辉聚鑫股权 转让协议》，该等协议以《现金购买资产协议》的生效作为其生效/实施条件，《少 数股东股权转让协议》《西藏昆诺股权转让协议》《多米在线股权转让协议》与本 次交易交割的关系见本法律意见书“一、本次交易概述——（五）标的资产的交 割及交割后安排”的披露。 《少数股东股权转让协议》《西藏昆诺股权转让协议》和《多米在线股权转 让协议》的主要内容如下： （1） 《少数股东股权转让协议》 2017年9月4日，厦门盛元、苏州金沙江、嘉兴光信、嘉兴光美、安合瑞 驰、宁波青正、芒果文创与嘉会投资签署《少数股东股权转让协议》，约定厦 门盛元、苏州金沙江、嘉兴光信、嘉兴光美、安合瑞驰、宁波青正、芒果文创 将其合计持有的17.0266%目标公司股权转让给嘉会投资。 （2） 《西藏昆诺股权转让协议》 2017年9月4日，西藏昆诺与嘉会投资签署《西藏昆诺股权转让协议》， 约定西藏昆诺将其持有的目标公司10.2318%的股权转让给嘉会投资。 （3） 《多米在线股权转让协议》 2017年9月4日，多米在线与嘉会投资签署《多米在线股权转让协议》， 约定多米在线将其持有的目标公司14.5924%的股权转让给嘉会投资。 （4）《紫辉聚鑫股权转让协议》 2017年9月4日，紫辉聚鑫与嘉会投资签署《紫辉聚鑫股权转让协议》， 约定紫辉聚鑫将其持有的目标公司1.5000%的股权转让给嘉会投资。 五、 标的资产 本次交易的标的资产为北京蜜莱坞48.2478%的股权。 （一） 目标公司的基本情况 根据北京蜜莱坞现持有的北京市工商局朝阳分局于2017年6月28日核发 的统一社会信用代码为911101053355401722号的《营业执照》，并经本所经 办律师查询国家企业信用信息公示系统（网址为： http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具日，北京蜜 莱坞的基本情况如下： 名称 北京蜜莱坞网络科技有限公司 类型 其他有限责任公司 住所 北京市朝阳区望京东园四区8号楼8层811室 法定代表人 廖洁鸣 注册资本 171.3224万元 成立日期 2015年3月31日 营业期限 2015年3月31日至2035年3月30日 经营范围 技术推广服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不 含医用软件）；电脑动画设计；经济贸易咨询；会议服务；投 资咨询；投资管理；计算机系统服务；数据处理（数据处理中 的银行卡中心和PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）； 销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；企业策划；设计、 制作、代理、发布广告；互联网信息服务；经营互联网文化活 动；演出经纪。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） 根据北京蜜莱坞提供的全套工商档案资料，并经本所经办律师查询国家企 业信用信息公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截 至本法律意见书出具日，北京蜜莱坞的股东及出资情况 如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 奉佑生 35.8798 20.9429 2 多米在线 25.0000 14.5924 3 西藏昆诺 17.5293 10.2318 4 映客常青 13.3485 7.7915 5 紫辉聚鑫 10.9331 6.3816 6 厦门盛元 10.4923 6.1243 7 映客远达 8.6746 5.0633 8 映客欢众 8.6746 5.0633 9 廖洁鸣 8.0409 4.6934 10 侯广凌 8.0409 4.6934 11 嘉兴光信 5.1397 3.0000 12 苏州金沙江 4.1700 2.4340 13 嘉兴光美 3.4698 2.0253 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 14 嘉兴光联 3.1971 1.8661 15 安合瑞驰 2.1686 1.2658 16 宁波青正 2.1686 1.2658 17 腾讯创业基地 1.5614 0.9114 18 芒果文创 1.5614 0.9114 19 宣亚投资 1.2718 0.7423 合计 171.3224 100 根据《重组报告书》及《现金购买资产协议》，本次交易中，宣亚国际以现 金的形式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众、映客远达合计 持有的目标公司48.2478%的股权，本次交易交易对方、标的资产的具体情况 如下： 序号 交易对方 出售股权占比（%） 对应注册资本（万元） 1 奉佑生 20.9429 35.8798 2 廖洁鸣 4.6934 8.0409 3 侯广凌 4.6934 8.0409 4 映客常青 7.7915 13.3485 5 映客欢众 5.0633 8.6746 6 映客远达 5.0633 8.6746 合计 48.2478 82.6593 根据北京蜜莱坞全套工商档案资料、交易对方出具的承诺，并经本所经办 律师查询国家企业信用信息公示系统（网址为： http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具日，各交易 对方所持的标的资产股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。 （二） 目标公司的主要历史沿革 根据北京蜜莱坞提供的全套工商档案资料、北京蜜莱坞历次融资相关交易文 件、各相关股东出具的说明、并经本所经办律师对北京蜜莱坞相关人员的访谈及 查询国家企业信用信息公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 信息，北京蜜莱坞的主要历史沿革如下： 1. 2015年3月，设立 2015年3月13日，北京市工商局朝阳分局核发“（京朝）名称预核（内） 字[2015]第0018489号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准北京蜜莱坞的 名称为“北京蜜莱坞网络科技有限公司”。 2015年3月，奉佑生、刘晓松和深圳快通联签署《北京蜜莱坞网络科技有 限公司章程》，深圳快通联拟以现金出资470万元、刘晓松拟以现金出资270 万元、奉佑生拟以现金出资260万元，共同设立北京蜜莱坞。 2015年3月31日，北京市工商局海淀分局向北京蜜莱坞核发《营业执照》。 北京蜜莱坞设立时的股东及出资情况如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 深圳快通联 470 47 2 刘晓松 270 27 3 奉佑生 260 26 合计 1,000 100 2. 2015年12月，减资 2015年10月12日，北京蜜莱坞召开股东会，审议同意北京蜜莱坞减少 注册资本至30万元，其中奉佑生减少230万元、刘晓松减少270万元、深圳 快通联减少470万元。 2015年10月13日，北京蜜莱坞在北京晨报上发布减资公告，依法履行 了通知债权人的义务。 2015年12月4日，北京市工商局朝阳分局向北京蜜莱坞换发变更后的《营 业执照》。 本次变更完成后，北京蜜莱坞的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 奉佑生 30 100 合计 30 100 3. 2016年1月，第一次股权转让、增资 2015年11月8日，奉佑生与紫辉聚鑫签署《关于北京蜜莱坞网络科技有 限公司的股权转让协议》，奉佑生将其持有的北京蜜莱坞5.0363万元出资额转 让给紫辉聚鑫。 2015年11月9日，北京蜜莱坞、奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、多米在线、 苏州金沙江、紫辉天马、厦门赛富及紫辉聚鑫共同签署《关于北京蜜莱坞网络 科技有限公司之增资协议》，约定北京蜜莱坞的注册资本由30万元增加至100 万元，其中：奉佑生认缴新增注册资本12.2482万元；廖洁鸣认缴新增注册资 本8.0409万元；侯广凌认缴新增注册资本8.0409万元；多米在线认缴新增注 册资本25万元；苏州金沙江认缴新增注册资本4.17万元；紫辉天马认缴新增 注册资本4.17万元；厦门赛富认缴新增注册资本8.33万元。 2015年12月10日，奉佑生作出股东决定，同意奉佑生将其持有的北京 蜜莱坞5.0363万元出资额转让给紫辉聚鑫；并同意增加新股东廖洁鸣、侯广 凌、多米在线、苏州金沙江、紫辉天马、厦门赛富及紫辉聚鑫。 2015年12月10日，北京蜜莱坞召开股东会，审议同意北京蜜莱坞的注 册资本增加至100万元，其中奉佑生认缴新增注册资本12.2482万元、廖洁鸣 认缴新增注册资本8.0409万元、多米在线认缴新增注册资本25万元、苏州金 沙江认缴新增注册资本4.17万元、紫辉天马认缴新增注册资本4.17万元、厦 门赛富认缴新增注册资本8.33万元；并同意修改北京蜜莱坞章程。 2016年1月22日，北京市工商局朝阳分局向北京蜜莱坞换发变更后的《营 业执照》。 本次变更完成后，北京蜜莱坞的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 奉佑生 37.2119 37.2119 2 多米在线 25.0000 25.0000 3 厦门赛富 8.3300 8.3300 4 廖洁鸣 8.0409 8.0409 5 侯广凌 8.0409 8.0409 6 紫辉聚鑫 5.0363 5.0363 7 苏州金沙江 4.1700 4.1700 8 紫辉天马 4.1700 4.1700 合计 100 100 4. 2016年5月，第二次增资 2015年12月24日，北京蜜莱坞、奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、多米在线、 苏州金沙江、紫辉聚鑫与昆仑万维、厦门赛富、紫辉天马共同签署《关于北京 蜜莱坞网络科技有限公司的增资协议》，约定北京蜜莱坞的注册资本由100万 元增加至125.9075万元，其中：昆仑万维认缴新增注册资本22.669万元；厦 门赛富认缴新增注册资本2.1623万元；紫辉天马认缴新增注册资本1.0762万 元。 2016年2月1日，北京蜜莱坞、奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、多米在线、苏 州金沙江、紫辉聚鑫、昆仑万维、厦门赛富、紫辉天马与宣亚投资共同签署《关 于北京蜜莱坞网络科技有限公司的增资协议》，约定北京蜜莱坞的注册资本由 125.9075万元增加至127.1793万元，由宣亚投资认缴新增注册资本1.2718 万元。 2016年2月1日，北京蜜莱坞召开股东会，审议同意北京蜜莱坞的注册资 本增加至127.1793万元，其中昆仑万维认缴新增注册资本22.669万元，厦门 赛富认缴新增注册资本2.1623万元；紫辉天马认缴新增注册资本1.0762万元； 宣亚投资认缴新增注册资本1.2718万元；并同意修改北京蜜莱坞章程。 2016年5月6日，北京市工商局朝阳分局向北京蜜莱坞换发变更后的《营 业执照》。 本次变更完成后，北京蜜莱坞的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 奉佑生 37.2119 29.2594 2 多米在线 25.0000 19.6573 3 昆仑万维 22.6690 17.8244 4 厦门赛富 10.4923 8.2500 5 廖洁鸣 8.0409 6.3225 6 侯广凌 8.0409 6.3225 7 紫辉聚鑫 5.0363 3.9600 8 苏州金沙江 4.1700 3.2788 9 紫辉天马 5.2462 4.1250 10 宣亚投资 1.2718 1.0000 合计 127.1793 100 5. 2016年7月，第三次增资 2016年6月21日，北京蜜莱坞召开股东会，审议同意北京蜜莱坞注册资本增 加至157.877万元，其中映客常青认缴新增注册资本13.3485万元，映客欢众认 缴新增注册资本8.6746万元；映客远达认缴新增注册资本8.6746万元；并同意修 改北京蜜莱坞章程。 2016年7月15日，北京市工商局朝阳分局向北京蜜莱坞换发变更后的《营业 执照》。 本次变更完成后，北京蜜莱坞的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 奉佑生 37.2119 23.5702 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 2 多米在线 25.0000 15.8351 3 昆仑万维 22.6690 14.3586 4 映客常青 13.3485 8.4550 5 厦门赛富 10.4923 6.6459 6 映客欢众 8.6746 5.4945 7 映客远达 8.6746 5.4945 8 廖洁鸣 8.0409 5.0931 9 侯广凌 8.0409 5.0931 10 紫辉聚鑫 5.0363 3.1900 11 苏州金沙江 4.1700 2.6413 12 紫辉天马 5.2462 3.3230 13 宣亚投资 1.2718 0.8056 合计 157.877 100 6. 2016年9月，第二次股权转让 2016年8月26日，厦门赛富与厦门盛元签署《北京蜜莱坞网络科技有限公司 转让协议》，2016年9月7日，厦门赛富与厦门盛元签署《北京蜜莱坞网络科技有 限公司转让协议之补充协议》，根据前述协议约定，厦门赛富将其持有的北京蜜 莱坞10.4923万元出资额额转让给厦门盛元。 2016年7月1日，昆仑万维与西藏昆诺签署《北京蜜莱坞网络科技有限公司 之转让协议》并于后续签署《北京蜜莱坞网络科技有限公司之转让协议的补充协 议》，根据前述协议约定，昆仑万维将其持有的北京蜜莱坞22.669万元出资额转 让给西藏昆诺。 2016年8月26日，北京蜜莱坞召开股东会，审议同意昆仑万维将其持有的北 京蜜莱坞22.669万元出资额转让给西藏昆诺；同意厦门赛富将其持有的北京蜜莱 坞10.4923万元出资额转让给厦门盛元；并同意修改北京蜜莱坞章程。 2016年9月8日，北京市工商局朝阳分局向北京蜜莱坞换发变更后的《营业 执照》。 本次变更完成后，北京蜜莱坞的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 奉佑生 37.2119 23.5702 2 多米在线 25.0000 15.8351 3 西藏昆诺 22.6690 14.3586 4 映客常青 13.3485 8.4550 5 厦门盛元 10.4923 6.6459 6 映客欢众 8.6746 5.4945 7 映客远达 8.6746 5.4945 8 廖洁鸣 8.0409 5.0931 9 侯广凌 8.0409 5.0931 10 紫辉聚鑫 5.0363 3.1900 11 苏州金沙江 4.1700 2.6413 12 紫辉天马 5.2462 3.3230 13 宣亚投资 1.2718 0.8056 合计 157.877 100 7. 2016年9月，第四次增资 2016年7月3日，紫辉天马与紫辉聚鑫签署《股权转让协议》，紫辉天马 将其持有的北京蜜莱坞5.2462万元出资额转让给紫辉聚鑫。 2016年9月18日，北京蜜莱坞、奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、多米在线、 苏州金沙江、紫辉聚鑫、西藏昆诺、厦门盛元、宣亚投资、映客常青、映客欢 众、映客远达与嘉兴光联共同签署《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司的股权 转让协议》，奉佑生将其持有的北京蜜莱坞1.3321万元出资额转让给嘉兴光联。 2016年9月19日，北京蜜莱坞、奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、多米在线、 苏州金沙江、紫辉聚鑫、西藏昆诺、厦门盛元、宣亚投资、映客常青、映客欢 众、映客远达与嘉兴光联、嘉兴光美、腾讯创业基地、芒果文创、安合瑞驰、 宁波青正共同签署《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司的增资协议》，约定北京 蜜莱坞的注册资本由158.877万元增加至171.3224万元，其中：嘉兴光联认（未完）  |