[上市]埃斯顿:华林证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
华林证券股份有限公司 关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 非公开发行限售股份上市流通的核查意见 华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）担任南京埃 斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”、“公司”）非公开发行股票并上 市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规和规范性文件的要求，对埃斯顿非公开发行限售股份本次上市流通事项进行 了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、非公开发行股票情况与限售股份变动情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1044号”核准，公司以非公开 发行方式向6名特定对象北信瑞丰基金管理有限公司（2个产品）、申万菱信基 金管理有限公司（2个产品）、建信基金管理有限责任公司（1个产品）、招商财 富资本管理有限公司（1个产品）、深圳市融通资本管理股份有限公司（1个产品）、 财通基金管理有限公司（38个产品）发行人民币普通股（A股）3,273.6135万股 （占发行前公司总股本的13.46%），每股面值为人民币1元，具体发行价为29.03 元/股，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币92,955.526693万元。 上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出 具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》。 本次非公开发行前，公司股份总数为243,152,000股，发行后公司股份总数 为275,888,135股。本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了股权登记托管手续，于2016年9月8日在深圳证券交易所上市。 2017年4月10日公司召开2016年年度股东大会，审议通过2016年年度权 益分派方案：以公司董事会审议通过2016年度利润分配方案时的总股本 275,792,335股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2元（含税）；以资本 公积金向全体股东每10股转增20股，共计551,584,670股；不送红股。 权益分派实施完毕后，北信瑞丰基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限 公司、建信基金管理有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、深圳市融通资 本管理股份有限公司、财通基金管理有限公司等6名本次非公开发行对象所持有 的32,736,135股调整为98,208,405股。 截至目前，公司总股本为836,977,005股，其中：首发后限售股98,208,405 股，占公司股本总额的11.73%。 二、本次限售股上市流通的有关承诺及协议履行情况 参与本次非公开发行股票认购的6名特定对象在认购本次非公开发行股票 时承诺如下：发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为自股份上市之日起 12个月。 截至本核查意见出具日，上述认购对象已履行上述承诺。 三、本次限售股份的上市流通安排 本次限售股上市流通数量为98,208,405股；本次限售股上市流通日期为2017 年9月8日；本次申请解除限售的发行对象共6名，涉及证券账户总数为45户， 均不存在质押、冻结情况（源自中国结算深圳分公司截止至2017年8月28日数 据），亦不存在董事、监事及高级管理人员间接持股情况，本次非公开发行限售 股份的上市流通情况如下表所示： 序 号 发行对 象 编 号 持有人 所持限售股 份总数（股） 持有限售股 占公司总股 本比例 本次上市流 通的限售股 数量（股） 剩余限售股 数量（股） 1 北信瑞 丰基金 管理有 限公司 1 北信瑞丰基金-工商银行- 华润深国投信托-华润信 托·长阳精选1号集合资 金信托计划 12,400,962 1.48% 12,400,962 - 2 北信瑞丰基金-工商银行- 华润深国投信托-华润信 托·银安1号集合资金信 15,811,230 1.89% 15,811,230 - 序 号 发行对 象 编 号 持有人 所持限售股 份总数（股） 持有限售股 占公司总股 本比例 本次上市流 通的限售股 数量（股） 剩余限售股 数量（股） 托计划 2 申万菱 信基金 管理有 限公司 3 申万菱信基金-光大银行- 陕西省国际信托-陕国 投·财富尊享15号定向投 资集合资金信托计划 13,124,352 1.57% 13,124,352 - 4 申万菱信基金-光大银行- 陕西省国际信托-陕国 投·创增1号定向投资集 合资金信托计划 3,100,242 0.37% 3,100,242 - 3 建信基 金管理 有限责 任公司 5 建信基金-光大银行-陕国 投信托-陕国投·财富尊享 18号定向投资集合资金 信托计划 15,501,204 1.85% 15,501,204 - 4 招商财 富资本 管理有 限公司 6 招商财富-招商银行-华能 贵诚信托-华能信托·招诚 2号开放式集合资金信托 计划 14,674,473 1.75% 14,674,473 - 5 深圳市 融通资 本管理 股份有 限公司 7 融通资本-工商银行-融通 资本聚盈19号资产管理 计划 16,947,984 2.02% 16,947,984 - 6 财通基 金管理 有限公 司 8 财通基金-工商银行-深圳 前海瀚熙资产管理有限 公司 12,087 0.00% 12,087 - 9 财通基金-工商银行-富春 定增1007号资产管理计 划 48,348 0.01% 48,348 - 10 财通基金-工商银行-富春 定增1057号资产管理计 划 44,319 0.01% 44,319 - 11 财通基金-工商银行-富春 定增1005号资产管理计 划 52,377 0.01% 52,377 - 12 财通基金-工商银行-定增 驱动6号资产管理计划 40,290 0.00% 40,290 - 序 号 发行对 象 编 号 持有人 所持限售股 份总数（股） 持有限售股 占公司总股 本比例 本次上市流 通的限售股 数量（股） 剩余限售股 数量（股） 13 财通基金-工商银行-富春 定增1019号资产管理计 划 68,496 0.01% 68,496 - 14 财通基金-工商银行-富春 定增禧享1号资产管理 计划 64,464 0.01% 64,464 - 15 财通基金-工商银行-优选 财富VIP尊享定增3号资 产管理计划 40,290 0.00% 40,290 - 16 财通基金-工商银行-富春 定增1016号资产管理计 划 52,377 0.01% 52,377 - 17 财通基金-工商银行-富春 定增1008号资产管理计 划 48,348 0.01% 48,348 - 18 财通基金-工商银行-富春 定增1017号资产管理计 划 124,902 0.01% 124,902 - 19 财通基金-工商银行-富春 定增禧享2号资产管理 计划 48,348 0.01% 48,348 - 20 财通基金-工商银行-富春 定增1009号资产管理计 划 60,435 0.01% 60,435 - 21 财通基金-工商银行-海棠 定增1号资产管理计划 60,435 0.01% 60,435 - 22 财通基金-工商银行-新睿 定增3号资产管理计划 40,290 0.00% 40,290 - 23 财通基金-工商银行-国海 证券股份有限公司 805,812 0.10% 805,812 - 24 财通基金-光大银行-财通 基金-光大富尊会尊品1 号资产管理计划 402,906 0.05% 402,906 - 25 财通基金-工商银行-富春 定增宝利13号资产管理 计划 805,812 0.10% 805,812 - 26 财通基金-工商银行-富春 定增宝利18号资产管理 计划 201,453 0.02% 201,453 - 序 号 发行对 象 编 号 持有人 所持限售股 份总数（股） 持有限售股 占公司总股 本比例 本次上市流 通的限售股 数量（股） 剩余限售股 数量（股） 27 财通基金-光大银行-财通 基金-锦绣定增1号资产 管理计划 161,163 0.02% 161,163 - 28 财通基金-平安银行-上海 同安投资管理有限公司 161,163 0.02% 161,163 - 29 财通基金-平安银行-上海 同安投资管理有限公司 201,453 0.02% 201,453 - 30 财通基金-平安银行-上海 同安投资管理有限公司 120,873 0.01% 120,873 - 31 财通基金-平安银行-上海 同安投资管理有限公司 120,873 0.01% 120,873 - 32 财通基金-平安银行-上海 同安投资管理有限公司 201,453 0.02% 201,453 - 33 财通基金-光大银行-财通 基金-富春定增693号资 产管理计划 80,583 0.01% 80,583 - 34 财通基金-工商银行-富春 金汇瑞合2号资产管理 计划 80,583 0.01% 80,583 - 35 财通基金-工商银行-北京 亦庄国际投资发展有限 公司 322,326 0.04% 322,326 - 36 财通基金-工商银行-富春 定增增利13号资产管理 计划 322,326 0.04% 322,326 - 37 财通基金-工商银行-富春 定增729号资产管理计 划 80,583 0.01% 80,583 - 38 财通基金-工商银行-中建 投信托-涌泉25号（财通 定增1号）集合资金信托 计划 80,583 0.01% 80,583 - 39 财通基金-工商银行-富春 定增传璞1号资产管理 计划 161,163 0.02% 161,163 - 40 财通基金-工商银行-富春 定增传璞2号资产管理 计划 241,743 0.03% 241,743 - 序 号 发行对 象 编 号 持有人 所持限售股 份总数（股） 持有限售股 占公司总股 本比例 本次上市流 通的限售股 数量（股） 剩余限售股 数量（股） 41 财通基金-工商银行-富春 定增传璞3号资产管理 计划 161,163 0.02% 161,163 - 42 财通基金-浦发银行-财通 基金-浦汇2号资产管理 计划 322,326 0.04% 322,326 - 43 财通基金-工商银行-定增 光大增益1号资产管理 计划 402,906 0.05% 402,906 - 44 财通基金-宁波银行-富春 甲秀浙富1号资产管理 计划 201,453 0.02% 201,453 - 45 财通基金-工商银行-富春 定增浙富2号资产管理 计划 201,453 0.02% 201,453 - 合计 98,208,405 11.73% 98,208,405 - 四、公司股本结构变化情况 本次限售股份上市流通后，埃斯顿股本结构的变化情况如下： 股份性质 本次变动前 本次变动（+/-） 本次变动后 股份数量（股） 比例 限售股上市 （股） 股份数量（股） 比例 一、限售条件流通股/ 非流通股 657,605,430 78.57% -98,208,405 559,397,025 66.84% 高管锁定股 628,425 0.08% - 628,425 0.08% 首发后限售股 98,208,405 11.73% -98,208,405 - 0.00% 股权激励限售股 18,768,600 2.24% - 18,768,600 2.24% 首发前限售股 540,000,000 64.52% - 540,000,000 64.52% 二、无限售条件流通股 179,371,575 21.43% 98,208,405 277,579,980 33.16% 三、总股本 836,977,005 100.00% - 836,977,005 100.00% 自本次限售股份上市流通之日起，上述各发行对象所做的股份限售承诺已履 行完毕，其对埃斯顿不存在其他承诺。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、埃斯顿本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规、 规范性文件和深圳证券交易所的要求； 2、埃斯顿本次解除限售股份持有人严格履行了公司非公开发行股票并上市 时所作出的承诺； 3、截至本核查意见出具日，埃斯顿关于本次限售股份流通上市的信息披露 真实、准确、完整。 综上所述，保荐机构对埃斯顿本次限售股份上市流通无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限 公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 魏 勇 保荐代表人（签字）： 铁维铭 华林证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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