[收购]洲明科技:关于以现金收购杭州希和光电子有限公司100%股权的公告
证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号： 2017-109 深圳市洲明科技股份有限公司 关于以现金收购杭州希和光电子有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易存在投资不达预期的风险。本次收购完成后，公司将利用希和 光电的现有厂房作为华东基地。受宏观经济波动及行业变化等因素影响，公司将 根据市场变化进行重新布局和调整，存在投资不达预期的风险。 2、本次交易存在协议无法完全履行的风险。由于公司在本次股权购买过程 中，交易对价的支付分两次进行，如因希和光电不能按约定解除抵押等他项权利 及保证责任，则公司存在协议无法完全履行及无法完成工商登记变更的风险。 3、希和光电拥有的房屋所有权存在抵押权实现的风险以及为关联方提供担 保而产生的或有债务风险。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的 中铭评报字[2017]第3045号《评估报告》，截至2017年5月31日，以希和光电 公司房屋作为抵押，希和光电向招商银行股份有限公司杭州九堡支行抵押借款计 人民币1,000万元，为杭州柏年智能光电子股份有限公司提供抵押担保计人民币 3,437万元。 4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大 会审议批准。 一、交易概述 深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）于2017 年9月4日与潘飞飞、杭州安和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安 和投资”）及杭州柏年智能光电子股份有限公司（以下简称“杭州柏年”）共同签 署了《公司与潘飞飞、杭州安和投资管理合伙企业（有限合伙）关于杭州希和光 电子有限公司之股权转让协议》，公司拟以自有资金及银行贷款的方式以人民币 2,468万元受让潘飞飞、安和投资合计持有的杭州希和光电子有限公司（以下简 称“希和光电”）100%股权。本次股权转让完成后，公司将持有希和光电100%的 股权，希和光电将成为公司的全资子公司。 2017年9月4日，公司第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二 十二次会议分别审议通过了《关于以现金收购杭州希和光电子有限公司100%股 权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限 范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、交易对方的基本情况 1、潘飞飞 潘飞飞，自然人，身份证号：3326**********0329，住址：杭州市江干区机 场路363号，持有希和光电12%的股权。 2、杭州安和投资管理合伙企业（有限合伙） （1）统一社会信用代码：913301000609948790 （2）企业类型：有限合伙企业 （3）执行事务合伙人: 潘昌杭 （4）成立日期：2013年03月06日 （5）出资额：500万元 （6）经营场所：杭州钱江经济开发区南公河路1号8幢220室 （7）经营范围：投资管理，投资咨询(除证券、期货)，实业投资。 （8）安和投资的股东及其持股情况： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 股权比例 1 潘昌杭 400 80% 2 潘昌州 100 20% 合计 500 100% （9）关系说明：为提供希和光电资金周转所需，公司实际控制人林洺锋先 生个人于2017年8月15日借给安和投资实际控制人潘昌杭先生1,500万元。除 此之外，潘飞飞、安和投资与公司及公司实际控制人、前十名股东、现任董事、 监事及高级管理人员及其他持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他 关系。 3、杭州柏年智能光电子股份有限公司 （1）统一社会信用代码：91330100716106708E （2）注册资本：14,382万人民币 （3）成立日期：1999年08月26日 （4）住所：杭州市余杭区（钱江经济开发区）南公河路1号 （5）企业类型：股份有限公司 （6）法定代表人：潘昌杭 （7）经营范围：智能导视、智能标识、智能照明、智能安防、智能显示（LED、 LCD、3D全息显示屏）、智能监控等系统及其配套的标识、灯箱及展具、金属制 品等模具精加工产品、交直流电源及其控制系统、智能LED灯具等产品的开发、 生产、销售、服务；计算机软件、硬件及总集成技术开发、咨询、服务及成果转 让；设计、安装和承接城市及道路照明工程、建筑机电安装工程、电子与智能化 工程、照明工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、机电工程总承包及其配套的 太阳能、风能组件及发电系统集成（涉及资质证凭证经营）；自产产品的进出口。 （8）其他说明：根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭 评报字[2017]第3045号《评估报告》，截至2017年5月31日，以希和光电房屋作 为抵押，希和光电为杭州柏年提供抵押担保3,437万元。 2017年8月15日，公司与杭州柏年及杭州柏年的实际控制人及法定代表人潘 昌杭签署了《投资框架协议书》，具体内容详见公司于2017年8月16日在中国证 监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于与杭州柏年智能光电子 股份有限公司签署投资框架协议的公告》（公告编号：2017-093）。 三、交易标的基本情况 1、企业名称：杭州希和光电子有限公司 2、统一社会信用代码：91330100555198663Y 3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 4、成立日期：2010年06月18日 5、法定代表人：潘萍萍 6、注册资本：1,008万人民币 7、住所：杭州市余杭区顺风路509号1幢、2幢 8、经营范围：电子产品的设计、研发、生产；批发、零售：电子产品；货 物进出口（法律、法规禁止经营的项目除外，法律、法规限制经营的项目取得许 可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。 9、希和光电的股东及其持股情况： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 股权比例 1 潘飞飞 120.96 12% 2 杭州安和投资管理合伙企业（有限合伙） 887.04 88% 合计 1,008 100% 希和光电原股东潘飞飞及安和投资合计持有的希和光电100%股权不存在抵 押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及希和光电100%股权的重大争议、诉 讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 10、关系说明：杭州柏年、安和投资、及希和光电的实际控制人均为潘昌杭 先生，潘昌杭、潘昌州、潘飞飞、及希和光电法定代表人潘萍萍四人为亲兄妹关 系，潘昌杭与潘昌州两人为一致行动人。 11、希和光电近一年又一期的主要财务指标 单位：人民币元 项目 2017年1-5月 2016年度 营业收入 2,875,883.50 2,068,426.41 营业利润 -268,153.00 -2,558,820.80 净利润 -164,835.00 -2,534,502.76 经营活动产生的现金流量净额 4,214,124.55 7,181,406.93 项目 2017年5月31日 2016年12月31日 资产总额 43,027,684.75 60,860,237.53 负债总额 43,046,275.65 60,713,993.43 净资产 -18,590.90 146,244.10 应收账款 285,205.10 - 备注：希和光电位于余杭经济开发区，目前无从事生产经营活动，公司主要资产为一处 厂房，现在处于出租状态。上述希和光电2016年、2017年1-5月财务数据已经具有证券期 货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2017]3-478号的 《审计报告》。 12、希和光电100%股权的评估情况 经具有证券期货业务评估资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出 具的中铭评报字[2017]第3045号《评估报告》，以2017年5月31日作为评估基 准日，以资产基础法的评估结果确定希和光电股东全部权益在持续经营的假设前 提下的市场价值为23,478,031.43元。经各方协商一致，最终确定公司以人民币 24,680,000元的估值受让潘飞飞及安和投资合计持有的希和光电100%的股权。 四、交易协议的主要内容 公司已于2017年9月4日与潘飞飞、安和投资、及杭州柏年共同签署了《公 司与潘飞飞、杭州安和投资管理合伙企业（有限合伙）关于杭州希和光电子有限 公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下： 甲方（受让方）：深圳市洲明科技股份有限公司 乙方（一）（出让方）：潘飞飞 乙方（二）（出让方）：杭州安和投资管理合伙企业（有限合伙） 丙方：杭州柏年智能光电子股份有限公司 目标公司：杭州希和光电子有限公司 （一）本次交易的定价依据 经具有证券期货业务评估资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责 任公司出具的中铭评报字[2017]第3045号《评估报告》，以2017年5月31日作 为评估基准日，以资产基础法的评估结果确定希和光电股东全部权益在持续经营 的假设前提下的市场价值为23,478,031.43元。经协议各方在《评估报告》所确 认的评估值基础上进行友好协商后确定公司以人民币24,680,000元的估值受让 潘飞飞及安和投资合计持有的希和光电100%的股权。 本次股权转让完成后，公司将持有希和光电100%的股权，希和光电将成为 公司的全资子公司。 （二）转让价款与支付 以目标公司截至审计基准日经审计净资产为基础，经各方协商一致，潘飞飞、 安和投资向公司转让其合计持有希和光电100%股权应取得的2,468万元交易总 对价，由公司通过自有资金及银行贷款的方式向出让方按如下方式分二期支付： 1、第一期支付：甲方于协议签署并生效后之日起5个工作日内，甲方向乙 方支付1,650万元，其中450万已根据2017年5月16日签署的《股权收购意向 书》之约定向乙方（二）支付完毕，剩余款项中向乙方（一）支付198万元、向 乙方（二）支付1,002万元。 2、第二期支付：根据《审计报告》，目标公司尚有履行中的保证合同，且目 标公司拥有的土地使用权、房屋所有权等资产设置了抵押、质押等担保物权，经 双方协商一致，前述抵押等他项权利及保证责任解除后，且目标公司之股东由乙 方变更至甲方的工商变更登记完成之日起5个工作日内，甲方向乙方支付818 万元，其中向乙方（一）支付98.16万元、向乙方（二）支付719.84万元。 （三）标的股权的交付 乙方应全力配合甲方于本协议生效并且甲方工商变更资料提供齐全后的15 个工作日内完成目标公司之股东由乙方变更至甲方的工商变更登记，并向甲方交 付与目标公司相关的一切权利凭证和资料文件；甲方为此目的要求乙方提供的相 关文件，乙方应当积极予以协助。 （四）过渡期间的损益归属和相关安排 1、过渡期间指自审计基准日至交割日的期间。 2、目标公司在过渡期间产生的损益均由双方另行约定。在过渡期间，未经 甲方书面同意，乙方不得就目标公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不 得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致购入资产对 应净资产价值减损的行为。过渡期间，乙方承诺不会改变目标公司的生产经营状 况，将保证目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产 及相关业务，并保证目标公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。 （五）协议的生效、变更和解除 1、本协议在下述条件全部得到满足之日起生效： （1）本协议由协议各方有效签署（乙方（一）签字并加盖指模，乙方（二） 加盖公章并经其执行事务合伙人签字）； （2）目标公司的股东会已审议通过与本次交易相关的各项议案，并向乙方 提供决议之复印件； （3）甲方有权机关批准本次交易相关事项。 2、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，协议任何一方不得擅自 变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由本协议双方以书面形式 做出。 3、协议双方共同就本协议的变更或者解除经协商达成一致意见的，协议自 相应补充协议生效之日起变更或者解除。 （六）涉及收购股权的其他安排 由希和光电原股东潘飞飞及安和投资进行协助，由杭州柏年负责承接希和光 电聘用的全部员工相关劳动法律关系（包括但不限于劳动合同的承接、社会保险 及住房公积金缴纳义务的承接），且杭州柏年承诺该等员工与希和光电应劳动关 系存续期间所产生的任何纠纷及赔偿责任均由潘飞飞、安和投资、杭州柏年向希 和光电承担连带责任。该等承接事项完成系第二期支付履行的先决条件。 五、收购股权的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 希和光电位于余杭经济开发区，地理位置极佳，通过本次收购，本公司拟以 希和光电为基础建设公司在华东地区基地，增强公司对华东地区的辐射力和影响 力，有助于公司能更快的响应全国客户的需求，更好的服务客户。 （二）对公司的影响 本次交易完成后，公司将利用希和光电优越的地理位置深耕华东地区市场， 从而增强对全国客户的辐射力度，进一步提升公司对客户的响应速度，有利于全 国市场的开拓，为公司带来积极的影响。 本次交易完成后，希和光电将成为公司的全资子公司，将导致公司合并报表 范围发生变更。 六、本次交易的主要风险 1、投资不达预期的风险。本次收购完成后，洲明科技将利用希和光电的现 有厂房作为华东基地。受宏观经济波动及行业变化等因素影响，公司将根据市场 变化进行重新布局和调整，存在投资不达预期的风险。 2、履行协议的风险。由于公司在本次股权购买过程中，交易对价的支付分 两次进行，如因目标公司不能按约定解除抵押等他项权利及保证责任，则公司存 在协议无法完全履行及无法完成工商登记变更的风险。 3、希和光电拥有的房屋所有权存在抵押权实现的风险以及为关联方提供担 保而产生的或有债务风险。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的 中铭评报字[2017]第3045号《评估报告》，截至2017年5月31日，以希和光电 公司房屋作为抵押，希和光电向招商银行股份有限公司杭州九堡支行抵押借款计 人民币1,000万元，为杭州柏年智能光电子股份有限公司提供抵押担保计人民币 3,437万元。 七、独立董事意见 公司独立董事审阅了本次股权收购的相关资料，认为：公司本次收购希和光 电是经具有证券期货相关业务评估资格的评估公司出具的评估报告为依据，经交 易各方谈判协商而确定的，股权转让的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求， 同时，通过本次交易，公司可提高对全国客户的辐射能力，有利于公司业务的拓 展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，故我们一致 同意本次收购希和光电100%股权的事项。 八、备查文件 1、第三届董事会第三十四次会议决议； 2、第三届监事会第二十二次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见； 4、《公司与潘飞飞、杭州安和投资管理合伙企业（有限合伙）关于杭州希和 光电子有限公司之股权转让协议》； 5、杭州希和光电子有限公司审计报告（天健审[2017]3-478号）； 6、深圳市洲明科技股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的杭州希和光电子 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中铭评报字[2017]第3045号）。 特此公告。 深圳市洲明科技股份有限公司董事会 2017年9月4日 中财网
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