[发行]傲农生物:首次公开发行股票招股意向书附录
国泰君安证券股份有限公司 关于 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二零一七年八月 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-1 国泰君安证券股份有限公司关于 福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票 之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“福建傲农”、“公司”或“发行 人”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，国泰君安及国泰 君安指派参与发行保荐工作的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次 公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法 规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《福建傲农生物科技集团 股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部 分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直 接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。） 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-2 第一节 本次发行的基本情况 一、保荐代表人、项目协办人及项目组成员 为尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、 信息披露等相关义务，本机构指定张扬文、刘爱亮为保荐代表人，具体负责发行 保荐工作。 张扬文：国泰君安投资银行部执行董事，北京大学金融学硕士，保荐代表人， 2008 年加入国泰君安，曾参与或负责了京能热电 2009 年度非公开发行、东佳集 团首次公开发行、史丹利首次公开发行、联合化工重大资产重组、合力泰重大资 产重组、2015 年浪潮信息非公开发行等项目。 刘爱亮：国泰君安投资银行部董事，北京大学金融学硕士，保荐代表人，2010 年加入国泰君安，曾参与或负责了史丹利首次公开发行、联合化工重大资产重组、 上港集团非公开发行、合力泰重大资产重组、浪潮信息非公开发行、合力泰非公 开发行等项目。 项目协办人：欧阳欣华 欧阳欣华：国泰君安投资银行部高级经理，2015 年加入国泰君安，曾参与 2015 年浪潮信息非公开发行等项目。 项目组其他成员：彭凯、王磊、庞燎源、程书远、黄鹏、乔达 二、发行人基本情况 （一）发行人概况 发行人名称 福建傲农生物科技集团股份有限公司 统一社会信用代码 91350600572989045Q 注册资本 36,000 万元 法定代表人 吴有林 有限公司成立日期 2011 年 4 月 26 日 股份公司设立日期 2015 年 8 月 27 日 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-3 注册地址 福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处 办公地址 福建省厦门市观音山国际运营中心 10 号楼 12 层 邮政编码 361008 联系电话 0592-2596536 传真 0592-5362538 证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股） 经营范围 生物制品的研发；饲料、饲料原料、饲料添加剂的销售；配合饲料（畜 禽、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、添加剂预 混合饲料生产；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技 术开发；畜禽育种、饲养技术的开发；兽药（兽用生物制品除外）的销 售；粮食的收购及销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；农业信息技 术的开发与应用；互联网信息服务；对金融业、农业、畜牧业、农副食 品加工业、信息技术服务业的投资；自营和代理商品及技术的进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司主营业务包括饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易等核心产业，并搭 建了猪 OK 猪场管理信息化系统，以下游客户养殖数据为基础，推进对下游客户 的融资支持等全方位服务。报告期内，公司饲料板块业务收入占主营业务收入的 比例一直保持在 90%以上，公司自设立至今，主营业务未发生变化。 公司的主要产品为猪用饲料。公司提出“前期营养领先者”的品牌定位，在 国内首次把母猪奶水纳入仔猪营养范畴，率先提出奶水、教槽和保育“前期营养 三阶段”的营养理念，进而提出仔猪营养方案与管理方案相结合的养殖方法，系 统集成母猪后备、怀孕和哺乳的母猪营养三阶段产品，推出了针对父母代母系大 白猪的特色营养产品，并推出了行业稀缺的种公猪和后备母猪的营养产品，在国 内猪前期营养和母猪营养产品的销量处于领先。在以“前期料带动中期料、后期 料”的市场营销策略推动下，公司的饲料产品在激烈的市场竞争中崭露头角，销 量增长迅速。 公司由原傲农有限整体变更设立。2015 年 8 月 18 日，公司召开创立大会暨 第一次股东会，审议通过以截止 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产依法整体变更 设立股份有限公司。截至 2015 年 5 月 31 日，傲农有限净资产 217,245,784.46 元， 按照 1:0.920616 的比例折股，折为股份公司总股本 200,000,000 股，每股面值 1 元，由各股东按原各自出资比例持有，其余净资产 17,245,784.46 元计入资本公 积。2015 年 8 月 27 日，公司完成股份公司改制的工商变更登记，并换发了新的 营业执照。 截至本发行保荐书签署日，发行人的股权结构如下： 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-4 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 1 傲农投资 170,779,775 47.44% 2 吴有林 62,784,182 17.44% 3 恒信裕投资 14,696,964 4.08% 4 恒创丰投资 14,382,495 4.00% 5 恒诚富投资 12,527,114 3.48% 6 恒新泰投资 12,097,196 3.36% 7 黄祖尧 8,114,575 2.25% 8 九源长青 7,200,026 2.00% 9 硅谷天堂 5,400,020 1.50% 10 周通 3,393,193 0.94% 11 温庆琪 3,393,193 0.94% 12 刘国梁 3,053,874 0.85% 13 张敬学 2,918,146 0.81% 14 彭成洲 2,918,146 0.81% 15 饶晓勇 2,918,146 0.81% 16 杨再龙 2,510,963 0.70% 17 黄华栋 2,443,099 0.68% 18 吴有材 2,443,099 0.68% 19 刘勇 2,239,507 0.62% 20 万国锋 2,239,507 0.62% 21 周新卫 1,968,052 0.55% 22 李朝阳 1,968,052 0.55% 23 杨辉 1,968,052 0.55% 24 罗梁财 1,832,324 0.51% 25 夏小林 1,764,461 0.49% 26 郑永才 1,221,550 0.34% 27 叶俊标 1,221,550 0.34% 28 仲伟迎 950,094 0.26% 29 侯浩峰 950,094 0.26% 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-5 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 30 张书金 950,094 0.26% 31 徐翠珍 882,230 0.25% 32 彭财苟 746,503 0.21% 33 余琰 610,775 0.17% 34 李海峰 610,775 0.17% 35 肖俊峰 610,775 0.17% 36 邹海强 610,775 0.17% 37 闫卫飞 542,911 0.15% 38 李兵 475,048 0.13% 39 梁世仁 475,048 0.13% 40 陈志敏 441,115 0.12% 41 郭靖 407,183 0.11% 42 杨晨 339,319 0.09% 合计 360,000,000 100.00% （二）本次发行概况 发行股票种类 人民币普通股（A 股） 发行股数 6,000 万股，占发行后总股本的 14.29%，全部为公司公开发行新股， 本次发行不涉及持股满三年的原有股东向投资者公开发售股份的 情况 每股面值 人民币 1.00 元 定价方式 通过向询价对象询价确定 申请上市证券交易所 上海证券交易所 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式 或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行后总股本 42,000 万股 发行对象 符合资格的询价对象以及在上海证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-6 （三）发行人主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 199,967.40 171,170.63 134,823.21 92,686.23 负债总额 132,267.10 111,795.69 90,284.56 71,192.04 股东权益合计 67,700.30 59,374.95 44,538.65 21,494.19 归属于母公司股东权益合计 53,567.40 47,311.83 38,109.27 17,066.39 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 226,396.44 497,847.06 401,270.91 418,444.27 营业利润 8,122.61 11,514.63 5,156.51 3,243.80 净利润 7,458.29 10,835.00 3,868.94 3,922.08 归属于公司普通股股东的净利润 6,421.56 9,137.55 3,377.69 4,274.51 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 6,063.95 8,764.57 8,451.60 3,942.34 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 经营活动产生的现金流量净额 11,019.84 12,895.24 12,923.80 -3,366.25 投资活动产生的现金流量净额 -13,300.07 -31,959.34 -21,778.19 -15,946.43 筹资活动产生的现金流量净额 13,311.23 14,807.94 18,645.55 15,082.20 现金及现金等价物净增加额 11,031.01 -4,256.16 9,791.15 -4,230.48 4、合并报表主要财务指标 项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率 0.84 0.84 0.86 0.79 速动比率 0.63 0.54 0.58 0.45 资产负债率（母公司报表） 62.99% 56.92% 46.14% 68.35% 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-7 资产负债率（合并报表） 66.14% 65.31% 66.97% 76.81% 无形资产（土地使用权、林权等除 外）占净资产比率 0.75% 0.63% 0.20% 0.27% 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率（次） 6.89 17.48 17.55 30.17 存货周转率（次） 6.96 15.56 13.42 14.72 息税折旧摊销前利润（万元） 14,139.86 20,365.08 11,266.66 7,532.86 利息保障倍数 6.09 6.15 4.01 5.51 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.31 0.36 0.43 -0.11 每股净现金流量（元） 0.31 -0.12 0.33 -0.14 扣除非经常性损益前 基本 0.18 0.25 0.10 - 每股收益（元） 稀释 0.18 0.25 0.10 - 扣除非经常性损益前 全面摊薄 11.99% 19.31% 8.86% 25.05% 净资产收益率 加权平均 12.72% 21.39% 13.24% 32.49% 扣除非经常性损益后 基本 0.17 0.24 0.24 - 每股收益（元） 稀释 0.17 0.24 0.24 - 扣除非经常性损益后 全面摊薄 11.32% 18.53% 22.18% 23.10% 净资产收益率 加权平均 12.01% 20.52% 33.12% 29.96% （四）本次发行的募集资金项目 公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行。根据公司 2016 年第二次临时 股东大会决议及 2017 年第一次临时股东大会决议，公司拟申请向社会公众公开 发行 6,000 万股人民币普通股，本次发行的募集资金按照轻重缓急顺序将依次运 用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目实 施单位 项目简介 项目总投 资额 拟使用募集 资金投资额 项目备案 环保批复 1 南昌傲 农 年产 36 万吨饲料 项目 16,000 7,660 洪经经计字 [2015]138 号 洪环审批[2016]85 号 2 四川傲 农 年产 24 万吨饲料 项目 8,000 3,916.50 5101831160 1080002 邛环建[2016]57 号 3 辽宁傲 农 年产 24 万吨饲料 项目 10,500 3,940 法发改备字 [2015]58 号 法环审字[2015]65 号 4 吉安现 5,000 头原种猪核 12,000 7,500 泰发改字 吉市环评字 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-8 代 心育种场项目 [2015]130 号 [2016]37 号 5 福建傲 农 研发中心项目 9,069 0 漳金管经备 [2015]27 号 漳芗环审[2014]7 号、漳州市芗城区 环境保护局意见函 6 福建傲 农 信息化建设项目 9,169 0 漳金管经备 [2015]26 号 漳州市芗城区环境 保护局豁免环境影 响评价审批的函 7 福建傲 农 补充流动资金 30,000 0 - - 合计 94,738 23,016.50 - - 如果实际募集资金净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需 求，公司将通过自筹资金予以补足。本次公开发行募集资金到位之前，若公司已 根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，募集资金到位之后将予以置 换。 经核查，保荐机构认为：发行人募集资金的固定资产投资项目符合国家产业 政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 三、保荐机构与发行人关联关系核查 发行人和保荐机构不存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐 职责产生影响的其他关联关系。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-9 四、本保荐机构的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范 性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次首次公开发行股票并上市 进行了审核。 国泰君安设立了证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为参与证券 发行市场的内控机构，并设立了证券发行审核部作为内核小组的常设机构。内核 小组负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存在重 大法律和政策障碍，确保发行申请材料达到相关法律法规的要求并具有较高的质 量。 内核小组的具体审核程序： 1、申请材料受理：项目组负责将全套齐全的项目申报材料报内核小组； 2、书面审核：在全套材料正式受理后，由内核小组的常设机构证券发行审 核部安排主审员进行核查，外聘内核成员提供书面审核意见； 3、材料修改及意见答复：项目组根据审核意见对申报材料进行相应修改， 并对审核意见作出答复； 4、内核会议：由相关业务部门向内核小组书面提出以通讯方式召开内核会 议的申请。 内核小组会议议程：由项目人员简要介绍项目（重点为项目存在的问题及解 决的方法）；主审员发表审核意见；内核成员提问，项目人员答辩；主持人对主 要问题进行汇总，内核小组对存在的问题逐条分析；当半数以上出席会议内核成 员认为发行人存在尚未明确的可能产生发行风险的问题，则该项目应暂缓表决， 项目组根据内核意见做进一步的尽职调查，在申报材料修改完毕后，按内核流程 申请第二次内核；内核会议经过充分讨论后进行投票表决，表决采取记名投票形 式，作出“同意推荐”或“不同意推荐”的表决结果。 经内核会议表决通过的项目，项目人员应根据内核意见完善申报材料，将修 改说明、修改后的申报文件递交内核小组，由主审员按照内核意见及程序审核， 符合内核要求的，证券发行审核部应在二日内出具推荐文件，报公司决策是否推 荐。 （二）内核意见 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-10 2016 年 4 月 26 日，项目组完成本次发行申报材料准备工作，并正式提交了 保荐机构内核申请。2016 年 5 月 3 日，保荐机构内核小组召开内核会议对本项 目进行了审核，保荐代表人及项目组成员参加会议对项目进行陈述并对委员提问 进行答辩，内核委员从专业角度对申报材料中较为重要和关注的问题进行核查和 充分讨论，并形成内核意见。 内核会议后，项目组根据内核委员的意见对申报材料进行了相应修改和完 善，并将修改后的材料和回复意见提交给内核委员。2016 年 5 月 11 日，会议表 决结果为：8 票通过，0 票反对，0 票弃权。内核小组成员一致认为福建傲农生 物科技集团股份有限公司首次公开发行 A 股申请材料符合《公司法》、《证券法》 等相关规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐福建傲农生物科技集团股 份有限公司首次公开发行 A 股，同意将该申请材料上报中国证监会核准。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-11 第二节 保荐机构承诺 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查 和辅导，本保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-12 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 （一）保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券 发行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者 方式持有发行人的股份。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-13 第三节 保荐机构对本次发行的推荐意见 一、保荐机构对本次发行的推荐意见 本保荐机构及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人符合首次公开发行股票 并上市的条件，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，申请文件所涉及的内容真实、准确、 完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，募集资金投 向符合国家产业政策要求。本保荐机构同意推荐发行人本次发行。 二、本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会 规定的决策程序 经核查，发行人已就本次公开发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序，具体如下： （一）发行人于 2016 年 4 月 6 日召开第一届董事会第九次会议，会议应到 董事 9 名，实到董事 9 名，审议通过了《关于公司首次公开发行 A 股并上市的 议案》、《关于公司首次公开发行 A 股募集资金使用可行性的议案》、《关于公司 首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理有关发行上市相关事项的议案》、《关于提请董事会授权董事签署与发行上市 相关的法律文件的议案》、《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公 司股价的预案》、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定公司<股东 大会议事规则（草案）>的议案》、《关于制定公司<董事会议事规则（草案）>的 议案》、《关于公司未来三年（2016-2018 年度）发展规划的议案》、《关于公司上 市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司报告期内关联交易的议案》、《关 于<公司内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度财务报告>的议案》、《关于公司出具相关承诺事项的议案》、《关于公司 首次公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》、《关于修改公司<募集 资金管理办法（草案）>的议案》、《关于修改公司<董事、监事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则>的议案》、《关于提议召开 2016 年第二次临时 股东大会的议案》等议案。 （二）发行人于 2016 年 4 月 22 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-14 通过了《关于公司首次公开发行 A 股并上市的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股募集资金使用可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的 议案》、《关于授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》、《关于上市后 三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》、《关于制定<公司章程 （草案）>的议案》、《关于制定公司<股东大会议事规则（草案）>的议案》、《关 于制定公司<董事会议事规则（草案）>的议案》、《关于制定公司<监事会议事规 则（草案）>的议案》、《关于公司未来三年（2016-2018 年度）发展规划的议案》、 《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司报告期内关联交易 的议案》、《关于公司出具相关承诺事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票后 填补摊薄即期回报措施方案的议案》、《关于修改公司<募集资金管理办法（草案） >的议案》等议案。 （三）发行人于 2017 年 2 月 10 日召开第一届董事会第十四次会议，会议应 到董事 9 名，实到董事 9 名，审议通过了《关于调整公司首次公开发行 A 股并 上市方案的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理有关发行上市相 关事项授权期限的议案》、《关于提请董事会延长授权董事签署与发行上市相关法 律文件的授权期限的议案》、《关于修改公司<首次公开发行股票后填补摊薄即期 回报措施方案>的议案》、《关于修改<公司章程（草案）>的议案》、《关于提议召 开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》等议案。 （四）发行人于 2017 年 2 月 25 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于调整公司首次公开发行 A 股并上市方案的议案》、《关于延长授权 董事会全权办理有关发行上市相关事项授权期限的议案》、《关于修改公司<首次 公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案>的议案》、《关于修改<公司章程（草 案）>的议案》等议案。 （五）本保荐机构认为，发行人本次证券发行已获得董事会、股东大会的批 准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，内部决策程序符合 《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规以及发行人《公司章程》的 规定，程序合法有效。 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构经逐项核查，认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条 件，具体核查情况如下： （一）发行人依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了健全的 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-15 股东大会、董事会、监事会等三会制度和相关议事规则；根据上市公司有关治理 规则的要求，建立了董事会秘书、独立董事、董事会专门委员会等工作制度；根 据公司生产经营的需要，建立了公司各职能部门及其工作机制，公司治理结构各 层级的决策权限和决策流程明确且能有效执行，各职能部门有效分工合作，具备 健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定； （二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”） 为发行人本次股票发行并上市出具的“致同审字(2017)第 350ZA0298 号”《审计 报告》（以下简称“《审计报告》”）和本保荐机构核查，发行人具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项之规定； （三）根据致同会计师出具的《审计报告》、保荐机构的核查以及相关政府 部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行 为，符合《证券法》第十三条第（三）项之规定； （四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件。 本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条 件。 四、本次发行符合《首发管理办法》规定的条件 本保荐机构依据《首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开 发行股票并上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）主体资格 1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办 法》第八条之规定。 公司由原傲农有限整体变更设立。2015 年 8 月 18 日，公司召开创立大会暨 第一次股东会，审议通过以截止 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产依法整体变更 设立股份有限公司。截至 2015 年 5 月 31 日，傲农有限净资产为 217,245,784.46 元，按照 1:0.920616 的比例折股，折为股份公司总股本 200,000,000 股，每股面 值 1 元，由各股东按原各自出资比例持有，其余净资产 17,245,784.46 元计入资 本公积。2015 年 8 月 27 日，公司完成股份公司改制的工商变更登记，并换发了 新的营业执照。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-16 2、发行人按原有限公司账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有 限公司成立之日起计算，已持续经营三年以上。符合《首发管理办法》第九条之 规定。 发行人系有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公 司，其前身傲农有限成立于 2011 年 4 月 26 日，持续经营时间从有限责任公司成 立之日起计算，发行人已持续经营 3 年以上。 3、发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办 法》第十条之规定。 保荐机构调阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次变更注册资本的验资 报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人的注册资本已 足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员， 确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 保荐机构查阅了发行人的《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法规和国 家产业政策，访谈了发行人高级管理人员并取得了相关政府部门出具的证明，发 行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业 政策。 5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 （1）发行人最近三年内主营业务未发生重大变化 根据漳州市芗城区工商行政管理局及漳州市工商行政管理局核发的营业执 照（统一社会信用代码 91350600572989045Q），发行人《公司章程》以及发行人 工商登记档案等文件，发行人最近三年一直以饲料研发、生产及销售为主营业务， 最近三年主营业务未发生重大变化。 （2）发行人最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化 2013 年 7 月 31 日，傲农有限召开股东会选举吴有林、周通、刘国梁、彭成 洲、张敬学、饶晓勇、杨再龙、罗梁财、杨辉为董事，其中吴有林担任董事长。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-17 2014 年 5 月 20 日，傲农有限召开股东会免去张敬学、杨再龙、罗梁财及杨 辉的董事职务，选举吴有林、周通、刘国梁、彭成洲、饶晓勇、黄华栋及侯浩峰 担任公司董事，直至傲农有限整体变更为股份有限公司。同日，傲农有限召开董 事会选举吴有林为公司董事长，周通为副董事长。 2015 年 8 月 18 日，发行人创立大会选举吴有林、黄祖尧、周通、刘国梁、 黄华栋、彭成洲、王楚瑞、薛祖云、叶佳昌，其中王楚瑞、薛祖云和叶佳昌为独 立董事。同日，经发行人第一届董事会第一次会议选举吴有林为董事长。2015 年 8 月 18 日至今，公司董事未发生变化。 2011 年 8 月 5 日，傲农有限召开股东会聘任吴有林为经理。 2014 年 5 月 20 日，傲农有限召开董事会聘任吴有林为公司经理，直至傲农 有限整体变更为股份有限公司。 2015 年 8 月 18 日，发行人第一届第一次董事会通过决议聘任吴有林为总经 理，聘任黄华栋、刘勇、饶晓勇、侯浩峰、徐翠珍、叶俊标为副总经理，徐翠珍 为财务负责人，侯浩峰为董事会秘书。2015 年 8 月 18 日至今，公司高级管理人 员未发生变化。 发行人设立后，依据《公司法》及《公司章程》的规定，选举了董事并聘任 了高级管理人员。最近三年发行人董事、高级管理人员保持稳定，未发生重大变 化。 （3）最近三年实际控制人未发生变化 通过查阅发行人工商登记文件、三会材料等方式，并经本保荐机构审慎核查， 发行人自 2011 年 7 月 29 日至今，实际控制人均为吴有林先生，未发生过变更。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 通过核查发行人的创立大会文件、验资报告、工商登记资料、委托持股形成 和解除过程的协议和证明文件等，并经发行人股东声明确认，本保荐机构认为发 行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷。 （二）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-18 条的规定。 经核查，发行人自设立以来，即根据《公司法》等法律、行政法规、规范性 文件的规定建立健全了公司治理机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行 职责、行使权力，公司治理结构完善。发行人依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员会制度，相关机构和人员 能够依法履行职责。发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之 间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与 权、监督权、求偿权等股东权利。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《首发管理办法》第十五条之规定。 本保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人的董事、监事和 高级管理人员进行了发行上市辅导，并经中国证监会福建监管局验收合格。在辅 导过程中，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了本保荐机构组织的培训并 全部通过考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，符合《首发管理办法》第十六条之规定： 保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的简历和有关资格，并对 相关人员进行了访谈。经保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条 之规定。 保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内是否存在 重大违法违规情况，并根据致同会计师出具的“致同专字(2017)第 350ZA0130 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-19 号”《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、本保荐机构核查了税务、工商、环保、社保等行政部门对发行人遵守法 律法规情况出具的相关证明及发行人的声明等文件，走访了有关政府部门，查阅 了网上公开信息，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《首发 管理办法》第十八条规定： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管 理办法》第十九条之规定。 报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情形。本保荐机构查阅了发行 人的《公司章程》、《审计报告》，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审 批权限和审议程序，经核查及由发行人确认，发行人不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情形，符合 《首发管理办法》第二十条之规定。 本保荐机构核查了发行人的内控制度文件、致同会计师出具的《审计报告》 与《内部控制鉴证报告》，并经本保荐机构核查，发行人建立了严格的资金管理 制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-20 （三）财务会计 1、根据致同会计师对发行人近三年及一期财务报表出具的“致同审字(2017) 第 350ZA0298 号”《审计报告》，截止 2017 年 6 月 30 日，发行人的资产负债率 （母公司报表）为 62.99%。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月， 归属于母公司股东的净利润分别为 4,274.51 万元、3,377.69 万元、9,137.55 万元 和 6,421.56 万元，经营性活动产生的现金流量净额分别为-3,366.25 万元、 12,923.80 万元、12,895.24 万元和 11,219.84 万元。发行人资产质量良好，资产负 债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条 之规定。 2、保荐机构核查了发行人内部控制制度及其执行情况，查阅了致同会计师 出具的“致同专字(2017)第 350ZA0300 号”标准无保留意见的《内部控制鉴证报 告》，确认发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保 留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3、根据致同会计师对发行人近三年财务报表出具的“致同审字(2017)第 350ZA0298 号”标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留 意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。 4、经查阅发行人财务制度及近三年财务审计报告，并根据与发行人财务总 监的访谈及与会计师事务所的沟通：发行人编制财务报表以实际发生的交易或事 项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的 经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》 第二十四条之规定。 5、经查阅发行人近三年财务审计报告及三会资料，发行人已完整披露了关 联方关系并按重要性原则适当披露了经常性及偶发性关联交易。报告期内发行人 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》 第二十五条之规定。 6、发行人各项财务指标符合《首发管理办法》第二十六条规定。 根据申报会计师出具的《审计报告》，本保荐机构经过审慎核查，确认发行 人符合下列条件： 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-21 （1）发行人最近三年（指 2014 年、2015 年、2016 年，下同）归属母公司 股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,942.34 万元、3,377.69 万元、8,764.57 万元，均为正数且累计超过人民币 3,000 万元； （2）发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为-3,366.25 万元、 12,923.80 万元、12,895.24 万元，累计为 22,452.79 万元，超过人民币 5,000 万元； 同时，发行人最近三年营业收入分别为 418,444.27 万元、401,270.91 万元、 497,847.06 万元，累计 1,317,562.24 万元，超过人民币 3 亿元； （3）发行前股本总额为 36,000 万元，超过人民币 3,000 万元； （4）截至 2017 年 6 月 30 日，发行人扣除土地使用权、林权、水面养殖权 和采矿权等后的无形资产为 504.59 万元，发行人净资产为 67,700.30 万元，扣除 土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产占净资产的比例为 0.75%，比 例不高于 20%。 （5）截至 2017 年 6 月 30 日，发行人合并报表未分配利润为 13,414.57 万元， 母公司未分配利润为 5,436.88 万元，不存在未弥补亏损。 7、根据致同会计师出具的“致同专字(2017)第 350ZA0299 号”《主要税种纳 税情况的审核报告》和发行人主管税务机关出具的证明文件，报告期内发行人依 法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠 不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 8、截至 2017 年 6 月 30 日，发行人资产负债率（母公司报表）为 62.99%， 流动比率、速动比率分别为 0.84 和 0.63，发行人资产负债结构较为合理，信用 状况良好，不存在重大偿债风险。经核查发行人截至 2017 年 6 月 30 日的对外担 保、诉讼及仲裁等或有事项，确认发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 9、根据致同会计师审计的发行人最近三年及一期财务报告及本次发行相关 财务文件，并经查阅发行人财务制度，结合与发行人财务总监的访谈情况，发行 人申报文件中不存在下列情形，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2）滥用会计政策或会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 10、经核查发行人所在行业统计资料，发行人主营业务实际经营情况、发行 人所拥有商标、专利、软件著作权等无形资产权属情况，同时查阅了发行人财务 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-22 审计报告，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》 第三十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》等有关法律法规和中国证 监会《首发管理办法》的规定。 五、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 （一）资产独立完整 保荐机构核查了发行人所拥有的固定资产的产权证书、租赁资产的相关租赁 合同、商标注册证、专利权证书等资产权属凭证，并通过国家知识产权局、专利 局、版权保护中心等机构网站查询确认其资产权属。同时，保荐机构实地查看了 发行人的主要固定资产，取得了发行人出具的关于资产是否存在被控股股东、其 他关联方控制或占用情况的说明。 经保荐机构核查，发行人由原傲农有限整体变更设立，公司承继了原傲农有 限全部的资产、负债及权益。发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助 生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、非专利技术所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售 系统。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产完全分开，不 存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及其他资产的情 况。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-23 （二）人员独立 保荐机构对发行人主要职能部门、高级管理人员等进行了访谈，了解了发行 人的劳动人事制度和组织结构，并取得了发行人员工的劳动合同书样本、社会保 险及公积金缴纳证明等资料；项目组访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员，并取得其相应的调查函。 经保荐机构核查，发行人拥有独立的劳动、人事、工资及福利制度。发行人 董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》等相关法律法规的要求和《公 司章程》的相关规定产生和任职。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员及核心技术人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与发行人业务相同或相似、 或存在其他利益冲突的企业任职。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职。 （三）财务独立 保荐机构访谈了发行人的财务总监及相关财务部门人员，了解了发行人的财 务会计部门设置情况及相应的核算体系，并取得了发行人、控股股东的银行开户 许可证、税务登记信息、重要税种的完税凭证等资料。同时，项目组取得了发行 人是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的书面确认函，确认发 行人不存在上述情形，财务核算独立。 经保荐机构核查，发行人设立了独立的财务会计部门，根据现行会计准则及 相关法规、条例并结合实际情况制定了独立、完整的财务会计核算体系，能够独 立做出财务决策。发行人在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行结算。 发行人独立办理了税务登记并依法独立进行纳税申报和缴纳。发行人不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，或将公司资金转借给控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情况。 （四）机构独立 保荐机构对发行人主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并取得了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制 度》、《独立董事工作制度》等相关制度文件以及历次三会的会议文件。同时，项 目组走访了发行人的主要办公场所，并取得了发行人出具的关于机构独立情况的 说明，确认发行人机构独立。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-24 经保荐机构核查，发行人依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、 董事会、监事会等决策及监督机构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构 依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。发行人与控股股东和实际控制人及 其控制的企业之间机构完全分开；不存在与控股股东和实际控制人及其所控制的 其他企业合署办公、混合经营的情形；不存在控股股东、实际控制人和其它关联 方干预公司机构设置的情况。 （五）业务独立 保荐机构访谈了发行人的主要高级管理人员、业务部门负责人等，了解了发 行人的主要业务体系和实际经营情况，取得了发行人与主要客户、供应商签署的 主要合同文件，并对发行人在报告期内重要的客户及供应商进行了访谈。同时， 保荐机构核查了报告期内发行人关联方的工商资料、实际控制人为发行人借款提 供担保的协议等。发行人控股股东和实际控制人出具了关于避免并规范关联交 易、避免同业竞争的承诺函。 经保荐机构核查，发行人拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营， 独立承担责任与风险，不存在因与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之 间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受损的情形。 （六）结论性意见 经保荐机构核查，发行人资产、人员、财务、机构、业务等各方面，符合发 行监管对公司独立性的基本要求，且发行人已在招股说明书按《信息披露内容与 格式准则》的要求中对独立性进行信息披露，该信息披露内容真实、准确、完整。 六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、 环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 （一）发行人募投项目备案情况 2015 年 8 月 14 日，发行人取得了泰和县发展和改革委员会出具的《关于同 意吉安市傲农现代农业科技有限公司 5000 头原种猪核心育种场项目备案的通 知》（泰发改字【2015】130 号），确认同意发行人全资子公司吉安傲农 5000 头 原种猪核心育种场项目的备案。 2015 年 12 月 16 日，发行人取得了福建漳州金峰经济开发区管理委员会经 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-25 济发展局出具的《福建省企业投资项目备案表》（编号：漳金管经备【2015】26 号），确认同意发行人福建傲农生物科技集团股份有限公司信息化建设项目的备 案。 2015 年 12 月 16 日，发行人取得了福建漳州金峰经济开发区管理委员会经 济发展局出具的《福建省企业投资项目备案表》（编号：漳金管经备【2015】27 号），确认同意发行人福建傲农生物科技集团股份有限公司研发中心项目的备案。 2015 年 12 月 28 日，发行人取得了南昌经济技术开发区经济贸易发展局出 具的《关于南昌傲农生物科技有限公司年产 36 万吨饲料项目备案的批复》（洪经 经计字【2015】138 号），确认同意发行人全资子公司南昌傲农年产 36 万吨饲料 项目的备案。 2015 年 12 月 30 日，发行人取得了法库县发展和改革局出具的《辽宁省沈 阳市企业投资项目备案确认书》（法发改备字【2015】58 号），确认同意发行人 全资子公司辽宁傲农年产 24 万吨饲料项目的备案。 2016 年 1 月 6 日，发行人取得了邛崃市发展和改革局出具的《企业投资项 目备案通知书》（备案号：51018311601080002），确认同意发行人全资子公司四 川傲农生物科技有限公司年产 24 万吨饲料项目的备案。 （二）保荐机构的核查过程 项目组查阅了发行人募集资金投资项目涉及的行业资料、研究报告、相关产 业政策、法律法规以及关于募集资金投资项目的可行性研究报告等资料，将募投 项目与相关法律法规、行业政策进行了对比；同时，项目组取得了发行人募集资 金投资项目的备案通知书及其所在地环境保护部门出具的审批意见。 经过上述核查，保荐机构认为本次募集资金投资项目涉及饲料业务及生猪养 殖业务扩张，有利于农业产业化发展趋势，符合国家产业政策；所有募投项目均 符合国家的环保政策，并已取得环保部门出具的环境影响评估报告及同意审批意 见；所有募投项目的占用土地均已取得合法的土地使用权证，土地权属明晰，符 合国家的土地管理政策；本次募集资金投资项目符合其他相关的法律、法规及政 府规章制度。 综上所述，发行人募集资金的固定资产投资项目符合国家产业政策、投资管 理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-26 七、发行人的主要风险分析 （一）市场风险 1、产品竞争风险 我国饲料工业起步于上世纪 70 年代，经过四十多年的发展，已形成了比较 完整的饲料工业体系，饲料产品品种齐全。2016 年我国工业饲料总产量达到 20,918 万吨，饲料行业已成为我国农业的支柱行业之一。近年来，随着饲料行业 竞争不断加剧，大量规模小、技术水平低、管理能力弱的饲料企业在激烈的市场 竞争中被淘汰。根据中国饲料工业协会统计的数据，2013-2016 年我国饲料加工 企业的数量呈现连续下降的趋势，分别为 10,113 家、7,617 家、6,764 家及 7,047 家，其中 2016 年较 2013 年减少 3,066 家，下降幅度达到 30.32%，国内饲料行业 的竞争日益加剧。 公司如果不能继续发挥自身的优势、扩大市场份额，那么公司的饲料业务将 面临着较大的竞争压力。 2、市场竞争模式变化的风险 （1）下游客户结构变化带来的风险 近年来，随着养殖行业环保压力加大、饲养成本提高、进入生猪饲养的农村 富余劳动力减少，传统散养户大量退出。标准化规模养殖场由于饲料综合成本低、 养殖技术和管理水平高、环保综合处理能力强而得到迅速发展，而传统散养户的 数量大幅减少。我国生猪养猪户总数由 8,234.91 万户下降至 4,906.50 万户，其中， 年出栏头数在 50 头以下的散养户从 2007 年的 8,010.48 万户锐减至 2015 年的 4656.00 万户，下降幅度为 41.88%.年出栏生猪 50 头以下的散养户出栏比重由 2007 年的 49%降至 2015 年的 28%，年出栏 500 头以上的规模养殖场出栏比重由 2007 年的 26%增至 2015 年的 43.30%。 随着生猪规模化养殖水平不断提升，养殖精细化程度逐步提高，对饲料企业 在动物营养研究、配方技术、生产工艺、质量控制、养殖技术服务上都提出了更 高的要求。此外，由于规模养殖场对上游饲料企业的议价能力增强，因此倒逼饲 料企业经营渠道下沉，以规模化生产的成本优势和一站式直销服务赢得稳定的客 户。如果公司不能伴随下游市场结构的变化，增加规模养殖客户比例，提高饲料 直销收入比例，那么公司的饲料销量增长将面临着较大的竞争压力。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-27 （2）产业链一体化趋势带来的风险 随着下游养殖户结构的变化，规模养殖场对饲料企业一站式服务水平提出了 更高的要求。饲料企业针对下游客户的竞争不仅在于产品质量和价格的竞争，更 拓展至对种猪、兽药、养殖管理服务等一站式综合服务水平的竞争。同时，国内 大型饲料企业向生猪养殖、兽药动保甚至屠宰加工等畜牧产业链一体化的延伸， 拓宽了企业在产业链的深度和广度，增强了企业的盈利能力，提高了企业的抗风 险能力，代表了未来更高层次的竞争趋势。如果公司不能把握产业链一体化趋势， 固守于现有的饲料业务模式，那么公司在未来的产业链一体化服务竞争模式下将 面临较大的竞争压力。 （3）养殖信息化趋势带来的风险 随着互联网和智能手机的普及，通过信息系统收集、管理猪场的养殖数据， 进行大数据收集和分析处理，对猪场日常养殖管理、环境监控、生产预警、在线 销售等环节进行养殖信息化深化服务成为饲料企业深入客户服务、加大客户粘性 的重要手段。以养殖信息化数据为基础，一方面可以促进产业链生产的自动化和 全流程透明化，打通全产业链的食品安全溯源体系，另一方面可以引入金融机构 为产业链环节的生产企业提供客户支持服务。养殖信息化是未来饲料企业乃至畜 牧业大型企业竞争的高级阶段，将重塑产业链的市场格局。如果在后续发展中不 能及时把握养殖信息化的发展趋势，局限于传统业务模式，那么公司在未来的市 场竞争中将面临较大的竞争压力。 （二）经营风险 1、主要原材料价格波动的风险 玉米、豆粕、鱼粉是畜禽饲料产品的主要原材料，三种主要原料合计占公司 生产成本 60%-70%。近年来玉米与豆粕价格变化较大，而鱼粉价格又容易受到 国际市场（尤其是秘鲁捕捞配额及实际捕鱼量）的影响。最近三年及一期，本公 司上述三项主要原材料采购金额合计占当期饲料业务原料采购总金额的 70.82%、68.62%、69.47%和 68.42%。饲料行业的毛利率普遍较低，玉米、豆粕、 鱼粉等主要原材料价格变化对饲料企业效益影响较大。 报告期内，玉米、豆粕、鱼粉价格的波动较大，具体情况如下： 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-28 数据来源：Wind 资讯 数据来源：Wind 资讯 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-29 数据来源：Wind 资讯 公司生产所需的玉米、豆粕和鱼粉等主要原料价格大幅度波动，将对本公司 产品的生产成本产生直接影响。当原料价格大幅波动时，如果公司由于市场因素 或者其他原因未能及时到位地调整饲料产品的销售价格，则可能会对经营产生不 利的影响。 2、下游生猪价格波动的风险 作为饲料行业的下游，生猪行业具有一定的周期性，同时由于我国居民的肉 类消费习惯，猪肉市场具有比较强的刚性需求，其产品价格主要由其供应情况决 定。近年来，国家出台一系列的政策措施减少生猪价格的市场波动，例如当生猪 价格过度低迷时发出预警信息、启动中央储备冻肉收储的响应机制和调控措施 等，这些措施在一定程度上减少了生猪价格的波动。 然而，生猪价格波动的周期性依然存在，国家维持生猪价格稳定的措施效果 也存在一定的滞后期，且短期内生猪价格大幅下降会影响养殖户的生猪存栏量和 饲养积极性，从而对公司的经营造成一定的影响。 近年来我国生猪价格波动情况如下图所示： 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-30 数据来源：中国畜牧业信息网 3、子公司管理的风险 公司经过多年扩张，子公司数量、业务规模均较设立初期大幅增长。结合行 业的经营模式，公司实施“统一管理、分散经营”的业务模式，对子公司实行统 一标准的管理，对品牌、采购、人事、财务、信息、技术、质量标准等方面实行 集中控制，保障公司生产经营的一致性。 截至 2017 年 6 月 30 日，公司拥有 71 家控股子公司以及 5 家参股公司，业 务覆盖全国 31 个省、市、自治区。根据 2017 年 1-6 月的财务数据，在子公司中， 有部分出现一定幅度的经营亏损。 若公司在管理机制、人力资源、子公司业务协调、信息沟通、内部资源配置 等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将可能出现部分子公司持续亏损或亏 损扩大的情形，进而影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。 4、生产经营场所租赁风险 由于行业特点，饲料企业需要较多的生产经营场所，为了提高资金使用效率， 公司发展初期对部分生产经营需要的厂房采用租赁方式，短期内由租赁场地产生 的销售收入依然会占据较大的比例。如果在租赁期满，公司未能与出租方达成续 租协议，则可能会对生产经营产生不利的影响。 同时，公司从事的生猪养殖行业需要大量土地。目前，公司生猪养殖业务生 产经营场所大部分来自于农村租赁的土地，该等租赁均已签订了土地租赁协议， 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-31 但随着地区经济发展以及国家政策等因素的变化，公司生猪养殖业务所用土地主 要来自租赁，面临以下主要风险：第一，政策风险。近年来国内经济持续发展， 对土地需求大，国家土地管理政策变化有可能对本公司养殖业务的土地租赁产生 政策风险；第二，法律风险。公司生猪养殖业务生产经营场所的土地主要来自于 对农村土地的租赁，在租赁过程中若出租方不按法律规定签订有关协议、履行有 关法律程序，将导致公司土地租赁的法律风险；第三，出租方违约风险。随着地 区经济发展以及周边土地用途的改变，公司与出租方签订的租赁协议存在出租方 违约的风险。上述风险一旦发生，均可能对本公司的生产经营造成不利影响。 5、畜禽疫情及自然灾害风险 由于饲料行业下游为养殖行业，因此养殖行业的稳定发展对于饲料企业的正 常经营有重要作用。近年来，我国多次发生较大规模的动物疫情，禽流感、猪高 热病、蓝耳病等疫情的发生对养殖业与饲料工业的发展造成了较大的不利影响。 同时，饲料行业上游的农业生产易受自然灾害的影响，如干旱、洪涝、沙尘、霜 冻等天气都会影响玉米、大豆等农作物的收成，上游农作物的歉收会导致公司原 材料的采购成本上升，将可能对公司的业绩造成不利影响。 6、产品质量控制风险 公司饲料、兽药动保、养殖等产品的下游终端为食品加工行业，公司产品质 量经产业链传导会对食品安全和质量产生一定影响，进而影响到城乡居民的身体 健康。因此保证饲料、兽药动保、养殖等产品的质量安全意义重大。截至本招股 说明书签署日，公司未发生产品质量重大事故或因产品质量问题与客户产生重大 纠纷。由于公司产品种类多、经营主体多，如果因某一环节质量控制或管理方面 疏忽而导致公司产品出现质量问题，可能给公司带来相关纠纷或诉讼，这将给公 司造成一定损失，对公司的经营产生不利影响。 7、自然人客户履约风险 报告期内，公司与自然人客户交易金额占比均在 85%以上。一般情况下，自 然人客户在采购能力、支付能力、经营规模、经营拓展能力及应对经营风险的承 受能力与法人客户相比，更容易受到自身条件的限制，从而使其经营能力及偿付 能力产生一定的局限性。报告期内，公司自然人客户交易金额占比较高，自然人 客户数量较多，且相对分散，单个客户交易金额较小。如果公司自然人客户发生 违约，则会对公司的生产经营产生一定不利影响。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-32 （三）财务风险 1、应收账款较大风险 报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,334.37 万元、26,680.46 万元及 26,541.04 万元及 34,670.88 万元，占流动资产的比例分别为 29.45%、 35.51%、33.11%和 36.47%，应收账款金额较大，占比较高。 这主要是市场区域拓展和客户结构变化两方面原因造成的：第一，随着在全 国布局生产基地，公司的市场区域从传统的福建、江西、广东等南方地区逐步拓 展至全国，在开发新的市场区域时，公司采取积极的销售策略，为新客户提供适 当的付款信用期等优惠条件来打开市场，在当地建立稳定客源；第二，随着下游 生猪养殖行业客户结构的变化，规模化猪场数量不断增多，而散养户数量则大幅 减少。公司基于下游市场结构的变化，为优质的规模猪场客户提供较为优惠的信 用政策，导致应收账款余额不断增加。 随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的总量可能会进一步增加，如果下 游客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或宏观经济重大调整，公司应收账款不 能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转率与运营效率 降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定影响。 2、对外担保增加的风险 报告期内，为适应当前市场形势，并进一步提升公司为客户提供综合服务的 能力，公司依托猪 OK 平台积累的养殖数据和客户网积累的饲料交易数据为客户 融资提供支持服务。通过客户支持服务，公司提升了对下游优质客户的服务支持 力度，大大提高了客户对公司产品及服务的粘性。在客户支持服务模式中，下游 客户为向金融机构融资的主体，银行等金融机构根据下游客户的资信情况审核确 定其授信资格及额度。在金融机构为下游客户进行授信时，公司作为客户推荐方， 承担了部分保证金缴纳义务和担保责任风险。 经公司第一届董事会第十五次会议及 2016 年度股东大会审议通过，公司及 下属子公司为支持客户融资提供的担保额度为合计不超过 25,000 万元。 截至 2017 年 6 月 30 日，公司及下属子公司协助客户办理信用卡、银行贷款、 融资租赁等业务的授信总额度为 23,175.37 万元，客户合计使用额度为 12,105.33 万元，公司为客户提供担保的额度为 10,561.44 万元，公司因上述业务向合作的 金融机构缴纳的保证金合计为 2,881.97 万元。具体情况如下： 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-33 单位：万元 担保方 被担 保方 项目类型 合作金融机构 客户授信额 度 客户授信余 额 公司担保额 度 公司向合 作机构缴 纳的保证 金 福建傲农 客户 信用卡 中国建设银行 股份有限公司 南昌洪都支行 8,053.60 3,536.24 3,536.24 50.73 福建傲农 客户 贷款 宁波通商银行 股份有限公司 4,240.00 2,899.90 2,899.90 501.75 吉安傲农 客户 贷款 泰和县农村信 用合作社 775.00 763.50 763.50 376.01 南昌傲农 客户 贷款 中国建设银行 股份有限公司 南昌洪都支行 790.00 790.00 790.00 803.59 武汉傲农 客户 贷款 武汉农村商业 银行股份有限 公司 1,070.00 811.00 811.00 300.00 福建傲农 客户 融资租赁 海尔融资租赁 1,550.00 343.96 171.98 79.50 福建傲农 客户 融资租赁 4,375.53 1,471.97 100.06 金华傲农 客户 融资租赁 神州数码 322.24 44.56 44.56 100.06 广州傲农 客户 贷款 华夏银行股份 有限公司 1,715.00 1,182.20 1,182.20 570.00 龙岩傲农 客户 贷款 福建上杭农村 商业银行股份 有限公司 117.00 117.00 117.00 50.17 湖南傲农 客户 贷款 湖南湘潭天易 农村商业银行 167.00 145.00 145.00 50.16 合计 23,175.37 12,105.33 10,561.44 2,881.97 如果由于市场环境等原因出现部分客户延期偿还贷款或无法偿还贷款等情 况时，可能会对公司的经营业绩和业务发展产生一定的影响。 3、资产负债率较高的风险 报告期内，公司业务快速扩张，在全国布局建立生产基地和销售网络，新建 厂房、生产线等固定资产需要大量投资，同时公司业务增长需要大量的营运资金， 因公司股东资金投入能力有限，公司营运资金增长主要来自银行短期借款和供应 商提供的商业信用等短期性债务。2017 年 6 月 30 日，公司合并报表总负债 132,267.10 万元，其中流动负债高达 113,302.21 万元；报告期末公司资产负债率 为 66.14%，流动比率为 0.84；公司负债率较高，偿债能力指标较弱。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-34 如果供应商的信用政策发生大幅变化或商业银行借款到期后无法及时续期， 或公司经营情况恶化，将会导致公司现金流紧张，公司可能会无法及时偿还到期 债务，将面临较大的偿债风险。 （四）政策风险 本公司根据国家相关产业政策和税收政策享受多项税收优惠，如果相关政策 发生变化，本公司不能继续享受相关税收优惠，将对本公司经营业绩构成一定影 响。 1、增值税税收优惠 饲料加工行业是农业产业中的基础行业之一，为了推动农业的发展，国家制 定了一系列优惠政策。根据财政部、国家税务总局《关于对若干农业生产资料征 免增值税问题的通知》（财税[2001]113 号）、《关于饲料产品免征增值税问题的通 知》（财税[2001]121 号）等文件规定，销售饲料免征增值税，本公司各子公司分 别经当地税务主管部门批准后享受免税政策。如果相关政策发生变化，本公司不 能继续享受相关税收优惠，将对本公司经营业绩造成不利影响。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条“农业生产者销售的自产 农业产品免征增值税”，本公司下属养殖类企业经当地税务主管部门批准后执行 免税政策。 2、企业所得税税收优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，生猪养殖免征所得税，本公司下属 养殖类企业经当地税务主管部门批准后执行免税政策。 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），重庆得亿农享受西部大开发减免企业 所得税优惠政策，2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度所得税率为 15%。 四川傲农享受西部大开发减免企业所得税优惠政策，2016 年度、2017 年度企业 所得税率为 15%。云南傲农、黔西南傲农享受西部大开发减免企业所得税优惠政 策，2017 年度企业所得税率为 15%。 根据江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税 务局于 2014 年 4 月 9 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201436000039），南昌傲农被认定为高新技术企业，自 2014 年度起，有效期 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-35 限为 3 年。因此 2014 年度、2015 年度、2016 年度南昌傲农企业所得税按优惠税 率 15%计算。 根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税 务局于 2014 年 8 月 14 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201435000044），漳州傲农被认定为高新技术企业，自 2014 年度起，有效期 限为 3 年。因此 2014 年度、2015 年度、2016 年度漳州傲农企业所得税按优惠税 率 15%计算。 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税 务局于 2015 年 9 月 30 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR2015440000012），广州傲农被认定为高新技术企业，自 2015 年度起，有效期 限为 3 年。因此，2015 年度、2016 年度、2017 年度广州傲农企业所得税按优惠 税率 15%计算。 根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税 务局于 2016 年 11 月 30 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201632000669），亚太星原为高新技术企业。自 2016 年起，有效期限为 3 年。 因此，2016 年度、2017 年度亚太星原企业所得税按高新技术企业规定的优惠税 率 15%计算。 根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地 方税务局于 2016 年 12 月 1 日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201611000430），北京慧农为高新技术企业。自 2016 年起，有效期限为 3 年。 因此，2016 年度、2017 年度北京慧农企业所得税按高新技术企业规定的优惠税 率 15%计算。 合肥傲农于 2014 年度经安徽省肥东县国家税务局认定属于小型微利企业， 2014 年度适用 20%的所得税税率。 傲网信息、新疆傲农 2015 年度所得税申报认定属于小型微利企业适用 10% 的所得税税率。 新疆傲农、沧州猪客、北京猪之家、2016 年度所得税申报认定属于小型微 利企业适用 10%的所得税税率。 新疆傲农、沧州猪客、北京猪之家、安陆傲农 2017 年度所得税申报认定属 于小型微利企业适用 10%的所得税税率。 如上所述，公司部分子公司最近三年及一期根据国家相关规定享受企业所得 税优惠政策，公司最近三年及一期享受所得税税收优惠金额分别为 1,144.30 万 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-36 元、1,448.92 万元、2,451.52 万元和 1,340.72 万元，分别占当期净利润的 29.18%、 37.45%、22.63%和 17.98%。 如果企业所得税税收政策发生变化，本公司不能继续享受相关的税收优惠， 将会对公司的业绩造成不利的影响。 （五）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施风险 公司本次发行募集资金主要用于投资建设 6 个项目及补充流动资金，其中包 括 3 个新建（扩建）饲料生产项目、1 个研发中心项目、1 个信息化建设项目，1 个原种猪核心育种场项目，这些项目均通过了充分的可行性研究论证，对于公司 未来的业务扩张具有重要的意义。 本次募集资金项目建成后，公司的饲料产能将从 2016 年的 192.39 万吨扩大 到 276.39 万吨，增幅为 43.66%。如果目标市场的开拓不能达到既定目标，募集 资金项目的收益存在达不到预期的风险。 2、净资产收益率降低风险 报告期内，公司盈利能力强，资产回报率较好，2017 年 1-6 月扣除非经常性 损益后归属母公司普通股股东净利润的加权平均净资产收益率为 12.01%。在本 次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度的增长，但由于募集资金投资项目 需要一定的建设周期，短期内无法产生大额收益，公司短期内可能会面临净资产 收益率下降的风险。 3、本次发行即期收益摊薄的风险 在本次发行完成后，公司总股本将大幅增加，但由于募集资金投资项目需要 一定的建设周期，短期内无法产生大额收益，公司短期内可能会面临每股收益下 降的风险。 （六）其他风险 1、控股股东及实际控制人不当控制的风险 傲农投资为本公司的控股股东，持有公司本次发行前 47.44%的股份。吴有 林先生直接持有本公司 17.44%的股份并持有傲农投资 55.64%的股权，为本公司 的实际控制人。自公司成立至今，控股股东及实际控制人未利用其控股地位损害 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-37 公司及中小股东利益，而且公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等 各项制度，从制度安排上力求避免控股股东控制现象的发生。但是，控股股东和 实际控制人仍可能通过其在公司中的控制地位对公司施加影响并作出不利于中 小投资者的决策，公司存在控股股东及实际控制人不当控制的风险。 2、核心技术人员流失及技术泄密的风险 饲料行业竞争激烈，专利技术是获取产品竞争优势的关键。公司经过了多年 的发展，通过不断的自主研发，掌握了大量的核心技术，已经获得“一种母猪配 种前使用的浓缩饲料”、“一种无抗仔猪教槽料及其用途”、“一种通过母猪服药预 防仔猪腹泻的复方制剂及制备方法”等发明专利。同时，本公司掌握了大量的非 专利技术，如配方技术、原料筛选和检测技术和加工工艺技术，这些技术掌握在 少数核心技术人员及管理人员手中。如果公司核心技术人员流失或核心技术泄 密，将对公司经营产生较大不利影响。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-38 八、发行人的发展前景分析 （一）发行人所处行业具有良好的发展前景 1、饲料行业市场容量巨大 饲料行业是我国国民经济中不可或缺的重要行业，作为连接种植业与养殖业 的饲料行业，其发展对促进粮食高效转化增值、农产品精深加工和畜牧水产养殖 起到良好的基础支撑和保障作用。饲料行业发展水平的高低，已成为衡量现代农 牧业发展程度的重要标志。1990 年至 2016 年，我国工业饲料产量从 3,194 万吨 增长至 20,918 万吨，年均复合增长率达到 7.50%。我国饲料行业市场容量巨大， 具有广阔的市场前景。 数据来源：《饲料工业年鉴》 2、国家产业政策的大力支持 农业作为人类赖以生存基础性产业，具有重要的战略意义，作为农业重要的 一部分，饲料行业是我国国民经济的支柱性产业之一，是联系种植业、养殖业、 肉类加工业等产业的枢纽，具有举足轻重的作用，因此国家政策、产业规划以及 收税政策上都给予饲料行业相当大的支持。 在国家政策上，从 2004 年开始，中央连续颁发了 14 个一号文件，将三农问 题列为国家发展重中之重。产业规划上，2016 年农业部发布《全国饲料工业“十 三五”发展规划》，饲料工业“十三五”发展的总体目标是：饲料产量稳中有增， 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-39 质量稳定向好，利用效率稳步提高，安全高效环保产品快速推广，饲料企业综合 素质明显提高，国际竞争力明显增强。通过 5 年努力，饲料工业基本实现由大到 强的转变，为养殖业提质增效促环保提供坚实的物质基础。在税收政策方面，《财 政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121 号） 规定：国家对“单一大宗饲料、混合饲料、配合饲料、复合预混料、浓缩饲料” 继续免征增值税。 3、规模化养殖促进工业饲料行业的发展 我国作为传统的农业大国，许多农业模式依然相当落后，就养殖业而言，家 庭散养仍然是许多地区主要养殖模式。家庭散养主要养殖规模在 10 头以内，很 少用到工业饲料。近年来，随着标准化养殖场的不断增多，传统散养户难以抵制 市场的冲击，纷纷退出养殖市场。根据《中国饲料工业年鉴》统计，我国年出栏 量 1-49 头的养殖规模数从 2007 年的 8,010.48 户下降到 2015 年的 4656.00 万户， 同时年出栏量在 500 头以上的规模养殖户从 2007 年的 12.46 万户增长到 2015 年 的 26.64 万户，未来规模化养殖将会成为我国养殖行业趋势，而规模化养殖将会 进一步提高我国工业饲料的使用率。 4、我国居民生活水平的提高促进了饲料行业的发展 随着我国国民经济的持续增长、城乡居民收入的不断提高，我国居民对肉类 产品的需求不断增长。根据国家统计局统计，我国肉类总产量从 2000 年的 6,014 万吨增长到 2016 年的 8,540 万吨。肉类产品需求的不断增长将对上游饲料行业 的发展具有持续的促进作用。 5、食品安全问题的日益重视促进饲料行业进一步发展 随着我国居民生活水平的提高，政府和民众对食品安全问题日益重视。2014 年 1 月农业部颁布《饲料质量安全管理规范》，加强对饲料产品质量安全规范要 求；2015 年 4 月我国颁布修订后《食品安全法》，要求对农药、肥料、兽药、 饲料和饲料添加剂等的安全性进行评估，食用农产品生产者应当按照食品安全标 准和国家有关规定使用农药、肥料、兽药、饲料和饲料添加剂等农业投入品，进 一步加强了对食品安全问题的重视。 在这种背景下，加强饲料安全、提高饲料产品的质量显得尤为重要。同时我 国对设立饲料、饲料添加剂的生产企业实施生产许可证制度和原料目录制度，进 一步保障了饲料行业的规范性。这将有助于促使饲料行业加大技术投入，提高整 体管理水平，从而促进行业的健康发展。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-40 （二）发行人在行业内的主要竞争优势 1、企业文化及团队优势 公司把建设先进的企业文化和打造优秀的团队视为发展的根本、竞争力的源 泉和基业长青的保障。公司自成立之初就非常重视企业文化建设，并根据企业发 展阶段和管理需要对公司企业文化进行了三次改版，通过五年的创业和沉淀，已 形成了适合公司发展的有竞争力的企业文化体系。 公司自成立之初就明确了“创建世界领先的农牧企业”的美好愿景，担负起 “以农为傲，滋养全球”的事业使命，塑造“诚信、激情、分享、创新”的企业 精神，树立了“为客户创造价值，为员工提供发展，为社会做出贡献”的核心价 值观，推行“自强不息，勤劳朴实，永争第一，止于至善”的工作作风，划定了 员工行为警戒红线（弄虚作假，不诚实；贪污受贿，不廉洁；出卖机密，不忠诚； 搬弄是非，不团结；知错犯错，不反省；遇事推诿，没担当）和八项工作守则（1、 心怀感恩，孝敬父母，尊重师长；2、坦诚待人，善于沟通，勇于纠错；3、向优 秀同行学习，成为行业先进与楷模；4、对待工作日事日毕，不得过且过；5、不 在外兼职，不为个人私利而损害公司利益；6、营造比学赶帮超的工作氛围，把 帮助同事成长作为自己的基本责任；7、注重个人修为提升，不安于现状，不骄 傲自满；8、倡导健康的生活方式，不铺张浪费）。 公司致力于把具有傲农特色的企业文化建设成为基于伟大使命与共同分享 的先进企业文化，并把做实文化作为队伍建设的根本与归宿，通过傲农事业和企 业文化感召引领行业精英人才，以“信息集中、资源共享、充分授权、自我管理” 为经营理念，最大限度地调动员工的积极性和创造力，打造具有共同价值观和创 业信念的年轻化、专业化团队，共同实现战略目标。 公司坚持“人是傲农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、 年轻化、高效化、创业化”（五化）人才战略。公司与厦门大学管理学院联合成 立了“傲农学院”，开设 MBA、管理、营销、财务等高级培训班，分层次、体 系化组织各级管理干部进入“傲农学院”深造，提升管理人才的视野和管理能 力。为适应公司向农牧行业综合服务商转变的需要，公司极其重视销售和服务队 伍的专业化，目前该队伍的专业化比例较高，公司与福建农林大学、江西生物科 技职业学院等行业院校合作，鼓励尚未达到专业化要求的业务人员通过函授等在 职学习方式取得专业化资格，进一步提升公司销售和服务队伍的素质。 公司构建了多层次的分享与激励机制，包括：目标激励、晋升激励、薪酬激 励、股权激励、培训激励等。致力于打造包括核心队伍（荣誉和使命共同体）、 干部队伍（事业和目标共同体）、员工队伍（利益和责任共同体）的多层次人才 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-41 团队，并针对各层次人才分别采取相适应的分享和激励措施。在股权激励方面， 目前公司核心团队和中层干部团队共 190 余人直接或间接持有公司股份，形成了 以核心团队共同设立的傲农投资、中层干部团队共同设立的 4 个合伙平台以及核 心团队直接持股共同组成的稳定合理的股权结构，公司的骨干人才作为股东共同 分享公司的成长。 成立六年来，公司打造了一支近 5,000 人（包含近 3,000 人的销售和服务人 员）人才队伍，与同行业相比相对年轻，平均年龄约 34.8 岁。公司的核心经营 管理团队平均年龄约 39 岁，均在行业从业十余年，年富力强、经验丰富，充满 创业激情，并且对傲农事业满怀信心。公司核心团队共同组建傲农投资作为控股 股东，并将原以自然人名义直接持股的部分股份转入傲农投资，充分显示了核心 团队对公司未来发展的信心和共同创业的凝聚力，使公司的股权结构更加稳定， 巩固了公司未来发展的基础。 公司成立以来，一直非常重视党建工作，2012 年即成立党支部，更于 2016 年 3 月成立了党委，党建工作的推进和党员干部员工的带头作用，有力地促进了 队伍建设和企业发展。良好的企业文化和优秀的团队为公司创立以来的成长起到 了重要的支撑作用，也为公司未来持续快速健康发展提供了坚实的基础。 2、产品及技术优势 本公司坚持科技创新，拥有行业领先的产品及生产技术。公司的产品技术优 势体现在产品理念、配方技术、检测技术和加工技术等方面。 在产品理念方面，2011 年公司成立之初，根据中国养猪生产现状，提出了 仔猪“前期营养三阶段”产品理念。“前期营养三阶段”首次提出“断奶仔猪阶 段诸多问题由母猪来解决”这一创新性思维，把仔猪营养和母猪营养相结合的“母 仔一体化”思想融入到产品设计中，推出了前期营养三阶段产品，并获得了全国 用户的认可。2014 年，公司技术中心通过充分的市场调研和探索，又率先在国 内推出“母猪营养三阶段”理念，将母猪营养分为后备、妊娠和哺乳三个阶段， 且分别研发出了相应的母猪营养三阶段产品；根据背膘厚对不同阶段的母猪进行 精准饲喂，通过实践证明，国内母猪的 PSY 指标（一头母猪一年提供的断奶成 活仔猪数）可由目前的 18-22 头通过科学饲喂提高至 26 头以上。 在配方技术方面，公司通过长期大量研发投入，已建立了比较完备的猪营养 需要数据库（包括能量数据库、氨基酸数据库、粗纤维数据库、脂肪酸数据库、 微量元素和常量元素数据库等）和饲料原料数据库，这为净能体系、低蛋白日粮 技术和酶制剂等先进技术的应用奠定了坚实的基础。公司已拥有饲料生物发酵技 术，通过微生物发酵的方法，提高饲料原料的消化利用率，有效利用非常规饲料 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-42 资源，降低养猪饲料成本。 在检测技术方面，公司拥有理论知识丰富、操作技能娴熟的分析检测人才， 能够对大宗饲料原料品质作出快速和准确的分析和研判，精确掌控饲料原料在膨 化、膨胀、预混合、调质、冷却以及后喷涂等加工过程中的关键参数，并建立一 系列完善的检测方法，对饲料品质的变化做到精准的调控。公司在镜检方面拥有 一支经验丰富的技术队伍，并且普及了近红外分析仪等先进的检验设备，开展在 线检测。无论是原料在加工预处理中的检测，还是饲料加工过程中的质量控制， 公司的检测技术在国内处于领先水平。 在加工技术方面，公司拥有一大批行业资深的生产加工人才，掌握了一套成 熟的加工工艺参数。根据当下市场环境的变化，公司自主研发了一系列饲料加工 工艺，如原料膨化技术、膨胀技术、微量添加成分的预混合技术、混合物料粉碎 技术、液体雾化技术及一系列产品品质控制软件，相关技术已获得专利保护。领 先的检测技术和加工技术使公司饲料产品的品质长期稳定在业内较高水平。 凭借着领先的产品设计理念和过硬的产品质量，公司产品获得了“中国十大 最受欢迎乳猪料品牌”、“中国十大最受欢迎母猪料品牌”、“饲料技术创新品 牌全国 30 强”等荣誉，并在国内迅速打开了市场，年销售量跃居百万吨以上， 成为国内猪用饲料行业领先企业之一。 3、研发优势 在研发队伍建设方面，公司组建了一支包括 6 名博士和多名硕士在内的核心 研发团队，核心团队成员来自国内一流的科研院所和学府，有较强的科研和创新 能力。截至 2017 年 6 月 30 日，公司主导和辅助研发工作的专业技术人才团队共 有 300 多人，其中硕士以上学历 50 余人。同时，公司成立了专家委员会，由中 国工程院印遇龙院士担任专家委员会主任，成员包括：四川农业大学动物营养研 究所吴德教授（母猪营养专家，长江学者，博士生导师）、中国农业科学院饲料 研究所丁宏标研究员（新型生物饲料、新型生物饲料添加剂专家，留德博士后， 博士生导师）、美国普渡大学 Olayiwola Adeola 博士（动物科学专家，美国动物 科学学会会员，美国营养学会会员）、华中农业大学生命科技学院梁运祥教授（发 酵工程和微生物基因工程专家，博士生导师）等。 公司成立以来，建立了包括院士工作站、博士工作站、技术研究院、企业技 术中心等在内的多层次研发平台体系。其中，印遇龙院士与公司合作建立了院士 工作站，吴德教授所在的四川农业大学动物营养研究所与公司合作建立了博士工 作站。专家委员会、院士工作站和博士工作站的设立，对公司的技术创新、人才 培养、成果转化、产品升级起到了积极的推动作用。 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-43 公司设立了技术研究院，下设动物营养与饲料技术研究所、动物遗传育种研 究所、动物保健研究所、养殖环境工程研究所、养殖信息技术研究所和分析测试 中心、动物医学中心。公司子公司漳州傲农、南昌傲农分别获授省、市级“工程 技术研究中心”称号。近年来，公司技术人员在《Journal of Food Agriculture & Environment》、《动物营养学报》、《中国畜牧杂志》等国内外科技期刊杂志 上发表了多篇论文。 依托持续科技创新，公司先后荣获了“北京市科技进步二等奖”、“湖南省 技术发明一等奖”、“农业部丰收奖一等奖”和“江西省科技进步三等奖”等省 部级科技奖。截止 2017 年 6 月 30 日，本公司共拥有专利 109 项，其中发明专利 27 项，实用新型专利 54 项、外观设计专利 28 项；计算机软件著作权 58 项，被 国家知识产权局授予“国家知识产权优势企业”。公司的控股子公司漳州傲农、 南昌傲农、广州傲农、北京慧农、亚太星原等被认定为高新技术企业。 4、质量优势 公司成立以来，非常重视产品质量，制定了完整的品质控制流程与管理制度， 从采购、生产、销售等各个环节控制产品质量，采取多种质量控制措施来保证产 品的质量，如从原料采购、配方设计、生产管理、成品检验、事后追溯等一系列 流程把控公司产品质量。 由于公司长期坚持不懈地注重安全生产，强调质量管控，饲料产品先后获得 “饲料质量安全管理规范示范企业”、“中国十大最受欢迎乳猪料品牌”、“饲 料创新品牌全国 30 强”、“年度最具影响力母猪料”、“中国母猪料口碑十强” “中国乳猪料口碑五强”、“2016 全国三十强饲料企业”、“全国农牧渔业丰 收奖”等荣誉，公司子公司吉安傲农、三明傲农、甘肃傲农于 2015 年被农业部 评为“饲料质量安全管理规范示范企业”、 湖南傲农于 2017 年被农业部评为“饲 料质量安全管理规范示范企业”；生猪养殖业务方面，公司坚持“以品质造品牌” 的理念，以“打造优质种猪品牌”为发展重点，严格控制生猪养殖质量标准，公 司的子公司井冈山傲新华富、广西柯新源于 2015 年被评为“国家生猪核心育种 场”。经公开信息查询，公司在报告期内未发生过重大产品质量纠纷，也未发生 因品质原因受到行政主管部门处罚的情况。 5、产业链一体化服务优势 饲料、品种、防疫、管理、环境是影响养猪行业健康发展的五个关键因素。 在饲料产品逐渐打开市场后，公司以“专业养猪服务商”为理念，以覆盖全国的 饲料营销体系为依托，逐步拓展生猪养殖、兽药动保、饲料原料贸易业务，以“产 业平台（包括饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易四大业务板块）+信息化服 福建傲农生物科技集团股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-44 务+客户支持服务”的农牧行业综合服务商为定位，重点打造为客户提供整体解 决方案的能力，形成产业链一体化服务优势。 在饲料业务方面，公司针对目前我国生猪养殖以养殖场、养殖户为主要经营 单位、最终用户较为分散的特点，形成了公司与经销商、养殖户和养殖场紧密合 作，产品销售与养殖服务紧密结合的驻场销售服务模式。通过驻场服务，驻场技 术人员可以迅速了解猪场的实际需要，提高服务响应速度，结合公司产品为猪场 提供专业化、针对化的指导，降低客户生产成本，取得养殖户的信赖。截至 2017 年 6 月末，通过进行全国布局，公司逐步建立了一支近 3,000 人的专业化销售和 服务队伍，在全国 31 个省、市、自治区形成了覆盖广泛、深度渗透的扁平化销 售和服务网络。 在生猪养殖方面，公司以“打造优质种猪品牌”为目标，成立及收购了漳州 现代农业、井冈山傲新华富及广西柯新源等 14 家生猪养殖子公司，在全国多个 省区建设育种基地，力争把育种产业做到行业领先。公司子公司井冈山傲新华富 和广西柯新源已获批为“国家生猪核心育种场”。 在兽药动保方面，公司目前全面涉入兽药动保产业，公司于 2014 年成立了 江西傲新，已拥有粉剂、散剂、预混剂、最终灭菌小容量注射液（含中药提取）、 最终灭菌大容量非静脉注射液（含中药提取）、口服液（含中药提取）、消毒剂（固 体）、消毒剂（液体）等八条兽药生产线，并已全部通过农业部兽药 GMP 验收。 未来公司将从疫苗、兽药制剂、微生态制剂、饲料添加剂 4 个方面不断丰富动保 产品线。 通过饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发 展，公司形成了产业链一体化经营模式，这使公司可以充分发挥研发、销售、服 务等系统的作用，提升公司的综合研发和技术服务能力的同时，节约公司研发支 出和销售费用。通过为客户提供高附加值的一站式解决方案，相比分散采购可以 有效节省客户筛选供应商的时间成本及财务成本，大幅提升客户体验，增加客户 粘性。相比单一饲料生产商，产业链一体化服务能力使公司在行业竞争中处于优 势地位。 6、信息化及客户支持服务优势 随着互联网在农村的普及，加上政策红利的推动，“传统行业+互联网”正逐 渐改变传统生猪养殖行业的经营模式。公司凭借遍布全国的饲料经营体系，逐步 搭建猪 OK 猪场管理信息化平台，导入下游规模猪场的养殖数据，通过猪 OK 平 台，公司可以为下游规模猪场提供母猪繁育管理、育肥管理、财务管理、统计分 （未完）  |