[上市]世纪天鸿:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 Shandong Astro-century Education&Technology Co.,Ltd （住所：淄博市高新区天鸿路9号） 说明: 说明: 说明: D:\标志logo等\天鸿标志.png 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 说明: 封面LOGO 首创证券有限责任公司 CAPITAL SECURITIES CO.LTD 首创证券有限责任公司 CAPITAL SECURITIES CO.LTD （北京市西城区德胜门外大街115号） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过2,335万股，不低于发行后 总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公 开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2017年9月14日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后的总股本 不超过9,335万股 保荐机构（主承销商） 首创证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2017年9月5日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、股份流通限制及自愿锁定承诺（一）公 公司提醒投资者需特别关注以下列示的重要事项，并提醒投资者认 真阅读招股意向书“风险因素”部分的全部内容。 一、本次发行的重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期 限以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、本次发行前股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺 （1）公司控股股东志鸿教育承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 （2）公司实际控制人任志鸿承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其 直接持有的本公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生 变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个 月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。 在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持 有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本 人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 （3）实际控制人近亲属股东吕宝贵、任志成、任伦承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （4）担任公司董事和高级管理人员的股东张立杰、于宝增、张学军、善静 宜、杨凯、翟维全承诺： 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至 少6个月。 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本 人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生 变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个 月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。 在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持 有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本 人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 （5）担任公司监事的股东赵宪涛、亓嘉国承诺： 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 八个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本 人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生 变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券交易所申报之日起六个 月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。 在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数 的25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更 或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 （6）公司其他股东巴学芳、浙江伟星、北京金成、兴富先锋、姚炜华、张 观娥、赵金喆、余云华、黄伟、王子荣、吴渤承诺： 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。 2、公开发行前持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的持股意向 及减持意向 （1）公司控股股东志鸿教育承诺： 志鸿教育作为公司控股股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定 时间内将继续长期持有公司股份，如志鸿教育锁定期满后拟减持公司股份，将通 过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自志鸿教育所持 公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除 息相应调整；（2）自志鸿教育所持公司股份锁定期满后两年内减持的，两年内 转让的公司股份数量合计不超过本公司减持前其所持有的公司股份数量的50%。 如根据志鸿教育作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延； （3）选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持时， 应严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律法规的规定，并依法进行公告。 若志鸿教育在6个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向 资产管理计划等方式购买的公司股票6个月内不减持。 （2）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东（张立杰、张学军、于宝 增、亓嘉国、赵宪涛、善静宜、杨凯、翟维全）承诺： 本人作为公司董事、监事及高级管理人员，对公司未来发展充满信心，锁定 期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股 份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人 股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若持有公司股票期间， 公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除 权除息相应调整；（2）选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定 的方式进行减持时，应严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律法规的规定， 并依法进行公告。 若本人在6个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产 管理计划等方式购买的公司股票6个月内不减持。 （3）其他持股5%以上股东（巴学芳、任伦）承诺 本人对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后将在一定时间内继续 长期持有公司股份。锁定期满后，如确需减持的，将通过法律法规允许的方式进 行减持：（1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格， 若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价 格将进行除权除息相应调整；（2）若本人在公司上市后持有发行人5%以上股份， 自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过本人合计所持公司 股份总数的80%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期 限相应顺延；（3）选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方 式进行减持时，应严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律法规的规定，并依 法进行公告。 若本人在6个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产 管理计划等方式购买的公司股票6个月内不减持。 （4）其他持股5%以上股东（浙江伟星）承诺 浙江伟星对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后将在一定时间内 继续长期持有公司股份。锁定期满后，如确需减持的，将通过法律法规允许的方 式进行减持：（1）浙江伟星所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）若浙江伟星在公司上市后 持有发行人5%以上股份，浙江伟星所持公司股份锁定期满后两年内减持的，减 持股份总数将不超过浙江伟星合计所持公司股份总数的90%。如根据浙江伟星作 出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）选择集中竞 价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持时，应严格遵守中国 证监会、证券交易所相关法律法规的规定，并依法进行公告。 若浙江伟星在6个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向 资产管理计划等方式购买的公司股票6个月内不减持。 （二）稳定股价预案及承诺 根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及各项 配套措施要求，公司制定了《公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价 的预案》，具体内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起3年内，一旦公司股票出现连续20个交易 日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准 日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项 导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同）， 则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定 且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司、控股股东、董事（不含仅领取津 贴的董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 2、稳定股价措施及实施程序 当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将按如下方式稳定公司股价： （1）公司回购股份 公司董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，参 照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的 方案，并对外公告；回购方案经股东大会审议通过后6个月内，由公司按照相关 规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份， 回购的股份将予以注销。 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过，公司持股5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞 成票。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外， 还应符合：（1）回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净 资产；（2）公司用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于母公司股 东的净利润；（3）公司单次用于回购股票的金额不得低于人民币1,000万元； （4）公司单次回购股票数量不超过公司总股本的2%，若上述第（3）项与本项 冲突的，按照本项执行。 在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于 公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。 （2）公司控股股东增持公司股票 控股股东应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，依照 公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期 限及完成时间，对外公告，并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。 公司控股股东增持公司股票应符合：（1）单次合计增持总金额不低于人民 币1,000万元；（2）单次或连续12个月内合计增持公司股份数量不超过公司总 股本的2%，若上述第（1）项与本项冲突的，按照本项执行；（3）增持股票的 价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于 公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为严 格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法 定期限内不减持其所持有的公司股票。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，在公司领取薪酬的董事、高 级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导 致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易 日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、 方式和期限及完成时间，对外公告，并于公告日后6个月内以合法的方式完成增 持计划。 公司董事和高级管理人员增持公司股票应符合：（1）增持股票的价格不高 于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产；（2）用于增持公司股票的货币 资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的20%，但不超过该 等董事、高级管理人员上一年度的税后薪酬总和。 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于 公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为严 格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法 定期限内不减持其所持有的公司股份。 3、稳定股价预案的约束措施 公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相 关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并履行 相应的信息披露义务。如公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方 案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的规定及监管部门的要 求承担相应责任。 如控股股东未能提出或实施稳定股价的具体措施，公司自其未能履行约定义 务之日起的现金分红由公司暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完 毕时为止。 如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的措施，公司自其未能履行约定义 务当月起扣减相关当事人每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股 价义务的总额或该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措 施并实施完毕。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情 节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会 同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 本公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事和高级管理人员的标准 之一，要求新聘任的董事和高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人 员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。 （三）依法赔偿投资者损失或补充赔偿责任的承诺 1、发行人承诺： 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将依法及时启动股份 回购程序，回购首次公开发行的全部新股，并向投资者支付从首次公开发行完成 日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。具体回购方案如下： （1）公司将及时召集召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案， 同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告； （2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通 过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；公司股东大会对回购股 份作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股 东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； （3）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前30个交易日公司股票交易 均价（在此期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事 项，回购股份的价格相应进行调整）。其中前30个交易日公司股票交易均价计 算公式为：相关董事会决议公告日前30个交易日公司股票交易均价=相关董事会 决议公告日前30个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前30个交 易日公司股票交易总量。 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 2、公司控股股东志鸿教育承诺： 志鸿教育承诺，如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，志鸿教育 将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回 购股份作出决议时承诺就该等回购议案投赞成票，并在该等回购议案生效时及时 启动股份回购程序，回购首次公开发行的全部新股，并向投资者支付从首次公开 发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。如公司招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 如违反上述承诺，公司可以依据本约束措施扣除志鸿教育应得的现金分红， 用于执行志鸿教育未履行的承诺，直至足额承担志鸿教育应当承担的赔偿责任为 止。 3、公司实际控制人任志鸿承诺： 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本人将督促公司履行股份 回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时， 本人承诺就该等回购议案投赞成票。 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 如本人违反上述承诺，公司可以依据本约束措施扣除本人应得的薪酬、津贴， 用于执行本人未履行的承诺，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。 4、公司董事、监事、高级管理人员承诺： 如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人作为公司董事的，同时承诺，在公司召开的关于股份回购的董事会作出 决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。本人作为公司股东的，同时承诺， 在公司召开的关于股份回购的股东大会作出决议时，本人承诺就该等回购议案投 赞成票。 如本人违反上述承诺，公司有权扣除本人在公司的薪酬、津贴及分红，用以 对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。 5、保荐机构承诺： 如因本保荐机构为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法先行赔偿投 资者损失。 6、发行人律师承诺： 如本所为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 7、发行人会计师承诺： 如本所为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。 （四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成及募集资金到位后，公司的股本和净资产规模都有较大幅度的 增加，由于本次募集资金投资项目需要一定的实施期，在发行当年难以充分发挥 效益，公司存在即期回报被摊薄的风险。就填补被摊薄即期回报，公司承诺将采 取以下措施： 1、加强募集资金运用管理，保障预期效益尽快实现 本次募集资金拟投资于内容策划与图书发行项目、营销网络建设项目、信息 化系统建设项目和教育云平台项目，上述项目有利于促进公司进一步增强盈利能 力，为公司实现可持续快速发展提供有力保障。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募 集资金投资项目早日达产并实现预期效益。公司将根据相关法规和《募集资金管 理制度》的要求，严格管理和使用本次发行的募集资金，保证募集资金按照既定 用途得到充分有效利用，并尽快获得投资回报。 2、强化投资者分红回报，提升公司投资价值 为充分保障公司股东的合法权益，公司在综合考虑生产经营实际情况、股东 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素后，在《公司章程（草案）》 中明确了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司将在严格遵守上述规章制 度的基础上，按实际经营业绩积极采用现金方式分配股利，通过多种方式有效提 高投资者对公司经营和利润分配的监督，提升公司投资价值。 3、科学实施成本、费用管理，提高利润水平 公司将保持严格科学的成本费用管理，加强采购环节、生产环节、产品质量 控制环节的组织管理水平；强化费用的预算管理、额度管理和内控管理；严格按 照公司制度履行管理层薪酬计提发放的审议披露程序，在全面有效地控制公司经 营风险和管理风险的前提下提高利润水平。 上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填 补股东回报；但由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等 于对公司未来利润做出保证。 公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用 其他方式损害公司利益。 2、承诺本人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行 为，包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的 制度和规定。同时，本人将严格按照上市公司相关规定及公司内部相关管理制度 的规定或要求约束本人的职务消费行为。 3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的 要求；支持公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补被摊薄即 期回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填 补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其 承诺的相关意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不符 时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并 积极推进公司制定新的内部规定或制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的 规定或要求。 7、本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措 施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该 承诺，给公司或者股东造成损失的，本人承诺：（1）在公司股东大会及中国证 监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补 偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构依据 相关法律、法规及规范性文件的规定对本人所作出的处罚或采取的相关监管措 施。 （五）控股股东和实际控制人关于承担发行人子公司天梯志鸿因超许可范 围运营教育类网站可能被经济处罚的承诺 根据《互联网信息服务管理办法》（2000年9月25日中华人民共和国国务 院令第292号公布，根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法 规的规定》修订）及《教育网站和网校暂行管理办法》（2000年5月7日教技[2000]5 号）规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，从事新闻、出版、教育、 医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务，依照法律、行政法规以及国家有 关规定须经有关主管部门审核同意的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应 当依法经有关主管部门审核同意（根据2016年2月3日《国务院关于第二批取 消152项中央指定地方实施行政审批事项的决定》，教育网站和网校的前置审批 事项已被取消）。 天梯志鸿已注册域名为www.tandtedu.com、www.easyedulife.com、 www.el2edu.com和www.e12.com.cn的教育类网站，持有北京市通信管理局核发 的京ICP证100572号《电信与信息服务业务经营许可证》，有效期至2020年8 月27日，但许可范围不含教育。天梯志鸿在申请办理《电信与信息服务业务经 营许可证》时，并未向北京市教委申请办理前置审批（该项前置审批于2016年 2月取消），因此天梯志鸿所从事的教育类互联网信息服务与《电信与信息服务 业务经营许可证》所示许可范围不符，不符合《互联网信息服务管理办法》及《教 育网站和网校暂行管理办法》的有关规定。 就上述事项，天梯志鸿已积极向北京市通信管理局申请办理新的ICP许可 证，但北京市通信管理局表示取消教育类网站许可事项的各部门对接工作正在进 行中，故暂未受理天梯志鸿提交的申请。鉴于此，天梯志鸿已于2016年6月起 暂停运营教育类网站，并将根据主管部门的办理进程持续申报，尽早获取新的 ICP许可证，待新的ICP许可证办理后再行开通运营。 为此，控股股东志鸿教育和实际控制人任志鸿承诺，若天梯志鸿因过去超许 可范围运行教育类网站的行为以及未经批准即自行开办教育类网站给公司或天 梯志鸿带来任何经济损失，相关经济损失由控股股东志鸿教育和实际控制人任志 鸿承担，并保证不向公司或天梯志鸿进行任何形式的追偿。 （六）控股股东和实际控制人关于社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺 公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》、 《中华人民共和国劳动合同法》的规定办理。公司已经按照国家及地方关于企业 缴纳社会保险和住房公积金的相关规定，为符合缴纳条件的正式员工办理了养老 保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房公积金，但公司存在未 以员工实际工资作为缴纳基数进行足额缴纳的情况。 就报告期内未以员工实际工资作为缴纳基数进行足额缴纳社会保险及住房 公积金事项，公司控股股东志鸿教育、实际控制人任志鸿承诺，若公司或天梯志 鸿经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、 医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金 事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的 合法权利要求的，志鸿教育 / 任志鸿将在公司或天梯志鸿收到有权政府部门出具 的生效认定文件后，全额承担需由公司或天梯志鸿补缴的全部社会保险费和住房 公积金、滞纳金、罚 款或赔偿款项，并在承担上述款项和费用后将不向公司或天 梯志鸿追偿，保证公司或天梯志鸿不会因此遭受任何损失。 二、本次发行上市后的股利分配政策和分红回报规划 （一）发行前公司滚存未分配利润的安排 2016年5月31日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关 于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，若本次股票发行成功，则公 司在首次公开发行股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成 后的全体新老股东按持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 2016年5月31日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了本次 发行上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后的股利分配政策如下： 1、公司的利润分配政策 （1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持 续发展； （2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长 性、每股净资产的摊薄等因素。 （3）现金分红的具体条件及比例：在公司该年度实现的可供分配利润为正 值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重 大现金支出安排，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分 配利润的10%，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的 年均可分配利润的30%。 （4）发放股票股利的具体条件：董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时， 应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 （5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20% 处理。 公司发生的重大资金支出安排应当根据公司章程规定的审批权限履行相应 决策程序。 重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的2%，且绝对金额超过1,000万 元。 董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （7）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； ②分红标准和比例是否明确和清晰； ③相关的决策程序和机制是否完备； ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 2、利润分配的决策程序和机制 （1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需 求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上 独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事及监事会对提请股东大会审议的分 红建议和预案进行审核并出具书面意见。 （2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向 股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。 （3）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确 意见。 （4）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中 披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公 司独立董事对此发表相关的独立意见； （5）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或 拟分配利润少于公司章程规定的现金分红比例的，应经独立董事同意并发表明确 独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会 分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行 详细论证和说明原因。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提 交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审 议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）。股利分配政策调 整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以 上通过。 （三）分红回报规划 根据《首次公开发行股票并在创业板上市后未来分红回报规划》，公司上市 后三年内将为股东提供以下投资回报：在公司该年度实现的可供分配利润为正值 且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大的投资计划或重大 现金支出安排，公司当年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配 利润的10%。 关于公司分红回报规划的具体内容，请参见本招股意向书―第九节 财务会计 信息与管理层分析‖之―十七、本次发行上市后的股利分配政策‖之―（二）股东未 来分红回报规划‖。 三、公司特别提醒投资者仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因 素” 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况和财务信息 公司已在本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析‖之―十九、财 务报告审计截止日后的主要经营状况和财务信息‖中披露财务报告审计截止日至 招股意向书签署日之间公司的主要经营状况并预计了公司2017年1-9月经营业 绩情况，提请投资者作出投资决策前，认真完整的阅读相关章节。 五、对公司持续盈利能力构成重大不利影响的因素及保荐机构对 公司持续盈利能力的核查结论意见 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括政策风险、市场竞争风 险等，本公司已在招股意向书―第四节 风险因素‖中进行了分析并完整披露。 经核查，保荐机构认为：根据发行人报告期内的经营状况，以及对发行人竞 争优势、发行人所处行业发展前景和发行人未来发展规划的审慎核查，发行人具 备较强的持续盈利能力。 目 录 第一节 释义 .............................................................................................................. 23 第二节 概览 .............................................................................................................. 25 第三节 本次发行概况 .............................................................................................. 29 一、本次发行的基本情况 ................................................................................ 29 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................ 30 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ........................................ 31 四、发行上市的相关重要日期 ........................................................................ 32 第四节 风险因素 ...................................................................................................... 33 一、政策风险 .................................................................................................... 33 二、市场竞争风险 ............................................................................................ 34 三、业务模式本身可能带来的风险 ................................................................ 34 四、公开发行股票摊薄即期回报的风险 ........................................................ 35 五、存货贬值风险 ............................................................................................ 35 六、应收账款导致的资金占压及坏账风险 .................................................... 35 七、供应商相对集中的风险 ............................................................................ 36 八、募投项目实施风险 .................................................................................... 36 九、国家税收政策变化的风险 ........................................................................ 36 十、产品替代风险 ............................................................................................ 37 十一、图书产品权益遭受侵害风险 ................................................................ 37 第五节 发行人基本情况 .......................................................................................... 38 一、发行人基本情况 ........................................................................................ 38 二、公司设立及重大资产重组情况 ................................................................ 38 三、公司的股权结构及组织结构 .................................................................... 43 四、公司控股、参股公司的基本情况 ............................................................ 45 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......... 49 六、股本情况 .................................................................................................... 57 七、正在实施的股权激励方案及执行情况 .................................................... 61 八、公司员工情况及其社会保障执行情况 .................................................... 61 九、本公司、公司股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等做出的 重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ............................ 66 第六节 业务与技术 .................................................................................................. 68 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................ 68 二、公司主营业务的具体经营模式 ................................................................ 70 三、公司所处行业的基本情况 ........................................................................ 80 《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》 ............................................ 83 《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》 .................................... 83 四、公司在行业中的竞争地位 ........................................................................ 90 五、影响行业及公司业务发展的有利与不利因素 ........................................ 92 六、公司的销售情况和主要客户 .................................................................... 95 七、发行人采购情况和主要供应商 .............................................................. 100 八、主要固定资产及无形资产情况 .............................................................. 102 九、业务资质 .................................................................................................. 110 十、特许经营权 .............................................................................................. 113 十一、公司研究开发情况 .............................................................................. 113 十二、公司未来发展与规划 .......................................................................... 115 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................ 119 一、独立运行情况 .......................................................................................... 119 二、同业竞争 .................................................................................................. 120 三、关联方及关联关系 .................................................................................. 121 四、关联交易情况 .......................................................................................... 127 五、关联交易执行情况及独立董事意见 ...................................................... 131 六、公司进一步规范关联交易行为的措施 .................................................. 131 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................................ 134 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .............................. 134 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 .. 142 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股 份的情况 .................................................................................................. 143 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 .................. 144 五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议以及履 行情况 ...................................................................................................... 146 六、董事、监事及高级管理人员近两年的变动情况 .................................. 146 七、公司治理制度的建立健全及运行情况 .................................................. 147 八、内部控制情况 .......................................................................................... 150 九、最近三年及一期违法违规情况 .............................................................. 150 十、最近三年及一期关联方资金占用及担保的情况 .................................. 151 十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及实际执行情况 .................................................................................................................. 151 十二、投资者权益保护情况 .......................................................................... 154 第九节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................... 158 一、最近三年及一期的财务报表 .................................................................. 158 二、审计意见类型 .......................................................................................... 166 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心 意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分 析 .............................................................................................................. 166 四、主要会计政策和会计估计 ...................................................................... 170 五、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种 .............................. 201 六、分部信息 .................................................................................................. 203 七、经会计师鉴证的非经常性损益明细表 .................................................. 203 八、主要财务指标 .......................................................................................... 204 九、会计报表附注中资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .. 206 十、盈利能力分析 .......................................................................................... 207 十一、财务状况分析 ...................................................................................... 243 十二、现金流量分析 ...................................................................................... 279 十三、重大资本性支出 .................................................................................. 288 十四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................. 288 十五、本次发行摊薄即期回报分析及填补措施 .......................................... 289 十六、报告期利润分配政策及利润分配情况 .............................................. 294 十七、本次发行上市后的股利分配政策 ...................................................... 295 十八、滚存利润的分配安排 .......................................................................... 300 十九、财务报告审计截止日后的主要经营状况和财务信息 ...................... 300 第十节 募集资金运用 ............................................................................................ 302 一、项目资金运用概况 .................................................................................. 302 二、本次募集资金投资项目具体情况 .......................................................... 307 三、公司董事会的分析意见 .......................................................................... 333 四、募集资金投资项目的实施情况 .............................................................. 336 第十一节 其他重要事项 ........................................................................................ 337 一、重大合同 .................................................................................................. 337 二、对外担保 .................................................................................................. 339 三、可能对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ...................................... 339 四、公司控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级 管理人员及其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项 .................................................................................................................. 339 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 .. 339 六、本公司控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况 ...................... 340 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................ 341 第十三节 附件 ........................................................................................................ 347 一、文件列表 .................................................................................................. 347 二、附件查阅时间、地点 .............................................................................. 347 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下涵义： 一般释义 发行人、世纪 天鸿、股份公 司、本公司、 公司 指 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 天鸿书业 指 股份公司前身山东世纪天鸿书业有限公司 天梯志鸿 指 公司控股子公司北京天梯志鸿教育科技有限责任公司 云鼎天元 指 公司参股企业北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙） 嘉洋天鸿 指 公司参股子公司嘉洋天鸿国际教育科技（北京）有限责任公司 东方云鼎 指 云鼎天元的普通合伙人兼执行事务合伙人北京东方云鼎投资管理 有限公司 志鸿教育 指 公司控股股东北京志鸿教育投资有限公司 北京富斯特 指 北京富斯特投资有限公司（于2008年6月23日经核准，名称变更为 ―北京志鸿教育投资有限公司‖） 鸿鼎文化 指 公司控股股东控制的其他企业淄博鸿鼎文化产业有限公司 华鸿物流 指 公司控股股东控制的其他企业淄博华鸿物流有限公司 齐都文化 指 公司控股股东控制的其他企业山东齐都文化产业有限公司 齐都置业 指 公司控股股东控制的其他企山东齐都置业有限公司 北京中鸿 指 公司实际控制人控制的其他企业北京中鸿智业信息技术有限公司 淄博中鸿 指 公司实际控制人曾控制的其他企业淄博中鸿智业信息技术有限公 司 志鸿培训 指 公司实际控制人控制的其他企业北京志鸿教育培训中心 课本博物馆 指 公司实际控制人下属企业齐都文化开办的山东百年课本博物馆 淄博鸿创 指 公司实际控制人曾控制的其他企业淄博鸿创股权投资管理有限公 司 淄博瀚文 指 公司曾经参股的企业淄博瀚文股权投资基金合伙企业（有限合伙） 多百教育 指 北京多百教育投资有限公司 浙江伟星 指 本公司股东浙江伟星创业投资有限公司 常州金陵 指 本公司原股东常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙），于 2016年6月转让其持有的本公司全部股份 北京金成 指 本公司股东北京金成博石投资有限公司 兴富先锋 指 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙） 招商银行淄博 分行 指 招商银行股份有限公司淄博分行 淄博市工商局 指 淄博市工商行政管理局 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司章程》 《公司章程 （草案）》 指 《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司章程（上市后实施草案）》 （首次公开发行并在创业板上市后生效） 本次发行 指 本公司本次公开发行不超过2,335万股普通股（A股），且不低于 本次发行后公司总股本的25%，每股面值为1.00元的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主 承销商、首创 证券 指 首创证券有限责任公司 发行人律师、 康达所 指 北京市康达律师事务所 发行人会计 师、瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月 元、万元、亿 元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业释义 教辅 指 与中小学教科书配套、供中小学生使用的各种学习辅导、考试辅导 等方面的图书。 教辅新政 指 2012年2月教育部、新闻出版总署、国家发展和改革委员会和国务 院纠正行业不正之风办公室联合下发的《关于加强中小学教辅材料 使用管理工作的通知》（教基二[2012]1号） 上目录图书、上 目录产品 指 根据教辅新政，省级教育行政部门会同新闻出版行政部门、价格主 管部门组织成立教辅材料评议委员会，对进入本省中小学校的教辅 材料进行评议，择优选出若干套进行公告，纳入评议公告的教辅材 料统称为―上目录图书‖。各地市教材选用委员会根据当地教育实际 和教科书使用情况，按照教科书选用的程序，从本省教辅材料评议 公告中，一个学科每个版本选择1套教辅材料推荐给本地区学校供 学生选用。 码洋 指 按图书的定价计算的金额 实洋 指 按图书的实际销售计算的金额 同步类教辅图 书 指 与中小学教材配套，依托各版本教材编订的讲解类或课后练习类辅 导材料 非同步类教辅 图书 指 不与中小学教材配套，但根据课程标准编订，与相应学级教学要求 对应，辅助学生课堂学习和应试的辅导材料 K12 指 基础教育阶段的通称（从小学一年级到高中三年级） B2B 指 企业和企业之间通过网络平台完成商务交易的模式 B2C 指 由企业向终端消费者销售产品和提供服务的商业零售模式 O2O 指 将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 本招股意向书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 公司名称： 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 英文名称： Shandong Astro-century Education&Technology Co.,Ltd 法定代表人： 任志鸿 注册资本： 7,000万元 公司住所： 淄博市高新区天鸿路9号 有限公司设立日期： 2004年04月27日 股份公司设立日期： 2013年12月30日 经营范围： 图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售；房屋租赁；电脑图 文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻译服务； 教育咨询服务；著作权代理；文化用品、办公用品销售（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人主营业务情况 公司的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行，为我国中小学师生 提供学习和备考解决方案。公司专注于K12基础教育领域，基于多年在教辅领 域积淀的优质内容，提供线上和线下教育产品和服务，产品和服务用于中小学学 习与考试辅导，覆盖了我国中小学全部学科。公司线下产品主要是以教辅图书为 主的中小学助学读物，线上产品是在公司教辅图书等助学读物内容策划基础上开 发的数字化产品和相关教学和学习软件。 公司自成立以来，主营业务未发生变化。 二、发行人控股股东和实际控制人简介 （一）控股股东 志鸿教育直接持有公司4,360万股，占公司发行前总股本的62.29%，为公司 控股股东，其基本情况如下： 公司名称： 北京志鸿教育投资有限公司 法定代表人： 任志鸿 注册资本： 4,400万元 公司住所： 北京市朝阳区裕民路12号一号楼1-A1511 经营范围： 项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业策划。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易 证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。） （二）实际控制人 任志鸿先生持有志鸿教育65.91%股份，系志鸿教育的控股股东，通过志鸿 教育间接控制本公司62.29%股份，并担任公司董事长、总经理、总编辑，在公 司生产经营决策中发挥决定性作用，为公司的实际控制人。公司自成立以来一直 由任志鸿先生所控制，实际控制人未发生变化。 任志鸿先生，身份证号码37232519650415****，中国国籍，无境外永久居 留权，住址为山东省淄博市张店区****。其简历详见本招股意向书―第八节 董 事、监事、高级管理人员与公司治理‖之―一、董事、监事、高级管理人员与其他 核心人员简介/（一）董事会成员‖。 三、公司最近三年及一期的财务数据和主要财务指标 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]01830007号 《审计报告》，公司最近三年及一期的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产 31,780.99 33,948.65 31,470.62 31,638.29 非流动资产 12,265.96 12,512.89 11,939.71 8,886.78 资产合计 44,046.95 46,461.54 43,410.32 40,525.07 流动负债 17,355.96 20,222.22 20,585.49 21,655.32 非流动负债 1,267.41 1,331.10 1,225.57 664.07 负债合计 18,623.38 21,553.33 21,811.06 22,319.39 归属于母公司所有者权益 25,360.11 24,849.65 21,599.27 18,205.67 少数股东权益 63.46 58.57 - - 股东权益合计 25,423.57 24,908.22 21,599.27 18,205.67 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 10,193.80 37,963.87 38,487.76 33,124.54 营业利润 599.98 4,287.98 4,289.68 3,822.92 利润总额 669.51 4,215.47 4,596.80 3,113.66 净利润 500.94 3,140.82 3,393.59 2,109.06 归属于母公司股东的净利润 496.05 3,131.85 3,393.59 2,109.06 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 760.40 6,417.10 1,579.87 4,945.09 投资活动产生的现金流量净额 1,344.40 -2,292.23 3,475.09 -7,749.88 筹资活动产生的现金流量净额 309.83 -2,443.68 -153.5 -1,098.55 现金及现金等价物净增加额 2,414.62 1,681.20 4,901.45 -3,903.34 期末现金及现金等价物余额 11,427.03 9,012.41 7,331.21 2,429.76 （四）主要财务指标 项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率（倍） 1.83 1.68 1.53 1.46 速动比率（倍） 1.31 1.42 1.21 1.09 资产负债率（母公司） 41.13% 45.19% 48.71% 53.48% 资产负债率（合并） 42.28% 46.39% 50.24% 55.08% 归属于公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 3.62 3.55 3.09 2.60 无形资产（扣除土地使用权）占净资 产比率 3.91% 3.92% 1.62% 1.87% 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 0.69 2.16 2.52 2.50 存货周转率（次） 0.78 3.39 2.92 2.75 息税折旧摊销前利润（万元） 929.19 4,719.10 5,169.08 3,650.49 利息保障倍数（倍） - 61.55 35.26 45.10 归属于公司普通股股东的净利润（万 元） 496.05 3,131.85 3,393.59 2,109.06 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润（万元） 476.96 3,188.00 3,127.15 2,642.48 每股经营活动产生的现金流量净额 （元） 0.11 0.92 0.23 0.71 每股净现金流量（元） 0.34 0.24 0.70 -0.56 净资产收益率（%） 1.98 13.48 17.05 12.30 扣除非经常性损益后的净资产收益 率（%） 1.90 13.73 15.71 15.41 基本每股收益（元/股） 0.07 0.45 0.48 0.30 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） 0.07 0.46 0.45 0.38 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.45 0.48 0.30 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） 0.07 0.46 0.45 0.38 四、募集资金用途 经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，本次发行成功后，所募集资 金将投入以下项目： 序 号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金投入 金额（万元） 1 内容策划与图书发行项目 7,962.85 7,350.92 2 营销网络建设项目 2,501.00 1,500.00 3 信息化系统建设项目 2,053.00 500.00 4 教育云平台项目 7,928.00 5,154.93 合计 20,444.85 14,505.85 若本次发行募集资金低于项目所需资金额，公司将通过自筹资金解决。募集 资金到位前，公司将根据市场情况调整各项目的实际进度，以自筹资金支付项目 所需款项，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 公开发行新股不超过2,335万股，且不低于本次发行后公司 总股本的25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开 发售股份。 发行价格 【】元/股 发行前市盈率 【】倍（每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前 总股本计算） 发行后市盈率 【】倍（每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后 总股本计算） 发行前每股净资产 3.62元（以截至2017年6月30日经审计的归属于母公司 股东的净资产数据计算） 发行后每股净资产 【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股 东的净资产加上本次发行预计募集资金净额之和除以发行 后总股本计算） 发行前市净率 【】倍（按发行价格除以发行前每股净资产计算） 发行后市净率 【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购 定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式 发行对象 在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）或监管部门认可的其他投 资者 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 和净额 【】万元，扣除发行费用以后的募集资金净额【】万元 发行费用概算 3,497万元 承销费和保荐费 保荐费和承销费共计2,725万元 审计、验资费用 117万元 律师费用 153万元 用于本次发行的信 息披露费用 463万元 发行手续费用及其 他 39万元 注：根据财政部、国家税务总局《关于〈延续宣传文化增值税和营业税优惠政策〉的通 知》（财税[2013]87号），公司享受免征图书批发、零售环节增值税，因此发行费用中相关 增值税不能进行抵扣，上表中本次发行费用为含税价格。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称 山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 住所 淄博市高新区天鸿路9号 法定代表人 任志鸿 电话 0533-3590083 传真 0533-3590078 联系人 张立杰、韩海涛 （二）保荐机构（主承销商） 名称 首创证券有限责任公司 住所 北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座 法定代表人 毕劲松 电话 010-59366158 传真 010-56511801 保荐代表人 刘侃巍、刘宏 项目协办人 黄金腾 项目组成员 范小娇、王英 （三）发行人律师 名称 北京市康达律师事务所 住所 北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3 机构负责人 乔佳平 电话 010-50867998 传真 010-65527227 经办律师 王盛军、王华鹏、纪勇健 （四）审计机构、验资机构 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系地址 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西 塔5-11层 机构负责人 杨剑涛 电话 010-88095588 传真 010-88091199 注册会计师 赵燕、刘宇 （五）评估机构 名称 开元资产评估有限公司 住所 北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座15层 -15B 联系地址 北京市海淀区中关村南大街18号军艺大厦B座15层 机构负责人 胡劲为 电话 010－62143639 传真 010－62197312 注册资产评估师 宋旸、刘学 （六）股票登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广 场25楼 电话 0755-25938000 传真 0755-25988122 （七）申请上市证券交易所 名称 深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道2012号 电话 0755-82083333 传真 0755-82083164 （八）主承销商收款银行 开户行 中国建设银行北京安慧支行 户名 首创证券有限责任公司 账号 1100 1018 5000 5300 2569 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益 关系。 四、发行上市的相关重要日期 刊登初步询价及推介公告日期 2017年9月5日 初步询价日期 2017年9月7日 网上路演日期 2017年9月13日 刊登发行公告的日期 2017年9月13日 申购日期 2017年9月14日 缴款日期 2017年9月18日 刊登发行结果公告日期 2017年9月20日 预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快安排在深交所上市 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则 或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、政策风险 公司的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行，为我国中小学师生 提供学习和备考解决方案。行业大类归类于新闻和出版业，细分行业归类为教育 出版。从国家的监管体系来看，公司业务横跨新闻出版与教育两个领域。 一方面，新闻出版属于具有意识形态导向特征的重要产业，受到国家相关法 律、法规及政策的严格监管。 另一方面，教辅等助学读物直接服务于我国中小学生这一特殊群体，与国家 的教育考试及升学制度密切相关，多年来，国家教育行政主管部门针对教辅行业 颁发了一系列的监管政策，旨在进一步规范教辅企业的业务经营行为，促进教辅（未完）  |