[上市]世纪天鸿:北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C座 5层，邮编 100027 Floor 5, Block C, Shoukaixingfu Plaza, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 100027, PRC 电话/TEL:（8610）5086 7666 传真/FAX：（8610）6552 7227 网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com 北京市康达律师事务所 关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 康达股发字【2016】第 0070号 二〇一六年六月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU 律师工作报告 目录 一、律师事务所及签字律师简介...................................................................................................5 二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程...............................................................7 三、律师事务所及律师的声明.......................................................................................................9 正文............................................................................................................................................11 一、发行人本次发行上市的批准和授权.....................................................................................11 二、发行人本次发行上市的主体资格.........................................................................................16 三、本次发行上市的实质条件.....................................................................................................18 四、发行人的设立.........................................................................................................................22 五、发行人的独立性.....................................................................................................................24 六、发起人、股东及实际控制人.................................................................................................28 七、发行人的股本及演变.............................................................................................................37 八、发行人的业务.........................................................................................................................48 九、关联交易及同业竞争.............................................................................................................52 十、发行人的主要财产.................................................................................................................75 十一、发行人的重大债权、债务.................................................................................................85 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.....................................................................................92 十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................................98 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................................100 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................................................101 十六、发行人的税务...................................................................................................................108 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................................................113 十八、发行人募集资金的运用...................................................................................................115 十九、发行人业务发展目标.......................................................................................................116 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................................116 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价...................................................................118 二十二、本次发行上市的总体结论性意见...............................................................................118 1 律师工作报告 释义 在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所指北京市康达律师事务所 发行人/世纪天鸿/公 司/股份有限公司 指山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 天鸿书业指山东世纪天鸿书业有限公司，发行人前身 本次发行上市指 发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普 通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市 首创证券指首创证券有限责任公司，发行人的保荐机构 瑞华会计师指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），发行人的财务审 计机构 开元评估指开元资产评估有限公司 《证券法》指 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届 全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014年 8 月 31日修订通过） 《公司法》指 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届 全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12 月 28日修订通过） 《律师法》指 《中华人民共和国律师法》（根据 2012年 10月 26日 第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会 议《关于修改<中华人民共和国律师法>的决定》第二 次修正，自 2013年 1月 1日起施行） 《管理办法》指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2014 年 2月 11日中国证券监督管理委员会第 26次主席办 公会议审议通过。根据 2015年 12月 30日中国证券监 督管理委员会令第123号中国证券监督管理委员会《关 于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉 的决定》修正） 《编报规则 12号》指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37号） 《证券法律业务管理 办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证 券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审 议通过，于 2007年 3月 9日公布，自 2007年 5月 1 日起施行） 《证券法律业务执业 规则（试行）》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 [2010]33号） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 工商局指工商行政管理局 2 律师工作报告 志鸿教育指北京志鸿教育投资有限公司，发行人的股东 浙江伟星指浙江伟星创业投资有限公司，发行人的股东 兴富先锋指 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙），发行人的 股东 北京金成指北京金成博石投资有限公司，发行人的股东 常州金陵指常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙） 北京富斯特指北京富斯特投资有限公司 志鸿培训指北京志鸿教育培训中心 北京中鸿指北京中鸿智业信息技术有限公司 华鸿物流指淄博华鸿物流有限公司 淄博中鸿指淄博中鸿智业信息技术有限公司 山东启新指山东启新有限责任会计师事务所 淄博瑞丰指淄博瑞丰四维资产评估有限公司 山东瑞丰指山东瑞丰有限责任会计师事务所 淄博双信指淄博双信志远资产评估事务所 鸿鼎文化指淄博鸿鼎文化产业有限公司 齐都文化指山东齐都文化产业有限公司 齐都置业指山东齐都置业有限公司 山东天鸿指山东天鸿书业有限公司 天梯志鸿指 北京天梯志鸿教育科技有限责任公司，发行人的子公 司 海南文之源指海南文之源图书发行有限公司 海南南方指海南南方图书发行有限公司 山东滨州天鸿指山东滨州天鸿书业有限公司 志鸿教育集团（香港）指 KING&KEY EDUCATION HOLDING LIMITED （志 鸿教育集团有限公司） 天鸿书业滨州分公司指山东世纪天鸿书业有限公司滨州分公司 淄博鸿创指淄博鸿创股权投资管理有限公司 淄博瀚文指淄博瀚文股权投资基金合伙企业（有限合伙） 云鼎天元指北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙） 多百教育指北京多百教育投资有限公司 东方云鼎指北京东方云鼎投资管理有限公司 招行淄博分行指招商银行股份有限公司淄博分行 中国大百科指中国大百科全书出版社有限公司 人教教材中心指人教教材中心有限责任公司 光明日报社指光明日报出版社 云南新华指云南新华书店图书有限公司 山东世通指山东世通质量认证有限公司 股转系统指全国中小企业股份转让系统 《公司章程》指现行《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司章程》 3 律师工作报告 《公司章程（上市后 实施草案）》 指 发行人2016年第二次临时股东大会审议通过的待本次 发行上市后实施的《山东世纪天鸿文教科技股份有限 公司章程（上市后实施草案）》 《招股说明书》指 首创证券出具的《山东世纪天鸿文教科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申 报稿）》 《审计报告》指 瑞华会计师出具的《山东世纪天鸿文教科技股份有限 公司审计报告》（瑞华审字[2016]01830005号） 《专项审核报告》指 瑞华会计师出具的《关于山东世纪天鸿文教科技股份 有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核 字[2016]01830007号） 《内部控制鉴证报 告》 指 瑞华会计师出具的《山东世纪天鸿文教科技股份有限 公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]01830008号） 《非经常性损益鉴证 报告》 指 瑞华会计师出具的《关于山东世纪天鸿文教科技股份 有限公司非经常性损益的鉴证报告》（瑞华核字 [2016]01830004号） 《律师工作报告》指 《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律 师工作报告》（康达股发字【2016】第 0070号） 《法律意见书》指 《北京市康达律师事务所关于山东世纪天鸿文教科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见》（康达股发字【2016】第 0071号） 报告期指 2013年度、2014年度、2015年度 元指人民币元 注：本《律师工作报告》中的百分比数据系四舍五入取得，存在计算误差。 4 律师工作报告 北京市康达律师事务所 关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 康达股发字[2016]第 0070号 致：山东世纪天鸿文教科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发 行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《律师 法》、《管理办法》、《编报规则 12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业 务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。 引言 一、律师事务所及签字律师简介 （一）本所成立于 1988年 8月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40号楼 C座 40-3。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、菏泽、 成都设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与 收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共 政策等。1993年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从 事证券法律业务资格证书》。 （二）本次发行上市的签字律师为王盛军、王华鹏、纪勇健，三位律师的主 要执业经历及联系方式如下： 1、王盛军律师 5 律师工作报告 本所合伙人律师，2003年加入本所，主要从事证券、公司收购兼并等业务。 自从事证券法律业务以来，王盛军律师先后参与了日科化学、龙泉管道、风帆股 份、兰花科创、瀛通电子、吉宏包装、金浦园林、中钢国际等公司的首发上市、 非公开发行项目。 2、王华鹏律师 本所合伙人律师，2010年加入本所，主要从事公司证券法律服务。在本所 执业期间，作为发行人的法律顾问，参与了德尔未来、富临精工、瀛通电子、中 核钛白等多家境内股票发行上市和再融资业务。作为上市公司或收购方的法律顾 问，参与了升华拜克、德尔未来、煤气化、神州信息、王子新材等多家上市公司 重大资产重组业务及发行股份购买资产等业务。 3、纪勇健律师 本所执业律师，2011年 2月加入本所，主要从事公司证券法律服务。作为 发行人的法律顾问，参与了富临精工、赛隆药业、海鸥卫浴、德尔未来等多家境 内股票发行上市和再融资业务。作为上市公司或收购方的法律顾问，参与了大东 南、丰华股份、长春高新、红日药业、大地传媒、中核钛白、升华拜克、煤气化 等多家上市公司重大资产重组业务及发行股份及支付现金购买资产业务。作为公 司的专项法律顾问，参与了联兴科技、世纪天鸿、京东大健康、凯伯特、诺德科 技等多家中小企业的新三板挂牌业务。 上述律师的联系方式为： 办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C座五层； 电话：010-50867998； 传真：010-65527227； E-mail:shengjun.wang@kangdalawyers.com huapeng.wang@kangdalawyers.com yongjian.ji@kangdalawyers.com 6 律师工作报告 二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程 （一）本所律师的查验原则 本所律师在参与发行人本次发行上市工作中，秉承独立、客观、公正的态度， 遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。 （二）本所律师的查验方式 本所律师在对本次发行上市相关法律事项查验过程中，根据《编报规则 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，合 理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合 理查验方式进行补充： 1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相 关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况 下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认； 2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录； 3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的 可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析 判断； 4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情 况制作了笔录； 5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其 他载体相关信息； 6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律 师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原 件进行了查验； 7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时， 本所律师走访了登记机关，查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复 印件，并就财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认； 7 律师工作报告 8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了主要设备 购买发票，并现场查看了主要生产经营设备； 9、根据本次发行上市项目查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权 登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认； 10、搜索并查阅了有关公共机构的公告、网站。 （三）本所律师的查验内容 本所律师在参与本次发行上市工作中，依法对发行人的设立过程、股本结构、 组织机构、公司章程、经营状况、关联关系、同业竞争、重要合同、重大债权债 务关系、产权状况、董事、监事、高级管理人员、公司章程和三会运作情况、税 收、财政补贴、环境保护、重大诉讼等重大事项以及本次发行上市的授权情况、 实质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说明书》法律风险的评 价以及其他需要说明的问题逐一进行了必要的核查与验证。 （四）本所律师的查验过程 本所律师自 2015年 1月开始介入发行人本次发行上市准备工作，迄今累计 工作超过 1,500个小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发 行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作： 1、进驻发行人的生产经营场所，对发行人规范运作依法进行了指导；对发 行人的主要固定资产进行了现场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次 发行上市有关的文件、资料和基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了 公司董事、财务及证券等部门的负责人及其他相关的高级管理人员；对发行人拥 有或使用的相关资产的产权证书、重要合同进行了查验。在此基础上与其他有关 中介机构一起制定了公司本次发行上市的工作方案。 2、根据中国证监会对律师制作《法律意见书》和《律师工作报告》的要求， 提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人及其全资 /控股公 司、法人股东、重要关联方的公司登记档案资料以及其他与本次发行上市有关的 文件；调取、查阅了发行人重要的供应商和客户的企业登记信息。 3、对发行人合法经营情况进行调查，走访了工商登记、新闻出版、税务、 8 律师工作报告 劳动、土地管理、房产管理、文化执法等相关政府主管部门，取得了部分政府部 门出具的证明资料。 4、本所律师与发行人的保荐机构、财务审计机构、资产评估机构等中介机 构就有关问题进行了充分的沟通和协商。 5、列席并现场见证了发行人相关股东大会。 6、就有关问题通过互联网公开信息进行了检索，收集了相关信息和证据。 7、在查验发行人主要资产的基础上，对发行人资产的产权证书出具了鉴证 意见。 8、对与本次发行上市有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查 和鉴证。 9、本所证券法律业务内核委员会对本所律师为发行人本次发行上市出具的 《律师工作报告》和《法律意见书》初稿进行了审核并提出了修改意见，承办律 师根据内核委员会的意见对《律师工作报告》和《法律意见书》进行了补充和完 善。 通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的 条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。 三、律师事务所及律师的声明 本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发 表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以 现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部 门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会 计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共 机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公 共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得 上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 9 律师工作报告 的资格。本所律师根据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明 示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律 师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《律师工作报告》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依 法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导 性陈述或者重大遗漏。 本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他 目的。 本所律师同意将本《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律 文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对本 《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《律师工作报告》出具之日 的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。 10 律师工作报告 正文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市相关的董事会 2016年 5月 15日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，就本次发行上 市等相关议案作出决议，并将上述部分议案提交发行人 2016年第二次临时股东 大会审议。 经核查，发行人上述董事会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。 （二）本次发行上市相关的股东大会 1、2016年5月31日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议并通 过了本次发行上市的下列议案： （1）《关于申请首次公开发行人民币普通股股票（ A股）并在创业板上市方 案的议案》； （2）《关于稳定股价的预案的议案》； （3）《关于申请首次公开发行人民币普通股股票（ A股）并在创业板上市出 具有关承诺的议案》； （4）《关于首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》； （5）《关于股东大会授权董事会办理与首次公开发行股票并在创业板上市有 关事宜的议案》； （6）《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》； （7）《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》； （8）《关于首次公开发行股票并在创业板上市后未来分红回报规划的议案》； （9）《关于设立审计委员会的议案》； （10）《关于设立战略决策委员会的议案》； 11 律师工作报告 （11）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司章程（上市后实施草 案）>的议案》； （12）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司股东大会议事规则 （上市后实施）>的议案》； （13）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司董事会议事规则（上 市后实施）>的议案》； （14）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司监事会议事规则（上 市后实施）>的议案》； （15）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司独立董事工作制度 （上市后实施）>的议案》； （16）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司对外担保管理制度 （上市后实施）>的议案》； （17）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司关联交易管理制度 （上市后实施）>的议案》； （18）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司对外投资管理制度 （上市后实施）>的议案》； （19）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司审计委员会工作细则 （上市后实施）>的议案》； （20）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司战略决策委员会工作 细则（上市后实施）>的议案》； （21）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司募集资金管理制度 （上市后实施）>的议案》； （22）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司信息披露管理制度 （上市后实施）>的议案》； （23）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司防范控股股东及关联 方占用公司资金管理制度（上市后实施）>的议案》； 12 律师工作报告 （24）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司股东大会网络投票实 施细则（上市后实施）>的议案》； （25）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司会计师事务所选聘制 度>的议案》； （26）《关于制定<山东世纪天鸿文教科技股份有限公司董事、监事、高级管 理人员薪酬管理制度>的议案》。 2、经核查本次股东大会的会议文件，发行人2016年第二次临时股东大会在 召集、召开方式、出席人员资格、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》 和发行人章程的有关规定，表决程序、表决结果合法有效： （1）发行人董事会已于本次临时股东大会召开15日前向各股东发出会议通 知，并在通知中列明本次股东大会拟审议事项； （2）本次股东大会于 2016年5月31日以现场会议方式召开，本次会议召开的 时间、地点和审议事项与会议通知内容一致； （3）出席本次会议的股东或其授权代表 20名，代表所持股份数合计 6,600万 股，占发行人有表决权股份总数的 94.29%，其他出席人员为公司董事、监事、董 事会秘书、高级管理人员等，上述出席人员的资格均合法有效； （4）本次股东大会所审议的议案与会议通知一致，无新提案； （5）本次股东大会出席会议的股东就各项议案以记名投票方式进行了逐项 表决，并当场公布投票表决结果，表决程序及结果合法、有效。 3、经核查，发行人 2016年第二次临时股东大会就发行人本次发行上市的 股票种类、发行数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发 行上市具体事宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法、有效。 （三）本次发行上市的方案 根据上述发行人2016年第二次临时股东大会决议审议并通过的《关于申请首 次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市方案的议案》，本次发行 上市方案如下： 1、发行股票的种类及每股面值：境内上市的人民币普通股（ A股），每股面 13 律师工作报告 值 1元。 2、公开发行股票数量： （1）本次发行上市前公司总股本为 7,000万股，本次发行上市股份为发行 人向社会公众公开发行的股份，拟发行规模不超过 2,335万股，最终以中国证监 会核准的数量为准。本次发行上市股票总数占本次发行上市后公司总股本的比例 不低于 25%； （2）发行新股的定价原则：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况， 由公司与承销的证券公司协商确定发行价格； （3）发行对象：在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）或监管部门认可的其他投资者； （4）发行方式：本次发行上市将采取网下向询价对象询价配售与网上资金 申购定价发行相结合的方式或监管部门认可的其他方式； （5）上市地点：深圳证券交易所创业板； （6）发行费用的分摊原则：本次发行上市的承销费、保荐费、审计费、律 师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担； （7）承销方式：余额包销方式； （8）本次发行上市决议的有效期：本次股东大会审议通过之日起 36个月内 有效。 3、本次发行上市的募集资金数额及用途 发行人本次发行上市募集的资金在扣除发行费用后将按项目轻重缓急顺序 投向以下项目： （1）计划投资 7,962.85万元用于实施内容策划与图书发行项目； （2）计划投资 2,501.00万元用于实施营销网络建设项目； （3）计划投资 2,053.00万元用于实施信息化系统建设项目； （4）计划投资 7,928.00万元用于实施教育云平台项目。 14 律师工作报告 若募集资金不足时，缺口部分资金将由公司自筹解决。在完成本次股票公开 发行前，公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入， 募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。 4、本次发行上市前滚存利润分配方案 如果公司成功发行人民币普通股（A股），则本次公开发行股票完成后，新 老股东可按各自所持公司股份比例分享截至公司首次公开发行股票前滚存的未 分配利润。如因国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的 数额为准。 5、发行人股东大会对董事会的授权 发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于股东大会授权董事会 办理与首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》，授权事项包括： （1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 制定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时间、发行方式、发行价 格、发行数量、发行对象等； （2）根据证券监管部门的要求，处理与本次发行上市相关的反馈意见； （3）根据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资 金额做个别调整； （4）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，向全国中小企业股 份转让系统有限责任公司申请办理公司股票在本次发行上市完成前或本次发行 上市申请终止前在股转系统持续停牌的相关事宜； （5）签署与本次发行上市有关的合同、说明、承诺函、确认书等各种文件； （6）在本次发行上市完成后，根据发行上市情况办理发行人公司变更登记 事宜； （7）在公司本次发行上市后，根据实际发行情况及法律、法规、规范性文 件对上市公司章程的要求对《山东世纪天鸿文教科技股份有限公司章程（上市后 实施草案）》进行补充完善，并向公司登记机关办理备案等相关手续； （8）办理与本次发行上市有关的其他事项； 15 律师工作报告 （9）本授权的有效期与发行人本次发行上市决议的有效期相同。 （三）本次发行上市相关政府主管部门的批准 1、2015年 12月 31日，国家新闻出版广电总局下发《关于同意山东世纪天 鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的批复》（新广出审 [2015]1497号），同意世纪天鸿首次公开发行股票并上市。 2、2016年 1月 27日，山东省新闻出版广电局下发《山东省新闻出版广电 局关于同意山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的批 复》（鲁新广字[2016]78号），原则同意世纪天鸿在国内资本市场首次公开发行股 票并上市。 （四）结论 经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，会议记录和决议的相关内容一致，决议内容、表决程序、表决结果合法、有 效。发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的具体事宜，该等授权符 合公司章程的规定，授权内容、程序均合法、有效。发行人已获得本次发行上市 所必须的内部批准和授权，且已获得主管部门的批准。本次发行上市尚需获得中 国证监会核准，发行人股票上市交易尚需获得深圳证券交易所的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 1、发行人的前身天鸿书业是 2004年 4月 27日成立的有限责任公司。2013 年 12月 30日，天鸿书业按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司（详见 本《律师工作报告》“四、发行人的设立”）。 2、根据发行人现行有效的《公司章程》以及淄博市工商局于 2015年 6月 24日核发的《营业执照》（注册号：370300228063239），发行人的住所为淄博市 高新区天鸿路 9号；法定代表人为任志鸿；注册资本 7,000万元；公司类型为股 16 律师工作报告 份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为“图书、报纸、期刊及 电子出版物批发零售；房屋租赁；电脑图文设计、制作；书刊项目设计、策划； 版面设计；翻译服务；教育咨询服务；著作权代理；文化用品、办公用品销售（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限自 2004年 4月 27日至长期。 3、截至本《律师工作报告》出具之日，经核查发行人《公司章程》、工商登 记档案资料以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人经营期限为 长期，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形： （1）《公司章程》规定的营业期限届满或《公司章程》规定的其他解散事由 出现； （2）股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民 法院解散公司。 本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司。 （二）发行人持续经营时间超过三年 发行人系由天鸿书业按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自天 鸿书业 2004年 4月 27日成立之日起计算，发行人持续经营时间超过三年。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。 （三）根据瑞华会计师为发行人整体变更设立股份公司出具的《关于山东世 纪天鸿文教科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2013]第 112A0001号）， 发行人设立后至今注册资本已足额缴纳。 经发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 17 律师工作报告 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 （四）发行人主营业务为助学读物的策划、设计、制作与发行，为我国中小 学师生提供学习和备考解决方案。发行人及其子公司生产经营活动符合法律、行 政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理 办法》第十三条的规定。 （五）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和 董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的实际控制人最近两年内没有发 生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。 （六）根据发行人提供的相关材料、发行人及其控股股东、实际控制人出具 的声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十 五条的规定。 （七）结论 综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性法律文 件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件进行了逐一核查： （一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》的有关条件 1、发行人的资本划分为股份，每股的金额相等，符合《公司法》第一百二 十五条的规定； 2、发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利， 每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定； 3、发行人本次发行上市的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不得低 于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定； 18 律师工作报告 4、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事 会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、 董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书、总编辑、副总编辑等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要 设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十 三条第一款第（一）项的规定； 5、根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度归属于母 公司所有的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低的方式计算）分别为 2,386.10万元、2,109.06万元、3,127.15万元，发行人截至 2015年 12月 31日的 资产负债率为 48.71%。发行人具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券 法》第十三条第一款第（二）项的规定； 6、根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明及发行人陈述，发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三 条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定； 7、发行人本次发行上市前的股本总额为 7,000万股，本次拟公开发行不超 过 2,335万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的总股本为不低于 7,000万 股但不超过 9,335万股，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第 五十条第一款第（二）项的规定； 8、根据发行人 2016年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 不超过2,335万股，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为25%以上，符合 《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （二）发行人本次发行上市的主体资格符合《管理办法》规定的条件 经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市的主体资格符合《管理办法》 第十一条第一款第（一）项的规定条件。 有关发行人本次发行上市的主体资格条件，详见本《律师工作报告》“二、 发行人本次发行上市的主体资格”章节。 （三）发行人规范运行符合《管理办法》规定的条件 19 律师工作报告 1、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大 会、董事会、监事会以及审计委员会制度，设置了独立董事、董事会秘书，相 关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全了股东投票计票制度， 建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、 知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规 定； 2、根据《审计报告》和发行人的说明，发行人的会计基础工作规范，财务 报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师 出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定； 3、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人 内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务 报告的可靠性，并由瑞华会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符 合《管理办法》第十八条的规定； 4、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺或声明、发行人提 供的相关材料并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、 勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《管理办法》第十九条 规定的下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 （四）发行人的财务与会计符合《管理办法》规定的条件 1、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。净利 润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《管理办法》第十一条第一 款第（二）项的规定。 20 律师工作报告 根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2013年度、2014 年度、2015年度归属于公司普通股股东的净利润分别为2,386.10万元、2,109.06 万元、3,127.15万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人 2014年度、2015年度最近 2年连续盈利，净利润累计不少于 1,000万元。 2、发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损 根据《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人归属于母公司所有者权 益为 215,992,663.97元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损的情形，符合 《管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。 3、发行人发行后股本总额不少于三千万元 截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 7,000万元。本次 拟公开发行不超过 2,335万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的总股本为 不低于 7,000万股但不超过 9,335万股，发行后股本总额不少于 3,000万元，符 合《管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。 （五）根据发行人及其控股股东志鸿教育、实际控制人任志鸿出具的声明、 相关行政部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发 行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形， 符合《管理办法》第二十条的规定。 （六）经发行人第一届第十三次董事会及 2016年第二次临时股东大会审议 通过，本次发行上市募集资金投资项目为“内容策划与图书发行项目、信息化系 统建设项目、营销网络建设项目、教育云平台项目”。经本所律师核查，发行人 本次发行上市的募集资金全部用于主营业务，有明确的用途；募集资金数额和投 资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本 支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十一条、第二十二条的规定。 （七）结论 本所律师经核查后认为，本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办 21 律师工作报告 法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件及方式 发行人系由其前身天鸿书业整体变更为股份有限公司，具体过程如下： 1、2013年 8月 31日，天鸿书业股东会做出决议，同意天鸿书业通过整体 变更方式变更为股份有限公司；同意以2013年8月31日为公司整体变更的审计、 评估基准日，以公司净资产值按一定比例全部折为股份公司股份，每股面值 1元， 股份公司的注册资本不高于以2013年8月31日为基准日经审计的有限公司净资 产值；公司原股东各自的持股比例保持不变，折股溢价全部计入股份公司的资本 公积。 2、2013年 10月 15日，瑞华会计师出具《山东世纪天鸿书业有限公司审计 报告》（瑞华审字[2013]第 112A0001号），经审计，截至审计基准日 2013年 8月 31日，天鸿书业的净资产为 153,433,015.47元。 3、2013年 10月 25日，开元评估出具《山东世纪天鸿书业有限公司拟整体 变更之公司净资产价值评估报告》（开元评报字[2013]第 130号），经评估，截至 评估基准日 2013年 8月 31日，天鸿书业的净资产评估价值为 198,030,737.04元。 4、2013年 10月 25日，全体发起人共同签署《山东世纪天鸿文教科技股份 有限公司发起人协议》。 5、2013年 11月 20日，瑞华会计师出具《关于山东世纪天鸿文教科技股份 有限公司验资报告》（瑞华验字[2013]第 112A0001号），经审验，截至 2013年 10 月 25日，天鸿书业已将变更前审计的净资产中的 7,000万元作为变更后股份有 限公司的注册资本计入股本项下，其余作为资本公积金。 6、2013年 11月 25日，天鸿书业职工代表大会做出决议，选举王艳民为拟 设立的股份有限公司第一届监事会职工代表监事。 7、2013年 12月 10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起 人审议通过了《关于设立山东世纪天鸿文教科技股份有限公司的议案》等议案， 22 律师工作报告 并选举了公司第一届董事会和第一届监事会成员。 8、2013年 12月 10日，全体发起人共同签署了股份有限公司章程。 9、2013年 12月 10日，发行人召开股份有限公司第一届董事会第一次会议， 选举任志鸿为董事长，聘任赵保国为总经理，聘任张立杰为董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任张学军、张立杰、于宝增为副总经理，聘任善静宜为财务总监， 聘任赵保国为公司总编辑，杨凯为副总编辑。 10、2013年 12月 10日，发行人召开股份有限公司第一届监事会第一次会 议，选举亓嘉国为监事会主席。 11、2013年 12月 30日，发行人取得淄博市工商局核发的注册号为 370300228063239的《企业法人营业执照》。 发行人整体变更为股份有限公司时，股东和股权结构如下： 序号股东名称/姓名持股数额（万股）出资方式持股比例（ %） 1 志鸿教育 4,320.00净资产 61.71 2 巴学芳 570.00净资产 8.14 3 浙江伟星 500.00净资产 7.14 4 常州金陵 400.00净资产 5.71 5 任伦 390.00净资产 5.57 6 北京金成 250.00净资产 3.57 7 张立杰 70.00净资产 1.00 8 张学军 70.00净资产 1.00 9 张观娥 70.00净资产 1.00 10 于宝增 70.00净资产 1.00 11赵保国 40.00净资产 0.57 12 亓嘉国 25.00净资产 0.36 13 赵宪涛 25.00净资产 0.36 14 赵金喆 25.00净资产 0.36 15 善静宜 25.00净资产 0.36 16 杨凯 25.00净资产 0.36 17 翟维全 25.00净资产 0.36 18 王子荣 25.00净资产 0.36 19 黄伟 25.00净资产 0.36 20 任志成 25.00净资产 0.36 21 余云华 25.00净资产 0.36 合计 7,000.00 — 100.00 （二）结论 23 律师工作报告 本所律师经核查后认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的 程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并办理了 工商变更登记，其设立行为合法、有效。全体发起人以其在天鸿书业享有的账面 净资产作为出资，以天鸿书业经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司， 履行了必要的财务审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文 件的规定。发行人创立大会暨第一次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、 规范性文件的规定，会议表决程序和表决结果合法有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 1、根据发行人及其子公司现持有的《公司章程》及《营业执照》，发行人及 其子公司的经营范围如下： （1）发行人： “图书、报纸、期刊及电子出版物批发零售；房屋租赁；电脑 图文设计、制作；书刊项目设计、策划；版面设计；翻译服务；教育咨询服务； 著作权代理；文化用品、办公用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）”。 （2）天梯志鸿：“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息 服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、 电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2020年 08月 27日）； 中国内地已正式出版的教育类图书内容的网络（含手机网络）传播（经营性互联 网信息服务许可证有效期至 2016年 12月 31日）；技术推广服务；教育咨询（不 含出国留学咨询及中介服务）；软件开发；销售文具用品。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。 发行人的主营业务为助学读物的策划、设计、制作与发行，为我国中小学师 生提供学习和备考解决方案。发行人的主营业务与工商行政管理机关核准的经营 范围相符。 24 律师工作报告 2、经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有自主生产经营所需的独立 完整的资产，并建立了自主生产经营所必需的管理机构和经营体系；发行人独立 进行产品的技术研发、生产和销售，具有独立的知识产权，发行人及其子公司独 立对外签订所有合同，具有独立生产经营决策及独立从事生产经营活动的能力； 发行人的控股股东志鸿教育、实际控制人任志鸿已出具承诺，不从事与公司相竞 争的业务。 3、发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争；持有发行人 5%以上股份的股东已出具承诺，不从事与发行人相竞争的业务。 本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。 （二）发行人的资产独立 1、发行人系以天鸿书业整体变更方式设立的股份有限公司，全体发起人以 其在天鸿书业拥有的权益所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已经瑞 华会计师出具的《关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司验资报告》（瑞华验 字[2013]第 112A0001号）验证，已足额缴纳。 2、发行人的资产完整，具备与经营有关的业务体系，合法拥有与经营有关 的土地、房产以及商标、软件著作权的所有权或者使用权（具体内容详见本《律 师工作报告》“十、发行人的主要财产”），不存在资产被其控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。 本所律师认为，发行人的资产独立、完整。 （三）发行人的人员独立 1、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等 规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及主要股东超越董事会和 股东大会干预公司上述人事任免决定的情况。 2、根据发行人及相关人员提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的总 经理、副总经理、财务总监和董事会秘书、总编辑、副总编辑等高级管理人员未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 25 律师工作报告 务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、发行人具有独立的经营管理人员、研发人员和销售人员。 4、发行人已经建立劳动合同制度，依据《劳动合同法》的规定与在册员工 签订劳动合同。 5、经本所律师查阅发行人及其子公司的员工花名册、劳动合同、缴纳社会 保险和住房公积金的凭证、公司出具的相关说明以及相关社会保险、公积金管理 机构机关出具的证明文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日， 发行人为符合缴纳条件的正式员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、 工伤保险、生育保险和住房公积金。 因此，本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 1、经本所律师核查，发行人依法选举产生了公司董事会、监事会组成人员， 经股东大会审议通过了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，依法聘任了公司总经理、副总经理、 财务总监、总编辑、副总编辑及其他高级管理人员，并经董事会审议通过了《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度。发行人《公司章程》以及《股 东大会议事规则》等各项规则制度对股东大会、董事会、监事会、总经理及其他 高级管理人员等各自的权利、义务作了明确的规定。 2、发行人及其子公司独立行使经营管理职权。发行人及其子公司的生产经 营场所、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混 合经营、合署办公的情况。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立 1、发行人设有独立的财务部门和内部审计部门，配备了专职财务人员及审 计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务 26 律师工作报告 会计制度。 2、发行人在交通银行淄博高新技术产业开发区支行开设了独立的银行账户， 账号为：373010602018000246547，不存在与控股股东共用一个银行账户的情况。 3、发行人已取得山东省淄博市高新技术产业开发区国家税务局、淄博市地 方税务局高新技术产业开发区分局联合颁发的《税务登记证》（鲁税淄字 370303761873623），依法独立纳税。 4、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人及其子公司财务人员全部为 专职，未在公司控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人已经通过《财务信 息管理制度》、《货币资金管理制度》以及《对外投资管理制度》等制度，对资金 管理范围、资金审批权限、预算管理、对外投资管理等进行规范，严格和完善了 公司的资金管理。 5、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力 1、发行人已经建立了图书策划、设计、制作、发行体系，拥有教育软件产 品的研发能力，具有直接面向市场的独立生产经营能力。 2、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关的经营许 可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，自设立之始即具有面向市 场自主经营的能力。 3、根据瑞华会计师出具的《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为人民币 2,386.10万元、2,109.06 万元、3,127.15万元。发行人连续三年实现盈利，经营状况良好。 本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的 能力。 27 律师工作报告 （七）结论 经核查，本所律师认为，发行人资产独立、完整，业务及人员、财务、机构 独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发起人、股东及实际控制人 （一）发起人 2013年 12月 30日，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时共 有 21名发起人，其中 4名机构发起人，分别为志鸿教育、浙江伟星、常州金陵、 北京金成；17名自然人发起人，分别为巴学芳、任伦、张立杰、张学军、张观 娥、于宝增、赵保国、赵宪涛、亓嘉国、善静宜、赵金喆、杨凯、翟维全、余云 华、黄伟、王子荣、任志成。 各发起人的基本情况如下： 1、机构发起人 （1）志鸿教育 志鸿教育目前持有北京市工商局朝阳分局于2015年6月25日核发的《营业执 照》（注册号：110108006753454），法定代表人为任志鸿，注册资本为 4,400万元， 公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为北京市朝阳区裕民路12 号一号楼1-A1511，经营范围为“项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业策 划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。1、 不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 3、不得 发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）”。 截至本《律师工作报告》出具之日，志鸿教育的股权结构如下： 序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%） 1 任志鸿 2,900.00 65.91 2 吕宝贵 1,500.00 34.09 28 律师工作报告 合计 4,400.00 100.00 志鸿教育现持有发行人4,360万股股份，占发行人总股本的62.29%。 （2）浙江伟星 浙江伟星现持有浙江省临海市工商局于2016年3月22日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91331082564433565G），法定代表人为谢瑾琨，注册资本 为10,000万元，公司类型为其他有限责任公司，住所为临海市大洋街道柏叶中路， 经营范围为“一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。 截至本《律师工作报告》出具之日，浙江伟星的股权结构如下： 序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%） 1 伟星集团有限公司 7,000.00 70.00 2 临海市股权投资有限公司 3,000.00 30.00 合计 10,000.00 100.00 浙江伟星现持有发行人500万股股份，占发行人总股本的7.14%。 （3）常州金陵 常州金陵现持有常州市工商局于2016年4月28日核发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91320400560266149E），执行事务合伙人为王广宇，企业类型为有 限合伙企业，主要经营场所为常州市新北区太湖东路9-1号1303-1室，经营范围 为“创业投资、创业投资咨询、创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）”。 截至本《律师工作报告》出具之日，常州金陵合伙人及出资比例如下： 序 号 合伙人名称合伙人性质 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 常州华软投资管理有限公司普通合伙人 100.00 0.2212 2 常州华软创业投资中心（有限合伙）有限合伙人 29,100.00 64.3805 3 龙城旅游控股集团有限公司有限合伙人 16,000.00 35.3983 合计 -45,200.00 100.0000 常州金陵自股份公司设立之日至2016年6月8日，持有发行人400万股股份， 29 律师工作报告 占发行人总股本的5.71%。2016年6月8日，常州金陵将其持有的 400万股股份分别 转让给兴富先锋与姚炜华，截至本《律师工作报告》出具之日已不再持有发行人 股份。 （4）北京金成 北京金成现持有北京市工商局西城分局于 2013年 6月 20日核发的《企业法 人营业执照》（注册号：110102015050671），法定代表人为刘爱华，注册资本为 5,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），住所为北京市西城区锦什 坊街 26号楼 C座 3层 301-5号，经营范围为“项目投资；资产管理；投资管理； 企业策划；经济贸易咨询”。 截至本《律师工作报告》出具之日，北京金城股东及股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 刘爱华 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00 北京金成现持有发行人 250万股股份，占发行人总股本的 3.57%。 2、自然人发起人 （1）巴学芳 巴学芳，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省滨州市滨城区， 公民身份证号码为37232519741222**** 。巴学芳现持有发行人 570万股股份，占 发行人总股本的8.14%。 （2）任伦 任伦，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区，公民身份 证号码为37230119890809****。任伦现持有发行人390万股股份，占发行人总股 本的5.57%。 （3）张学军 张学军，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省滨州市滨城区， 公民身份证号码为37232419721116****。张学军现持有发行人 70万股股份，占发 30 律师工作报告 行人总股本的1.00%。 （4）张观娥 张观娥，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省滨州市滨城区， 公民身份证号码为37230119650108****。张观娥现持有发行人 70万股股份，占发 行人总股本的1.00%。 （5）于宝增 于宝增，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省滨州市滨城区， 公民身份证号码为23010319780205****。于宝增现持有发行人 70万股股份，占发 行人总股本的1.00%。 （6）赵保国 赵保国，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省滨州市滨城区， 公民身份证号码为37230119640327****。2015年3月，赵保国将其持有的发行人 40万股的股权转让给志鸿教育，截至本《律师工作报告》出具之日现已不再持有 发行人股份。 （7）张立杰 张立杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为辽宁省大连市西岗区， 公民身份证号码为21020319741117****。张立杰现持有发行人 69万股股份，占发 行人总股本的0.99%。 （8）赵宪涛 赵宪涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省滨州市滨城区， 公民身份证号码为37230119750825****。赵宪涛现持有发行人 25万股股份，占发 行人总股本的0.36%。 （9）亓嘉国 亓嘉国，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省滨州市滨城区， 公民身份证号码为37232319691103****。亓嘉国现持有发行人 25万股股份，占发 31 律师工作报告 行人总股本的0.36%。 （10）善静宜 善静宜，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省淄博市张店区， 公民身份证号码为11010819751023****。善静宜现持有发行人 25万股股份，占发 行人总股本的0.36%。 （11）赵金喆 赵金喆，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省济南市天桥区， 公民身份证号码为15210419771008****。赵金喆现持有发行人 25万股股份，占发 行人总股本的0.36%。 （12）杨凯 杨凯，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省淄博市张店区，公 民身份证号码为37233019750828****。杨凯现持有发行人 25万股股份，占发行人 总股本的0.36%。 （13）翟维全 翟维全，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省滨州市滨城区， 公民身份证号码为37232119760708****。翟维全现持有发行人 25万股股份，占发 行人总股本的0.36%。 （14）余云华 余云华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江西省南昌市青山湖区， 公民身份证号码为36252619640926****。余云华现持有发行人 25万股股份，占发 行人总股本的0.36%。 （15）黄伟 黄伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区，公民身份 证号码为36220319800826****。黄伟现持有发行人 25万股股份，占发行人总股本 的0.36%。 32 律师工作报告 （16）王子荣 王子荣，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区，公民身 份证号码为13290319791010****。王子荣现持有发行人 25万股股份，占发行人总 股本的0.36%。 （17）任志成 任志成，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省滨州市滨城区， 公民身份证号码为37230119710530****。任志成现持有发行人 25万股股份，占发 行人总股本的0.36%。 根据自然人发起人（股东）出具的承诺并经本所律师核查，上述自然人发起 人（股东）中，不存在通过协议、信托或任何其他安排为他人代为持有公司股份 的情形。 上述发起人中的半数以上在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资比例 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 经本所律师核查，上述发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股 份公司发起人并进行出资的资格。 （二）现有股东 截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的总股本为 7,000万股。经发行 人股东及股权结构发生变更后（变更情况详见本《律师工作报告》“七、发行人 的股本及其演变”），发行人现有股东的具体情况如下： 1、志鸿教育（详见本章节“（一）发起人”）； 2、浙江伟星（详见本章节“（一）发起人”）； 3、北京金成（详见本章节“（一）发起人”）； 4、兴富先锋 兴富先锋现持有宁波市市场监督管理局于 2016年 5月 26日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91330201MA281YR32Q），主要经营场所为宁波象保 33 律师工作报告 合作区开发办公1号楼211室，执行事务合伙人为西藏兴富投资管理有限公司（委 派代表：王廷富），成立日期为 2016年 5月 12日，合伙期限自 2016年 5月 12 日至 2022年 5月 11日止，经营范围为“实业投资；创业投资；企业管理咨询（未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）”。 截至本《律师工作报告》出具之日，兴富先锋合伙人及出资比例如下： 序 号 合伙人名称合伙人性质 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 西藏兴富投资管理有限公司普通合伙人 100.00 0.20 2 宁波韵升股份有限公司有限合伙人 10,000.00 20.00 3 西藏晟阳投资管理中心（有限合伙）有限合伙人 6,500.00 13.00 4 上海荷花股权投资基金有限公司有限合伙人 6,000.00 12.00 5 宁波君安控股有限公司有限合伙人 5,000.00 10.00 6 上海晨光创业投资中心（有限合伙）有限合伙人 2,000.00 4.00 7 福建凤竹纺织科技股份有限公司有限合伙人 2,000.00 4.00 8 殷晓东有限合伙人 2,000.00 4.00 9 詹任宁有限合伙人 2,000.00 4.00 10 兴证投资管理有限公司有限合伙人 1,000.00 2.00 11陈敬洁有限合伙人 800.00 1.60 12 邰立群有限合伙人 800.00 1.60 13 徐晓瑄有限合伙人 800.00 1.60 14 阮宇雄有限合伙人 800.00 1.60 15 吴晶有限合伙人 600.00 1.20 16 王毅有限合伙人 600.00 1.20 17 吴建利有限合伙人 500.00 1.00 18 袁成伟有限合伙人 500.00 1.00 19 迟睿峰有限合伙人 500.00 1.00 20 熊博有限合伙人 500.00 1.00 21 谢梓熙有限合伙人 500.00 1.00 22 陈奕霖有限合伙人 500.00 1.00 23 吴端雅有限合伙人 500.00 1.00 24 江志坚有限合伙人 500.00 1.00 25 陈志阳有限合伙人 500.00 1.00 26 向云鹏有限合伙人 500.00 1.00 27 丁清岈有限合伙人 500.00 1.00 28 蒋剑松有限合伙人 500.00 1.00 29 陈跃玉有限合伙人 500.00 1.00 34 律师工作报告 30 骆妮娜有限合伙人 500.00 1.00 31 王丽芬有限合伙人 500.00 1.00 32 郭毓鸿有限合伙人 500.00 1.00 33 郑捷有限合伙人 500.00 1.00 34 李正炎有限合伙人 500.00 1.00 合计 50,000.00 100.00 兴富先锋现持有发行人 330万股股份，占发行人总股本的 4.71%。 5、巴学芳（详见本章节“（一）发起人”）； 6、任伦（详见本章节“（一）发起人”）； 7、张学军（详见本章节“（一）发起人”）； 8、张观娥（详见本章节“（一）发起人”）； 9、于宝增（详见本章节“（一）发起人”）； 10、张立杰（详见本章节“（一）发起人”）； 11、赵宪涛（详见本章节“（一）发起人”）； 12、亓嘉国（详见本章节“（一）发起人”）； 13、善静宜（详见本章节“（一）发起人”）； 14、赵金喆（详见本章节“（一）发起人”）； 15、杨凯（详见本章节“（一）发起人”）； 16、翟维全（详见本章节“（一）发起人”）； 17、余云华（详见本章节“（一）发起人”）； 18、黄伟（详见本章节“（一）发起人”）； 19、王子荣（详见本章节“（一）发起人”）； 20、任志成（详见本章节“（一）发起人”）； 21、吴渤，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省滨州市滨城区， 公民身份证号码为37230119810316****。吴渤现持有发行人1万股股份，占发行 35 律师工作报告 人总股本的0.014%。 22、姚炜华，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市昌平区，公 民身份证号码为15040419690409****。姚炜华现持有发行人 70万股股份，占发行 人总股本的1.00%。 上述股东中，志鸿教育、浙江伟星、北京金成均为在中国境内依法设立并合 法存续的有限责任公司；兴富先锋为在中国境内依法设立并合法存续的有限合伙 企业；巴学芳等 18人为中国公民，具有完全民事行为能力。本所律师认为，发 行人现有全体股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。 根据发行人提供的说明、全体股东的承诺，并经本所律师核查，截至本《律 师工作报告》出具之日，发行人股东所持有的公司股份系其真实持有，不存在通 过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有公司股份的情况，也不存在股份 被质押、冻结或其他限制权利行使的情形。 （三）经本所律师核查，发行人现有股东中有 1名私募投资基金，即兴富先 锋。 根据兴富先锋提供的《私募投资基金备案证明》并经本所律师核查，兴富先 锋已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统（网址为 http://www.amac.org.cn/xxgs/）备案。根据该协会于 2015年 6月 5日出具的《私 募投资基金管理人登记证书》（编号：P1015277），兴富先锋的普通合伙人西藏兴 富投资管理有限公司已在该协会登记为私募投资基金管理人。 本所律师认为，公司的私募投资基金股东及其基金管理人均已按照《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》的规定，办理了相应的登记备案手续，符合相关法律法 规的规定。 （四）控股股东、实际控制人 根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人股东志鸿教育自世纪天鸿设 立之日起持有发行人的股份比例超过总股本的 51%，系发行人控股股东。 36 律师工作报告 任志鸿自志鸿教育设立之日起一直持有志鸿教育 65.91%的股权，系志鸿教 育控股股东，并一直担任发行人董事长、总经理和总编辑，在发行人生产经营决 策中发挥决定性作用，为发行人的实际控制人。 因此，任志鸿为发行人的实际控制人，发行人的实际控制权在最近两年内没 有发生变化。 （五）股东之间的关联关系 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人股东之间存在如下关联关 系： 1、任志鸿持有志鸿教育 65.91%股权，系志鸿教育控股股东；吕宝贵持有志 鸿教育 34.09%的股份，与任志鸿合计持有志鸿教育 100%股权；吕宝贵与任志鸿 系母子关系。发行人股东任伦系任志鸿之子，吕宝贵之孙。发行人股东任志成系 任志鸿之弟、吕宝贵之子。 2、发行人股东张立杰、张观娥担任志鸿教育董事，王子荣担任志鸿教育监 事。 （六）结论 本所律师经核查后认为，发行人的发起人/股东的投资行为合法、有效。发 起人已投入发行人的资产的产权关系清晰。任志鸿为发行人的实际控制人，发行 人的实际控制权在最近两年内没有发生变化。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构 发行人设立时总股本为 7,000万股，每股 1元，其股本结构如下： 序号股东名称/姓名持股数额（万股）出资方式持股比例（ %） 1 志鸿教育 4,320.00净资产 61.71 37 律师工作报告 2 巴学芳 570.00净资产 8.14 3 浙江伟星 500.00净资产 7.14 4 常州金陵 400.00净资产 5.71 5 任伦 390.00净资产 5.57 6 北京金成 250.00净资产 3.57 7 张立杰 70.00净资产 1.00 8 张学军 70.00净资产 1.00 9 张观娥 70.00净资产 1.00 10 于宝增 70.00净资产 1.00 11赵保国 40.00净资产 0.57 12 亓嘉国 25.00净资产 0.36 13 赵宪涛 25.00净资产 0.36 14 赵金喆 25.00净资产 0.36 15 善静宜 25.00净资产 0.36 16 杨凯 25.00净资产 0.36 17 翟维全 25.00净资产 0.36 18 王子荣 25.00净资产 0.36 19 黄伟 25.00净资产 0.36 20 任志成 25.00净资产 0.36 21 余云华 25.00净资产 0.36 合计 7,000.00 -100.00 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本 结构符合《公司法》等有关法规、政策及规范性文件的规定，产权归属界定清晰， 不存在法律纠纷和风险。 （二）发行人历次股权变动 1、2004年 4月，天鸿书业设立 2004年 3月 20日，北京中鸿与北京富斯特、巴学芳共同签署《天鸿书业公 司章程》，约定共同出资设立天鸿书业，公司章程约定的注册资本为 2,500万元， 其中北京富斯特以货币出资 1,400万元，北京中鸿以货币出资 600万元，巴学芳 以货币出资 500万元。 2004年 3月 24日，山东启新出具《验资报告》（启新验字[2004]89号）。根 据该《验资报告》，经审验，截至 2004年 3月 24日止，天鸿书业已收到全体股 东缴纳的注册资本合计人民币 2,500万元，全部为货币出资。 2004年 4月 27日，淄博市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 38 律师工作报告 3703002806323）。根据该《企业法人营业执照》，天鸿书业的住所为开发区万杰 路中段，法定代表人为任志鸿，注册资本与实收资本均为 2,500万元，公司类型 为有限责任公司，经营范围为“图书、报纸、期刊、电子出版物发行（有效期至 2008年 12月 31日）、销售（有效期至 2008年 12月 31日），文化产业投资、咨 询。” 天鸿书业设立时的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例(%) 1 北京富斯特 1,400.00 56.00 2 北京中鸿 600.00 24.00 3 巴学芳 500.00 20.00 合计 2,500.00 100.00 2、2009年 8月，第一次增加注册资本（天鸿书业吸收合并淄博中鸿） 2009年 4月 2日，天鸿书业股东会作出决议，同意天鸿书业吸收合并淄博 中鸿，并承继淄博中鸿的债权债务。 2009年 4月 5日，淄博中鸿股东会作出决议，同意淄博中鸿被天鸿书业吸 收合并，合并后淄博中鸿注销，淄博中鸿的债权、债务由天鸿书业承继。 2009年 4月 29日，天鸿书业与淄博中鸿在《淄博日报》刊登《吸收合并公 告》。 2009年 6月 10日，天鸿书业与淄博中鸿签订《公司吸收合并协议》，双方 约定天鸿书业吸收合并淄博中鸿，吸收合并后天鸿书业的注册资本增加至 3,000 万元；淄博中鸿的债权、债务均由天鸿书业承担。 2009年 7月 6日，淄博瑞丰出具《淄博中鸿智业信息技术有限公司吸收合 并项目资产评估报告书》（淄瑞评报字（2009）第 19号），以 2009年 5月 31日 为评估基准日，采用成本法进行评估，截至评估基准日，淄博中鸿的净资产评估 值为 506.6万元。 2009年 7月 7日，天鸿书业股东会作出决议，同意天鸿书业吸收合并淄博 中鸿后的注册资本由 2,500万元增加至 3,000万元，增加注册资本后公司的股权 结构为志鸿教育出资 1,400万元（北京富斯特于 2008年 6月变更名称为志鸿教 39 律师工作报告 育），占注册资本的 46.67%；北京中鸿出资 600万元，占注册资本的 20%；巴学 芳出资 570万元，占注册资本的 19%；任志鸿出资 255万元，占注册资本的 8.5%； 吕宝贵出资 175万元，占注册资本的 5.83%。 2009年 7月 7日，天鸿书业全体股东签署新的公司章程。 2009年 7月 8日，山东瑞丰出具《验资报告》（鲁瑞会验字（2009）第 26 号），以 2009年 5月 31日为合并日，吸收合并淄博中鸿，淄博中鸿全部资产为 4,707.27万元，负债为 4,200.67万元，所有者权益为 506.6万元，其中实收资本 500万元并入天鸿书业。经审验，截至 2009年 7月 7日，天鸿书业已经收到淄 博中鸿移交的全部资产及债权、债务，以股权换取股权的方式新增吸收合并注册 资本（实收资本）合计 500万元。 2009年 8月 19日，淄博市工商局高新技术产业开发区分局下发《公司注销 登记情况表》，核准淄博中鸿注销。 2009年 8月28日，淄博市工商局办理了本次增资事项的工商变更登记手续。 本次增资完成后，天鸿书业的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例(%) 1 志鸿教育 1,400.00 46.67 2 北京中鸿 600.00 20.00 3 巴学芳 570.00 19.00 4 任志鸿 255.00 8.50 5 吕宝贵 175.00 5.83 合计 3,000.00 100.00 3、2009年 11月，第二次增加注册资本 2009年 10月 25日，天鸿书业股东会作出决议，同意天鸿书业的注册资本 由 3,000万元增加至 7,000万元，新增的 4,000万元注册资本由志鸿教育以货币 形式缴纳。 2009年 10月 25日，天鸿书业全体股东签署新的公司章程。 2009年 11月 9日，淄博双信出具《验资报告》（淄双信验字[2009]18号）。 根据该《验资报告》，经审验，截至 2009年 11月 9日止，天鸿书业已收到志鸿 教育以货币形式缴纳的新增注册资本 4,000万元。 40 律师工作报告 2009年 11月 18日，淄博市工商局办理了本次增资事项的工商变更登记手 续。 本次增资完成后，天鸿书业的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例(%) 1 志鸿教育 5,400.00 77.15 2 北京中鸿 600.00 8.57 3 巴学芳 570.00 8.14 4 任志鸿 255.00 3.64 5 吕宝贵 175.00 2.50 合计 7,000.00 100.00 4、2012年 5月，第一次股权转让 2011年 12月 25日，天鸿书业股东会作出决议，同意进行如下股权转让： 转让方 转让股权数量 （万股） 受让方 转让完成后受让 方持股数量（万 股） 转让完成后转让 方持股数量（万 股） 70 张立杰 70 0 70 张学军 70 70 张观娥 70 70 于宝增 70 40 赵保国 40 40 成印伟 40 25 赵宪涛 25 北京25 亓嘉国 25 中鸿 25 善静宜 25 25 赵金喆 25 25 杨凯 25 25 翟维全 25 25 余云华 25 25 黄伟 25 25 王子荣 25 15 张华 70 吕宝贵 55 9525 任志成 25 2011年 12月 25日，上述股东分别就该等股权转让事宜分别签署了《股权 转让合同》，转让价格均为 1.64元每 1元出资额。 2011年 12月 25日，天鸿书业法定代表人任志鸿签署公司章程修正案。 2012年 5月14日，淄博市工商局办理了本次股权转让事项的工商变更登记。 41 律师工作报告 本次股权转让完成后，天鸿书业的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例(%) 1 志鸿教育 5,400.00 77.14 2 巴学芳 570.00 8.14 3 任志鸿 255.00 3.64 4 吕宝贵 95.00 1.36 5 张立杰 70.00 1.00 6 张学军 70.00 1.00 7 张观娥 70.00 1.00 8 于宝增 70.00 1.00 9 张华 70.00 1.00 10 赵保国 40.00 0.57 11成印伟 40.00 0.57 12 赵宪涛 25.00 0.36 13 亓嘉国 25.00 0.36 14 善静宜 25.00 0.36 15 赵金喆 25.00 0.36 16 杨凯 25.00 0.36 17 翟维全 25.00 0.36 18 余云华 25.00 0.36 19 黄伟 25.00 0.36 20 王子荣 25.00 0.36 21 任志成 25.00 0.36 合计 7,000.00 100.00 5、2012年 6月，第二次股权转让 2012年 6月 5日，天鸿书业股东会作出决议，同意任志鸿将其持有的公司 255万元的出资额无偿转让给任伦；同意吕宝贵将其持有的公司 95万元出资额 无偿转让给任伦；成印伟将其持有的 40万元的出资额以 65.6万元的价格转让给 任伦。 2012年 6月 5日，任志鸿、吕宝贵、成印伟分别与任伦签署《股权转让合 同》。 2012年 6月 5日，天鸿书业法定代表人任志鸿签署公司章程修正案。 2012年 6月 27日，淄博市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让完成后，天鸿书业的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例(%) 1 志鸿教育 5,400.00 77.14 2 巴学芳 570.00 8.14 3 任伦 390.00 5.57 42 律师工作报告 4 张立杰 70.00 1.00 5 张学军 70.00 1.00 6 张观娥 70.00 1.00 7 于宝增 70.00 1.00 8 张华 70.00 1.00 9 赵保国 40.00 0.57 10 赵宪涛 25.00 0.36 11亓嘉国 25.00 0.36 12 善静宜 25.00 0.36 13 赵金喆 25.00 0.36 14 杨凯 25.00 0.36 15 翟维全 25.00 0.36 16 余云华 25.00 0.36 17 黄伟 25.00 0.36 18 王子荣 25.00 0.36 19 任志成 25.00 0.36 合计 7,000.00 100.00 6、2012年 12月，第三次股权转让 2012年 11月 1日，天鸿书业股东会作出决议，同意志鸿教育将其持有的公 司 500万元出资额，以 2,750万元的价格转让给浙江伟星；将其持有的公司 400 万元出资额，以 2,200万元的价格转让给常州金陵；将其持有的公司 250万元出 资额，以 1,375万元的价格转让给北京金成。 2012年 11月 1日，志鸿教育分别与浙江伟星、北京金成签署了相应的《股 权转让合同》。 2012年 12月 1日，天鸿书业法定代表人任志鸿签署公司章程修正案。 2012年 12月 3日，志鸿教育与常州金陵签署相应的《股权转让合同》。 2012年 12月 10日，淄博市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让完成后，天鸿书业的股东及股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例(%) 1 志鸿教育 4,250.00 60.71 2 巴学芳 570.00 8.14 3 浙江伟星 500.00 7.14 4 常州金陵 400.00 5.71 5 任伦 390.00 5.57 6 北京金成 250.00 3.57 7 张立杰 70.00 1.00 8 张学军 70.00 1.00 9 张观娥 70.00 1.00 （未完）  |