[公告]G17风电1：中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书
中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司 债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号— —公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并 结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未 能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司 债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及 债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现 违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征 集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行 人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与 重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺， 在受托管理期间因其拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托 管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 1/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及 债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募 集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其 摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项 风险因素。 2/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章 节。 一、本期债券为绿色公司债券，绿色公司债券系依照《公司债券发行与交易管理 办法》发行的、募集资金用于支持绿色产业的公司债券。发行人本期债券募集资金将 用于偿还绿色产业项目贷款。根据中节能咨询有限公司及德勤华永会计师事务所（特 殊普通合伙）分别出具的认证报告，发行人募集资金拟投向的项目符合中国金融学会 绿色金融专业委员会编制发布的《绿色债券支持项目目录（2015年版）》的相关要求， 属于绿色产业项目。 二、发行人本期债券的基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过2亿元，本期债 券的信用等级为AAA。本期债券上市前，公司最近一期期末的净资产为720,842.01万 元（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为19,133.34万元（2014年、2015年及2016年合并报 表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏 感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波 动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定 性。 四、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。 本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具 体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批 或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏 观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券 在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五、本期债券由中国节能环保集团公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担 保。经大公国际资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信 3/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 六、经大公国际资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债 券信用等级为AAA，说明公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险极 小。评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发 行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体信用级别或 本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券 的投资者造成损失。 七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪 评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级 机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件 以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用 状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时 报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间 不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 八、国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤 其是风电行业在全额保障性收购、优先调度以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。 如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，风电项目的收入将可能减少。 九、发行人风电场主要集中在河北、甘肃和新疆地区，所发电量主要供应华北电 网、西北电网和新疆电网，如果上述三个地区风资源条件发生变化，将可能导致公司 风机利用小时数波动，会直接影响公司利润水平。另外，上述三个地区的电网送出能 力、电价政策变化和电网公司的政策执行情况等因素也会影响公司盈利能力。 十、2014年、2015年、2016年及2017年半年度，公司因“弃风限电”所损失的潜 在发电量分别为38,356.01万千瓦时、111,570万千瓦时、135,650万千瓦时和75,233万千 瓦时，分别占当期全部可发电量（即实际发电量与“弃风限电”损失电量之和）的13.12%、 4/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 27.08%和24.29%。2015年、2016年因全国风电“弃风限电”形势加剧，导致 “弃风限电”比例居高不下，2017年1-6月弃风情况有所缓解。 十一、2014年、2015年、2016年及2017年半年度，公司借款利息支出分别为 43,529.70万元、46,514.70万元、41,928.42万元和21,679.40万元（包括已资本化利息支 出）。截至2017年6月30日，公司借款余额总计997,592.08万元。截至2014年12月31日、 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，在其他因素不变的情况下，假 设贷款利率上升100个基点将会导致公司的净利润分别减少5,361.18万元、6,442.19万 元、6,505.53万元和3,514.57万元。如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造 成不利影响。 十二、截至2017年6月30日，发行人存在抵押、质押情形等受限资产合计350,298.59 万元。发行人及其子公司以合计17个项目建成后形成的固定资产或收益权向银行抵质 押借款，具体情况详见发行人2017年8月15日公告的“2017年半年度报告”之“第八 节财务报告/七、合并财务报表项目注释/49、所有权或使用权受到限制的资产”。。若 发行人不能按期足额偿还以上项目对应银行借款，相关项目收益将归银行所有。 十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存 续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券 受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认 购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。 十四、2016年11月22日，经中国证监会“证监许可〔2016〕2796号”文核准，公 司获准公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的绿色公司债券。本次公司债券采 取分期发行方式，本期债券为本次债券的首期发行。本期债券发行总额不超过5亿元 （含5亿元），其中基础发行规模3亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元），剩余部 分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 十五、由于本次债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意， 本次公告募集说明书中债券名称由封卷稿募集说明书中的“中节能风力发电股份有限 公司公开发行2016年绿色公司债券”变更为“中节能风力发电股份有限公司公开发行 2017年绿色公司债券”，本期债券名称确定为“中节能风力发电股份有限公司公开发 5/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 6/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 声明...........................................................................................................................................................1 重大事项提示...........................................................................................................................................3 目录...........................................................................................................................................................7 释义...........................................................................................................................................................9 一、简称...............................................................................................................................................9 二、专业名词释义..............................................................................................................................12 第一节发行概况.................................................................................................................................13 一、发行人基本情况..........................................................................................................................13 二、本期发行的基本情况及发行条款..............................................................................................13 三、本期债券发行及上市安排..........................................................................................................15 四、本期债券发行的有关机构..........................................................................................................16 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系...................................................................19 六、认购人承诺.................................................................................................................................19 第二节风险因素.................................................................................................................................20 一、本期债券的投资风险..................................................................................................................20 二、发行人的相关风险......................................................................................................................22 第三节发行人及本期债券的资信状况..............................................................................................28 一、本期债券的信用评级情况..........................................................................................................28 二、公司债券信用评级报告主要事项..............................................................................................28 三、发行人的资信情况......................................................................................................................30 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施..................................................................................32 一、担保事项.....................................................................................................................................32 二、担保人拥有的除发行人股权外的其他主要资产.......................................................................34 三、担保函的主要内容......................................................................................................................36 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排...................................................38 五、偿债计划.....................................................................................................................................39 六、偿债保障措施..............................................................................................................................40 七、发行人违约责任..........................................................................................................................42 第五节发行人基本情况......................................................................................................................44 一、发行人基本信息..........................................................................................................................44 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况..................................................................................53 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况..............................................................................67 四、董事、监事及高级管理人员基本情况......................................................................................68 五、发行人主营业务情况..................................................................................................................77 六、发行人法人治理结构及其运行情况........................................................................................133 七、发行人关联交易情况................................................................................................................141 八、发行人内部管理制度................................................................................................................149 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理............................................................................152 第六节财务会计信息........................................................................................................................154 一、最近三年及一期财务报表........................................................................................................154 二、最近三年及一期财务报表范围的变化....................................................................................162 三、最近三年及一期主要财务指标................................................................................................165 四、管理层讨论与分析....................................................................................................................166 7/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 第七节募集资金运用........................................................................................................................195 一、本期发行公司债券募集资金数额............................................................................................195 二、本期债券募集资金使用计划....................................................................................................195 三、募集资金专项账户管理安排....................................................................................................199 四、本期绿色公司债券的专项信息披露........................................................................................199 五、募集资金运用对公司财务状况的影响....................................................................................199 六、前次募集资金使用....................................................................................................................200 第八节债券持有人会议....................................................................................................................201 一、债券持有人行使权利的形式....................................................................................................201 二、债券持有人会议规则的主要内容............................................................................................201 三、债券持有人会议决议的生效条件和效力................................................................................209 第九节债券受托管理人....................................................................................................................211 一、债券受托管理人........................................................................................................................211 二、《债券受托管理协议》的主要内容........................................................................................211 第十节发行人、中介机构及相关人员声明....................................................................................225 第十一节备查文件............................................................................................................................238 一、备查文件...................................................................................................................................238 二、查阅地点...................................................................................................................................238 8/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、简称 公司、中节能风 电、节能风电、发 行人、发债主体 指中节能风力发电股份有限公司 风电有限公司指中节能风力发电投资有限公司，为发行人前身 股东指中节能风力发电股份有限公司股东 董事/董事会指中节能风力发电股份有限公司董事/董事会 监事/监事会指中节能风力发电股份有限公司监事/监事会 本次债券、本次 公司债券 指 根据发行人2016年9月28日召开的2016年第四次临时股东大会通过 的有关决议，经中国证券监督管理委员会核准，在境内分期公开发行的 本金总额不超过10亿元（含10亿元）人民币的绿色公司债券 本期债券指 本次债券中首期公开发行的本金总额为不超过5亿元（含5亿元）的绿 色公司债券，其中基础发行规模为3亿元，超额配售规模不超过2亿元 （含2亿元） 本次发行指本次绿色公司债券的公开发行 本期发行指本期绿色公司债券的公开发行 募集说明书指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中节能风力发电股 份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面 向合格投资者）》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中节能风力发电股 份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书摘要 （面向合格投资者）》 债券持有人指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资 者 《债券持有人会 议规则》 指 《中节能风力发电股份有限公司公开发行2016年绿色公司债券债券持 有人会议规则》 《债券受托管理 协议》 指 《中节能风力发电股份有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（债 券受托管理人）签订的中节能风力发电股份有限公司公开发行2016年 绿色公司债券债券受托管理协议》 《担保函》指 《中节能风力发电股份有限公司公开发行2016年绿色公司债券担保 函》 联席主承销商、 债券受托管理 人、中泰证券 指中泰证券股份有限公司 联席主承销商、 太平洋证券 指太平洋证券股份有限公司 评级机构、资信 评级机构、大公 国际、大公 指大公国际资信评估有限公司 律师指北京市天元律师事务所 中勤万信指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 9/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 指上海证券交易所 债券登记机构、 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国资委、国务院 国资委、实际控 制人 指国务院国有资产监督管理委员会 发改委、国家发 改委、国家发展 改革委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院指中华人民共和国国务院 国家能源局指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家能源局 国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局 财政部指中华人民共和国财政部 中电联指中国电力企业联合会 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》指《中节能风力发电股份有限公司章程》 《可再生能源 法》 指《中华人民共和国可再生能源法》 最近三年及一期 /报告期 指2014年度/末、2015年度/末、2016年度/末及2017年半年度/末 法定节假日或休 息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 元、千元、万元、 亿元 指如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元 中国节能、控股 股东 指中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司 北京国投指北京国投节能公司 中节能资本指中节能资本控股有限公司 社保基金指全国社会保障基金理事会 光控安心指光控安心投资江阴有限公司 光大创业指光大创业投资江阴有限公司 国开金融指国开金融有限责任公司 社保基金（转持 二户） 指全国社会保障基金理事会转持二户 华宝信托指华宝信托有限责任公司 银河证券指中国银河证券股份有限公司 张北风电指中节能风力发电（张北）有限公司 张北运维指中节能风力发电（张北）运维有限公司 张北风能指中节能（张北）风能有限公司 港建张北指中节能港建风力发电（张北）有限公司 港能张北指中节能港能风力发电（张北）有限公司 新疆风电指中节能风力发电（新疆）有限公司 哈密风电指中节能风力发电（哈密）有限公司 10/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 指中节能（甘肃）风力发电有限公司 港建甘肃指中节能港建（甘肃）风力发电有限公司 肃北风电指中节能（肃北）风力发电有限公司 天祝风电指中节能（天祝）风力发电有限公司 内蒙风电指中节能（内蒙古）风力发电有限公司 通辽风电指通辽市东兴风盈风电科技有限公司 内蒙风昶源指内蒙古风昶源新能源开发有限公司 青海东方指青海东方华路新能源投资有限公司 中节智行指北京中节智行能源技术咨询有限公司 五峰风电指中节能（五峰）风力发电有限公司 四川风电指中节能风力发电四川有限公司 靖远风电指中节能（靖远）风力发电有限公司 广西风电指中节能风力发电（广西）有限公司 浙江风电指中节能风力发电（浙江）有限公司 丰镇风电指中节能（丰镇）风力发电有限公司 节能澳洲指CECEP WINDPOWER AUSTRALIA HOLDINGPTYLTD 白石公司指WHITEROCK WIND FARM PTY LTD 白石项目指澳大利亚白石17.5万千瓦风电场项目 河南风电指中节能风力发电（河南）有限公司 定边风电指中节能（定边）风力发电有限公司 钦州风电指中节能钦州风力发电有限公司 锡盟风电指中节能锡林郭勒盟风力发电有限公司 协力光伏指德令哈协力光伏发电有限公司 达风变电指新疆达风变电运营有限责任公司 内蒙抽水蓄能指内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司 金风科技指新疆金风科技股份有限公司 东方电气指东方电气集团东方汽轮机有限公司和东方电气风电有限公司 运达风电指浙江运达风电股份有限公司 十一五指中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年 十二五指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年 十三五指中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年 三北指东北、华北、西北 新疆指新疆维吾尔自治区 内蒙古指内蒙古自治区 蒙西指内蒙古自治区西部地区 蒙东指内蒙古自治区东部地区 电网公司指国家电网公司及中国南方电网公司 国家电网指国家电网公司 南方电网指中国南方电网公司 华北电网指华北电网有限公司 冀北电力指国网冀北电力有限公司，原名为冀北电力有限公司 11/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 指国网新疆电力公司 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 指国网新疆电力公司 二、专业名词释义 千瓦（kW）、兆瓦 （MW）和吉瓦 （GW） 指 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具体单位换算 为1GW=1,000MW=1,000,000kW 千瓦时（kWh）、 兆瓦时（MWH） 指 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为 1MWH=1,000kWhtce/a、t/a指每吨标准煤/年、吨/年 生物质指一种通过大气、水、大地以及阳光产生的持续性资源 装机容量指一个发电厂或一个区域电网具有的汽（水）轮发电机组总容量 累计装机容量、装 机容量 指完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装机容量 并网装机容量、并 网容量 指完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量 权益装机容量指 公司根据各下属子公司所属风电场的所有权比例拥有权益的累计装机 容量，按公司拥有各风电场项目所有权百分比乘以各风电场累计装机 容量计算 权益并网装机容 量 指 公司根据各下属子公司所属风电场的所有权比例拥有权益的并网装机 容量，按公司拥有各风电场项目所有权百分比乘以各风电场并网装机 容量计算 总发电量指风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发电量 EPC指 英文Engineer，Procure，Construct的头字母缩写，是对一个工程负责 进行“设计、采购、施工”，与通常所说的工程总承包含义相似 BOT指 英文Build-Operate-Transfer的缩写，即建设-经营-转让方式，是政府将 一个基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在特许期内负责项目 设计、融资、建设和运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许 期结束后将项目所有权移交政府 BOO指 英文Build-Own-Operate的缩写，即建设-拥有-经营。承包商根据政府 赋予的特许权，建设并经营某项产业项目，但是并不将此项基础产业 项目移交给公共部门 特许权项目指 政府将特许经营方式用于我国风力资源的开发。在特许权经营中，政 府选择风电建设项目，确定建设规模、工程技术指标和项目建设条件， 然后通过公开招标方式把风力发电项目的经营权授予有商业经营经验 的项目公司，中标者获得项目的开发、经营权。项目公司在与政府签 署的特许权协议约束下进行项目的经营管理 风功率密度指显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标，以每平方米瓦特衡量 风资源储备指 通过与地方政府订立发展协议取得的具有排他性可开发的预计风电装 机容量 平均利用小时数指 在一个完整年度内，一个风电运营商或者一个风电场所发电量与其风 电机组装机容量的比值，计算时不考虑运营未满一个完整年度的装机 容量及其所发电量 上网电量、售电量指 风电场在一段特定期间向当地电网公司销售的电量，包括并网运营阶 段及调试阶段产生的电力销售量。调试期产生的电力销售在会计处理 上并不计入主营业务收入，但会冲减建设成本 平均上网电价指一段期间内的电力销售收益除以该期间相应售电量 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入造成 12/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 一、发行人基本情况 名称：中节能风力发电股份有限公司 注册地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层 法定代表人：李书升 二、本期发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2016年9月12日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合发行 绿色公司债券条件的议案》、《关于公司本次发行绿色公司债券方案的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理与本次发行绿色公司债券相关事宜的议案》，上述议案于 2016年9月28日经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。 （二）核准情况及核准规模 2016年11月22日，经中国证监会“证监许可〔2016〕2796号”文核准，公司获准 公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的绿色公司债券。本期债券为本次债券的 首期发行。 （三）本期债券的基本条款 1、债券名称：中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第 一期）。 2、发行规模：本期债券发行总额为不超过5亿元（含5亿元），其中基础发行规模 3亿元，本期债券附超额配售选择权，可超额配售不超过2亿元（含2亿元）。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和 投资者回售选择权。 5、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末上调本期债 券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证 监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公 13/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票 面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则 完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调 整。 7、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公 告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不 进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本 期债券票面利率及上调幅度的决定。 8、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿 记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定，但不得超过国务院限 定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利 息随本金的兑付一起支付。 11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息。 12、起息日：2017年9月7日。 13、付息日：2018年至2022年每年的9月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后 的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部 分债券的付息日为2018年至2020年每年的9月7日（如遇法定节假日或休息日延至其后 的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。 14/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 15、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 16、发行方式和发行对象：面向符合相关法律法规规定的合格投资者公开发行， 具体参见发行公告。 17、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 18、担保情况：发行人控股股东中国节能环保集团公司为本期公司债券提供全额 无条件不可撤销连带责任保证担保。 19、募集资金专户开户银行：本期债券募集资金将存放于发行人设立的专项账户 集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专项账户用 于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 20、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本期债券信用等级为AAA， 发行人主体信用等级为AA+。 21、承销方式：由联席主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 22、联席主承销商：中泰证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司。 23、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。 24、募集资金用途：本期发行绿色公司债券的募集资金拟用于偿还绿色产业项目 贷款。 25、拟上市地：上海证券交易所。 26、新质押式回购：公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，符合 进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终 批复，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 15/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中节能风力发电股份有限公司 法定代表人：李书升 住所：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层 电话：010-62248707 传真：010-62248700 联系人：罗锦辉 （二）联席主承销商、簿记管理人：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 住所：济南市市中区经七路86号 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层 电话：010-59013955 传真：010-59013945 联系人：陈雅婷、闫冬、徐礼兵 （三）联席主承销商：太平洋证券股份有限公司 法定代表人：李长伟 住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼 16/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 17/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 18/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其 他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 19/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考 虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综 合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品 种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市 场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体 上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及 核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上 市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环 境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内 转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券 不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚 至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来 的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展 状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一 定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资 金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 20/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务往 来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原 则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由 发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发 行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信 状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经大公国际综合评定，主体信用等级为AA+，本期债 券信用等级为AAA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足 额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专 家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个 规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不 代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 在本期债券存续期内，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管 理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体 长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或 本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券 的投资者利益产生不利影响。 （七）担保风险 本期债券由中国节能提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。中国节能同 时也是发行人的控股股东，资信状况良好。截至2016年12月31日，中国节能总资产为 1,482.07亿元，归属于母公司所有者权益为189.57亿元；2015年度及2016年度中国节能 21/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、有息负债规模较大的风险 发行人的有息债务主要为长期借款。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016 年12月31日和2017年6月30日，发行人有息债务规模分别为715,648.01万元、870,492.02 万元、880,630.81万元和997,592.08万元，公司整体偿债能力面临的考验有所加大，对 公司资金管理能力和持续融资能力提出了更高要求。最近三年及一期，有息负债余额 占负债总额的比例分别为76.85%、79.75%、81.01%和85.37%。有息债务的规模较大， 使发行人的经营存在一定的偿付风险，如果发行人盈利能力下降或者未能及时、有效 地做好偿债安排，可能面临的偿债压力会对其经营活动产生不利影响。 2、未来资本性支出较大带来的风险 电力行业是资金密集型行业，电力工程建设投资金额较大，建设周期较长，随着 发行人投资的项目进入建设期和投入高峰期，公司将面临持续性的融资需求，这将对 发行人的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求。同时，公司近年来 在风电产业的业务发展和项目建设使得公司有息债务规模快速增长，利息支出也不断 增多。为满足项目运营的资金需求，发行人将积极拓宽融资渠道，通过资本市场直接 融资、银行借款、新增利润等多种方式解决资金来源问题。但因发行人的融资能力取 决于未来公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场变化状况等多方 面因素，若发行人的融资要求不能被满足或融资成本大幅提高，将对发行人发展战略 的实现和经营业绩产生一定的不利影响。 3、利率风险 2014年、2015年、2016年及2017年半年度，公司借款利息支出分别为43,529.70万 元、46,514.70万元、41,928.42万元和21,679.40万元（包括已资本化利息支出）。截至 22/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 4、税收优惠政策变化的风险 根据目前相关政策和法律法规，发行人及下属部分子公司享有不同程度的税收优 惠。2014年、2015年、2016年和2017年半年度，公司享受的所得税优惠金额为4,774.99 万元、5,990.28万元、3,977.26万元和4,561.60万元，分别占当期利润总额的19.04%、 20.14%、11.82%和15.02%。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所 享受的全部或部分税收优惠减少或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。 5、资产权利受限的风险 截至2017年6月30日，发行人存在抵押、质押情形等受限资产合计350,298.59万元， 此外，发行人及其子公司以合计17个项目建成后形成的固定资产或收益权向银行抵质 押借款，具体情况详见发行人2017年8月15日公告的“2017年半年度报告”之“第八节 财务报告/七、合并财务报表项目注释/49、所有权或使用权受到限制的资产”。若发行 人不能按期足额偿还以上项目对应银行借款，相关项目收益将归银行所有。 （二）政策风险和市场风险 1、国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险 国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是 风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力 支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，风电项目的收入将可能减少。 2、风电项目审批风险 风电项目的设计、风场建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府部门 的审批和许可。公司风电项目的建造需要获得地方政府投资主管部门的核准，同时还 需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、 环境评价等多项审批或许可。如果未来风电项目的审批标准更加严格，或审批及核准 23/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 3、市场竞争风险 风电项目的开发很大程度上受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及 当地电网输送容量的限制。目前风电行业的竞争主要存在于新风电场的开发，风电运 营企业通过与地方政府协商，以协议的形式约定获取在特定时期、特定区域内开发风 电项目的权利。因此，各个风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理 区域开发新风电项目的竞争非常激烈。 我国包括风能、太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源在内的可再生能源均享 受政府相关激励政策，包括上网电价补贴和电力上网优先权等。如果未来国家持续加 大对其他可再生能源的政策支持，公司也可能会面临来自其他可再生能源发电公司的 激烈竞争。风电行业也面临来自包括煤炭、天然气以及燃油等传统能源发电行业的竞 争，如果因为传统能源开采技术革新或者勘探到大量能源矿藏，则可能因其价格的下 降而降低传统能源发电公司的成本，进而对风电行业造成影响。 4、风机设备价格变动带来的风险 公司的营业成本主要为风电场的固定资产折旧费用。其中，风机设备的采购成本 占风电场全部投资的比重最大，约为50%左右，故风机价格的变动将直接影响公司未 来的营业成本。如未来风机价格大幅度上升，则公司新建项目的投资成本将增加，对 公司未来的经营业绩可能造成重大不利影响。 5、宏观经济波动风险 发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观 经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需 求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及公司风电场所在区域的经济 发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。 （三）自然条件风险 1、气候条件变化所导致的风险 24/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 2、重大自然灾害所导致的风险 目前公司大多数风电场位于中国北部及西北部地区，包括新疆、甘肃、内蒙古及 河北等地区。当地气候条件恶劣，可能因超过预计的严寒、瞬间狂风等气候条件引发 的自然灾害对公司的风电场造成影响，包括对风机设备、风场运营设施的破坏以及输 电线路的损坏等。在这种情况下，风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作， 风电场的发电能力受到严重影响，从而对公司的发电量和营业收入造成不利影响。 （四）经营风险和管理风险 1、客户相对集中的风险 风电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场连接至当地电网，并通 过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，而不能把电力直接出售给用电 的终端用户，因此地方电网公司是公司的购电客户。近三年公司排名前三位的客户均 为电网公司，分别为冀北电力、新疆电力和甘肃电力。尽管上述客户信誉良好，近三 年内未发生坏账，但若未来电网公司不能按照所签署的《购售电协议》条款及条件履 行其合同责任，对公司向其销售的电力及时全额付款，将导致公司的应收账款发生损 失，对公司的经营业绩造成不利影响。 2、风机质量问题而导致的风险 风机设备的质量对风电项目发电量的持续性和稳定性至关重要，尤其对于部分新 型风机，因设备质量问题所导致的风机运行不良将对风电场的发电业务造成影响。虽 然公司在风机设备采购时会与风机设备供应商签订质量保证协议，质保期通常为自风 机进行连续试运行完成后起二年至五年。如果风机在运行质保期内出现质量问题，风 机供应商应按照约定支付一定比例的赔偿金额。如风机在质保期以外出现质量问题， 25/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 3、风电场区域集中的风险 公司风电场主要集中在河北张北、甘肃酒泉和新疆达坂城地区。公司所发电量主 要供应华北电网、西北电网和新疆电网。公司的风电项目主要集中上述三个地区，如 果上述三个地区风资源条件发生变化，将可能导致公司风机利用小时数波动，会直接 影响公司利润水平。另外，上述三个地区的电网送出能力、电价政策变化和电网公司 的政策执行情况等因素也会影响公司盈利能力。 4、项目并网风险 建设风电项目必须取得项目所属地电网公司同意并网的许可，如果未来公司新开 发风电项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的建设将会被延误，会出现 无法发电并售电的情况，进而影响该风电项目的收入。 国家能源局2017年2月17日发布《关于发布2017年度风电投资监测预警结果的通 知》（国能新能[2017]52号）文件，公布2017年风电投资监测预警结果：内蒙古、黑龙 江、吉林、宁夏、甘肃、新疆（含兵团）等省（区）为风电开发建设红色预警区域。 根据通知要求，红色预警的省（区）不得核准建设新的风电项目，并要采取有效措施 着力解决弃风问题。电网企业不得受理红色预警的省（区）风电项目的新增并网申请 （含在建、已核准和纳入规划的项目），派出机构不再对红色预警的省（区）新建风电 项目发放新的发电业务许可。 5、“弃风限电”风险 已投产风电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电 企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求， 使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于风能资源不能储存，因此 “限电”使得风力发电企业的部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风”。 2014年、2015年、2016年及2017年半年度，公司因“弃风限电”所损失的潜在发 电量分别为38,356.01万千瓦时、111,570万千瓦时、135,650万千瓦时和75,233万千瓦时， 分别占当期全部可发电量（即实际发电量与“弃风限电”损失电量之和）的13.12%、 26/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 27.08%和24.29%。 能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能 力等多种因素。因此，对于已经投产的风电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变 化而导致相关电网公司对公司风电项目限电，会对公司风电项目收入产生不利影响。 6、项目建设风险 风电场的建造涉及许多风险，其中包括复杂的自然地理环境、恶劣的天气情况、 设备、物料和劳工短缺、当地居民干扰、不可预见的延期和其他问题，上述任何事项 都可能导致项目建设的延期或成本超支。公司通常聘用各类专业承包商建造风电场各 分部分项工程，如各承包商未能根据规划完工或者项目建设出现质量问题，将会对公 司的整体发电效率和经营成本造成影响。 7、风电场及周边环境变化导致的风险 公司风电场项目的经营情况依赖于项目所在地的风速及其他气候条件。风电场项 目附近的城市扩容、防护林建设及新建其他风电场等因素均会影响项目所在地风速及 气候条件，进而影响风资源状况。尽管公司已为项目选址进行审慎的调查，但如果项 目邻近的土地被其他方开发，则可能对公司的风电场项目产生负面影响，从而对公司 的经营业绩造成不利影响。 8、核心管理团队变动和人才流失的风险 风电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备风力发电相关知识 和技能的高级人才依赖度较高，公司的高级管理人员对公司近年来的高速发展做出了 不可或缺的贡献。由于可再生能源行业尤其是风电行业的迅猛发展，各风力发电公司 对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备风电行 业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。虽然公司给员工提供了具有市场竞争力的 薪酬福利待遇，且过去几年公司高级管理人员团队的稳定性相对较高，但若未来公司 核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对公司未来的运营管理和经营扩张带 来不利影响。 27/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。根 据大公国际出具的《中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第 一期）信用评级报告》（大公报CYD【2016】962号），公司的主体信用等级为AA+，本 期债券信用等级为AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA， 评级展望为“稳定”，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付 的风险极小。 （二）评级报告的主要内容 中节能风力发电股份有限公司主要从事风力发电项目的开发、建设及运营。评级 结果反映了风力发电企业面临较好的政策环境，公司近年来装机规模和上网电量持续 上升，经营性净现金流规模较大，对债务的保障能力较强等优势；同时也反映了“三 北”地区弃风限电现象持续存在，公司机组利用小时数有所下降，公司风电机组地域 分布较为集中，面临一定的资金压力等不利因素。中国节能环保集团公司为本次债券 提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。综合分析，公 司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险极小。 预计未来1～2年，公司装机规模有望进一步上升。综合来看，大公对节能风电的 评级展望为稳定。 1、主要优势/机遇 （1）可再生能源发电全额保障性收购、优先调度以及税收优惠等为风力发电企 业营造了较好的政策环境； （2）公司是中国节能唯一风电开发运营平台，行业经验丰富，近年来风电装机规 28/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） （3）公司主营业务获现能力较强，近年来经营性净现金流保持较大规模，对债务 的保障能力较强； （4）中国节能为本次债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有 很强的增信作用。 2、主要风险/挑战 （1）受电力需求增速放缓及电力输送通道建设滞后等因素影响，“三北”地区弃 风限电现象持续存在，公司机组利用小时数有所下降； （2）公司风电机组地域分布较为集中，短期内区域性风险难以有效分散； （3）公司在建及筹建装机规模较大，未来面临一定的资本支出压力。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对中节能风力发电股份有限公司（以下简称 “发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评 级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营 或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 动态地反映发债主体的信用状况。 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟 踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出 具评级报告、公告等程序进行。 29/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资 料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主 体提供所需评级资料。 （四）其他重要事项 最近三年及一期，发行人未在境内发行其他债券和债务融资工具，因而未有资信 评级情况。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人及其子公司日常经营过程中所需贷款基本均通过其控股股东中国节能在 各金融机构的综合授信额度范围内申请。发行人控股股东中国节能与多家银行保持了 良好的合作关系。截至2016年12月31日，发行人控股股东共获得授信总额合计2,350亿 元，其中，已使用且尚未偿还的授信额度401.02亿元，剩余未使用授信额度为1,948.98 亿元。发行人控股股东拥有较充裕的授信额度，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率 均为100%，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。发行人及其子公司在其控 股股东中国节能整体授信体系中享有的间接授信额度，为本期债券的按时还本付息提 供有力的保障。 截至2017年6月30日，发行人及其子公司单独综合授信情况如下： 单位：亿元 银行信用额度已用额度未用额度 国家开发银行5.000.005.00 兴业银行北京分行2.000.002.00 中国邮政储蓄银行21.000.0021.00 广发银行北京分行6.000.006.00 北京银行复兴支行5.000.005.00 华夏银行北京分行4.000.004.00 建设银行朝阳支行5.000.005.00 30/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 信用额度已用额度未用额度 合计48.000.0048.00 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生 过违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期，发行人未发行过债券、其他债务融资工具。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债 券余额为不超过人民币5亿元（含5亿元），占发行人2017年6月30日净资产（合并报表 中股东权益合计）的比例为6.94%，不超过发行人最近一期期末净资产的40.00%，符 合相关法规规定。 （五）主要财务指标（合并报表口径） 财务指标2017年半年度/末2016年度/末2015年度/末2014年度/末 流动比率（倍）1.231.041.240.53 速动比率（倍）1.180.991.210.51 资产负债率61.85%60.59%61.26%70.96% 利息保障倍数（倍）2.271.651.491.44 贷款偿还率100.00%100.00%100.00%100.00% 利息偿付率100.00%100.00%100.00%100.00% 上述财务指标计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率=负债总额/资产总额； （4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支 出）； （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； （6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出 31/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 一、担保事项 （一）本期债券的担保及授权情况 根据中国节能环保集团公司于2016年8月18日通过的第一届董事会第四十五次临 时董事会决议及中国节能环保集团公司出具的担保函，中国节能环保集团公司为本期 公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 （二）担保人基本情况 1、担保人基本情况 公司名称中国节能环保集团公司 企业性质中央国有企业 法定代表人刘大山 注册资本76.32亿元 成立日期1989年6月22日 经营范围 投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项 目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除 外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经 营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规 定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 2、担保人的主要财务指标 中国节能2015年度、2016年度的主要财务数据及财务指标如下： （1）主要财务数据 单位：亿元 项目 2016年度/末 （经审计） 2015年度/末 （经审计） 资产总计1,482.07 1,358.76 所有者权益合计481.66 427.76 归属于母公司所有者权益合计189.57 187.39 营业收入479.85 464.00 净利润20.18 27.53 归属于母公司所有者净利润-2.57 6.39 32/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） （2）主要财务指标 项目 2016年度/末 （经审计） 2015年度/末 （经审计） 流动比率（倍）1.401.36 速动比率（倍）1.121.05 资产负债率67.50%68.52% 净资产收益率4.19%6.44% 上述财务指标计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率=负债总额/资产总额； （4）净资产收益率=净利润/期末所有者权益合计 3、担保人资信情况 中国节能环保集团公司的前身是国家计委节约能源计划局。1988年，国家计委节 约能源计划局部分机构和人员组建成立“国家能源投资公司节能公司”，并在国家计 划中单列，1989年正式注册成立。1994年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公 司更名为“中国节能投资公司”，直接由国家计委负责管理。1999年，中国节能投资公 司与国家计委脱钩，由中央企业工委直接领导。2003年，中国节能投资公司改由国务 院国资委直接监管，是国务院国资委监管的中央企业之一，也是我国节能环保领域内 唯一一家国家级投资公司。2010年3月10日，国务院国资委向中国节能投资公司、中国 新时代控股（集团）公司下发了《关于中国节能投资公司与中国新时代控股（集团） 公司重组的通知》（国资改革[2010]152号），同意中国节能投资公司与中国新时代控股 （集团）公司实行联合重组，将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为 重组后的母公司。2010年5月5日，中国节能投资公司名称变更为中国节能环保集团公 司，并办理了工商变更登记手续。 中国节能主要从事清洁能源发电等节能环保项目的开发和经营以及工程承包和 贸易等业务。 截至2016年12月31日，中国节能经审计的总资产为1,482.07亿元，归属于母公司 所有者权益为189.57亿元；2016年度实现营业总收入481.93亿元，净利润20.18亿元。 最近三年，中国节能资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系， 33/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 根据大公国际资信评估有限公司出具的《中国节能环保集团公司主体与相关债项 2017年度跟踪评级报告》，中国节能的主体评级为AAA，评级展望为稳定。 4、担保人累计担保情况 截至2016年12月31日，中国节能系统内担保余额175.60亿元，对系统外担保余额 为0.31亿元。基于2016年12月31日的财务数据测算，若本期债券发行5亿元，中国节能 的累计担保余额将增加至180.91亿元，占2016年12月31日净资产的比例为37.56%。 5、担保人偿债能力分析 2015年12月31日、2016年12月31日，中国节能的资产负债率分别为68.52%、67.50%， 资产负债率严格控制在70%以下。中国节能资产负债率与其行业及以固定资产为主的 资产结构相适应。 2015年12月31日、2016年12月31日，中国节能的流动比率分别为1.36和1.40，速动 比率分别为1.05和1.12，2016年较2015年数据有所改善，短期偿债能力提高。此外，流 动资产中货币资金164.51亿元，占总资产的比重为11.10%，现金类资产较为充足，资 产流动性较好，为履行担保责任提供了有力保障。 二、担保人拥有的除发行人股权外的其他主要资产 （一）资产情况 截至2016年12月31日，中国节能拥有的除发行人股权外的其他主要子公司情况如 下： 序号企业名称业务性质 注册资本 （万元） 持股比例 1中节能财务有限公司金融300,000.00100.00% 2 中节能绿色建筑产业 有限公司 投资与资产管理168,639.9367.55% 3 中节能水务发展有限 公司 水务、可再生等建 设与施工 58,034.96100.00% 4 中节能科技投资有限 公司 服务业45,865.00100.00% 34/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 企业名称业务性质 注册资本 （万元） 持股比例 5 中节能工业节能有限 公司 服务业97,193.7394.09% 6中节能咨询有限公司服务业专业咨询5,000.00100.00% 7 中国环境保护集团有 限公司 固体废物治理276,378.11100.00% 8 中环保水务投资有限 公司 投资与资产管理233,333.3355.00% 9 中节能实业发展有限 公司 投资与资产管理213,137.12100.00% 10 重庆中节能实业有限 责任公司 水力发电45,775.9798.03% 11 中节能（天津）投资 集团有限公司 金属及金属矿批发50,000.0096.00% 12 中节能（山东）投资 发展公司 投资与资产管理49,500.00100.00% 13北京国投节能公司投资与资产管理17,469.62100.00% 14 中节能资产经营有限 公司 投资与资产管理178,838.33100.00% 15 中节能太阳能股份有 限公司 太阳能发电100,101.4331.27% 16 中英低碳创业投资有 限公司 投资与资产管理10,036.6572.65% 17 中节能华禹基金管理 有限公司 投资管理20,000.0055.00% 18 中节能六合天融环保 科技有限公司 环境保护专用设备 制造 16,913.0042.65% 19 中国节能环保（香 港）投资有限公司 投资开发、经营等56,231.00100.00% 20 中国新时代国际工程 公司 工程勘察设计16,731.00100.00% 21 中国地质工程集团公 司 服务业土木工程建 筑 36,252.66100.00% 22 中国新时代控股（集 团）公司 投资与资产管理110,000.00100.00% 23 中节能环保投资发展 （江西）有限公司 污水处理及其再生 利用 10,000.0095.00% 24 中节能建筑节能有限 公司 服务业50,000.00100.00% 25 中节能工程技术研究 院有限公司 节能技术推广服务10,000.00100.00% 26 中节能绿碳环保有限 公司 投资与资产管理70,000.00100.00% 27 中节能大地环境修复 有限公司 固体废物治理10,000.0062.00% 28 深圳市中节投华禹投 资有限公司 投资与资产管理89,245.16100.00% 35/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 企业名称业务性质 注册资本 （万元） 持股比例 29 中国第四冶金建设有 限责任公司 房屋建筑业20,000.0051.00% 30 中节能资本控股有限 公司 投资与资产管理500,000.00100.00% 31 中节能中咨环境投资 管理有限公司 环境咨询5,000.0030.00% 32 中节能万润股份有限 公司 精细化工33,987.1028.59% 截至2016年12月31日，中国节能拥有的以上主要子公司的股权不存在抵押、质押 等权利限制。 （二）资产权利受限情况 截至2016年12月31日，中国节能资产所有权抵、质押的情况为： 单位：万元 所有权受到限制的资产2016年12月31日 货币资金142,005.98 应收票据3,306.89 应收账款158,671.06 存货45,089.34 长期股权投资2,556.08 投资性房地产92,143.87 固定资产160,080.45 无形资产32,398.39 在建工程1,903.61 其他6,001.02 合计644,156.70 三、担保函的主要内容 1、被担保的债券种类、数额及期限 本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）。本次债券的 具体发行规模、期限、品种由发行人编制的《募集说明书》规定。 2、债券到期日 本次债券的到期日由《募集说明书》具体规定。发行人应于本次债券的兑付期限 内和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。 36/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 担保人承担保证的方式为全额、无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。 4、保证责任的承担 如发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息， 担保人应在收到本次债券合法持有人或本次债券受托管理人的书面索赔要求后，根据 《担保函》履行担保义务。经债券持有人会议通过，本次债券合法持有人可分别或联 合要求担保人承担保证责任；本次债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约 定有权代理本次债券持有人要求担保人履行保证责任。 担保人保证在接到本次债券合法持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知 后依《担保函》清偿相关款项。 5、保证范围 担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权 的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全担 保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费和律师费等）及其他应支 付的费用（包括但不限于罚息、复利、违约金和损害赔偿金、手续费、保险费及为产 生或履行主债权而发生的财务顾问费用、承销费用等）。 6、保证期间 若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次 债券到期日后二十四个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责 任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后二十四个月止。 本次债券合法持有人、本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的， 或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证 责任。 7、债券的转让或出质 本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照《担保函》 的规定继续承担保证责任。 37/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付 息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的 保证责任（担保人对变更后的主债权继续按照《担保函》相关约定承担担保义务和责 任）；若本次或各期债券到期日因此发生变化，保证期间亦相应变更为变化后的本次 或各期债券到期日后二十四个月止。但是在发生前述情形时，本次债券受托管理人应 当书面通知担保人。 9、加速到期 在《担保函》项下的债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后 的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本次债券信 用评级下降的，发行人应在该事项发生之日起五个工作日内提供新的保证。发行人不 提供新的保证时，经债券持有人会议表决通过，本次债券合法持有人及本次债券受托 管理人有权要求发行人提前兑付债券本息及要求担保人提前履行担保责任。 10、担保函的生效和变更 担保人签署《担保函》己取得了董事会、股东、主管部门等必要有权机构的批准 和授权，担保人不得以未获得批准或授权为由主张《担保函》无效或可撤销。《担保 函》自担保人法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章后生效。 11、法律适用及争议解决 《担保函》适用中华人民共和国法律（在《担保函》项下，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。因《担保函》发生争议协商解决不成时，应 向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 12、其他 担保人同意发行人将《担保函》随同其他申报文件一同向本次债券主管部门申报， 并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 38/ 240 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 中节能风力发电股份有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益 的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。具体内容请见 本募集说明书“第九节债券受托管理人”。 五、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期债券的付息日为2018年至2022年间每年的9月7日。若投资者行使回售选择权，则其 回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的9月7日。（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。） 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自 行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券的兑付日期为2022年9月7日。若投资者行使回售选择权，则其回售部 分债券的兑付日为2020年9月7日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。） 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事（未完）  |