[公告]天山生物:关于重组问询函的书面回复
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 关于重组问询函的书面回复 深圳证券交易所： 贵所出具的《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的重组问询函》（创 业板许可类重组问询函【2017】第4747号）已收悉，新疆天山畜牧生物工程股 份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）会同本次重组独立财务顾问财 通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）等中介机构就事后审核意见 逐项进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问题答复如下，并对《新疆天 山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》等文件进行了修改和补充。 如无特别说明，本问询函回复中的简称与《新疆天山畜牧生物工程股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中的简称具有相同含义。 一、请你公司进一步补充披露大象广告股份有限公司（以下简称“标的公司”） 在获取媒体资源方面的核心竞争力。 回复： 在广告及地铁行业快速发展的背景下，大象股份经过十余年的专注经营，依 靠管理水平、人才储备的不断积累提升，积累了丰富的项目经验、媒体及客户资 源，形成了自身的核心竞争力，并在激烈竞争的广告服务行业快速成长，取得了 领先的市场地位。 （一）大象股份在广告行业耕耘多年，形成了丰富的积淀和良好的美誉度 地铁、机场、公交等户外媒体资源多为公共媒体资源，由政府或国有运营部 门组织出让，因此在选择运营商时，行业经验、资金实力和市场形象是重要考虑 因素。 大象股份自2001年成立以来，涉足地铁媒体、公交媒体和机场媒体等多种 广告媒体形式和运营模式，积累了丰富的项目运营经验，并且根据客户需求推出 了多个具有行业影响力的成功品牌案例，在行业内逐渐形成了良好的口碑和品牌 知名度，多次荣获“先进单位”、“中国十大公交媒体”、“中国十大拓展媒体”等 荣誉称号。根据中国广告协会发布的《中国广告年鉴2015》统计数据，2014年 大象股份户外广告营业额在中国广告企业户外广告营业额前100名中排名第15 位，在地铁媒体资源领域位于第一梯队。 丰富的项目经验和良好的市场形象为大象股份获取媒体资源奠定了基础。报 告期内，大象股份不仅在武汉、西安两个城市深耕多年并持续取得多项媒体资源， 还先后在成都、沈阳等省会城市成功取得新线资源，业务区域和规模不断扩大。 （二）领先的管理团队和管理体系为媒体资源发布方提供了长期稳定的合 作信心 大象股份在长期的探索中，形成了结构合理、经营丰富的管理团队，不仅明 确并成功实现国内领先户外交通媒体运营商的市场定位，并且通过成功的资本运 作，以持续融资有力支撑标的公司运营和媒体资源发布方的长期需求，从而积累 了大量优质资源。 大象股份根据项目需要灵活扩张及收缩人员规模，提高人力资源利用效率， 从而节省人力成本，实现精细化管理，低成本运营。截至2017年6月30日，大 象股份员工人数为382人，其中销售人员占34.82%、运维人员占33.51%、管理 和行政人员占31.67%。大象股份媒体资源的当地运维人员，具有长期运营经验， 从而搭建了既能形成良好互动，又能面向一线市场，快速响应的“立足当地、统 分结合”的人员体系，成为名副其实的跨区域、跨媒体的户外媒体运营商。 在日常管理中，大象股份建立了有效的激励机制，根据业务量、销售折扣水 平及账期等因素设置业务人员提成比例，全面覆盖合同签订、方案设计、项目执 行、事后审核等各个销售环节，并通过对媒体资源和广告客户资料的归档、跟踪、 客户支持等管理和维系，建立完善售后管理体系，使其内有动力外有压力，充分 激发积极性。 大象股份通过严格的内部管控实现了良好的运营效果，从而实现长期稳定经 营，有助于与媒体资源发布方建立长期良好合作关系。 （三）标的公司专注经营地铁媒体广告，形成了专业视角 大象股份先后涉足公交站台、公交车身、T牌、机场广告、地铁广告等，自 2011年以来以地铁行业户外媒体运营作为长期发展的目标，目前来自地铁收入 已经占到70%以上，地铁经营权成本占75%左右。 经过多年运营，大象股份积累了丰富的媒体资源运营经验，对地铁媒体资源 期限长、运营效率高、季节性和区域性的运营特性有较为深刻的理解，在取得资 源的过程中，能结合发布方需求进行良好沟通，提出系统、全面的综合性运营和 报价方案，从而在参与投标或拍卖的众多竞争者中胜出，也使得大象股份在西安、 武汉、成都、沈阳等经济发达城市逐步形成了资源集中经营优势。 （四）标的公司拥有的大量品牌客户资源进一步提升了媒体资源获得能力 大象股份凭借跨媒体、跨区域经营体系，能满足客户多种需求。标的公司在 北京、上海、广州、深圳等地均设立了分公司，以负责各区域客户的开发与维护， 并依据其跨区域经营优势对客户进行导流，引导客户在异地通过标的公司投放广 告，形成较强的联动效应，增大了客户黏性。2017年上半年，标的公司前20大 客户中，稳定合作3年以上的客户占比达到67.06%。 对于媒体资源发布方而言，大象股份拥有相较于单一城市媒体资源广告公司 更强的客户覆盖能力和议价能力，可以有效提升其媒体资源的价值，从而进一步 增强了资源获得能力。 （五）科学、灵活快速的决策体系 大象股份在积累多年的招投标经验的基础上，设立了专门的投标决策委员会。 多年行业经验的积累使大象股份能够对媒体资源价值有较为精准的判断，在投标 竞价时能够综合考虑城市宏观经济、产业结构、人口数量及结构、消费习惯等宏 观因素，及线路地理位置、站点数量、商圈类型等微观因素，以形成科学的决策。 同时大象股份由主要决策人到实地考察相关资源，并参加招投标现场会，相比汇 报决策层级较多的竞争对手，大象股份的决策机制更为灵活、高效，从而能够以 合理和有竞争力的报价取得性价比较高的媒体资源。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章 交易标的情况 二、交易 标的业务情况 （四）标的公司的主要经营模式 1、采购模式 （3）标的公司获 取媒体资源的优势”中进行了补充披露。 二、标的公司在预案中披露的最近两个会计年度主要财务数据与在全国中 小企业股份转让系统披露的相关数据存在不一致，请你公司补充披露两者存在 不一致的主要原因，请独立财务顾问、会计师对此发表明确意见。 回复： （一）2015年数据不一致主要原因说明 预案披露的标的公司2015年主要财务数据与其在全国中小企业股份转让系 统披露的2016年度报告中的上年（2015年）数据不存在差异，但与其2015年 度报告披露的财务数据存在不一致，主要原因为会计政策变更追溯调整及武汉二 号线经营权提前终止的影响，其余为对规则理解差异或疏漏引起的不一致。 1、会计政策变更和经营权提前终止对2015年财务数据的影响 （1）会计政策变更对2015年财务数据的影响 2016年前，大象股份将签订金额重大的广告媒体经营权合同作为取得的重 要经营资产确认无形资产，无形资产摊销采用收入趋势占比方法在经营权期限内 进行分摊。2017年4月起，标的公司对广告媒体资源经营权按照《企业会计准 则第21号-租赁》中经营租赁的相关规定进行会计核算，并采用追溯调整法处理 对前期的比较报表予以调整，其中，因会计政策变更致使2015年营业成本增加 12,838.70万元，2015年财务费用减少8,049.52万元。 （2）武汉二号线经营权提前终止对2015年财务数据的影响 武汉2号线提前终止使得标的公司不再承担后续较高的经营权费用，且后续 标的公司对经营权费用采用直线法摊销，导致2015年营业成本减少8,340.13万 元。 基于前述两项原因，标的公司在2016年度报告中对2015年12月31日资产 负债表有关项目的余额、2015年度利润表有关项目的金额等进行了追溯调整， 具体调整明细如下： ①资产负债表调整的项目及说明 单位：万元 项目 调整后余额 调整前余额 变动金额 变动说明 预付款项 186.90 1,170.46 -983.56 调减预付工程设备款。 无形资产 1,689.43 162,961.12 -161,271.69 调减四项媒体资源经营权确认的 无形资产，原值金额 1,930,292,042.18元，累计摊销金 额317,575,161.26元。 其他非流动资 产 31,139.46 - 31,139.46 广告资源经营权总成本在经营权 期限内平均摊销，对已支付未摊 销的经营权费用，调增金额 301,558,984.71元；调增预付工程 设备款，金额9,835,580.00元。 应交税费 6,909.67 5,217.48 1,692.19 调增因会计政策变更损益变动相 应的应交所得税额。 一年内到期的 非流动负债 - 2,554.05 -2,554.05 调减四项媒体资源经营权确认的 一年内到期的长期应付款。 长期应付款 - 133,462.56 -133,462.56 调减四项媒体资源经营权确认的 长期应付款。 未分配利润 16,485.87 13,277.23 3,208.64 调增会计政策变更累计影响的未 分配利润。 注：上述调整已在2016年年报中进行了披露说明。 ②利润表调整的项目及说明 单位：万元 利润表项目 调整后金额 调整前金额 变动金额 变动说明 营业成本 25,855.96 21,357.39 4,498.57 调增因会计政策变更应计入2015 年度相关媒体资源经营权的营业 成本，其中因约定武汉地铁2号线 于2019年5月提前终止致使2015 年度营业成本减少8,340.13万元。 财务费用 602.02 8,651.54 -8,049.52 调减按原会计政策摊销的未确认 融资费用。 所得税费用 2,831.46 1,604.10 1,227.36 2015年度损益调整相应调增当期 所得税费用。 注：上述调整已在2016年年报中进行了披露说明。 2、对规则理解差异形成的不一致 大象股份2015年度报告披露的前五大供应商采购金额系根据合同总金额披 露，且误将单位万元写成元，而重组预案按照合同当期确认营业成本金额及占营 业成本比重予以披露。大象股份2015年年度更正单位后的采购金额与本次预案 披露的前五大供应商采购金额情况比较如下： 单位：万元 2015年年报 重组预案 供应商名称 采购金额 采购占比 供应商名称 采购金额 占营业成 本比重 武汉地铁运营有 限公司 148,000.00 27.77% 西安市地下铁道有限 责任公司 6,816.72 26.36% 西安地下地道有 限责任公司 73,500.00 20.84% 武汉地铁运营有限公 司 6,149.22 23.78% 杭州杭港地铁有 限公司 67,500.00 12.50% 西安市公物拍卖行 2,570.60 9.94% 安徽民航机场集 团有限公司 16,602.50 6.76% 杭州杭港地铁有限公 司 2,447.56 9.47% 西安市公物拍卖 行 15,100.00 7.63% 安徽民航机场集团有 限公司 2,195.48 8.49% 合计 320,702.50 75.49% 合计 20,179.57 78.05% 注：其中2015年披露的“西安地下地道有限责任公司”系“西安市地下铁道有限责任公司” 疏漏，下同。 （二）2016年数据不一致主要原因说明 2016年度报告披露的财务信息存在不一致，主要系由于年报披露遗漏等原 因造成，现予以补充调整。 1、前五大供应商调整明细 大象股份2016年年报披露前五大供应商时，遗漏了杭州杭港地铁有限公司， 武汉地铁运营有限公司采购金额统计有误。重组预案对其进行了调整。具体情况 如下： 单位：万元 2016年年报 重组预案 供应商名称 采购金额 采购占比 供应商名称 采购金额 占营业成 本比重 西安市地下地道 有限责任公司 6,816.72 18.06% 杭州杭港地铁有限 公司 9,605.33 18.06% 武汉地铁运营有 限公司 5,313.07 14.08% 西安市地下铁道有 限责任公司 6,816.72 14.08% 成都地铁运营有 限公司 2,560.58 6.78% 武汉地铁运营有限 公司 6,149.22 6.78% 西安公物拍卖行 2,570.60 6.81% 西安市公物拍卖行 2,570.60 6.81% 安徽省民航蓝天 实业总公司 2,130.93 5.65% 成都地铁运营有限 公司 2,560.58 5.65% 2016年年报 重组预案 供应商名称 采购金额 采购占比 供应商名称 采购金额 占营业成 本比重 合计 19,391.89 51.38% 合计 27,702.44 73.36% 由于重组预案中列示2016年供应商采购金额占营业成本的比重时出现疏漏， 因此，公司本次对预案进行了更正： 单位：万元 供应商名称 采购金额 占营业成本比重 杭州杭港地铁有限公司 9,605.33 25.44% 西安市地下铁道有限责任公司 6,816.72 18.05% 武汉地铁运营有限公司 6,149.22 16.28% 西安市公物拍卖行 2,570.60 6.81% 成都地铁运营有限公司 2,560.58 6.78% 合计 27,702.44 73.36% 2、现金流量补充资料调整明细 2016年度报告披露的现金流量“经营性应收项目的减少”项目时未体现预 付媒体资源经营权租金的增加，予以补充调整。 单位：元 项目 2016年调整之前 2016年调整之后 差异 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） -217,892,791.19 -288,998,678.92 71,105,887.73 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） -69,173,686.18 1,932,201.55 -71,105,887.73 3、非经常性损益明细表调整明细 2016年年度报告未将当年存在对非金融企业收取的资金占用费列入“计入 当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”项目，予以补充调整。 单位：元 项目 2016年调整之前 2016年调整之后 差异 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 - 838,100.34 -838,100.34 小计 791,424.39 1,629,524.73 -838,100.34 减：非经常性损益的所得税影响数 197,856.10 407,381.18 -209,525.08 归属于公司普通股股东的非经常性损益 593,568.29 1,222,143.55 -628,575.26 4、净资产收益率和每股收益计算的调整明细 基于前述对2016年非经常性损益项目调整的影响，对净资产收益率及每股 收益的计算进行了同步调整。 单位：元/股 报告期利润 2016年度调整之前 2016年度调整之后 加权平均 净资产收 益率（%） 每股收益 加权平均 净资产收 益率（%） 每股收益 基本每 股收益 稀释每 股收益 基本每 股收益 稀释每 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 16.37 1.18 1.18 16.49 1.18 1.18 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 16.28 1.18 1.18 16.31 1.17 1.17 经核查，会计师认为预案中披露的最近两个会计年度主要财务数据与大象股 份在全国中小企业股份转让系统披露的相关数据存在不一致情形，主要系会计政 策变更、武汉2号线提前终止以及对相关财务数据进行重新审计并对报告附注部 分内容进行调整所致。 综上，独立财务顾问认为，本次重组预案披露的大象股份相关财务数据、供 应商等内容与大象股份在全国中小企业股份转让系统披露的相关数据不一致，主 要系由于会计政策变更、武汉2号线提前终止、理解差异及年报披露遗漏、疏漏 等原因所致。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第十章 其他重大事项 五、关于 交易标的其他事项的说明 （八）财务信息不一致主要原因说明”中进行了补充 披露。 三、预案显示，标的公司与武汉地铁运营有限公司于2017年8月14日签 署《补充协议》，武汉2号线站内媒体广告经营权终止日为2019年5月10日。 请你公司进一步补充披露标的公司近两年及一期剔除武汉2号线站内媒体广告 经营权收入、利润后的营业收入、净利润的情况。 回复： 近两年及一期，剔除武汉2号线站内媒体广告经营权收入、利润后，标的公 司的营业收入、净利润数据如下： 单位：万元 项目 2017年1—6月 2016年度 2015年度 营业收入 21,759.99 47,118.93 28,280.51 毛利 1,369.99 14,798.89 7,975.70 净利润 -887.29 6,723.88 3,719.05 注：武汉2号线的期间费用按照收入占比进行分摊，以此来测算剔除武汉2号线后标的公司 的净利润。 报告期内，武汉2号线站内媒体广告经营权的收入和利润在标的公司营业收 入和毛利中占比较高。最近一年内，大象股份新增成都1、2、3号线、西安1、 3号线和沈阳1、2号线等多条地铁线路媒体资源，随着标的公司新增媒体资源 数量的快速增加以及媒体资源经营权价值的逐步显现，预计标的公司的营业收入 和利润水平将稳步上升，武汉2号线站内媒体广告经营权的收入占比及毛利占比 呈现下降趋势，武汉2号线2019年5月提前终止不会对标的公司未来的持续经 营和盈利能力构成重大不利影响。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第十章 其他重大事项 五、关于 交易标的的其他事项的说明（三）大象股份武汉2号线媒体资源经营权提前终止 情况”中进行了补充披露。 四、预案显示，标的公司最近两年及一期的应收账款余额较高，请你公司 补充披露标的公司最近两年及一期应收账款前五大客户的名称，按客户归集的 应收账款余额及账龄，应收账款前五大客户是否与标的公司实际控制人存在关 联关系。 回复： 标的公司最近两年及一期期末应收账款前五大客户情况如下表所示： 单位：万元 2017年6月30日 客户名称 关联关系 账面余额 占比（%） 账龄 清大文化传媒（上海）有限公司 非关联方 1,339.75 3.68 1年以内 武汉龙帆广告有限公司 关联方 1,089.51 2.99 1年以内 西安莲湖男泰医院 非关联方 337.23 0.93 1年以内 583.33 1.60 1—2年 陕西远大男病专科医院 非关联方 333.33 0.91 1年以内 583.33 1.60 1—2年 陕西省老医协生殖医学医院 非关联方 333.33 0.91 1年以内 500.00 1.37 1—2年 合计 - 5,099.84 13.99 - 2016年12月31日 客户名称 关联关系 账面余额 占比（%） 账龄 东莞古德文化传播有限公司 非关联方 1,260.00 3.59 1年以内 武汉蓝宇车站广告有限公司 关联方 1,168.28 3.33 1年以内 上海市百灵时代广告有限公司 非关联方 33.57 0.10 1年以内 1,023.41 2.92 1—2年 西安莲湖男泰医院 非关联方 670.57 1.91 1年以内 333.33 0.95 1—2年 陕西远大男病专科医院 非关联方 666.67 1.90 1年以内 250.00 0.71 1—2年 合计 - 5,405.82 15.40 - 2015年12月31日 客户名称 关联关系 账面余额 占比（%） 账龄 武汉蓝宇车站广告有限公司 关联方 1,399.75 5.73 1年以内 东莞古德金融投资集团股份有限公司 非关联方 732.58 3.00 1年以内 武汉华美医疗美容门诊有限公司 非关联方 547 2.23 1年以内 西安地铁置业有限公司 非关联方 12.7 0.05 1年以内 209.05 0.86 1—2年 314.9 1.29 2—3年 深圳龙帆广告有限公司 非关联方 494.52 2.02 1年以内 合计 - 3,710.50 15.18 - 标的公司最近两年及一期各期末应收账款前五大客户与控股股东、实际控制 人均不存在关联关系，持有武汉龙帆广告有限公司100%股权和武汉蓝宇车站广 告有限公司50%股权的股东王怀洲同时持有标的公司子公司武汉蓝欣广告有限 公司5%的股权，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十章 有关规定，武汉龙帆广告和武汉蓝宇车站可不认定为标的公司的关联方，预案中 披露为关联方系沿用大象股份定期报告的披露口径从严披露。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第十章 其他重大事项 五、关于 交易标的的其他事项的说明（九）应收账款相关情况说明”中进行了补充披露。 五、请你公司在预案中补充披露标的公司主要资产数据情况。 回复： 标的公司截至2017年6月30日的主要资产数据情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2017年6月30日 流动资产： 货币资金 58,554.85 应收票据 128.30 应收账款 35,203.91 预付款项 152.88 其他应收款 12,370.99 其他流动资产 5,195.97 流动资产合计 111,606.90 非流动资产： 固定资产 1,499.71 无形资产 1,450.32 长期待摊费用 5,979.76 递延所得税资产 525.46 其他非流动资产 50,947.51 非流动资产合计 60,402.77 资产总计 172,009.66 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章 交易标的情况 一、交易 标的的基本情况 （六）标的资产的权属情况”中进行了补充披露。 六、预案显示，标的公司最近一期净利率较前两个会计年度净利率有较大 幅度下滑，请你公司补充披露标的公司净利率波动的原因。 回复： 标的公司最近一期净利率为3.95%，较前两个会计年度18.39%和18.42%有 较大幅度下滑，相关指标变动情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 分析内容： 毛利（营业收入减营业成本） 4,784.02 22,108.46 14,410.06 毛利率 17.22% 36.93% 35.79% 期间费用率 9.90% 7.96% 9.02% 净利率 3.95% 18.42% 18.39% 由上表可见，净利率下滑主要系由于毛利率波动引起的，毛利率波动的原因 如下： 1、新线开通致使收入增幅低于成本的增幅 媒体资源 经营期限 运营起始时间 经营权费（万元） 取得方式 成都地铁1号线 10年 2016.11.18 130,688.22 公开拍卖 成都地铁3号线 10年 2016.08.01 72,494.37 公开拍卖 成都地铁4号线 10年 2016.11.18 40,069.62 公开拍卖 西安地铁1号线 3年 2017.04.15 6,897.00 公开拍卖 西安地铁3号线 5年 2017.01.01 23,000.00 公开拍卖 沈阳地铁1、2号线 10年 2017.06.01 76,257.00 协议取得 如上表所示，截至2017年6月30日，大象股份一年内新增多条地铁线路媒 体资源。新增媒体资源对标的公司收入及成本影响情况如下： （1）新增媒体资源收入呈现逐步上升趋势 从西安地铁2号线、武汉地铁2号线等成熟媒体资源的经营记录来看，地铁 线路媒体资源一般有1—2年的市场培育期，因此，在媒体资源经营初期，营业 收入相对较低，经营2—3年后营业收入会出现较大幅度上涨，并进入稳定增长 阶段。 （2）新增媒体资源成本按照直线法均摊 大象股份对主要营业成本—广告媒体资源经营权费按照直线法均摊的方式 计入当期成本。根据合同约定，所有的地铁线路每年应付的经营权费都呈现上升 趋势，但由于经营权成本采用直线法均摊，因此新取得媒体经营权前期分摊成本 高。 综上，由于新开通的媒体资源收入增幅低于成本的增幅，致使大象股份2017 年上半年毛利率较以前年度出现了较大幅度下滑。 2、季节性因素导致标的公司上半年的毛利率较低 标的公司属于户外广告行业，户外广告业有明显淡旺季之分，一般上半年为 淡季，第四季度为旺季，具有明显的季节性特点。报告期内，标的公司下半年、 第四季度占全年营业收入的比重相对较高，2015年、2016年，标的公司第四季 度营业收入占当年营业收入的比重分别为38.56%、31.19%，下半年营业收入占 当年营业收入的比重分别为64.18%、60.39%，而经营权成本是按照直线法计入 当期成本，同一媒体资源在各个月份分摊的经营权成本相同。受季节性因素影响， 标的公司上半年的收入和毛利率与全年相比较低。 综上，受两因素的叠加影响，标的公司2017年1—6月的毛利率较低，较前 两个会计年度净利率有较大幅度下滑，但随着进入下半年销售旺季，以及新线路 逐步成熟，净利率将会出现好转并趋于正常水平。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章 交易标的情况 一、交易 标的的基本情况 （三）财务数据 2、利润表主要数据”中进行了补充披露。 七、预案显示，此次发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及 支付现金购买资产的实施；而上市公司2017年半年度报告显示，公司期末账面 货币资金仅9272.36万元。请你公司进一步补充说明，如配套融资终止，公司拟 进行此次交易的资金来源及安排。 回复： （一）现金对价支付安排 本次交易中，上市公司拟向陈德宏、广东宏业广电产业投资有限公司等16 名交易对方支付64,075.76万元现金对价，其中陈德宏的现金对价金额为 43,674.74万元。 （二）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 约定，若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败的， 则上市公司将自行筹集资金支付本次收购的现金对价，具体支付安排如下： （1）若本次募集配套资金方案被取消或未获得中国证监会核准通过或在批 文有效期内未能成功发行，则在标的资产交割完成日或批文到期日（以孰晚为准） 后30个工作日内，上市公司向除陈德宏之外的其他转让方支付完毕《框架协议》 第3.1条约定的现金支付金额（无息）。 （2）上市公司应向陈德宏支付的现金对价，将采用分期支付的方式完成， 具体安排由上市公司和陈德宏届时协商确定。 （三）上市公司目前银行授信情况 上市公司目前可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款 和公司债券等债权融资渠道。截至2017年8月25日，上市公司可用银行授信额 度为4.26亿元，已使用2.92亿元，未使用的授信额度为1.34亿元，具体明细如 下： 单位：万元 银行名称 授信用途 授信总额 已用额度 授信到期日 中国进出口银行新疆维吾 尔自治区分行 流动资金 10,000.00 6,000.00 2017/11/4 哈密市商业银行股份有限 公司乌鲁木齐分行 保函 10,000.00 10,000.00 2018/9/23 招商银行股份有限公司乌 鲁木齐分行营业部 流动资金 5,000.00 3,000.00 2017/7/29 昆仑银行股份有限公司乌 鲁木齐分行营业部 流动资金 4,000.00 2,000.00 2017/9/21 新疆昌吉农村商业银行股 份有限公司 流动资金 10,000.00 5,340.00 2018/8/15 中国银行昌吉市宁边西路 支行 流动资金 2,000.00 2,000.00 2017/11/17 兴业银行股份有限公司北 京世纪坛支行 流动资金 1,000.00 500.00 2018/1/25 黄河银行银川长城路支行 流动资金 600.00 400.00 2017/12/20 合计 42,600.00 29,240.00 综上所述，如配套融资终止，上市公司可通过自有资金和借款等方式筹集资 金支付除陈德宏以外的交易对方交易对价，并将向陈德宏分期支付本次交易中取 得的现金对价，具体安排届时将由上市公司和陈德宏协商确定，上述安排将能够 保证公司完成现金对价的支付。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第二章 本次交易的具体方案（四） 募集配套资金”中进行补充披露。 八、预案显示，本次交易完成后，陈德宏持有11.91%股权。请你公司补充 披露陈德宏与此次交易的其他交易对方是否存在关联关系及一致行动安排，请 独立财务顾问对此发表明确意见。 回复： 本次交易前，标的公司持股比例5%以上的股东分别为陈德宏、芜湖华融渝 稳投资中心（有限合伙）和华融天泽投资有限公司（实际控制人均为财政部）、 刘柏权，该等股东与陈德宏不存在关联关系。根据交易各方提供的资料，标的公 司其余股东与陈德宏之间也不存在关联关系。 根据天山生物与交易对方签署的《购买资产框架协议》约定，“转让方保证 将各自独立行使投票权和其他股东权利；本次交易完成后60个月内，转让方及 转让方控制的主体将不会通过增持谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也 不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或 达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际 控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股 东及实际控制人地位”。 大象广告股份有限公司实际控制人陈德宏、鲁虹已签署《承诺函》，作出如 下不可撤销的承诺： “本次转让前，本人与其他交易对方不存在关联关系，不存在一致行动关系； 本次转让后，本人也无意通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式持有或者 共同控制新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”），或者对 天山生物董事、监事、高级管理人员人选及天山生物对外投资、分红等重大事项 投票达成包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排，更无意通过一致 行动安排谋取天山生物实际控制权。” 为进一步保证上市公司控制权稳定，陈德宏出具《关于不谋求新疆天山畜牧 生物工程股份有限公司控制权的声明与承诺函》，作出如下不可变更及撤销的承 诺与保证： “1．本次交易实施完成后60个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公 司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表 决权； 2．本次交易实施完成后60个月内，本人及本人控制的主体将不会谋求上市 公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东 及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任 何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促 使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。 本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给上市公司 及上市公司实际控制人造成的损失。” 综上，陈德宏与其他交易对方之间不存在关联关系，不存在现实或潜在的一 致行动安排。 经核查，独立财务顾问认为，陈德宏与此次交易的其他交易对方之间不存在 关联关系及一致行动安排。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第四章 交易对方基本情况 一、 购买资产交易对方 三、相关声明 （五）陈德宏与此次交易的其他交易对方是否 存在关联关系及一致行动安排的说明”中进行了补充披露。 九、预案显示，交易对方陈德宏承诺业绩补偿的金额合计不超过其通过本 次交易获得的股份对价与现金对价之和，请你公司在重大风险提示部分进一步 补充披露业绩补偿可能无法完全覆盖上市公司实际损失的风险。 回复： 根据上市公司与交易对方陈德宏签订的《盈利补偿协议》约定，陈德宏对标 的公司资产减值补偿与净利润承诺补偿合计不应超过陈德宏通过本次交易所获 得的股份对价与现金对价之合计金额。本次交易中，上市公司拟向陈德宏支付的 对价金额总计为101,569.15万元，存在业绩补偿可能无法完全覆盖上市公司实际 损失的风险。公司已就业务补偿可能无法覆盖上市公司实际损失的风险在预案 （修订稿）“重大风险提示 六、业绩承诺的履约风险和业绩补偿可能无法完全覆 盖公司实际损失的风险”进行了披露。 十、预案显示，标的公司预估值为246,776.53万元，请你公司结合标的在 手订单情况补充披露标的公司预估值的计算过程、相关参数的选取情况。 回复： （一）在手订单情况统计 根据标的公司提供的相关资料，截至2017年8月31日，2017年标的公司 在手订单在2017年可确认的不含税收入合计45,834.34万元，扣除2017年上半 年已实现部分，可在2017年下半年确认的不含税收入为18,046.60万元。根据预 估测算，2017年下半年预测可实现收入为51,564.26万元，据此计算，截至2017 年8月31日，在手订单保障率为35.00%。 受客户年度广告预算执行进度、客户产品或服务传统售卖淡旺季、节假日造 成人流量较少的综合影响，标的公司营业收入具有较为明显的季节性特征，通常 上半年业务规模占全年的35-40%左右，下半年业务规模占全年的60-65%左右。 报告期内，标的公司各期营业收入的季节性分布情况如下（未经审计）： 单位：万元，% 季度 2017年1-6月 2016年 2015年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 一季度 10,306.86 - 11,736.66 19.60% 6,013.78 14.94% 二季度 17,480.88 - 11,977.65 20.01% 8,408.09 20.88% 三季度 - - 17,482.71 29.20% 10,316.14 25.62% 四季度 - - 18,673.13 31.19% 15,528.01 38.56% 合计 - - 59,870.14 100.00% 40,266.02 100.00% 报告期内，标的公司2015年下半年收入约占全年收入的64.18%；2016年下 半年约占全年收入的60.39%。由于2016年全年收入中，包括已退出经营的东莞 T牌业务收入2,552.69万元，扣除该因素的影响，2016年下半年收入约占全年 收入的63.08%，与2015年收入的季节性分布特征基本保持一致。 根据预估情况，标的公司2017年全年预测收入为79,352.00万元，2017年 上半年已实现收入为27,787.74万元，预测下半年收入占全年收入的比例为 64.98%。考虑标的公司2016年8月1日新增成都3号线，2016年11月18日新 增成都地铁1号线和成都地铁4号线，2017年上半年新增西安地铁1号线（2017 年4月15日运营）、西安地铁3号线（2017年1月1日运营）和沈阳地铁1号 线及2号线（2017年6月1日运营），而上述地铁广告媒体在运营前期，其盈 利能力尚未释放且上半年属于销售淡季，经综合分析，2017年下半年收入预测 具有合理性。 （二）预估值的计算过程及相关参数 标的公司预估值为246,776.53万元，其计算过程及重要参数情况说明如下： 截至预估基准日，标的公司通过直接或间接方式持有11家公司100%的股权， 控股4家公司的股权，即直接持有宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司80% 的股权、持有武汉蓝欣广告有限公司95%的股权；间接持有无形广告（北京）有 限公司51%的股权、持有武汉德盛世地铁传媒有限公司70%的股权。 鉴于标的公司通过整合和优化旗下不同类型的媒体资源平台，已构建了多种 媒体类型的跨区域广告媒体资源运营网络，可根据各行业不同用户的媒体宣传需 求，通过精准的市场定位和优质的配套服务为各类品牌客户提供专业化的户外媒 体广告发布服务以及媒体策划制作服务，故本次采用收益法对标的公司权益价值 进行预估。 1、主营业务收入预测 本次预估对于大象股份未来营业收入的预测主要考虑标的公司目前的经营 权状况、运营能力、客户资源及行业发展前景等因素，同时假设现有媒体资源在 未来能够持续取得且保持现有盈利状况的条件下进行。此外，预估仅基于预估基 准日或近期可预见的经营能力提升，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和持 续追加投资等情况导致的经营能力扩大。 根据大象股份及其控股子公司提供的各类媒体资源刊例价、上刊率、综合折 扣率及相关经营状况统计表，结合其业务收入的构成和发展规划，历史年度营业 收入的在各季度的分布规律，预测未来年度各项经营指标的变动趋势。对主要常 规媒体（就地铁广告和钟楼地下盘道广告媒体资源而言，主要指十二封灯箱）的 广告收入按以下公式进行预测： 营业收入=刊例价×媒体数量×综合折扣率×上刊率 其中：刊例价是广告发布执行的参考指标。根据企业制定的历史年度价格基 准和调整幅度，结合媒体资源周边及商圈的环境、媒体资源的稀缺性或区域垄断 性、销售模式来确定未来年度的上涨幅度。 媒体数量根据企业提供的媒体资源统计表计算，并假设未来保持不变。 综合折扣率主要参照历史年度平均水平、媒体规模和营销策略预测。 上刊率是指广告实际上画占媒体数量的比例，与闲置率相应。根据媒体的成 熟度、位置、客流受众并参考行业水平预测。 对地铁广告媒体资源中收入占比相对较小的其他传统媒体（如梯眉灯箱、梯 牌/梯旁看板、特型灯箱、LED大屏等）和临时媒体（如墙贴、包柱、闸机贴、 梯顶贴、屏蔽门贴等）的收入预测，主要根据历史统计数据，按照该等媒体占常 规媒体或主要媒体的收入比例，考虑各条线路的经营权范围和广告媒体资源的结 构与发展趋势进行预测。 通过上述预测思路，根据企业未来规划，结合历史运营数据，综合考虑行业 发展趋势及大象股份的核心竞争力、经营状况等因素，估算未来年度媒体资源运 营的经营效率，确定适用的收入预测模型，根据模型形成预测期收入。预测结果 如下表所示： 单位：万元 媒体类型 2017年 7—12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 地铁广告收入 41,331.82 74,656.02 86,848.53 92,799.89 96,967.87 100,223.27 公交广告收入 6,140.81 11,771.12 12,319.29 12,725.76 13,008.90 13,223.11 机场广告收入 2,263.89 4,278.13 4,508.13 4,667.11 4,832.81 4,957.47 其他广告收入 1,923.55 3,692.68 3,800.16 3,873.52 3,910.33 3,948.65 合计 51,660.08 94,397.96 107,476.11 114,066.28 118,719.90 122,352.49 增长率 - 18.96% 13.85% 6.13% 4.08% 3.06% 2、主营业务成本预测 大象股份2015年、2016年及2017年1—6月主营业务成本数据如下表所示： 单位：万元 项目 2017年1—6月 2016年度 2015年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 23,003.72 99.96% 37,745.32 99.96% 25,841.94 99.95% 其中：地铁广告成本 17,215.32 74.84% 26,210.20 69.41% 16,762.64 64.83% 公交广告成本 3,172.95 13.79% 3,927.06 10.40% 1,915.18 7.41% 机场广告成本 1,287.93 5.60% 2,637.27 6.98% 2,774.83 10.73% T牌广告成本 - - 2,281.93 6.04% 1,748.63 6.76% 其他广告成本 1,327.53 5.77% 2,688.86 7.12% 2,640.66 10.21% 其他业务成本 - - 16.36 0.04% 14.03 0.05% 营业成本合计 23,003.72 100.00% 37,761.68 100.00% 25,855.96 100.00% 综合毛利率 17.22% - 36.93% - 35.79% - 大象股份营业成本主要是指地铁、机场、公交等各类媒体资源经营权成本， 此外还包括少量广告制作所涉及的材料成本、维护成本和广告发布电费。 管理层根据媒体类型对各项主营业务成本单独进行测算，主要以现有媒体经 营权合同约定的价格为基准，考虑其变动或发展趋势、其他辅助成本的结构占比、 媒体改良及更新支出等因素综合确定。预测结果如下表所示： 单位：万元 媒体类型 2017年 7—12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 地铁广告成本 22,823.71 47,813.38 55,306.08 56,041.12 56,452.00 57,139.40 公交广告成本 3,366.02 6,851.20 6,952.54 7,032.93 7,137.86 7,218.39 机场广告成本 1,270.09 2,540.18 2,560.92 2,565.48 2,700.26 3,031.56 其他广告成本 1,351.75 2,708.80 2,710.14 2,777.12 2,782.01 2,785.56 合计 28,811.57 59,913.55 67,529.68 68,416.65 69,072.13 70,174.91 3、毛利率预测结果 根据上述测算结果，预测期内各媒体类型的毛利率水平如下表所示： 媒体类型 2017年 7—12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 地铁广告毛利率 44.78% 35.96% 36.32% 39.61% 41.78% 42.99% 公交广告毛利率 45.19% 41.80% 43.56% 44.73% 45.13% 45.41% 机场广告毛利率 43.90% 40.62% 43.19% 45.03% 44.13% 38.85% 其他广告毛利率 29.73% 26.64% 28.68% 28.31% 28.85% 29.46% 综合毛利率 44.23% 36.53% 37.17% 40.02% 41.82% 42.65% 2017年下半年毛利率较高，主要是由于预测下半年为销售旺季，收入占比 较高所致，2017年全年综合毛利率预计为34.78%。预测期内毛利率有所上升的 原因系标的公司主要成本为经营权费支出，标的公司采用直线法摊销保持稳定， 而预测期收入随着经济活动增加上升所致。 4、营业税金及附加预测 营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和 文化事业费。根据国家各项税收法规及标的公司适用的税率结合预测期主营业务 收入予以测算。大象股份的城市维护建设税按应交增值税的7%计缴；地方教育 费附加按应交增值税的2%计缴；教育费附加按应交增值税的3%计缴；文化事 业费按营业收入的3%计算。 5、销售费用预测 销售费用主要由销售人员工资及福利费、业务招待费、广告宣传费、租赁费、 交通费、差旅费和其他费用构成。 报告期内，大象股份销售费用构成如下表所示： 单位：万元 项目/年度 2017年1—6月 2016年 2015年 一、付现销售费用 1,082.16 2,387.03 1,665.03 二、非付现销售费用 - - - 三、经营活动营业费用合计 1,082.16 2,387.03 1,665.03 销售费用/销售收入 3.89% 3.99% 4.14% 对于人力资源费，本次预估参照标的公司历史年度销售人员数量及薪酬福利 水平，结合社会平均劳动力成本变化趋势及标的公司人力资源规划进行估算；对 于业务招待费，本次预估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入增加额 的比率，并结合标的公司营业收入预测情况进行估算；对广告宣传费、交通费， 按照该等费用占营业收入的比率并考虑适度上涨预测；对于租赁费用，明确预测 期租赁资产尚在在租赁期限以内的，按照相关租赁合同载明的费用金额进行估算， 永续期或预测期内租赁合同到期的，假设续租并根据租赁物业所在当地的实际情 况考虑一定程度的上涨并汇总计算；对差旅费，按照历史年度该费用占营业收入 的平均比率预测；其他付现销售费用主要在历史付现销售费用的分析基础上，考 虑未来市场营销计划进行预测。未来年度销售费用预测结果如下表所示： 单位：万元 项目/年度 2017年 7—12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 项目/年度 2017年 7—12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 一、付现销售费用 1,946.33 3,638.02 4,205.49 4,531.80 4,792.40 4,966.06 二、非付现销售费用 - - - - - - 三、经营活动营业费用合 计 1,946.33 3,638.02 4,205.49 4,531.80 4,792.40 4,966.06 销售费用/销售收入 3.77% 3.85% 3.91% 3.97% 4.04% 4.06% 6、管理费用预测 管理费用主要由管理人员工资及福利费、交通费、业务招待费、差旅费、办 公费、房租和物业管理费、通讯费、水电费、劳务费、培训费、中介机构费与其 他管理费用等构成。 报告期内，大象股份管理费用构成如下表所示： 单位：万元 项目/年度 2017年1—6月 2016年 2015年 一、付现管理费用 990.66 1,687.61 1,258.55 二、非付现管理费用 67.98 143.10 106.59 三、经营活动管理费用合计 1,058.64 1,830.71 1,365.14 管理费用/销售收入 3.81% 3.06% 3.39% 付现管理费用/销售收入 3.57% 2.82% 3.13% 随着经营规模的扩大，为跟上企业快速发展的步伐，需要引进更多高级的管 理人才，管理人员的薪酬随着企业的经营改善也将逐步提高；交通费、业务招待 费用、差旅费和办公费，结合企业历史平均水平和发展规划预测；租赁费、物业 管理费根据租赁合同，考虑类似物业近年来的价格上涨趋势并参考企业的经营计 划预测；通讯费、水电费及其他付现管理费用，也将随着企业规模的扩大而增加。 劳务费、培训费主要在历史费用的分析基础上，考虑未来企业发展及人才引进等 影响因素进行预测。未来年度管理费用预测结果如下表所示： 单位：万元 项目/年度 2017年 7—12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 一、付现管理费用 994.49 2,261.45 2,507.35 2,678.40 2,834.41 2,935.94 二、非付现管理费用 71.38 154.47 127.24 129.05 123.20 231.37 三、经营活动管理费用合 计 1,065.87 2,415.92 2,634.59 2,807.45 2,957.61 3,167.31 管理费用/销售收入 2.06% 2.56% 2.45% 2.46% 2.49% 2.59% 付现管理费用/销售收入 1.93% 2.40% 2.33% 2.35% 2.39% 2.40% 7、财务费用预测 报告期内，大象股份财务费用构成如下表所示： 单位：万元 项目/年度 2017年1—6月 2016年 2015年 利息支出净额 260.96 541.07 502.75 其中：利息收入 412.96 170.46 216.79 利息支出 673.91 711.53 719.54 金融机构手续费 348.90 7.74 99.28 汇兑损益 - - - 财务费用合计 609.86 548.81 602.02 报告期内，大象股份财务费用主要包括利息收入、利息支出和金融机构手续 费等。本次预估将大象股份截至预估基准日超出日常经营所需的营运资金视同溢 余资产处理，故预测期不再考虑利息收入及利息支出。 历史年度，剔除大象股份出于资金周转需求所产生的应收票据贴现费用外， 其他金融机构手续费金额较小，对企业价值的影响可忽略不计，故未来年度不做 预测。 8、资产减值损失预测 根据标的公司行业特点和业务结算模式，参考标的公司历史经营数据，本次 预估以未来年度应收款项平均占用额为基数，出于谨慎性考虑，预测未来年度应 收款减值损失。 9、营业外收支 营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业 务收入或支出。预测期测算不予考虑。 10、所得税费用的预测 标的公司及其子公司企业所得税率均为25%，本次预估采用25%的所得税 税率计算所得税费用。 11、折旧、长期资产摊销和资本性支出预测 本次预估在预测折旧摊销时，主要考虑现有设备类资产的折旧、现有改良媒 体资源的长期资产摊销、以及因人员增加而需添加办公设备的折旧和更新上述长 期资产后的折旧摊销。具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限 和企业会计中的残值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年 折旧摊销额年金现值系数折算为年金。在测算新增资产折旧摊销时，假设新增资 产在所需添加或更新时的前一年会计期末投入。 本次预估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设 备的购置支出以及长期资产未来的更新支出。对存量固定资产的更新支出，根据 标的公司的资产结构和固定资产的经济使用年限进行。其中：对预测期内需要更 新的资产，假设其于经济使用年限到期后进行更新；对于预测期外需要更新的资 产，本次预估根据未来年度应当安排的资本性支出总额折算为年金。对未来新增 资产的购置支出，按照标的公司企业发展规划和运营计划预测；新增设备未来的 更新支出均折算为相应年限（即设备折旧年限）的年金。 12、营运资金的预测 营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经 营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金 的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持 企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增加额为： 营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金 营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款-应付账款-预收账款±其他 营运资金调整项 通过对标的公司经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收 入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按 照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未 来经营期内各年度的经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设永续期标 的标的公司的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营 运资金变动预测额为零。 13、折现率的估计 折现率利用加权平均资本成本模型（WACC）计算 r ..TVVVrVVVrrIBDEIBDdIBDEEe.. . .. . ..1 而权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算： er ceferMRPrr..... 其中：——表示权益资本成本 er ——表示付息债务资本成本 dr ——表示无风险报酬率（取长期国债利率） fr ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数 cr ——表示预估基准日权益资本的市场价值 EV ——表示预估基准日付息债务的市场价值 IBDV ——表示企业所得税税率 T ——表示市场风险溢价 MRP ——表示权益的系统风险系数 e. 付息债务成本：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与预 估基准日相近的同期商业贷款利率。 dr 无风险报酬率：本次预估用长期国债利率对无风险报酬率进行估计。 frfr 市场风险溢价：根据Stern School of Business的Aswath Damodaran的研 究，市场风险溢价与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定美国 的国家风险溢价（Country Risk Premiums，用CRP表示）为零即并以 此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况 及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风 MRP MRP %00.02016.USACRP 险进行估计。 权益的系统风险系数： e. .. .. . .. ... ... EDueVTV11.. 式中：——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。 u. 个别风险调整系数或特定风险调整系数：综合考虑企业规模；企业所处 经营阶段；历史经营情况；企业的运营风险；广告媒体资源、渠道资源的可持续 性；企业业务模式；企业内部管理及控制机制；企业核心竞争力及人力资源的稳 定性；对主要客户及供应商的依赖等确定。 cr cferMRPrr..... 预估测算采用折现率为12.44%。 14、溢余资产价值的估算方法 COV 于预估基准日，标的公司溢余资产具体指假定标的公司保持现有媒体资源运 营情况下，超出正常经营所需的营运资产。 非经营性资产价值的估算方法 NOAV 非经营性资产指预估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的 简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且预估基准日后自由 现金流量预测又不涉及的资产和负债。该等资产和负债采用成本法预估。 15、标的公司整体价值 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 数学模型： NOACOOAEnVVVV... 16、标的公司付息债务价值 于预估基准日，标的公司付息债务价值为零。 17、标的公司股东全部权益价值 企业价值预估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价 值 数学模型： IBDEnOEVVV.. 18、少数股东权益 鉴于宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司目前未实质运营（定位于广告 聚合交易、广告大数据交易、产业金融等功能于一体的要素交易平台），持股20% 的投资方（宁波梅山岛开发投资有限公司）尚未履行出资义务，且宁波梅山保税 港区广告交易中心有限公司历史年度未产生收入、成本和费用，因此在采用合并 会计报表口径进行盈利预测时，基于谨慎性原则未考虑该公司的计划或预期业务。 同时为简化处理，预估基准日将该公司的资产与负债（实质系与母公司之间的资 金往来）视同营运资金。 此外，标的公司通过全资子公司北京众名科技发展有限公司间接持有无形广 告（北京）有限公司51%的股权、持有武汉德盛世地铁传媒有限公司70%的股 权，上述两家公司截至预估值准日尚未实质运营，股东尚未履行出资义务且未形 成相关资产及负债，因此本次收益法预估时未考虑上述事项的影响。 在合并会计报表口径下，少数股东权益具体指股东（王怀洲）持有武汉合源 大象地铁广告文化有限公司5%的股权。由于该少数股东权益占企业股本总数的 比例较低，为简化计算，本次预估将王怀洲持有的5%的股权所享有的该公司净 利润的折现值作为少数股东权益的预估值。 19、归属于标的公司的股东全部权益 归属于标的公司的股东全部权益=合并报表口径下的股东全部权益-少数股 东权益 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第五章 交易标的情况 一、交易 标的的基本情况 （九）标的资产的预估情况”中进行了补充披露。 十一、预案显示，标的公司实际控制人陈德宏持有东莞市大象实业投资有 限公司97.5%的股权，请你公司进一步补充披露东莞市大象实业投资有限公司 的主营业务情况，是否会与标的公司构成同业竞争，请独立财务顾问对此发表 明确意见。 回复： 东莞市大象实业投资有限公司主要从事实业投资、房地产投资、企业投资策 划、销售等。该公司2015年、2016年、2017年1—6月未经审计的营业收入分 别为163.30万元、102.68万元和4.36万元，业务和收入规模较小且主要源自商 品销售，与广告业务无关。 大象股份为国内前列的户外广告媒体资源运营公司之一，专注于公共交通系 统广告媒体资源运营，通过招标、拍卖、代理等方式取得地铁、公交、机场等户 外广告媒体资源的运营权。大象股份主营业务收入主要源自地铁广告、公交广告、 机场广告以及其他户外广告等，主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上， 其他业务收入占比很低，大象股份专注于主营业务发展，脉络清晰、经营稳定。 综上所述，独立财务顾问认为东莞市大象实业投资有限公司与大象股份之间 的主营业务差异较大，不构成同业竞争。 公司已就上述回复内容在预案（修订稿）“第四章 交易对方基本情况 一、 资产购买交易对方（一）陈德宏”中进行了补充披露。 十二、预案显示，本次重组交易对方中包括有限合伙企业，且部分有限合 伙企业的合伙人中包含有限合伙企业。请你公司：（1）补充披露穿透计算后的 总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。（2）补 充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不 符合，请按照前述指引进行规范。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200 名的相关规定 根据本次交易方案，天山生物本次发行股份购买资产的交易对方共计30名， 具体如下表所示： 序号 交易对方 1 陈德宏 2 芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙） 3 华融天泽投资有限公司 4 刘柏权 5 华中（天津）企业管理中心（有限合伙） 6 武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙） 7 烟台汉富满达投资中心（有限合伙） 8 上海锦麟投资中心（有限合伙） 9 广州市陆高汽车销售服务有限公司 10 桂国平 11 光大资本投资有限公司 12 北京汉富融达资产管理合伙企业（有限合伙） 13 弘湾资本管理有限公司 14 吉林市华睿信产业投资基金合伙企业（有限合伙） 15 东莞市卓金企业管理咨询有限公司 16 温巧夫 17 上海载归投资管理中心（有限合伙） 18 北京天星盛世投资中心（有限合伙） 19 苏召廷 20 东莞市东博贸易有限公司 21 优选资本管理有限公司 22 新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限合伙） 23 深圳前海昆桐资产管理有限公司-昆桐新三板定增1号私募证券投资基金 24 新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙） 25 上海笛信投资管理事务所 26 张惠玲 27 张伟华 28 宁波梅山保税港区天鹰合信投资管理合伙企业（有限合伙） 29 财通基金-工商银行-联发集团有限公司 30 罗爱平 1. 上述交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的情况 根据穿透至最终出资的法人或自然人的原则，本次交易的财务顾问财通证券 股份有限公司以及法律顾问国浩律师（深圳）事务所（以下简称“国浩律师”） 对上市公司本次发行股份购买资产的交易对方进行穿透核查，穿透的具体情况如 下： （1） 芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙） 序号 出资人名称 首次取得权益的时间 出资方式 资金来源 1 华融渝富股权投资基金管理有限公 司 2015.5 现金 自有资金 2 汪帆 2015.5 现金 自有资金 3 芜湖华渝投资中心（有限合伙） 2015.12 现金 自有资金 根据2017年6月21日芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）合伙人会议决议， 全体合伙人书面确认，普通合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司于2017 年3月5日向芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）实缴人民币1.8972亿元用于 认购大象股份非公开发行的11,160,000股股份，其他合伙人未就投资大象股份进 行出资，不享有对大象股份投资收益的分配。 因此，根据穿透至最终出资的法人或自然人的原则，对芜湖华融渝稳投资中 心（有限合伙）进行穿透后，最终出资的仅有一人，即华融渝富股权投资基金管 理有限公司，其余合伙人不计算在内。 （2） 华融天泽投资有限公司 华融天泽投资有限公司系以自有资金投资于大象股份，不属于单纯以持有大 象股份的股份为目的的“持股平台”公司，故不进行穿透。 （3） 华中（天津）企业管理中心（有限合伙） 序号 出资人名称 首次取得权益的时间 出资方式 资金来源 1 （未完）  |