[公告]17广汇02：广汇能源股份有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现 行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合 发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺， 截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明 书约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人已承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说 明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息 披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的， 或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人已承诺及时通过召开 债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主 张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判， 提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有 人合法权益；债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或 者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持 有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会 议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、截至 2017 年 6 月末，发行人未经审计合并财务报表总资产为 4,417,670.86 万元，净资产为 1,309,651.68 万元，资产负债率为 70.35%。发行人 2013 年度、 2014 年度、2015 年度和 2016 年度经审计合并财务报表营业收入分别为 480,528.48 万元、671,726.88 万元、482,524.45 万元和 419,434.64 万元；净利润 分别为 75,346.97 万元、168,387.70 万元、22,998.15 万元和 14,457.30 万元。 二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场 利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券，在本期债券存续期内，市场 利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定的不确定性。如基准利率和 债券收益率上升，本期债券价值会因此下跌，使投资者蒙受资产减值损失。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通，但发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期时间交易流通。公司 债券市场交易的活跃程度受到投资者认可度、宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债券在上海证券交易所交易流通 后，本期债券的债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、在本期债券存续期内，由于发行人所处的宏观经济、政策、行业环境等 方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及发行人自身生产经营存在的不确 定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。发行人处于能源投资的扩张期，重点在建项 目能否按期推进、达产情况存在一定的不确定性，导致发行人偿付能力不稳定。 此外，发行人在发行本期债券后资产负债率会有所提高，在一定程度上增加了偿 付风险。 五、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本 期债券的信用等级为 AA+，说明本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本 期债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变 化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响 发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体或本期债券信用级 别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 六、为满足资金需求，近年来发行人适度提高了银行借款及其他债权融资的 规模。截至 2016 年末，发行人有息负债总额为 242.24 亿元。为满足战略实施的 需要，未来发行人仍将通过银行借款、债券发行等多种途径融资，相应地利息支 出将进一步提高。同时，未来贷款基准利率存在波动的可能，利率水平的波动也 将影响发行人利息支出的规模，进而影响发行人的盈利能力和偿债能力。 七、因本次公司债券跨年分期发行，本期公司债券名称为“广汇能源股份有 限公司 2017 年公开发行公司债券（第二期）”，债券简称为“17 广汇 02”，本次 调整仅为债券名称的调整，本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相 关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续有效。前述 法律文件包括但不限于：1、《广汇能源股份有限公司 2015 年公开发行公司债券 受托管理协议》；2、《广汇能源股份有限公司 2015 年公开发行公司债券持有人 会议规则》等。 八、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接 受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议由全体债券持有人组成， 依据规定的程序召集和召开，对《债券持有人会议规则》规定权限范围内的与债 券相关的重大事项依法进行审议和表决。债券持有人会议根据《债券持有人会议 规则》审议通过的决议，对本期全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会 议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券 的持有人）均有同等效力和约束力。 九、经查询百度搜索引擎（www.baidu.com，查询日期：2017 年 6 月 15 日）， 发行人律师检索到如下信息：发行人子公司广汇新能源于 2017 年 5 月 17 日被伊 吾县环境保护局下发过两份处罚决定书，广汇新能源分别因 1、2 号脱硫净烟气 氮氧化物 2017 年 3 月 24 日自动监控数据超标，被责令停产整顿并处 90 万元罚 款，因粉煤灰和炉渣等污染物倾倒、储存等问题，被责令停止违法行为、恢复原 状等并被处 3 万元罚款。根据百度搜索引擎显示的信息，上述处罚信息来自于新 疆伊吾政府网（www.xjyiwu.gov.cn）“新闻中心”-“公示公告”项下，公示日期 为 2017 年 5 月 17 日，但截至募集说明书签署日，东兴证券与发行人律师未能在 新疆伊吾政府网（www.xjyiwu.gov.cn）“新闻中心”-“公示公告”栏目下查询到 2017 年 5 月 17 日发布的上述处罚信息。东兴证券与发行人律师均于 2017 年 6 月 16 日就上述情形多次电话咨询了伊吾县环境保护相关主管部门电话（新疆伊 吾政府网公示的伊吾县环境保护督查意见举报投诉电话 0902-6722422），未得到 接听。截至募集说明书签署日，发行人未能提供与上述处罚有关的伊吾县环境保 护局下发的行政处罚决定书。 根据发行人出具的说明，上述氮氧化物的超标排放系因化工主工艺波动导致 的异常情况，并非错误操作导致；粉煤灰、炉渣倾倒、储存等问题并非发行人过 错造成，系第三方物流公司伊吾雷曼物流有限公司在大风天气条件下将灰渣暂时 存放于新疆元昊新能源有限公司东部的空地处，待天气转好后，再将灰渣运至渣 场存放，过错主体为第三方物流公司，广汇新能源已约谈伊吾雷曼物流有限公司， 要求其将临时存放于新疆元昊新能源有限公司东部的灰渣运至渣场进行存放。根 据发行人出具的说明，针对上述两个事项，发行人将通过提起行政复议等方式维 护其合法权益。 十、报告期内受能源行业整体周期性低迷的影响，发行人营业收入和盈利能 力出现下滑。2014 年度、2015 年度和 2016 年度经审计合并财务报表营业收入分 别为 671,726.88 万元、482,524.45 万元和 419,434.64 万元；净利润分别为 168,387.70 万元、22,998.15 万元和 14,457.30 万元。但截至 2017 年 6 月 30 日， 发行人营业收入 264,039.08 万元，同比增长 43.66%；净利润 7,176.54 万元，同 比增长 47.77%。主要系本期能源市场回暖、产品价格上升，外购气销量及煤炭 销量增加所致，预计发行人 2017 年度营业收入比上年度将有所增长，盈利能力 也将得到改善。 十一、发行人董监高人员有变化。发行人于 2017 年 2 月 13 日召开 2017 年 第一次临时股东大会，审议通过更换独立董事的议案，本期募集说明书中将独立 董事“吴晓蕾”更换为“孙积安”。发行人于 2017 年 3 月 10 日收到董事、副总 经理杜中国提交的辞职报告，辞职后杜中国不再担任发行人任何职务。发行人于 2017 年 6 月 21 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过换届选举董事、 非职工代表监事的议案，本期募集说明书根据发行人决议内容，增加了董事胡劲 松、董事李丙学、监事会主席梁逍及监事李江红，删除了原董事康敬成、原监事 会主席任齐民、监事杨琳。发行人董事会第七届第二次会议通过聘任杨卫华先生 为副总经理的决议，本期募集说明书增加了该内容。 十二、报告期内，随着发行人投资规模的不断加大，其在建项目规模较大， 未来资本支出将会较大，偿债能力可能会受到一定影响。2014 年-2016 年，发行 人在建项目规模分别为 1,306,330.97 万元、1,643,813.95 万元和 1,825,244.27 万元， 规模较大，且呈上升趋势。发行人将加强拟建及在建项目前期管理，根据政策和市场 变化适时调整建设节奏，合理分配资金。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 6 一、发行人基本情况 ................................................................................................................... 6 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 6 三、本期债券发行与上市安排 ................................................................................................ 9 四、本期债券发行的有关机构 ................................................................................................ 9 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .............................................. 12 六、认购人承诺 .......................................................................................................................... 12 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 13 一、本期债券的投资风险 ....................................................................................................... 13 二、发行人的相关风险 ............................................................................................................ 14 第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................................................. 20 一、本期债券的信用评级情况 .............................................................................................. 20 二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................................... 20 三、发行人的资信情况 ............................................................................................................ 22 第四节 偿债计划及其他偿债保障措施 ................................................................. 25 一、偿债计划 ............................................................................................................................... 25 二、偿债保障措施...................................................................................................................... 26 三、针对发行人违约的解决措施 ......................................................................................... 29 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 31 一、发行人基本信息 ................................................................................................................. 31 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................. 33 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................ 40 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................................ 42 五、发行人主营业务情况 ....................................................................................................... 47 六、发行人法人治理结构及其运行情况 ........................................................................... 65 七、发行人关联交易情况 ....................................................................................................... 72 八、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................................. 87 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ............................................................ 89 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 90 一、财务报告审计情况 ............................................................................................................ 90 二、财务报表的编制基础 ....................................................................................................... 90 三、报告期内发行人财务报表 .............................................................................................. 92 四、报告期内财务报表范围的变化情况 ......................................................................... 111 五、报告期内发行人重大资产购买、出售、置换情况 ............................................ 133 六、报告期内主要财务指标 ................................................................................................ 133 七、管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 135 八、有息负债分析.................................................................................................................... 155 九、其他重要事项.................................................................................................................... 158 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 166 一、募集资金用途、使用计划及专项账户管理安排 ................................................. 166 二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................................. 166 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 168 一、债券持有人行使权力的形式 ....................................................................................... 168 二、债券持有人会议 ............................................................................................................... 168 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 174 一、债券受托管理人基本情况 ............................................................................................ 174 二、《债券受托管理协议》签订情况 ................................................................................ 174 三、发行人与债券受托管理人的利害关系情况 .......................................................... 174 四、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................................ 175 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 184 一、发行人声明 ........................................................................................................................ 184 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...................................................... 185 三、主承销商声明.................................................................................................................... 188 四、债券受托管理人声明 ..................................................................................................... 189 五、会计师事务所声明 .......................................................................................................... 190 六、律师事务所声明 ............................................................................................................... 191 七、担任资信评级业务机构声明 ....................................................................................... 192 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 193 一、备查文件 ............................................................................................................................. 193 二、查阅地点 ............................................................................................................................. 193 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义： 发行人、公司、广汇能源 指 广汇能源股份有限公司 母公司、广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，公司之控股 股东 董事会 指 广汇能源股份有限公司董事会 监事会 指 广汇能源股份有限公司监事会 本期债券 指 广汇能源股份有限公司2017年公开发行公司债券（第二 期） 《公司章程》 指 广汇能源股份有限公司公司章程 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 指经中国证监会核准后，本期债券在中国境内的公开发 行 主承销商、债券受托管理 人、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 北京国枫律师事务所 评级机构、中诚信、中诚 信证评 指 中诚信证券评估有限公司 中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限公司 审计机构、会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 监管银行 指 哈密市商业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年半 年度 债券持有人 指 本期债券的投资者 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《募集说明书》、募集说 明书、本募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的 《广汇能源股份有限公司2017年公开发行公司债券（第 二期）募集说明书》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《广汇能源股份有限公 司2015年公开发行公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《广汇能源股份有限公司2015年公开发行公司债券债券 持有人会议规则》 《专项账户资金监管协 议》、监管协议 指 《广汇能源股份有限公司2017年公开发行公司债券（第 二期）专项账户监管协议》 专项账户 指 募集资金与偿债保障金专项账户 LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas），无色、无味且无腐 蚀性，是天然气经过净化处理，并冷却至-162摄氏度液化 后的液体天然气，其体积为气态时的1/625，重量为同体 积水的45%左右，其85%以上的成份为甲烷，比天然气更 清洁、热值更高，是天然气产业的重要产品。 新疆、自治区 指 新疆维吾尔自治区 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 广汇天然气公司 指 新疆广汇液化天然气发展有限责任公司，公司之控股子 公司 广汇新能源 指 新疆广汇新能源有限公司，公司之控股子公司 广汇石油 指 新疆广汇石油有限公司，公司之控股子公司 TBM 指 哈萨克斯坦共和国Tarbagatay Munay Limited Liability Partnership，为有限合伙企业，公司间接控制其52%股权 吉木乃天然气公司 指 新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司，广汇液 化天然气公司之控股子公司 广汇能源物流公司 指 广汇能源综合物流发展有限责任公司，公司之控股子公 司 亚中物流公司 指 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 甲醇 指 CH3OH，是一种无色、透明、易燃、易挥发的有毒液体 ，常温下对金属无腐蚀性（铅、铝除外），略有酒精气味 ，是一种基础的有机化工原料和优质燃料 二甲醚 指 C2H6O，又称甲醚，简称DME，在常压下是一种无色气 体或压缩液体，具有轻微醚香，易压缩、易贮存、燃烧 效率高、污染低，可替代煤气、液化石油气（LPG）作民 用燃料，其作为清洁燃料方面的发展前景已经得到了国 内外的广泛关注 哈密煤化工项目、哈密新 能源工厂 指 由广汇新能源建设投产的年产120万吨甲醇/80万吨二甲 醚项目，主要产品均为煤基能源产品，设计规模为年产 120万吨甲醇或80万吨二甲醚、5亿立方米LNG 斋桑项目 指 广汇能源通过间接持有哈萨克斯坦TBM公司52%权益（ 哈萨克斯坦方股东持有剩余48%的权益）参与在东哈萨克 斯坦斋桑（Zaysan）地区进行石油、天然气勘探和开发活 动 吉木乃LNG工厂 指 吉木乃天然气公司通过输气管道向TBM公司采购其开采 的天然气，并用于生产LNG，年生产能力5亿立方米。新 疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司投资建设的 150万Nm3/d液化天然气项目。 鄯善LNG工厂 指 新疆广汇液化天然气发展有限责任公司鄯善分公司投资 建设的150万Nm3/d液化天然气项目。 PPN 指 银行间市场非公开定向债务融资工具 新疆监管局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 基准利率 指 中国人民银行对国家专业银行和其他金融机构规定的存 贷款利率 稠油 指 沥青质和胶质含量较高、粘度较大的原油 红淖铁路 指 新疆红柳河至淖毛湖铁路 淖柳公路 指 新疆柳沟至淖毛湖矿用公路 中哈跨境管线 指 中国-哈萨克斯坦跨境天然气管线 一带一路 指 “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路” 地销 指 煤炭由产地直接销售 铁销 指 煤炭经铁路运输到外地销售 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节日或休息日） 工作日 指 北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假 日和休息日） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注： 1、本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 2、本募集说明书中除特别说明外所有引用财务数据及财务指标均来自于发行人2013年度、2014年度、 2015年度、2016年度经审计财务报表及2017年半年度未经审计财务报表。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：广汇能源股份有限公司 住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 16 号 办公地址：新疆乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 层 法定代表人：宋东升 注册资本：人民币伍拾贰亿贰仟壹佰肆拾贰万肆仟陆佰捌拾肆元整 公司类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：煤炭销售；天然气[富含甲烷的]、甲醇★★★的批发、零售（无 储存设施经营）；液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应 用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口经营；国内商 业购销。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动） 成立日期：1999 年 4 月 10 日 统一社会信用代码：9165000071296668XK 联系人：倪娟 联系电话：0991-2365211 传真：0991-8637008 邮编：830002 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）发行决议和核准情况 1、发行决议 2015 年 6 月 12 日，发行人第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公 司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等本次发行相关 议案。 2015 年 6 月 25 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会表决通过《关于公 司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，批准发 行人公开发行或非公开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）、期限不超过 6 年（含 6 年）的公司债券，并批准授权发行人董事会在有关法律法规规定范围 内全权办理本期债券发行相关事宜。 2、核准情况 2015 年 11 月 10 日，经中国证监会证监许可[2015]2568 号文核准，发行人 获准公开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。发行人将综合市 场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 根据上述核准情况，发行人将在中国境内公开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。本次发行采用分期发行方式，其中首期债券于 2015 年 12 月 9 日完成发行，规模为 5.2 亿元；第二期债券于 2017 年 6 月 23 日完成发行， 规模为 6 亿元；剩余数额将根据发行人的资金需求及市场环境，自中国证监会核 准本期债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：广汇能源股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（第二期）， 简称“17 广汇 02”。 2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 8.8 亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券为 5 年期 ，在债券存续期第 3 年末附发行人上调票 面利率选择权和投资者回售选择权。 5、票面利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，由发行人与主 承销商根据网下向合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。 6、发行人上调票面利率选择权：本期债券的票面利率在其存续期的前 3 年 内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率为前 3 年票面利率加上调基点，在其存续期后 2 年固定不变。如发 行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率仍 维持原有票面利率不变。 发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日向债券持有 人披露关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上 调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券存续期第 3 个计息年度付息日 将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。 投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人上调 票面利率公告日期起 5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持 有本期债券并接受发行人对票面利率的调整。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、还本付息方式：本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。 本期债券每年付息一次，到期偿还本金并支付最后一期利息。 10、利息登记日：本期债券利息登记日按照登记机构的相关规定办理。在利 息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息 登记日所在计息年度的利息。 11、起息日：2017 年 9 月 7 日。 12、付息日：2018 年至 2022 年每年的 9 月 7 日（如遇法定节假日或休息日 延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息）。 13、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为 2022 年的 9 月 7 日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。如投资者在第 3 年行使回售 选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 9 月 7 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 14、本金兑付金额：若债券持有人放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付 金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使 回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回 售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。 15、本金兑付和利息支付方式：本期债券本金兑付和利息支付方式按照本期 债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本金兑付和利息支付方式及其他 具体安排按照登记机构的相关规定办理。 16、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 17、发行对象：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。 18、担保情况：本期债券为无担保债券。 19、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，本期债券信用等级为 AA+，发行人主体长期信用等级为 AA+。 20、承销方式：本期债券由主承销商东兴证券组织承销团，采取余额包销的 方式承销。 21、主承销商、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。 22、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款（包 括公司控股子公司借款）、补充流动资金。 23、拟上市地：上海证券交易所。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行与上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017 年 9 月 5 日。 发行首日：2017 年 9 月 7 日。 网下发行期限：2017 年 9 月 7 日至 2017 年 9 月 8 日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：广汇能源股份有限公司 法定代表人：宋东升 住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 16 号 联系人：倪娟 电话：0991-2365211 传真：0991-8637008 邮编：830002 （二）主承销商、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层 联系人：王琦、张志伟、于方舟、覃琪瑶 电话：010-66555460 传真：010-66555435 邮编：100033 （三）分销商 1、安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 联系人：高璐 电话：010-66581675 传真：010-66581721 邮编：100033 2、国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系人：肖雄 电话：010-59312764 传真：010-59312948 邮编：100033 （四）律师事务所：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 律师：臧欣、薛玉婷 电话：010-88004488 传真：010-66090016 邮编：10005 （五）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 会计师：刘耀辉、陈敏燕 电话：010-58350011 传真：010-58350006 邮编：518000 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 联系人：张和、王璐 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮编：200011 （七）募集资金与偿债保障金专项账户开户银行：哈密市商业银 行股份有限公司乌鲁木齐分行 负责人：郑晔 住所：乌鲁木齐市天山区民主路 75 号 联系人：姚璐 电话： 0991-7522639 传真： 0991-7522639 邮编：830000 （八）申请上市的证券交易场所：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮编：200120 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利率 存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券，在存续期内，市场利率的波动将 对投资者投资本期债券的收益造成一定的不确定性。如基准利率和债券收益率上 升，本期债券价值会因此下跌，使投资者蒙受资产减值损失。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通，但发 行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期时间上市。公司债券的市场交易活 跃程度受到投资者认可度、宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，发行人无法保证本期债券在上交所上市后，本期债券的债券持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。 （三）偿付风险 在本期债券存续期，由于发行人所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存 在不可预见或不能控制的客观因素，以及发行人自身生产经营存在的不确定性， 可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期偿付本期债券的 本金和利息，从而使投资者面临一定的偿付风险。此外，发行人发行本期债券后 资产负债率会有所提高，在一定程度上增加了本期债券的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管本期债券发行时，发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是 在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致 目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力较强，不存在 银行贷款延期偿付的情况，未发生债务违约行为。但如果由于发行人自身的相关 风险或不可控制的因素，发行人财务状况发生不利变化，导致发行人不能按约定 偿付贷款本金和利息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使发行人资信状 况恶化，从而影响本期债券本金和利息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好。经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等 级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。本期债券的债券信用评级是由评级机构 对发行人如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、 公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标， 其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债 券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 在本期债券存续期内，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、 经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响 发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体 长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动， 从而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、债务规模扩张风险 报告期内，发行人已成功转型为能源类企业。2013 年、2014 年、2015 年、 2016 年及 2017 年上半年，发行人分别实现主营业务收入 480,528.48 万元、 671,726.88 万元、482,524.45 万元、419,434.64 万元和 264,039.08 万元。能源行 业具有投资规模大、投资回收周期长的特点。报告期内，发行人在建项目增加， 资本支出加大，债务规模相应增长较快。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年末，发行人有息负债合计分别为 141.48 亿元、196.96 亿元、232.11 亿元和 242.24 亿元。如果未来发行人有息债务规模继续扩张，则发行人将面临较大的还本付息 压力。 2、应收账款无法及时回收的风险 报告期内，发行人业务增长迅速，相应地应收账款规模也有一定幅度增长。 同时，为了更好地开拓市场和支持客户发展，发行人对部分资信较好的客户延长 了付款期，应收账款增加较快。2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6 月末，发行人应收账款分别为 67,070.99 万元、87,300.89 万元、51,321.47 万元、36,146.10 万元和 38,666.30 万元，占总资产的比例分别为 2.32%、2.32%、 1.26%、0.83%和 0.88%，与当年度收入之比分别为 13.96%、13.00%、10.64%和 14.64%，应收账款周转率分别为 8.79、8.70、6.96、9.59 和 7.06。虽然发行人应 收账款规模相对于收入和总资产规模的比例较低也较为稳定，应收账款周转率较 高，但应收账款绝对金额较大，如果欠款客户经营或财务情况发生不利变化，导 致应收账款无法及时收回，有可能对发行人经营状况和偿债能力产生不利影响。 3、资产流动性风险 2013 年末、2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人流 动比率分别为 0.40、0.46、0.33、0.25 和 0.23，速动比率分别为 0.34、0.41、0.30、 0.22 和 0.20，资产流动性相对较弱。2017 年 6 月末，发行人流动资产为 4273,59.15 万元，扣除存货后的流动资产为 373,127.04 万元；流动负债为 1,885,833.85 万元， 主要为其他流动负债、短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债。发行人 面临一定的流动性风险。 4、净利润依赖政府补助，盈利能力下滑风险 LNG、煤炭和煤化工行业企业的经营状况受宏观经济发展影响较大，2013 年、2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年上半年，发行人实现营业总收入分别 为 48.05 亿元、67.17 亿元、48.25 亿元、41.94 亿元和 26.40 亿元、净利润分别为 7.53 亿元、16.84 亿元、2.30 亿元、1.45 亿元和 0.72 亿元、政府补助为分别为 3.25 亿元、2.25 亿元、2.75 亿元、2.95 亿元和 0.31 亿元，政府补助占净利润的比例 分比为 43.16%、13.36%、119.57%、203.77%和 43.06%，发行人净利润对政府补 助依赖较大，面临一定的盈利能力下滑的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济周期性波动带来的风险 能源行业是世界经济的基础性行业。能源行业需求和价格很大程度上受全球 宏观经济周期以及所在国家经济形势和行业监管政策的影响。近年来随着全球经 济增长放缓，以及我国经济逐步步入新常态，经济结构调整加快，能源及大宗商 品的需求不断下降，相关产品价格持续回落。2016 年我国 GDP 同比增长 6.7%， 预计今后一段时间，仍会处于相对较低水平。宏观经济增长放缓将是发行人面临 的重要风险。 2、产品价格波动风险 目前发行人的主营业务收入主要来源于液化天然气、煤炭和煤化工产品的生 产和销售。相关产品的需求和价格受宏观经济、区域经济以及行业政策影响较大， 存在较大的产品价格波动风险。尤其是近年来，我国经济逐步进入“新常态”，国 民经济增长保持在较低水平，经济结构调整力度加大。相应地重工业和能源行业 等需求放缓。发行人主要产品中，LNG 价格下降较快。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年，发行人的 LNG 销售均价为 2.3 元/方、2.19 元/方、1.81 元/方和 1.46 元/方；煤炭销售均价为 165.15 元/吨、162.24 元/吨、209.51 元/吨和 189.43 元/ 吨；甲醇的销售均价为 1,720.58 元/吨、1,631.36 元/吨、1,055 元/吨和 1,065 元/ 吨。因此发行人产品存在一定的价格波动风险。 3、部分在建项目能否按期完工投产的风险 根据工程施工的具体情况，发行人对部分在建项目进行了调减或暂缓投资计 划。例如，因建项目配套环保工程，发行人对煤炭分级提质清洁利用项目进行了 投资调减。因合作方运输设施尚未建成，发行人对煤制天然气项目采取了暂缓投 资措施。发行人部分在建项目能否按计划推进，达产情况存在不确定性，因此存 在一定的风险。 4、安全生产和自然灾害风险 发行人主要从事液化天然气、煤化工产品和煤炭的生产与销售。这些产品在 从事产品生产及加工过程中存在许多不可预见的安全隐患。如果安全防范措施不 到位而发生事故，将会直接影响发行人的生产和发展。2013 年 4 月 6 日上午 11 时，发行人位于哈密地区伊吾县淖毛湖的煤化工项目发生燃爆引起火灾事故，造 成直接损失 4,100 万元，无人员伤亡。经哈密地区安全生产监督管理局认定为较 大安全生产责任事故。2013 年 9 月，该项目逐步恢复试生产。最新安全生产许 可证已由新疆安全生产监督管理局于 2015 年 6 月 2 日颁发，有效期至 2017 年 9 月 8 日。2017 年 2 月 16 日，发行人控股子公司广汇新能源“年产 120 万吨甲醇/80 万吨二甲醚、5 亿方 LNG 项目”碎煤加压气化 B 区 6 层东侧发生煤气泄漏引起燃 烧，事故造成两名员工一人小臂轻度烫伤，一人额头轻微划伤，二人均已经接受 有效治疗。此次事故造成广汇新能源公司碎煤加压气化 B 区 6 号炉的局部损坏 及所在区其它附属设备相关的电气、仪表及建（构）筑物的部分损毁。经初步勘 察，预计此次事故造成直接经济损失约 730 万元。2017 年 2 月 26 日，广汇新能 源公司热电、空分装置已正常开车运行。2017 年 3 月 2 日，广汇新能源公司全 系统置换合格，预计 3 月 3 日可打通流程产出合格产品。截至目前，发行人在生 产过程中未发生过死亡事故。但未来如果发生安全生产事故，则可能会造成直接 与间接损失，影响发行人的正常生产经营。 此外，自然灾害（例如地震）、极端的恶劣天气（例如持续的暴风雪或暴雨 等）可能对发行人的生产与运输产生不利影响，导致发行人的经营状况和偿债能 力受到影响。 5、区域物流瓶颈的风险 发行人的哈密新能源工厂、鄯善 LNG 工厂和吉木乃 LNG 工厂分别位于新疆 维吾尔自治区的哈密地区、吐鲁番市鄯善县和阿勒泰地区吉木乃县，距离内地市 场运距长，产品运输成本高且风险大。发行人正在大力开展能源物流通道建设工 作，除已建成“淖毛湖-柳沟”矿用公路外，正在建设“红柳河-淖毛湖”铁路。这些 公路和铁路建设项目是否能够按照计划顺利完工并投入使用，对于发行人未来的 生产和销售至关重要。如果不能按期完工或通畅运行，则对发行人的业务发展将 产生不利影响。 6、LNG 产能利用率较低的风险 2015 年以来，LNG 行业受宏观经济发展影响较大，产品价格大幅下降，发 行人部分工厂采取了停产、减产的措施。截至 2016 年末，发行人具备年产 15 亿方 LNG 的能力，2016 年实际生产 10.89 亿方 LNG，产能利用率为 72.60%。 发行人面临 LNG 产能利用率较低的风险。 （三）管理风险 1、管理能力不能适应业务迅速发展形势的风险 2012 年以来，发行人已经成功转型为能源企业，不断获取境内外煤炭、天 然气和石油资源，同步开拓一、二次能源产业，全力打造上下游一体化的能源产 业链，形成面向市场，以能源和物流为支撑，以液化天然气生产销售、石油天然 气资源勘探开发、煤炭资源开发和煤化工产业为主营业务的综合能源开发的产业 布局。上述战略已取得初步成效，目前发行人已经形成液化天然气、煤炭和煤化 工三大业务板块，业务发展迅速。2013 年、2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年上半年，发行人收入分别为 480,528.48 万元、671,726.88 万元、482,524.45 万 元、419,434.64 万元和 264,039.08 万元。2017 年 6 月末，发行人总资产达到 4,417,670.86 万元。但业务迅速扩张和经营行业跨度加大，对发行人的管理能力 和专业能力提出了更高的要求。如果发行人的管理能力与专业能力不能及时跟 进，将会制约发行人未来的业务发展。 2、人才队伍建设和人力资源管理滞后的风险 业务规模的快速扩大要求发行人进一步加强人才队伍建设。特别是发行人已 经形成液化天然气生产销售、石油天然气资源勘探开发、煤炭资源开发和煤化工 产业为主营业务的综合能源开发的产业布局，需要更多的专业技术人才、管理人 才、市场销售人才和金融人才等。但目前发行人主要经营地点和工厂位于新疆维 吾尔自治区等西北地区，中高级管理人才和专业技术人才相对缺乏，可能在未来 形成制约发行人战略实施的瓶颈。目前公司虽已制订人力资源战略规划，争取尽 快使公司人力资源开发工作适应公司业务发展的需求，但如果相关人力资源战略 计划未能得到有效执行或者不符合未来业务发展的实际情况，则最终将影响公司 未来的业务发展和经营业绩提升。 （四）政策风险 发行人业务涉及液化天然气、煤炭和煤化工产品的生产、销售与运输，受到 包括国家发改委、国土资源部、铁道部、交通部、商务部、环保部等有关部门的 监管，主要监管范围包括授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产许可证和安 全生产许可证、调配国有铁路系统的煤炭运力、制订运输服务的定价、确定煤炭 出口配额和颁发许可证。现有的和未来新增的监管规定的要求都可能对公司的业 务产生重大影响。 发行人产品生产过程中对环境的污染主要为煤泥、煤矸石、煤粉煤灰、废水、 废渣和废气等，属于国家环保部门重点实施监控的对象。国务院曾于 2005 年 6 月 7 日颁发《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发[2005]18 号）， 其中明确提出了保护和治理矿区环境的制度、原则及具体措施。2013 年 1 月 25 日，国家环境保护部下发了《关于印发<全国生态保护“十二五”规划>的通知》（环 发[2013]13 号文），该文件进一步严格矿产资源开发生态环境监管，对资源开发 活动的生态破坏状况开展系统的调查与评估，加强对矿产开发造成生态破坏的评 价和监管，防止突发环境事件发生。2013 年 5 月 16 日，国家环境保护部等七部 委下发了《关于 2013 年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通 知》（环发[2013]55 号文），各地方政府也相应制定实施方案。2013 年 7 月 1 日， 新疆维吾尔自治区人民政府办公厅下发了《关于印发 2013 年自治区整治违法排 污企业保障群众健康环保专项行动实施方案的通知》（新政办发[2013]74 号），加 强污染减排重点行业监督检查，提升行业生产及污染防治技术水平。2013 年 9 月 10 日，国务院印发《关于印发大气污染防治行动计划的通知》。提出了加大综 合治理力度，减少多污染物排放；加快调整能源结构，增加清洁能源供应；严格 节能环保准入，优化产业空间布局；健全法律法规体系，严格依法监督管理；建 立监测预警应急体系，妥善应对重污染天气等十个方面的要求。2013 年 11 月 18 日国务院办公厅发布《关于促进煤炭行业平稳运行的意见》，提出遏制煤炭产量 无序增长，提高煤炭企业生产经营水平的意见。2015 年 1 月 1 日《新环保法》 开始实施，本次修订对环保的一些基本制度作出了规定。规定了环境公益诉讼， 针对违法成本低、守法成本高的问题，又设计了按日计罚。2015 年 4 月 16 日， 国务院正式发布《水污染防治行动计划》，提出了水污染防治的十个方面的措施； 将在污水处理、工业废水、全面控制污染物排放等多方面进行强力监管并启动严 格问责制。2016 年 5 月 28 日，国务院印发了《土壤污染防治行动计划》，对今 后一个时期我国土壤污染防治工作做出了全面战略部署。《新疆维吾尔自治区环 境保护条例》（第二次修订）已由新疆维吾尔自治区第十二届人民代表大会常务 委员会第二十五次会议于 2016 年 12 月 1 日通过，修订稿分别针对大气、水、土 壤环境保护做出了针对性的规定。未来我国仍将加强环境治理，保持高标准的监 管。如果未来发行人在环境保护方面不能持续保持高标准的生产与经营，则发行 人经营可能会受到监管的影响。 第三节 发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根 据中诚信证评出具的《广汇能源股份有限公司 2017 年公开发行公司债券（第二 期）（面向合格投资者）信用评级报告》（中诚信证评信评委函字[2017]G359-F1 号），发行人的主体长期信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，该级别 反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信证评评定本期债券的信用等级为 AA+，该级别反映了本期债券的信 用质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）区域资源优势显著。新疆及周边地区天然气和煤炭储量较为充沛，发 行人在上述区域亦拥有较为充足的煤炭、天然气以及稠油等能源资源权益，能为 发行人业务发展提供良好的资源储备支持。 （2）产业链日益完整。发行人立足新疆本土及中亚丰富的石油、天然气和 煤炭资源，确立了以能源产业为经营中心、资源获取与转换为方向的产业发展格 局，相继进入液化天然气、煤化工和煤炭开发、石油天然气勘探开发领域。目前， 发行人已同时拥有煤、气、油三种资源，正积极打造着集上游煤炭和油气生产， 中游能源运输和物流中转，下游煤化工生产和销售为一体的能源产业链，后续产 业链优势将日益显现。 （3）LNG 业务发展空间较大。公司在陆地非管输 LNG 市场占有率处于行 业领先地位，随着LNG工厂自有气源的提升以及终端LNG汽车加注业务的推广， 公司 LNG 业务将有较大的发展空间 2、风险 （1）发行人盈利能力下滑。LNG、煤炭和煤化工行业企业的经营状况受宏 观经济发展影响较大，2013~2016 年以及 2017 年上半年，发行人实现营业总收 入分别为 48.05 亿元、67.17 亿元、48.25 亿元、41.94 亿元和 26.40 亿元，净利润 分别为 7.53 亿元、16.84 亿元、2.30 亿元、1.45 亿元和 0.72 亿元，发行人盈利能 力下滑。 （2）部分在建项目能否按期完工投产。根据能源行业市场变化，发行人对 在建项目进度进行了调整，发行人对煤炭分级提质清洁利用以及煤制天然气等项 目调减或暂缓投资计划，发行人部分在建项目能否按计划推进，达产情况存在不 确定性。 （3）债务规模持续增长，偿债压力较大。由于投资项目资本投入较多，发 行人债务规模呈现上升趋势，2013~2016 年末以及 2017 年 6 月末发行人总债务 分别为 187.92 亿元、250.49 亿元、281.72 亿元、303.28 亿元和 310.80 亿元，且 短期内资本支出需求仍较大，发行人债务压力较大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评的评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后二个月内完成 该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；自本次评级报告出具 之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体以及本次债券有关的信息，在此期限 内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信 证评，并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级， 就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行 分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上交所网站 （www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。上交所网 站披露时间应不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 （四）其他重要事项 报告期内，发行人在境内尚未到期的共有 6 期债券和债务融资工具进行过资 信评级。中诚信证评在 11 广汇公司债的 2014 年跟踪评级中上调了发行人主体评 级至 AA+。15 广汇 01 和 17 广汇 01 主体评级为 AA+，其他债券和债务融资工 具的发行人主体评级均为 AA。具体列示如下： 表 3-1 往次发行尚未到期债券评级情况 债券简称 债券种类 主体评级 债项评级 评级机构 评级时间 11广汇01 公司债券 AA+ AA+ 中诚信证评公司 2017 11广汇01 公司债券 AA+ AA+ 中诚信证评公司 2016 11广汇01 公司债券 AA+ AA+ 中诚信证评公司 2015 11广汇01 公司债券 AA AA+ 中诚信证评公司 2014 11广汇01 公司债券 AA AA+ 中诚信证评公司 2013 15广汇01 公司债券 AA+ AA+ 中诚信证评公司 2017 15广汇01 公司债券 AA+ AA+ 中诚信证评公司 2016 15广汇01 公司债券 AA+ AA+ 中诚信证评公司 2015 15广汇能MTN001 中期票据 AA AA 中诚信国际公司 2017 15广汇能MTN001 中期票据 AA AA 中诚信国际公司 2016 15广汇能MTN001 中期票据 AA AA 中诚信国际公司 2015 16广汇能源CP002 短期融资券 AA A-1 中诚信国际公司 2017 16广汇能源CP002 短期融资券 AA A-1 中诚信国际公司 2016 16广汇能源CP003 短期融资券 AA A-1 中诚信国际公司 2017 16广汇能源CP003 短期融资券 AA A-1 中诚信国际公司 2016 17广汇01 公司债券 AA+ AA+ 中诚信证评公司 2017 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要的银行授信情况 截至 2017 年 6 月末，发行人的授信总额度为 390.48 亿元，已使用额度 240.82 亿元。 （二）报告期内与主要客户业务往来的违约情况 发行人报告期内与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的 约定，未发生违约。 （三）报告期内发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还 情况 截至本募集说明书签署日，发行人已发行的尚未到期的公司债券和银行间 债务融资工具共 7 笔，本金金额合计 66.20 亿元，分别为 20 亿“11 广汇 01”、10 亿“15 广汇能源 MTN001”、5.20 亿“15 广汇 01”、 12 亿“16 广汇能源 CP002”、8 亿“16 广汇能源 CP003”、5 亿“17 广汇能源 SCP001”、6 亿“17 广汇 01”。 表 3-2 发行人已发行的尚未到期的公司债券和银行间债务融资工具情况 单位：万元 序号 债券名称 债券种类 金额 起息日 到期日 偿还情况 1 11广汇01 公司债券 200,000 2011-11-3 2017-11-3 按时偿付 2 15 广汇能源 MTN001 中期票据 100,000 2015-6-11 2018-6-11 按时偿付 3 15广汇01 公司债券 52,000 2015-12-8 2020-12-8 按时偿付 4 16广汇能源CP002 短期融资券 120,000 2016-10-28 2017-10-28 按时偿付 5 16广汇能源CP003 短期融资券 80,000 2016-11-24 2017-11-24 按时偿付 6 17广汇能源SCP001 超短期融资券 50,000 2017-3-8 2017-12-3 按时偿付 7 17广汇01 公司债券 60,000 2017-6-22 2022-6-22 按时偿付 合计 662,000 截至本募集说明书签署日，除上述待偿还债券和银行间债务融资工具外，发 行人无其他处于存续期待偿还的债券和银行间债务融资工具。 （四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一 期末净资产的比例 发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人累计 公司债券余额为不超过人民币 40 亿元，占发行人 2016 年末经审计的合并财务报 表的净资产比例为 30.76%，不超过发行人 2016 年末净资产的 40%，符合相关法 规规定。 （五）发行人报告期内的主要财务指标 表 3-3 发行人 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年的主要财务指标 项目 2016 年度/末 2015 年度/末 2014 年度/末 2013 年度/末 母公司 合并 母公 司 合并 母公 司 合并 母公司 合并 流动比率 1（倍） 1.08 0.25 1.37 0.33 1.63 0.46 1.64 0.40 速动比率 2（倍） 1.08 0.22 1.37 0.30 1.63 0.41 1.64 0.34 资产负债率 3（%） 67.82 69.99 66.31 68.93 62.20 66.56 54.44 64.89 利息保障倍数 4（倍） - 0.62 - 0.69 - 2.34 - 1.97 贷款偿还率 5（%） 100 100 100 100 100 100 100 100 利息偿付率 6（%） 75.19 82.76 89.74 83.31 88.02 80.65 83.89 92.33 注：1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支 出） 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息；因部分有息负债并非按年付息，故利息偿付率并非 100%， 发行人并无付息违约情况。 第四节 偿债计划及其他偿债保障措施 一、偿债计划 （一）偿债安排 1、利息的支付 （1）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起 支付。本期债券每年的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 9 月 7 日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。 （2）本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的 具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公 告中加以说明。 （3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由 投资者自行承担。 2、本金的兑付 （1）本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2022 年 9 月 7 日。 （2）本期债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的 具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公 告中加以说明。 （二）具体偿债计划 1、偿债资金主要来源于较强的盈利能力 2012 年以来，发行人已经成功转型为能源企业，不断获取境内外煤炭、天 然气和石油资源，同步开拓一、二次能源产业，全力打造上下游一体化的能源产 业链，形成面向市场，以能源和物流为支撑，以液化天然气生产销售、石油天然 气资源勘探开发、煤炭资源开发和煤化工产业为主营业务的综合能源开发的产业 布局。 上述战略已取得初步成效，目前发行人已经形成液化天然气、煤炭和煤化工 三大业务板块，业务发展迅速。2013 年、2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 上半年，发行人营业收入较为稳定，分别为 480,528.48 万元、671,726.88 万元、 482,524.45 万元、419,434.64 万元和 264,039.08 万元；销售毛利率分别达到 36.09%、33.39%、28.49%、30.96%和 31.50%；净利润分别为 75,346.97 万元、 168,387.70 万元、22,998.15 万元、14,457.30 万元和 7,176.54 万元。其中，随着 近年来吉木乃和哈密煤化工项目的陆续投产，LNG 产品的收入占营业收入比重 不断提高，2016 年度达到 52.61%，已经逐步成为发行人的主要收入来源。2013 年、2014 年、2015 年、2016 年发行人 LNG 销量分别达到 5.46 亿立方米、9.15 亿立方米、7.27 亿立方米和 10.80 亿立方米。虽然受宏观经济增长放缓的影响， 发行人净利润有所下降，但总体上仍保持较强的盈利能力，为偿债提供保障。 2、偿债应急保障方案 （1）流动资产变现 长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2017 年 6 月末，发行人合并财 务报表的的流动资产为 42.74 亿元，扣除存货及其他流动资产外的流动资产达到 32.34 亿元，占流动资产的 75.67%。如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通 过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金。 （2）优良资信和较强的融资能力 发行人一直保持较高的资信水平和多元化的融资渠道。在直接融资方面，截 至 2017 年 6 月末，发行人已发行 35.2 亿元公司债券、10 亿元中期票据、100 亿 元短期融资券并注册了 30 亿元 PPN，具有较强的资本市场直接融资能力。同时， 发行人与工商银行、中国银行等十余家金融机构建立了长期稳固的合作关系。截 至 2017 年 6 月末，发行人的银行授信总额度为 390.48 亿元，已使用额度 240.82 亿元。发行人优异的资信水平和通畅的直接和间接融资渠道可以为本期债券的偿 付提供有力保障。 二、偿债保障措施 为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券按时、足额的偿 付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理 措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保本期债券安全偿付的 保障措施。 （一）设立募集资金与偿债保障金专项账户 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利 益，发行人设立募集资金与偿债保障金专项账户。 1、开立募集资金专户专款专用 发行人开立募集资金专户专项用于募集资金的接收、存储及划转活动，将严 格按照本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 发行人与监管银行签订的《专项账户资金监管协议》，规定了监管银行对募 集资金与偿债保障金专项账户资金余额等信息的通知职责、资金使用是否符合本 期债券《募集说明书》募集资金用途的监管职责、资金异常变动通知职责及其他 职责。 2、设立专项偿债账户 （1）资金来源 本期债券的偿债资金主要来自于发行人业务经营产生的经营性现金流和滚 存收益积累的自有资金以及其他融资方式获得的资金。 （2）提取时间、频率及金额 根据发行人与监管银行签署的《专项账户资金监管协议》，发行人在本期债 券付息日前 1-3 个工作日，将应付利息全额存入偿债保障金专户； 发行人在本期债券本金到期日的 1-3 日前累计提取的偿债保障金余额不低于 本期债券余额的 20%； 发行人在本期债券本金到期日的前 1 个工作日累计提取的偿债保障金余额 不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。 （3）管理方式 发行人指定财务部负责资金归集和转入专项账户工作，证券部负责协调本期 债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部和证券部在本期债券付息 日、本金兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的偿付资金，确保本期 债券本息如期偿付。 发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项 的管理，增强资产的流动性，保证在付息日、本金兑付日前能够获得充足的资金 用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 （4）监督安排 发行人与监管银行签订了《专项账户资金监管协议》，规定监管银行监督偿 债资金的存入、使用和支取情况。专项账户内资金专门用于本期债券本息的偿付， 除此之外不得用于其他用途。 本期债券受托管理人应对专项账户资金的归集情况进行检查。 （二）制订《债券持有人会议规则》 按照《管理办法》等法律、法规规定，发行人与债券受托管理人为本期债券 制订了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人 通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本 金和利息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，参见本募集说明书第八节“债券 持有人会议”的内容。 （三）充分发挥债券受托管理人作用 为保障本期债券全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以 及《管理办法》等有关法律、法规和部门规章的规定，发行人聘请东兴证券作为 本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券存续 期内，债券受托管理人依照约定维护债券持有人的利益。债券受托管理人应为债 券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突。 有关债券受托管理人的具体内容，参见本募集说明书第九节“债券受托管理 人”的内容。 （四）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件 的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容： 1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、主要资产被查封、扣押、冻结； 4、发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； 12、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被 司法机关采取强制措施； 13、发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上 的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； 14、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； 15、法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、上交所认定的其他事 项。 （五）发行人承诺 根据发行人 2015 年 6 月 25 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议，发 行人股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时采取如下措施： 1、暂缓董事会决策权限内重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实 施； 2、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 3、主要责任人不得调离。 三、针对发行人违约的解决措施 （一）本期债券违约的情形 本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节/四、《债券受托管理协议》 主要内容/（七）违约责任”。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期 债券利息及兑付本期债券本金。若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券 到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券 票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率 另计利息（单利）；兑付本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金兑付日起， 按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时偿付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据 《债券受托管理协议》，在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、 重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行 其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （三）解决争议方式 本期债券还本付息下的一切争议，相关各方均应首先通过友好协商方式解 决；协商不成的，应向发行人所在地人民法院提起诉讼。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称：广汇能源股份有限公司 英文名称：GUANGHUI ENERGY CO., LTD. 法定代表人：宋东升 注册资本：人民币伍拾贰亿贰仟壹佰肆拾贰万肆仟陆佰捌拾肆元整 实缴资本：人民币伍拾贰亿贰仟壹佰肆拾贰万肆仟陆佰捌拾肆元整 成立日期：1999 年 4 月 10 日 注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 16 号 办公地址：新疆乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 层 邮政编码：830002 信息披露事务负责人：倪娟 公司电话：0991-2365211 公司传真：0991-8637008 所属行业：石油和天然气开采业 经营范围：煤炭销售；天然气[富含甲烷的]、甲醇★★★的批发、零售（无 储存设施经营）；液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应 用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口经营；国内商 业购销。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码：9165000071296668XK （一）发行人的设立及报告期内实际控制人变化情况 1、发行人的设立 发行人前身为新疆广汇晨晖花岗岩石材开发有限公司，是经乌鲁木齐经济技 （未完）  |