[公告]17联投01：湖北省联合发展投资集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）及其它现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 1-1-1 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 1-1-2 重大事项提示 一、发行人本期债券的基础发行规模为15亿元，可超额配售不超过5亿元， 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。根据《公 司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众 投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限 合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。发行人拟同时 申请采取分期发行的方式，面向合格投资者公开发行总规模不超过30亿元的可 续期公司债券，发行结束后将在上交所上市流通。 二、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公 司的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，说明本期 债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在 跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本期债券发行主体年度报告公 布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。 此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证券评估有限公司将密切关注与发 行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事 件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将 在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定 期跟踪评级结果。 三、2014年至2017年3月末，发行人经营活动现金流量净额分别为 -910,620.23万元、-1,568,301.50万元、-560,248.65万元、18,647.77万元。由于 经营活动的全面展开，项目及投入资金不断增加，发行人未来仍将保持较大的 资本支出水平，加之项目建设期长、无法在短期内获取现金回流的特点，导致 最近三年及一期发行人经营活动的现金净流量波动较大，未来将面临持续的资 本支出压力。若未来发行人的经营活动现金净流量情况无法得到好转，则对本 期债券的偿付将存在一定不利影响。 四、2014年至2017年3月末，发行人流动比率分别为2.02、2.16、2.34和 2.58，速动比率分别是1.05、1.13、1.04和1.15，虽然有所改善但仍处于偏低水 平，主要系发行人流动负债规模较大，存货在流动资产中占比较高所致。发行 人流动资产对流动负债的覆盖程度偏低，可能面临一定的短期偿付压力。 1-1-3 五、截至2017年3月末，发行人对外担保金额合计234,280.00万元，占发 行人总资产的比例为1.42%。若发行人担保发生逾期等不利情况，对本期债券 偿付将存在一定不利影响。 截至2017年3月末，公司利用包括固定资产、在建工程以及道路收费权等 多项资产进行质押和抵押，受限资产价值总额141.10亿元，占发行人净资产的 25.31%，占发行人总资产的8.56%。虽然发行人历年来资信状况良好，未出现 逾期偿还借款本息的情况，但整体上发行人受限资产金额仍较大，对本期公司 债券偿付存在一定的不利影响。 六、截至2017年3月末，发行人合并口径的总资产合计为1,648.80亿元， 所有者权益合计为557.49亿元，合并资产负债率为66.19%；公司最近三个会计 年度实现的年均可分配利润为1.48亿元（2014年、2015年以及2016年合并报 表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的一 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 七、2014年至2017年3月末，发行人营业利润分别为-0.33亿元、0.87亿 元、5.31亿元以及1.01亿元，净利润分别为2.59亿元、3.70亿元、3.37亿元以 及0.97亿元，主营业务盈利能力较弱。 2014年至2017年3月末，发行人营业外收入分别为5.85亿元、7.24亿元、3.17 亿元以及5,456.97万元，其盈利水平对营业外收入依赖程度较高。一旦发行人获 得财政补贴款减少，将影响发行人的盈利能力。 八、2014年至2017年3月末，发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、 长期借款、应付债券合计分别达到605.37亿元、799.75亿元、809.87亿元和827.10 亿元；2014年至2017年3月末，发行人财务费用分别为9.50亿元、16.43亿元、23.97 亿元和7.98亿元。随着发行人在新城开发、房地产业务以及交通基础设施建设领 域的投资不断增加，融资规模持续扩大，发行人有息债务增长较快，整体融资成 本不断增加，存在较大的偿债压力。 九、2014年末至2017年3月末，发行人对关联方其他应收款余额分别为116.88 亿元、123.10亿元、139.64亿元、140.49亿元，占同期资产总额比例分别为10.68%、 8.72%、8.78%、8.52%，其中应收主要关联方为联投控股、福汉木业等，相关款 项性质主要为非经营性往来款。发行人关联方占款金额较大，若上述款项不能及 时收回，可能造成发行人资金周转困难，对发行人偿债能力造成不利影响。 1-1-4 十、2014年至2017年1-3月，发行人的毛利率水平分别为22.75%、24.71%、 18.81%及22.14%。最近三年毛利率总体呈波动趋势。受宏观经济环境影响，基 础设施建设行业市场化竞争加剧，施工成本不断上升，导致毛利率有所下滑。2017 年一季度，发行人的毛利率有所上升主要是得益于武汉市房价趋于稳定及委贷业 务增长。若未来的宏观经济环境未能改善，则发行人的毛利率有持续下降的风险。 十一、公司硚孝高速、鄂咸高速处于建设期，而高速公路的建设具有建设周 期长，资金投入大等特点，建设过程中的原材料价格上涨以及劳动力成本上升、 施工难度、质量控制等因素都将直接或间接影响高速公路的工期，如高速公路不 能预期通车，将会对公司经营产生不利影响。同时，高速公路业务板块的通行费 收入标准在一定程度上受政府政策影响，若在本期债券存续期间内发生通行费收 入取消或大幅度下调，将可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。 根据《湖北省财政厅关于绕城和和左高速公路通行费管理等有关问题建议的 报告》（鄂财企字【2013】2190号），2014年及以后绕城高速和和左高速的通行费 收入全部纳入财政预算管理，不再计入发行人收入，使得当年通行费收入大幅下 滑。在会计处理上，绕城高速和和左高速仍在发行人的“固定资产-公路及构筑物” 中列示。由于两条高速公路的通行费收入不再计入发行人收入，其产生的成本费 用由政府以补贴的形式返还发行人。 十二、2016年12月8日，根据联投控股的股东会决议，联投控股的股东湖北 省国资委同意将联投控股持有的中经资本全部股权出资注入联投集团。根据上述 文件，联投集团于2016年12月通过同一控制下合并的方式，将中经资本纳入合并 财务报表范围，并对比较式财务报表进行了追溯合并。 2015年度，联投集团通过同一控制下合并中经资本，对其2015年度净利润影 响较大。2015年因合并增加净利润17,764.24万元，占追溯后合并财务报表净利润 的48.07%。2016年度，中经资本实现净利润41,767.45万元，占联投集团2016年合 并净利润33,710.65万元的比例为123.90%。 2015-2016年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为18,886.96万元和 23,508.40万元，扣除中经资本实现的归属于母公司所有者的净利润，分别为 1,850.22万元和-18,259.05万元。 综上，发行人同一控制合并中经资本，极大地改善了发行人的盈利能力。 十三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。 1-1-5 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃 程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无 法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十五、《募集说明书》（封卷稿）中本次债券名称为“湖北省联合发展投资 集团有限公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）”，本期债券为本次 债券的第一次发行，公告募集说明书中明确债券名称为“湖北省联合发展投资集 团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）”。本次债券名称变更不改变原 签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的 本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与中投证券签 订的《湖北省联合发展投资集团有限公司2016年公开发行公司债券受托管理协 议》和《湖北省联合发展投资集团有限公司2016年公司债券债券持有人会议规 则》。 十六、封卷募集说明书中约定“本次债券的发行规模不超过人民币20亿元（包 括20亿元），分期发行，首期发行规模不超过人民币15亿元（包括15亿元）”， 公告募集说明书中明确“本期债券的基础发行规模为15亿元，可超额配售不超过 5亿元，发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权， 即在基础发行规模15亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿 元的发行额度。” 十七、封卷募集说明书中约定债券期限为不超过10年（含10年），在此范围 内公告募集说明书中对本期债券期限进行了明确，“债券期限为5年期，附第3 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。” 1-1-6 十八、封卷募集说明书和公告募集说明书均约定，募集资金在扣除发行费用 后，拟全部用于偿还金融机构借款，公告募集说明书更改了拟偿还金融机构借款 的明细。 十九、发行人2017年半年度报告已于2017年8月31日公告于上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/bond/announcement/company/）。2017年 中期财务报表披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至2017年6月末，公 司总资产16,823,218.55万元，净资产5,794,776.18万元，资产负债率为65.55%。2017 年1-6月，公司实现营业收入623,653.85万元，净利润27,306.29万元。 1-1-7 目录 声明.............................................................................................................................1 释义.......................................................................................................................10 第一节发行概况......................................................................................................13 一、本期发行的基本情况....................................................................................................13 二、本期债券发行的有关机构............................................................................................17 三、认购人承诺...................................................................................................................19 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.......................................................19 第二节风险因素......................................................................................................20 一、本期债券的投资风险....................................................................................................20 二、发行人的相关风险.......................................................................................................21 第三节发行人及本期债券的资信情况....................................................................29 一、本期债券的信用评级情况............................................................................................29 二、信用评级报告的主要事项............................................................................................29 三、发行人的资信情况.......................................................................................................32 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施.........................................................38 一、增信机制......................................................................................................................38 二、偿债计划......................................................................................................................38 三、偿债基础......................................................................................................................39 四、偿债保障措施...............................................................................................................47 五、违约责任及解决措施....................................................................................................48 第五节发行人基本情况...........................................................................................50 一、发行人概况...................................................................................................................50 三、最近三年内实际控制人变化情况.................................................................................52 四、最近三年内重大资产重组情况.....................................................................................52 五、报告期末前十大股东情况............................................................................................52 六、公司重要的权益投资情况............................................................................................52 七、发行人控股股东和实际控制人基本情况......................................................................60 八、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况...........................................................61 九、发行人主要业务情况....................................................................................................67 十、发行人的经营方针和战略..........................................................................................137 十一、公司法人治理及其管理制度...................................................................................137 十二、发行人信息披露事务及投资者管理的相关制度安排..............................................143 十三、公司合法合规情况..................................................................................................144 十四、发行人独立性.........................................................................................................144 1-1-8 十五、发行人关联交易情况..............................................................................................145 十六、资金占用及对外担保情况.......................................................................................172 第六节财务会计信息.............................................................................................173 一、最近三年及一期财务报告审计情况............................................................................173 二、最近三年及一期期财务会计资料...............................................................................173 三、最近三年公司合并报表范围的变化............................................................................181 四、最近三年及一期的主要财务指标（合并口径）.........................................................197 五、管理层讨论与分析.....................................................................................................198 六、有息债务分析.............................................................................................................235 七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项..........................................240 第七节募集资金运用.............................................................................................247 一、本期公司债券募集资金运用计划...............................................................................247 二、募集资金专项账户管理安排.......................................................................................250 三、募集资金运用对公司财务状况影响............................................................................250 四、已发行公司债券募集资金使用情况............................................................................251 第八节债券持有人会议.........................................................................................253 一、债券持有人行使权利的形式.......................................................................................253 二、债券持有人会议规则主要条款...................................................................................253 第九节债券受托管理人.........................................................................................262 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况..................................................262 二、《债券受托管理协议》主要内容.................................................................................263 第十节发行人、中介机构及相关人员声明...........................................................275 第十一节备查文件................................................................................................299 一、备查文件目录.............................................................................................................299 二、查阅地点....................................................................................................................299 1-1-9 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 联投集团、发行人、公司、 本公司 指湖北省联合发展投资集团有限公司 主承销商指国信证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司 簿记管理人指国信证券股份有限公司 债券受托管理人指中国中投证券有限责任公司 本次债券指 发行人2016年4月12日召开的2015年度股东会年会表决通过 的总额不超过20亿元人民币的公司债券 本期债券指 发行人本期公开发行的“湖北省联合发展投资集团有限公司公 开发行2017年公司债券（第一期）” 本期发行指本期债券的发行 募集说明书、本募集说明 书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《湖北省 联合发展投资集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《湖北省 联合发展投资集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期） 募集说明书摘要》 债券受托管理协议指 本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的《湖 北省联合发展投资集团有限公司公开发行2017年公司债券受托 管理协议》及其变更和补充 债券持有人会议规则指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《湖北省联合发展投资集团有限公司2017年公司债券债券持有 人会议规则》及其变更和补充 投资人、债券持有人指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途 径取得并持有本期债券的主体 募集资金专项帐户指 发行人设立的募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接 收、存储、划转与本息偿付 承销团指主承销商为本期债券发行组织的承销机构的总称 湖北省国资委指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，为发行人实际控制 人 联投控股指湖北省联投控股有限公司 湖北路桥指湖北省路桥集团有限公司 联交投指湖北联合交通投资开发有限公司 联投置业指武汉联投置业有限责任公司 联投地产指武汉联投地产有限公司 联投万科地产指武汉联投万科房地产有限公司 碧桂园投资指武汉生态城碧桂园投资有限公司 碧桂园联发投指武汉碧桂园联发投资有限公司 花山投资指武汉花山生态新城投资有限公司 梧桐湖投资指湖北省梧桐湖新区投资有限公司 1-1-10 梓山湖投资指湖北省梓山湖生态新城投资有限公司 农高投指湖北省华中农业高新投资有限公司 小池滨江投资指湖北联投小池滨江新城投资有限公司 黄麦岭指湖北省黄麦岭磷化工有限责任公司 东湖高新指武汉东湖高新集团股份有限公司 中经资本指湖北中经资本投资发展有限公司 湖北担保指湖北省担保集团有限责任公司 通世达公司指湖北通世达交通开发有限公司 联投矿业指湖北联投矿业有限公司 联投商贸指湖北联投商贸物流有限公司 湖北城际指湖北城际铁路有限责任公司 天风证券指天风证券股份有限公司 长江财保指长江财产保险股份有限公司 武汉软件指武汉软件新城发展有限公司 海吉星指武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司 光谷环保指武汉光谷环保科技股份有限公司 义马环保指义马环保电力有限公司 汉洪高速指武汉市至洪湖市高速公路 汉英高速指武汉市至英山县高速公路 青郑高速指武汉中环线青菱互通至京珠高速郑店互通高速公路 硚孝高速指武汉至孝感高速公路 鄂咸高速指鄂州至咸宁高速公路 黄鄂高速指鄂州市至黄冈市高速公路 绕城高速指武汉市主干线交汇形成的环形公路 BT指 一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后 移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过 程 EPC指 工程总承包，即工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目 的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质 量、安全、工期、造价全面负责 脱硫岛指 是热电厂用于烟气脱硫的完整工艺系统，一般分成以下几个分 系统：烟气系统、吸收塔系统、石灰石浆液制备系统、副产品 处理系统、工艺水系统、排放系统、压缩空气系统等 武汉城市圈、武汉“1+8” 城市圈 指 武汉城市圈，又称“1+8”城市圈，是指以武汉为圆心，包括黄石、 鄂州、黄冈、孝感、咸宁、仙桃、天门、潜江周边8个城市所 组成的城市圈，建立一体化的政策框架，提高城市圈的整体竞 争力。该圈域占全省33%的土地和51.6%的人口，贡献了全省 59.4%的GDP，65.3%的财政收入，吸纳63.4%的投资，承载62.5% 的社会商品零售总额，是湖北经济实力最强的核心区域 五大新城指 发行人在建的武汉花山生态新城、梧桐湖新城、咸宁梓山湖新 城、小池滨江新城、华中农高区五个项目 报告期、最近三年及一期指2014年、2015年和2016年和2017年1-3月 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 1-1-11 上交所指上海证券交易所 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 交易日指上海证券交易所的正常交易日 发行人律师指湖北得伟君尚律师事务所 会计师事务所指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（前身为众环海华会计 师事务所（特殊普通合伙）、众环海华会计师事务所有限公司） 中诚信、评级机构、资信 评级机构 指中诚信证券评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程指湖北省联合发展投资集团有限公司章程 我国、中国指中华人民共和国 元指人民币元 注：本募集说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 1-1-12 第一节发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：湖北省联合发展投资集团有限公司 英文名称：HubeiUnited DevelopmentInvestmentCo.,Ltd. 法定代表人：李军 统一社会信用代码：91420000676467516R 设立日期：2008年7月7日 注册资本：432,833.923279万元 注册地址：武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼 办公地址：武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼 邮政编码：430200 联系电话：027-81737700 传真：027-81737799 公司网址：http://www.hbslft.com 经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设 项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资 业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储 （不含危化品）、物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业 务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。 （二）核准情况及核准规模 本次债券的发行经公司董事会于2016年4月12日召开的2016年度第一次 董事会审议通过《关于申报发行公司债券的议案》，并经公司股东会于2016年4 月12日召开的2015年度股东会年会表决通过《关于申报发行公司债券的议案》， 在股东会授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过20亿元。 2017年7月6日，经中国证监会证监许可[2017]1154号文核准，发行人获 准面向合格投资者公开发行不超过20亿元的公司债券，采用分期发行方式，首 1-1-13 期发行自中国证监会核准之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证 监会核准之日起24个月内完成。 （三）本期债券的基本情况和主要条款 债券名称：湖北省联合发展投资集团有限公司公开发行2017年公司债券（第 一期）。 发行规模：本期债券的基础发行规模为15亿元，可超额配售不超过5亿元。 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超 额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，在本期债券基础发行规模 上追加不超过5亿元的发行额度。 票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 债券期限：5年期，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选 择权和投资者回售选择权。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率或其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券 存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，如发行人行使调整 票面利率选择权，则未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年 利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利 按年计息，不计复利。 发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的 公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票 面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券 到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回选择权，则本期债券将继续在 第4年、第5年存续。 调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回选择 权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发 1-1-14 行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利 率，调整幅度为-100至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。若发行 人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利 率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债 券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支 付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售 支付工作。 回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申 报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资 者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券 到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 起息日：2017年9月11日。 付息日：2018年至2022年每年的9月11日为上一个计息年度的付息日； 若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2018年至2020年每年的9 月11日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2018年至 2020年每年的9月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交 易日，顺延期间付息款项不另计息。 本金兑付日：2022年9月11日。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的 本金兑付日为2020年9月11日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的 本金兑付日为2020年9月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计息。 1-1-15 利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定办理。在利息登记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息 登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 兑付登记日：本期债券的兑付登记日按登记机构相关规定办理。在兑付登记 日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最 后一期利息。 募集资金专项帐户：发行人与湖北银行股份有限公司签署了募集资金账户监 管协议，设立了募集资金账户，确保募集资金专款专用。 担保情况：本期债券为无担保债券。 信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体长期信用等级 为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。中诚信将在本期债券有效存续期 间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 主承销商:国信证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司。 簿记管理人：国信证券股份有限公司 债券受托管理人：中国中投证券有限责任公司 发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 承销方式：本期债券由主承销商国信证券股份有限公司、中国中投证券有限 责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还金融机构 借款。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市 交易的申请，具体上市时间将另行公告。 新质押式回购：发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券 交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按 上交所及证券登记机构的相关规定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 1-1-16 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2017年9月5日 发行首日：2017年9月7日 预计发行期限：2017年9月7日至2017年9月11日 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：湖北省联合发展投资集团有限公司 法定代表人：李军 办公地址：武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼 联系人：刘成 联系电话：027-81737700 传真：027-81737799 （二）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 项目负责人：寇达奇、杜璇 项目成员：费城 联系电话：0755-82134533 传真：0755-22940922 （三）主承销商、债券受托管理人：中国中投证券有限责任公司 法定代表人：高涛 办公地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21 层及第04层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元 项目负责人：叶放、王磊 项目成员：董德喜、谢鹃翼、刘海蛟 1-1-17 联系电话：010-63222810 传真：010-63222809 （四）发行人律师：湖北得伟君尚律师事务所 负责人：蔡学恩 办公地址：武汉江汉区唐家墩路32号国资大厦20楼 经办律师：鲁银科、李姗姗 联系电话：027-85620999 传真：027-85782177 （五）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：石文先 办公地址：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦 经办注册会计师：刘钧、罗明国 联系电话：027-85424319 传真：027-85424329 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 办公地址：上海市西藏南路760号安基大厦21楼 评级人员：周莉莉、万艳、龙潇、吴丹 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 （七）簿记管理人收款银行 开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行 账号：4000029129200281834 户名：国信证券股份有限公司 （八）募集资金专项账户开户银行： 开户行：湖北银行股份有限公司总行营业部 账号：100100120100039539 户名：湖北省联合发展投资集团有限公司 （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 1-1-18 联系人：孙治山 办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 联系人：王博 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 1-1-19 第二节风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法 保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期 债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即 出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情 况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 另外，本期债券仅面向合格投资者发行，可能面临市场不活跃等流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响， 发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来 源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了 偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由 1-1-20 于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完 全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违 约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合 同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变 化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 经中诚信评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存 续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人主体信用等级或本期债券信用 等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、有息债务规模较大的风险 近年来，发行人在新城开发、房地产业务以及交通基础设施建设领域的投资 不断增加，融资规模持续扩大，有息债务增长较快，整体融资成本不断增加。2014 年至2017年3月末，发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、 应付债券合计分别达到605.37亿元、799.75亿元、809.87亿元和827.10亿元， 同期发行人财务费用分别为9.50亿元、16.43亿元、23.97亿元和7.98亿元。 2014年至2017年3月末，发行人合并报表资产负债率分别为78.26%、 75.85%、67.22%和66.19%，处于高位，同时随着在建、拟建项目的陆续开工， 发行人未来几年融资规模还将继续扩大，客观上存在一定的还本付息压力。 2、流动比率和速动比率较低的风险 2014年至2017年3月末，发行人流动比率分别为2.02、2.16、2.34和2.58， 速动比率分别是1.05、1.13、1.04和1.15，虽然有所改善但仍处于偏低水平，主 要系发行人流动负债规模较大，存货在流动资产中占比较高所致。发行人流动 资产对流动负债的覆盖程度偏低，可能面临一定的短期偿付压力。 1-1-21 3、经营活动现金流波动较大的风险 2014年至2017年3月末，发行人经营活动现金流量净额分别为-910,620.23 万元、-1,568,301.50万元、-560,248.65万元和18,647.77万元，波动较大，主要 原因为发行人项目处于建设期，尚未产生现金流入，收入的滞后性可能影响发 行人偿债资金来源的稳定性。经营活动净现金流较大的波动可能对发行人偿债 能力造成不利影响。 4、其他应收款及其他应付款金额较大的风险 截至2017年3月末，发行人其他应收款余额176.14亿元，其他应付款余额 63.90亿元，其他应收应付款项金额较大。若其他应收款大面积产生坏账，其他 应付款发生集中支付，则可能对发行人的资金周转带来负面影响。 5、发行人对工程建设业务依赖度较往来占款金额较大的风险 2014年末至2017年3月末，发行人对关联方其他应收款余额分别为116.88 亿元、123.10亿元、139.64亿元、140.49亿元，占同期资产总额比例分别为10.68%、 8.72%、8.78%、8.52%，其中应收主要关联方为联投控股、福汉木业等，相关款 项性质主要为非经营性往来款。发行人关联方占款金额较大，若上述款项不能及 时收回，可能造成发行人资金周转困难，对发行人偿债能力造成不利影响。 6、发行人未来资本支出较大的风险 发行人担负着武汉城市圈两型社会建设的责任，开展新城开发及高速公路 建设项目，投资力度较大。2014年至2017年1-3月公司投资活动净现金流分别 为-21.34亿元、-66.93亿元、-9.74亿元和-30.39亿元。目前公司开发的武汉花山 生态新城、梧桐湖新城、梓山湖新城、小池滨江新城、华中农高区等五大新城 项目预计未来累计投资仍需552.65亿元。同时，发行人在建的硚孝高速公路项 目投资规模较大。因此，发行人未来仍将保持较大的资本支出水平，面临持续 的资本支出压力。若投资项目无法顺利建成并实现收益，发行人现金支付能力 将受到一定程度的影响。 7、盈利能力较低风险 当前发行人大部分项目尚处于建设投入期，且回收周期较长，2014年至 2017年3月末，发行人净资产收益率分别为1.34%、1.28%、0.78%和0.18%，盈 利能力较弱。 2014年至2017年3月末，发行人营业利润分别为-0.33亿元、0.87亿元、 1-1-22 5.31亿元以及1.01亿元，营业外收入分别为5.85亿元、7.24亿元、3.17亿元以 及5,456.97万元。发行人盈利水平对营业外收入依赖程度较高，若发行人项目 获得财政补贴款减少，将影响发行人的盈利能力。 2016年12月8日，根据联投控股的股东会决议，联投控股的股东湖北省国 资委同意将联投控股持有的中经资本全部股权出资注入联投集团。根据上述文 件，联投集团于2016年12月通过同一控制下合并的方式，将中经资本纳入合并 财务报表范围，并对比较式财务报表进行了追溯合并。 2015年度，联投集团通过同一控制下合并中经资本，对其2015年度净利润 影响较大。2015年因合并增加净利润17,764.24万元，占追溯后合并财务报表净 利润的48.07%。2016年度，中经资本实现净利润41,767.45万元，占联投集团 2016年合并净利润33,710.65万元的比例为123.90%。 2015-2016年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为18,886.96万元 和23,508.40万元，扣除中经资本实现的归属于母公司所有者的净利润，分别为 1,850.22万元和-18,259.05万元。 综上，发行人同一控制合并中经资本，极大地改善了发行人的盈利能力。 8、期间费用较大的风险 2014年至2017年3月末，发行人期间费用分别为14.56亿元、23.31亿元、 33.46亿元和10.10亿元，占营业收入比例分别为19.94%、22.38%、28.24%和 49.80%。2015年期间费用较2014年有一定程度上升，2016年期间费用同比有一 定程度上升。总体上，发行人期间费用处于较高水平，对发行人盈利能力影响 较大，存在一定的风险。 9、受限资产规模较大的风险 截至2017年3月末，公司利用包括固定资产、在建工程以及道路收费权等 多项资产进行质押和抵押，受限资产价值总额141.10亿元，占发行人净资产的 25.31%，占发行人总资产的8.56%，虽然发行人历年来资信状况良好，未出现 逾期偿还借款本息的情况，但整体上发行人受限资产金额仍较大，对本期公司 债券偿付存在一定的不利影响。 10、担保规模较大的风险 截至2017年3月末，发行人对外担保金额合计234,280.00万元，占发行人 总资产的比例为1.42%。若发行人担保发生逾期等不利情况，对本期债券偿付 1-1-23 将存在一定不利影响。 11、发行人通过信托、融资租赁等多种途径举债有关的风险 发行人通过信托、融资租赁等融资渠道吸收民间资金，将导致一定程度的 隐性风险。由于基础设施投资项目所需资金规模较大，现有的集合资金信托产 品募集的资金难以规模化，因此很难实现长期的投资运用；融资租赁业务中涉 及较为复杂的交易关系，易于产生权责利益纠纷等信用风险，且易受到汇率、 利率、技术等外在市场环境的影响，放大了融资风险敞口。同时，多渠道举债 方式将导致不同融资方式中各自特定的风险因素相互影响，从而加大了风险管 理的难度；其次，渠道组合的结构风险（即与建设项目的配置比例），也将影响 发行人未来的现金收入和还款来源。 12、毛利率下滑的风险 2014年至2017年1-3月，发行人的毛利率水平分别为22.75%、24.71%、 18.81%及22.14%。最近三年毛利率总体呈波动趋势。受宏观经济环境影响，基 础设施建设行业市场化竞争加剧，施工成本不断上升，导致毛利率有所下滑。 2017年一季度，发行人的毛利率有所上升主要是得益于武汉市房价趋于稳定及 委贷业务增长。若未来的宏观经济环境未能改善，则发行人的毛利率有持续下 降的风险。 13、政府补助不确定性风险 2014年至2017年3月末，发行人营业利润分别为-0.33亿元、0.87亿元、 5.31亿元和1.01亿元，营业外收入分别为5.85亿元、7.24亿元、3.17亿元和 5,456.97万元（营业外收入大部分为政府补贴收入，2014年至2017年3月末， 发行人分别取得政府补助4.23亿元、7.11亿元、2.45亿元和2,329.61万元）， 因此发行人盈利水平对政府补助的依赖程度较高。政府补贴存在一定程度的不 确定性，这将给发行人盈利状况带来一定的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 发行人肩负着武汉城市圈的重大基础设施建设的职能，宏观经济对发行人 的业务发展具有重大影响。因此，国家宏观经济的波动，宏观经济政策和产业 政策的调整，都将直接影响发行人的经营与投资活动，并对发行人的未来盈利 能力产生较大的影响。 1-1-24 2、发行人对工程建设业务依赖度较高的风险 2014年至2017年1-3月，发行人工程收入分别为38.20亿元、40.35亿元、 40.55亿元和10.16亿元，占同期营业收入的比例分别为52.31%、38.74%、 34.21%和50.09%。工程收入在发行人营业收入中占比较大，因此，承接工程建 设项目的金额对发行人的发展具有一定的影响。发行人承接建设的项目主要为 路桥项目建设及新城开发建设，此类项目的投资建设具有一定的周期性，可能 影响到发行人工程业务收入。 3、工程质量管理风险 发行人目前从事的建筑施工场所分散，管理难度较大。同时，项目建设周 期长、不确定性因素较多、专业性要求较高，因此工程质量、进度、成本等易 受到众多内外部因素的影响，将对发行人投资建设的项目顺利实施和经济效益 的及时实现造成一定风险。 4、安全生产风险 公路、桥梁、隧道施工主要在露天、高空、地下作业，施工环境存在一定 的危险性，如防护不当可能造成人员伤亡；施工过程中因状况复杂，可能出现 坍塌等意外情况，从而造成财产损失和人员伤亡，影响工期。 5、高速公路建设及收入波动风险 公司硚孝高速、鄂咸高速处于建设期，而高速公路的建设具有建设周期长， 资金投入大等特点，建设过程中的原材料价格上涨以及劳动力成本上升、施工 难度、质量控制等因素都将直接或间接影响高速公路的工期，如高速公路不能 预期通车，将会对公司经营产生不利影响。同时，高速公路业务板块的通行费 收入标准在一定程度上受政府政策影响，若在本期债券存续期间内发生通行费 收入取消或大幅度下调，将可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。 根据《湖北省财政厅关于绕城和和左高速公路通行费管理等有关问题建议的 报告》（鄂财企字【2013】2190号），2014年及以后绕城高速和和左高速的通行 费收入全部纳入财政预算管理，不再计入发行人收入，使得当年通行费收入大 幅下滑。在会计处理上，绕城高速和和左高速仍在发行人的“固定资产-公路及 构筑物”中列示。由于两条高速公路的通行费收入不再计入发行人收入，其产生 的成本费用由政府以补贴的形式返还发行人。 6、土地代征业务风险 1-1-25 发行人下属的土地代征业务板块受国家土地政策和地方财政政策的影响较 大。土地是不可再生资源，土地开发具有先天的不可持续性。另外，相关基础 设施建设资金投入较大，回收时间较长，对发行人的现金管理能力提出较高要 求。 7、资产及业务变动风险 自发行人成立以来，随着高速公路、工程建设板块等资产的陆续注入，其 主营业务结构及规模均发生较大变化，未来若继续出现重大资产重组，发行人 主营业务结构发生变化的风险依然存在。 8、合同定价风险 发行人主营业务包含如道路桥梁、土地代征、科技园区、房地产开发等在 内的各类大型工程建设，工程投资巨大，建设周期较长，项目周期内较易出现 原材料成本、能源成本、用工成本上升等问题，发行人面临较大的合同定价风 险。 9、突发事件引发的经营风险 发行人在业务经营过程中可能受到自然灾害、重大安全事故、社会安全事 件、公司管理层无法履行职责等突发事件的影响，突发事件可能造成发行人社 会形象受到影响，企业财产和员工人身安全受到危害，从而对发行人的经营情 况造成不利影响。发行人存在突发事件引发的经营风险。 10、化工板块行业需求大幅下降风险 2011年下半年起，受全球经济增速放缓，欧债危机深化影响，国际贸易增 速回落；同时，国内实施了以控制通胀为主的调控措施，化工下游行业增长放 缓，加之能源价格持续攀升、产能过剩等，化工行业增速明显回落。2012年， 全球经济复苏缓慢，国内宏观经济下行压力较大，化工行业需求下滑明显，尽 管从三季度中后期以来，化工产品供需矛盾有所缓解，库存积累风险降低，但 发行人化工业务板块集中于化工行业下游，部分产品面临产能过剩的压力，利 润空间受到挤压，生产经营仍然面临行业需求下降的风险。 （三）管理风险 1、对下属子公司管理控制的风险 发行人作为控股股东，对下属子公司承担重要的管理职能。截至2017年3 月末，发行人纳入合并报表范围的二级子公司已有28家，数量较多，且涉及行 1-1-26 业、地区跨度较大。对发行人的管控能力要求很高。未来随着公司的发展，其 面临的管理压力将进一步加大，如管理能力不能有效提高，将难以产生良好的 协同效应，存在管理风险。 2、公司治理结构尚待完善的风险 依据发行人公司章程，发行人董事会共设置13名董事席位。截至本募集说 明书签署日，发行人董事会3名董事席位空缺，发行人董事会实际拥有董事10 名。发行人董事会成员未达到公司章程规定的人数，虽然不会影响公司的经营 决策，但在一定程度上体现公司治理结构仍有待完善。 3、关联交易风险 发行人与关联方之间存在关联交易，虽然发行人制定了关联交易定价政 策，但若其与关联方之间的交易未严格按照关联交易定价政策定价及决策，可 能存在关联交易不规范、定价不公允的情况，给公司生产经营带来不利影响。 4、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合，相互制衡较为完 善的公司治理结构，如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、公司高 级管理人员因故无法履行职责等，可能会对发行人的治理结构造成一定的负面 影响。发行人存在突发事件引发的治理结构突然变化的风险。 （四）政策风险 1、政府支持政策变化的风险 湖北省政府对发行人的大力支持是其迅速发展的基础，具体包括在土地政 策、基础设施建设的业务来源、优质的资产注入、信息资源等方面的支持或优 惠。若上述政策发生重大变化，将直接影响公司的经营业绩。 此外，作为武汉城市圈交通领域的综合性投资、建设及经营管理主体，地 方政府会定期安排资金及其他财政资金对发行人建设项目予以补贴。2014年至 2017年1-3月，发行人财政补贴收入分别为4.23亿元、7.11亿元、2.45亿元和 0.23亿元。 若未来各地方政府对发行人的补贴政策发生变化，则有可能会对发行人的 经营活动产生一定影响。 2、房地产行业政策调控风险 2010年4月以来国家对房地产市场实施了以遏制房价过快上涨为中心的调 1-1-27 控，密集出台了一系列调控政策，房地产市场在政府监管、金融、税收、土地 交易、房源供应、需求管理等多个方面出现了诸多变化。未来国家仍可能进一 步加强对房地产行业的调控，将可能对发行人的经营成果和未来发展产生一定 的不利影响。 3、科技园产业政策风险 发行人科技园区开发及经营业务板块涉及科技园区的工业、办公、科研、 及配套的投资建设，并提供后续出租、管理和增值服务等。该项业务易受到国 家及地方产业规划、土地及拆迁政策、国家和地方有关科技园区税收、招商引 资政策等影响，不排除由于上述政策变化导致发行人面临经营环境和业绩不利 因素的影响。 4、土地政策风险 发行人土地一级开发业务与土地政策变化密切相关，随着土地政策的变 化，发行人的土地一级开发模式及其获利模式可能受到土地政策新变化和政府 土地规划变化的影响，如果出现不利于发行人的土地的政策及政府规划，将会 对其经营能力造成影响。发行人存在土地政策变更风险。 1-1-28 第三节发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信出具的 《湖北省联合发展投资集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）信用评 级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信评定发行人主体信用等级为AAA，该级别反映发行人偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 中诚信评定本期债券信用等级为AAA，该级别反映本期债券的债券信用质 量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 1、正面 （1）良好的外部经营环境。武汉城市圈地区生产总值在湖北省占比较高， 是湖北省经济发展的核心区域，近年来随着湖北省经济总量和财政实力增强， 武汉城市圈区域各城市经济实力和财政实力亦不断提高，为公司业务运营提供 良好的外部环境。 （2）湖北联投职能定位重要，可得到有力的政府支持。湖北联投系经湖北 省委、省政府批准成立，并主要服务于武汉城市圈“两型”社会建设综合配套 改革实验区的大型国有控股企业，职能定位重要，可在政策、资产划拨和资金 等方面得到政府的大力支持。 （3）湖北联投产业多元化，各业务板块之间协同效应显著。湖北联投业务 涉及路桥工程建设、高速公路、房地产开发、科技园区开发、城市基础建设及 土地代征、商业贸易、矿业、环保科技等多项业务，产业种类多样化，且各产 业之间可相互补充、资源共享，协同效应明显。 （4）资源储备充足，资产质量较好。湖北联投拥有高速公路、土地、科技 园区和矿产资源等多种类优质资产，截至2017年3月末其高速公路运营里程达 1-1-29 到243.28公里，新城规划范围内已签订征地协议18.18万亩，且磷矿、硫铁矿和 铁矿等资源储备较为丰富，整体资产质量较好。 2、关注 （1）盈利能力对投资收益和政府补助依赖较大。近年公司经营性业务处于 亏损状态，其利润总额主要依赖于投资收益和政府补助，2016年公司实现利润 总额7.91亿元，其中投资收益21.47亿元，营业外损益2.61亿元。 （2）债务规模增长较快，未来面临较大的资本支出压力。近年来湖北联投 债务规模增长较快，截至2016年末其总债务增至832.39亿元，资产负债率和总 资本化比率分别为67.22%和61.48%，负债水平较高。同时，公司目前在建和拟 建项目较多，总投资规模较大，未来面临较大的资本支出压力。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券 信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之 日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信 息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信 并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进 行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 （四）最近三年内评级结果差异说明 1、最近三年发行的债券及评级情况 1-1-30 截至本募集说明书签署日，发行人（母公司）处于存续期的债券16期，募 集资金共计157亿元，存续期内的债务融资工具的评级情况如下所示： 单位：亿元 债券简称债券类别 本期债 券金额 利率起息日到期日 发行时主 体评级 17鄂联投CP001 短期融资 券 14.004.64%2017/8/92018/8/7AAA17鄂联投 MTN003 中期票据10.005.50%2017/4/20无固定到期日AAA17鄂联投 MTN002 中期票据10.005.24%2017/4/17无固定到期日AAA17鄂联投 MTN001 中期票据10.005.14%2017/3/30无固定到期日AAA16鄂联投 MTN005 中期票据10.003.94%2016/9/6无固定到期日AAA16鄂联投 MTN004 中期票据10.004.00%2016/8/242026/8/24AAA16联投01公司债20.003.50%2016/7/142023/7/14AAA16鄂联投 MTN003 中期票据10.004.00%2016/7/11无固定到期日AAA16鄂联投 MTN002 中期票据10.003.99%2016/8/4无固定到期日AAA16鄂联投 MTN001 中期票据10.003.68%2016/3/22021/3/2AAA15鄂联投PPN001定向工具5.005.00%2015/9/252018/9/24- 13鄂联投PPN002定向工具10.008.90%2013/12/302018/12/30- 13鄂联投MTN1中期票据7.005.27%2013/5/152018/5/15AA+ 13鄂联投 MTN002 中期票据7.006.85%2013/9/172018/9/17AA+ 12湖北联投债企业债7.006.30%2012/5/182018/5/18AA+ 12鄂联投MTN1中期票据7.005.70%2012/10/242017/10/24AA+ 合计157.00 2、最近三年内评级结果差异的原因 （1）中诚信国际信用评级有限责任公司2015年6月1日出具的《湖北省联 合发展投资集团有限公司2015年度跟踪评级报告》指出： “中诚信国际信用评级有限责任公司调升联投集团的主体信用等级由AA+调 至AAA，评级展望为稳定；调升“12湖北联投债”、“12鄂联投MTN1”、“13鄂 联投MTN1”和“13鄂联投MTN002”的信用等级为AAA，维持“14鄂联投CP002” 的信用等级为A-1。 本次级别调整主要基于近年来湖北省经济实力和财政实力不断增强、公司工 程施工及房地产业务收入的快速增长，以及公司进一步完善矿业及相关产业板块 1-1-31 布局。此外，中诚信国际信用评级有限责任公司还肯定了武汉城市圈区域经济实 力很强，基础设施建设发展潜力较大，公司外部经营环境良好；公司作为统筹实 施武汉城市圈重大基础设施项目的核心主体，在政策、资金等方面得到湖北省政 府强有力的支持；公司拥有优质的资源储备。” （2）根据《中诚信证券评估有限公司关于湖北省联合发展投资集团有限公 司公开发行2015年公司债券级别上调的说明》： “中诚信作为联投集团本次拟发行20亿元公司债券的评级机构，在履行了必 要的尽职调查职责基础之上，根据本公司制定的信用评级方法，通过对评级资料 进行深入、审慎分析，主要从宏观环境及区域环境、公司所处行业环境、以及公 司自身的行业竞争地位、运营模式、公司三年一期的盈利能力、资本结构、财务 实力及流动性等因素对公司的信用品质进行了考察，其中包括对联投集团发行 20亿元公司债券后的财务结构、经营性现金净流入对到期应偿付本息的覆盖程 度进行静态测算等，并初步拟定信用评级报告及建议信用等级。在严格执行“报 告审核——信用评级委员会表决”的评级程序后，评定联投集团主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；评定湖北省联合发展投资集团有限公司公开发行2015 年公司债券债项信用等级为AAA。 联投集团于2015年4月披露了公司2014年年度报告，中诚信在审阅公司 2014年年度报告后认为：联投集团系主要服务于武汉城市圈“两型”社会建设综 合配套改革实验区的大型国有控股企业，职能定位重要，且其自身产业多元化、 资源储备充足、资产质量较好，加之主营的工程建设规模持续增长，总收入规模 不断攀升，故中诚信上调联投集团的主体评级至AAA。” 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得很高的授信额度。截至2017年3月末，发行人获得各银行授信总额 为1,066.54亿元，已使用授信额度为506.74亿元，未使用授信额度为559.80亿 元。具体情况如下： 单位：亿元 授信银行授信企业名称授信额度已用额度未用额度 中国工商银行发行人本部100.001.5098.50 1-1-32 中国建设银行发行人本部100.000.00100.00 广发银行发行人本部5.003.002.00 平安银行发行人本部10.0010.000.00 厦门国际银行发行人本部10.0010.000.00 浙商银行发行人本部50.0020.0030.00 民生银行发行人本部100.003.0097.00 中信银行发行人本部5.000.005.00 浦发银行发行人本部15.0013.901.10 光大银行发行人本部9.009.000.00 交通银行发行人本部10.0010.000.00 兴业银行发行人本部20.0020.000.00 华夏银行发行人本部5.000.005.00 农发行发行人子公司30.0030.000.00 国开行发行人子公司8.008.000.00 浙商银行发行人子公司10.0010.000.00 渤海银行发行人子公司25.0015.0010.00 湖北银行发行人子公司2.001.600.40 中国工商银行发行人子公司7.905.902.00 国开行发行人子公司5.040.504.54 农发行发行人子公司5.005.000.00 工行发行人子公司3.403.400.00 农行发行人子公司6.902.804.10 农发行发行人子公司9.008.300.70 工行发行人子公司11.0011.000.00 鄂州农商行发行人子公司2.902.900.00 中信银行发行人子公司6.001.005.00 中国银行发行人子公司1.001.000.00 渤海银行发行人子公司10.001.009.00 农业银行发行人子公司6.000.105.90 北京银行发行人子公司5.000.005.00 国开行发行人子公司0.300.300.00 农行发行人子公司3.503.500.00 北京银行发行人子公司2.202.200.00 工商银行发行人子公司2.501.670.83 工商银行发行人子公司0.500.500.00 浦发银行发行人子公司0.600.200.40 中国银行发行人子公司2.001.500.50 中国银行发行人子公司0.300.300.00 交通银行发行人子公司2.500.002.50 光大银行发行人子公司0.750.200.55 广发银行发行人子公司0.500.180.32 建设银行发行人子公司0.750.000.75 1-1-33 广发银行发行人子公司1.800.001.80 汉口银行发行人子公司3.003.000.00 渤海银行发行人子公司1.000.001.00 建设银行发行人子公司5.055.050.00 交通银行发行人子公司2.002.000.00 中国银行发行人子公司12.5012.500.00 工商银行发行人子公司3.003.000.00 交通银行发行人子公司5.001.004.00 工商银行发行人子公司6.406.400.00 华夏银行发行人子公司2.802.800.00 光大银行发行人子公司3.003.000.00 交通银行发行人子公司3.003.000.00 国开行发行人子公司12.5012.500.00 交通银行发行人子公司10.009.900.10 农商行发行人子公司2.982.650.33 建设银行发行人子公司5.605.600.00 中信银行发行人子公司11.6811.680.00 湖北银行发行人子公司1.000.001.00 平安银行发行人子公司3.001.501.50 光大银行发行人子公司3.503.500.00 广发银行发行人子公司1.000.001.00 农业银行发行人子公司23.403.0020.40 渤海银行发行人子公司1.000.001.00 国开行发行人子公司21.1421.140.00 建设银行发行人子公司10.0010.000.00 中信银行发行人子公司7.507.500.00 工商银行发行人子公司5.505.500.00 国开行发行人子公司20.0020.000.00 交通银行发行人子公司10.006.853.15 建设银行发行人子公司8.003.404.60 汉口银行发行人子公司3.000.502.50 国开行发行人子公司20.000.0020.00 建设银行发行人子公司5.000.005.00 农行发行人子公司7.000.007.00 交通银行发行人子公司7.000.007.00 广发银行发行人子公司4.000.004.00 光大银行发行人子公司4.000.004.00 建设银行发行人子公司2.302.220.08 湖北银行发行人子公司2.992.990.00 湖北银行发行人子公司5.000.005.00 中信银行发行人子公司1.001.000.00 民生银行发行人子公司0.800.800.00 1-1-34 光大银行发行人子公司1.000.001.00 兴业银行发行人子公司0.500.500.00 兴业银行发行人子公司7.000.007.00 广发银行发行人子公司1.001.000.00 广发银行发行人子公司10.000.0010.00 工商银行发行人子公司0.050.050.00 浦发银行发行人子公司0.500.000.50 浦发银行发行人子公司0.550.550.00 平安银行发行人子公司0.050.050.00 进出口银行发行人子公司6.706.700.00 农业银行发行人子公司1.501.500.00 汉口银行发行人子公司1.001.000.00 招商银行发行人子公司0.800.000.80 光大银行发行人子公司0.400.400.00 广发银行发行人子公司0.500.500.00 渤海银行发行人子公司0.500.000.50 交通银行发行人子公司0.600.000.60 进出口银行发行人子公司0.500.500.00 兴业银行发行人子公司0.400.400.00 工商银行发行人子公司0.500.000.50 工商银行发行人子公司0.420.420.00 建设银行发行人子公司2.090.721.37 长沙天心农村合作银行发行人子公司0.400.400.00 进出口银行发行人子公司4.392.342.05 工商银行发行人子公司4.461.263.20 工商银行发行人子公司2.000.301.70 工商银行发行人子公司3.200.103.10 交通银行发行人子公司1.500.041.46 渤海银行发行人子公司9.769.760.00 工行发行人子公司5.005.000.00 国开行发行人子公司1.651.650.00 国开行发行人子公司4.804.800.00 兴业银行发行人子公司28.2328.230.00 汉口银行发行人子公司19.0019.000.00 汉口银行发行人子公司3.002.001.00 招商银行发行人子公司2.001.800.21 农业银行发行人子公司3.002.110.89 民生银行发行人子公司6.004.002.00 交通银行发行人子公司3.000.962.04 光大银行发行人子公司2.001.500.50 中信银行发行人子公司3.603.600.00 工商银行发行人子公司6.000.006.00 1-1-35 中国银行发行人子公司3.501.981.52 广发银行发行人子公司1.501.500.00 浦发银行发行人子公司4.001.502.50 华夏银行发行人子公司2.001.990.01 平安银行发行人子公司5.000.005.00 建设银行发行人子公司8.002.505.50 渤海银行发行人子公司3.000.003.00 兴业银行发行人子公司2.001.700.30 进出口银行发行人子公司10.000.0010.00 合计1066.54506.74559.80 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年发行的债券及偿付情况 截至本募集说明书签署日，发行人处于存续期合并口径的债券19期，募集 资金共计170亿元，均为信用融资，无担保，其中7亿元企业债券、20亿元公 司债券、101亿元中期票据、28亿元定向债务融资工具、14亿元短期融资券， 发行人直接债务融资明细情况如下： 单位：亿元 债券简称债券类别 本期债券 金额 利率起息日到期日 16鄂联投MTN005中期票据10.003.94%2016/9/6无固定到期日 16鄂联投MTN004中期票据10.004.00%2016/8/242026/8/2416联投01公司债20.003.50%2016/7/142023/7/1416鄂联投MTN003中期票据10.004.00%2016/7/11无固定到期日 16鄂联投MTN002中期票据10.003.99%2016/8/4无固定到期日 16东湖高新PPN001定向工具5.005.40%2016/4/72019/4/715东湖高新PPN001定向工具3.006.80%2015/4/292018/4/2915东湖高新PPN002定向工具5.005.70%2015/10/302018/10/3016鄂联投MTN001中期票据10.003.68%2016/3/22021/3/215鄂联投PPN001定向工具5.005.00%2015/9/252018/9/2413鄂联投PPN002定向工具10.008.90%2013/12/302018/12/3013鄂联投MTN1中期票据7.005.27%2013/5/152018/5/1513鄂联投MTN002中期票据7.006.85%2013/9/172018/9/1712湖北联投债企业债7.006.30%2012/5/182018/5/1812鄂联投MTN1中期票据7.005.70%2012/10/242017/10/2417鄂联投MTN001中期票据10.005.14%2017/3/30无固定到期日 17鄂联投MTN002中期票据10.005.24%2017/4/17无固定到期日 17鄂联投MTN003中期票据10.005.50%2017/4/20无固定到期日 1-1-36 17鄂联投CP001短期融资券14.004.64%2017/8/92018/8/7 合计170.00 最近三年公司未发生债务融资工具本息兑付违约的情形。 （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 若发行人本期债券按经中国证监会核准的规模全部发行完毕，发行人及其子 公司发行在外的公司债券、企业债券累计余额为57亿元，占公司2017年3月 31日未经审计合并报表所有者权益的10.22%。 发行人及其子公司发行在外的公司债券、企业债券累计债券余额未超过净资 产的40%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 公司最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标情况如下： 财务指标 2017年3月末 /2017年1-3月 2016年末 /2016年度 2015年末 /2015年度 2014年末 /2014年度 流动比率2.58 2.34 2.16 2.02 速动比率1.15 1.04 1.13 1.05 资产负债率66.19%67.22%75.85%78.26% 贷款偿还率（%）100.00100.00100.00100.00EBITDA利息倍数1.301.591.751.49 利息偿付率（%）100.00100.00100.00100.00 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 EBITDA利息倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 上述财务指标使用本公司2014年、2015年及2016年经审计的合并财务报表数据及2017年 1-3月未经审计的合并财务报表数据进行计算。 1-1-37 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动 性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用 于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 本期债券为无担保发行。 二、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。2018年至2022年每年的9月11日为上 一个计息年度的付息日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自 2018年至2020年每年的9月11日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债 券的付息日为自2018年至2020年每年的9月11日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息。 2、债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事 项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予 以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 （二）本金的兑付 1、本期债券到期一次还本。2022年9月11日。若发行人行使赎回选择权， 则本期债券的本金兑付日为2020年9月11日；若投资者行使回售选择权，则回 售部分债券的本金兑付日为2020年9月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息。 1-1-38 2、本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 三、偿债基础 （一）偿债资金来源 1、营业收入及经营产生的现金流量 公司偿债资金的主要来源为营业收入、充沛的经营活动现金流入，以及筹资 活动现金流入。发行人最近三年及一期合并报表口径营业收入分别为730,171.46 万元、1,041,580.01 万元、1,185,140.90万元和202,755.27万元。最近三年，发 行人的营业收入呈现逐年增长的趋势。随着公司业务的不断发展，公司营业收入 和利润水平有望不断提升。 公司最近三年及一期合并报表口径经营性现金流入分别为1,611,144.93万 元、2,297,823.01万元、2,512,861.71万元和695,166.94万元，呈现快速增长的态 势。筹资活动产生的现金流入分别为4,413,609.90万元、5,112,336.49万元、 5,417,415.57万元和1,608,173.73万元。现金及现金等价物净增加额分别为 424,780.031万元、124,914.13万元、505,871.18万元和223,457.21万元。现金呈 净流入状态，为发行人本期债券的偿付提供了有力保证。 进一步对发行人未来五年的经营性现金流作预测： 本募集说明书中涉及的相关预测均是在现有宏观经济形势和政策下，根据发 行人2014-2016年度经营数据、未来规划及项目预计回款情况等数据进行的预测 所得。 表：发行人经营性现金流预测 单位：万元 年份2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金867,7501,087,1841,408,2931,738,0702,207,4532,643,7163,137,0963,749,734（未完）  |