[发行]掌阅科技:首次公开发行股票招股说明书摘要
C:\Users\NJW\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Outlook\AU3FEZEG\logo(1).png 掌阅科技股份有限公司 北京市朝阳区东三环中路39号 建外SOHO23号楼（南办公楼）20层2307 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 说明: 未标题-1 深圳市深南东路4011号香港中旅大厦25楼 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮咨讯网（http： //www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全 文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中的财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假陈述。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”章节全 部内容，并特别注意下列事项： 一、自愿锁定股份的承诺 1、本公司实际控制人、董事、高级管理人员张凌云、成湘均承诺： （1）本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分 股份。 （2）本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接 持有的发行人股份总数的25%。离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的 发行人股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发 行人股票数量占本人直接或间接持有股票总数的比例不超过50%，且不因本人 不再作为发行人实际控制人、职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。 （3）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定 期限自动延长6个月。 （4）本人直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的， 每个会计年度减持数量不超过发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发 行人股份总数的10%，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积 金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调 整）。 （5）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持的，将 依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。 2、本公司董事、高级管理人员王良、刘伟平承诺： （1）本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分 股份。 （2）本人在发行人任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接 持有的发行人股份总数的25%。离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的 发行人股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发 行人股票数量占本人直接或间接持有股票总数的比例不超过50%，且不因本人 在发行人的职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务。 （3）发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人 股票的锁定期限自动延长6个月。 （4）本人直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的， 每个会计年度减持数量不超过发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发 行人股份总数的25%，减持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积 金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调 整）。 （5）本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持的，将 依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。 3、本公司股东天津爱瑞德承诺： 本机构自对发行人进行投资且工商变更完成之日起36个月内，不转让或者 委托他人管理本机构直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分 股份。 本机构直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股 等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整）。 本机构直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持的，将依 据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。 4、本公司股东国金天吉、奥飞文化承诺： 本机构自对发行人进行投资且工商变更完成之日起36个月内，不转让或者 委托他人管理本机构直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分 股份。 本机构直接或间接持有的发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股 等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整）。其中国金天吉每个会 计年度减持数量不超过发行人公开发行股票前本人直接或间接持有的发行人股 份总数的100%。 本机构直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年后减持的，将依 据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。 5、发行人持股5%以上股东张凌云、成湘均、王良、国金天吉、刘伟平的 减持方式及信息披露义务： 发行人持股5%以上股东张凌云、成湘均、王良、国金天吉、刘伟平的减持 方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方 式，在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日通知发行人并予以公 告，按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价 的承诺 自本公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于公司最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分 配、增发、配股等情况导致公司股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调 整，下同）时，则公司、控股股东及实际控制人、董事（独立董事除外）、高级 管理人员将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件及公司章程的规定，在 不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价措施。 1、发行人关于稳定股价的承诺 公司就稳定公司本次发行后的股价事宜承诺： 公司本次发行后三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司 最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调 整，下同）时，公司应依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的 规定，及时采取以下措施稳定股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权 分布仍符合上市条件： （1）自触发前述股价稳定措施的启动条件之日起10个交易日内，公司董事 会应当就回购股份的具体方案作出决议，并提交股东大会审议。股东大会审议 回购股份方案时，需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权2/3以上审议通 过。回购股份方案及董事会、股东大会决议应当及时履行信息披露义务。 （2）公司股东大会审议通过上述回购股份方案后，将依法通知债权人，并 向证券监督管理部门、证券交易所等相关主管部门报送相关材料，办理审批或 备案手续。自办理完毕前述审批或备案手续之日起10个交易日内，公司应当启 动股东大会审议通过的回购股份方案。 （3）公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值，回购股 份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方 式，回购股份的资金为自有资金，且单次用于回购股份的资金金额不超过启动 稳定股价措施条件满足当日公司可动用的货币资金（不含公司首次公开发行股票 所募集的资金）的20%，且单次回购股份数量不超过公司股份总数的2%。 （4）若回购股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件（停止条件，是 指公司股票连续五个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产值，或 者继续回购或增持公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件，下同）已满 足，则公司可终止实施上述回购股份方案，并自终止实施回购股份方案之日起 3个交易日内予以公告。但回购股份方案在前述情形下终止实施后，若公司股 价再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由公司实施上述回购股份方案。若在 回购股份方案实施过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司可终止 实施上述回购股份方案。若回购股份方案在实施过程中终止实施或实施完毕 后，本公司自终止实施或实施完毕之日起3个交易日内予以公告，并自前述公 告之日起6个月内不再启动回购股份方案。 （5）若某一会计年度内，自前次终止实施回购股份方案（不包括回购股份 方案实施前终止之情形）或前次回购股份方案实施完毕公告之日起6个月后，公 司股价再次触发启动稳定股价措施条件，公司将继续按照上述回购股份方案执 行。 （6）若触发上述启动股价稳定措施的条件时，公司未履行稳定股价措施的 承诺的，则公司将及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非归 属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出 补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通 过后实施补充承诺或替代承诺。 2、控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺 公司本次发行后三年内，若公司稳定股价措施终止实施（不包括回购股份方 案实施前终止之情形）或实施完毕后（以公司公告的实施完毕日或终止实施日为 准）6个月内，其股票收盘价连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净 资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致本公司净 资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同），或公司回购股 份方案未获董事会、股东大会审议通过，或因公司履行回购股份义务而使其违 反相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，或导致公司股权分布不再符 合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务时，公司控股股东 应当依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，及时积极 采取以下措施稳定股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合 上市条件： （1）自触发上述股价稳定措施的启动条件之日起10个交易日内，公司控股 股东应当以书面形式向公司提交本次增持股份的具体增持方案，且该等增持方 案包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间，价格区间、实施期限等信息， 并依法办理所需的审批手续。自前述增持方案公告之日起5个交易日内，控股 股东应当实施前述增持方案，并将通过证券交易所集中竞价方式增持公司股 份。增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。 （2）公司控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资 产值，且单次用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东上一会计年度从公 司处所获得现金分红金额的20%，每次增持股份的数量不超过公司股份总数的 2%。 （3）若增持股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司 控股股东可终止实施上述增持股份方案，并自终止实施增持股份方案之日起3 个交易日内予以公告。但增持股份方案在前述情形下终止实施后，若公司股价 再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由公司控股股东实施上述增持股份方 案。若在增持股份方案实施过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公 司控股股东可终止实施上述增持股份方案。若增持股份方案在实施过程中终止 实施或实施完毕后，公司控股股东自终止实施或实施完毕之日起3个交易日内 予以公告，并自前述公告之日起6个月内不再启动增持股份方案。 （4）若某一会计年度内，自前次终止实施增持股份方案（不包括增持股份 方案实施前终止之情形）或前次增持股份方案实施完毕公告之日起6个月后，公 司股价再次触发启动稳定股价措施条件以及满足启动公司控股股东增持股份方 案条件的，公司控股股东将继续按照上述增持股份方案执行，但应遵循以下原 则：①单一会计年度用以增持股份的资金合计不超过公司控股股东上一会计年 度从公司所获得现金分红金额的50%，且每12个月内增持股份的数量不超过公 司股份总数的2%；②超过前述条件的，有关增持股份方案在当年度不再继续实 施，但若下一年度继续出现触发启动稳定股价措施条件的情形，公司控股股东 将继续按照上述原则执行增持股份方案。 （5）公司股东大会就稳定股价的具体方案作出决议时，公司控股股东承诺 就该等稳定股价的具体方案在股东大会中投赞成票。 （6）若触发启动股价稳定措施的条件时，公司控股股东未履行稳定股价措 施的承诺，则由公司及时公告未履行承诺的事实及原因，除不可抗力或其他非 归属于公司控股股东的原因外，公司控股股东将向公司其他股东和社会公众投 资者道歉，并在未履行承诺的事实发生之日后10个工作日起，停止在发行人处 获取股东分红，直至按照承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的具体措施及承诺 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员就稳定公司本次发行后的股价事 宜承诺： （1）若公司控股股东稳定股价措施实施完毕后（以公司公告的实施完毕日 为准），公司股票收盘价连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产 值，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将通过二级市场以集中竞价交易 方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价，且公司应当按照相关法律 法规、规章及其他规范性文件的规定披露公司董事（独立董事除外）、高级管理 人员买入公司股份的方案。自公司公告前述方案之日起5个交易日内，公司董 事（独立董事除外）、高级管理人员应当实施前述买入公司股份的方案。 （2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过二级市场以集中竞价 交易方式或其他合法方式买入公司股份的，买入价格不超过公司最近一期经审 计的每股净资产值，且单次用于买入股份的资金金额不低于其在公司担任董事 或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司实际取得的税后薪酬及税后现金 分红总额的10%，单次买入股份的数量不超过公司股份总数的2%。 （3）若买入公司股份方案实施前或实施过程中，公司稳定股价措施的停止 条件已满足，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员可终止实施上述买入 公司股份方案，并自终止实施前述方案之日起3个交易日内予以公告。但买入 公司股份方案在前述情形下终止实施后，若公司股价再次触发启动稳定股价措 施条件，则仍由公司董事（独立董事除外）、高级管理人员实施上述股份方案。 董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份措施终止实施（不包括买入 股份方案实施前终止之情形）或实施完毕后（以公司公告的实施完毕日或终止实 施日为准）6个月内不再启动买入公司股份方案。 （4）若某一会计年度内，自前次终止实施买入公司股份方案（不包括买入 公司股份方案实施前终止之情形）或者前次买入公司股份方案实施完毕公告之日 起6个月后，公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，公司董事（独立董事除 外）、高级管理人员将继续按照买入公司股份方案执行，但应遵循以下原则：① 单一会计年度内买入股份的数量不超过公司股份总数的2%；②超过上述标准 的，买入公司股份方案在当年度不再继续实施，但若下一年度继续出现触发启 动稳定股价措施条件的情形，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将继续 按照上述原则实施买入公司股份方案。 （5）公司董事承诺就公司稳定股价的具体方案在董事会中投赞成票。 （6）若触发启动股价稳定措施的条件时，公司董事（独立董事除外）、高 级管理人员未履行稳定股价措施的承诺，则由公司及时公告未履行承诺的事实 及原因，除不可抗力或其他非归属于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员 的原因外，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将向公司其他股东和社会 公众投资者道歉，并在未履行稳定股价措施事实发生的当月起，向公司领取半 薪，直至其采取相应的措施并实施完毕时为止。 三、发行人、控股股东及董事、监事、高级管理人员关于招 股说明书真实性、准确性和完整性的承诺 1、发行人承诺：如本招股说明书及本次公开发行并上市申请文件被相关监 管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上 述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于30个交易日内启动回购程 序，回购价格为回购时的公司股票市场价格或监管机构认可的价格。 2、发行人控股股东、实际控制人张凌云、成湘均承诺：如本招股说明书及 本次公开发行并上市申请文件被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，对公司按照《掌阅科技股份有 限公司关于招股说明书及本次公开发行并上市申请文件真实性、准确性和完整 性的承诺书》约定回购首次公开发行的全部新股承担连带责任。本人将购回已转 让的原限售股份。 3、发行人、发行人控股股东及实际控制人，以及董事、监事、高级管理人 员承诺：如本招股说明书及本次公开发行并上市申请文件被相关监管机构认定 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失：（1）在相关监管机构认定公司本招股 说明书及本次公开发行并上市申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏后30个工作日内，本公司/本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投 资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定 的金额确定。 4、发行人控股股东及实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员违反上 述承诺的约束性承诺：若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证 监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道 歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及 股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取 相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 四、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次拟发行4,100万股，预计2017年每股收益相对于2016年不会出现摊 薄。 公司于2016年3月28日召开的第一届董事会第七次会议以及2016年4月 17日召开的2015年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司首次公开发行股 票并上市摊薄即期收益及填补措施的议案》，公司就首次公开发行A股股票事 项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补即期回报的相关措施。 本公司承诺采取以下措施应对本次公开发行摊薄即期回报，但是公司制定 以下措施并不等于公司对于未来利润进行保证，提请投资者注意。 （1）强化募集资金管理 公司已制定《掌阅科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后 将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而 加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 （2）加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目 建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司 盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种 渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目 相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回 报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 （3）加大研发投入和技术创新 强大的技术研发能力是公司实现业务创新重要的基本保障，公司将围绕移 动阅读核心技术持续增强研发投入，不断增强运营系统的稳定性、完善版权和 阅读内容建设，不断巩固公司移动阅读市场领域的领先地位。 （4）强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连 续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，对上市后适用 的《公司章程（草案）》进行修改，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、 利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、 利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，充 分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 五、本次发行上市后的利润分配政策及回报规划 （一）利润分配政策 依据《公司章程（草案）》，公司的利润分配政策为： 1、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和 维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、 行政法规的相关规定。 2、利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规 允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 3、现金分红的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（不含募集资金投 资项目）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买 资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。 4、现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则 上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 5、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董 事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预 案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分 得的股票股利不少于1股。 6、公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配政策的决策机制 1、公司至少每3年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别 是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、 必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过 后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。 3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利 润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对 当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公 积金转增股本预案。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法 律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立 董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东大会表决。 7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交 详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议 通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （三）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方 案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红 政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （四）首发上市后三年内分红回报具体计划 为建立完善的分红决策和监督机制，引导投资者长期投资和价值投资理 念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的 要求，以及发行人《公司章程（草案）》的规定，2016年4月17日，发行人2015 年年度股东大会通过了《掌阅科技股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来 三年）》，相关具体内容如下： 1、制定股东分红回报规划的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和 维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、 行政法规的相关规定。 2、股东回报规划的决策机制 公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求 和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大 会批准。独立董事应对分红预案独立发表明确意见。 股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，公司董事会在有 关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。为了切实保障 社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事可以向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。 公司应当严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程（草案）》确定的现金分 红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程（草案）》规定的条件，经过 详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票 平台。 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策 的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董 事应当对此发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表 决。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润 分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 3、公司股票上市后未来三年内股东回报具体规划 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且应优 先采取现金分红方式分配利润。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情 况下，公司可以进行中期现金分红。 公司股票上市后未来三年内，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以 后，若无重大投资计划或、重大现金支出或重大资金安排，每年向股东现金分 配股利不低于当年度实现的可供分配利润的10%，且各期如进行利润分配时， 现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公 积金转增，以回报投资者。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大 会通过网络投票等合法形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和 公众投资者对公司分红的建议和监督。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 六、中介机构关于申报材料的承诺 1、保荐机构承诺：保荐机构严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规 范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运 行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能 力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明 书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。保荐机构为发行人本次发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师承诺：为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因发行人律师过错致使上述法律文件 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的， 发行人律师将依法与发行人承担连带赔偿责任。 3、发行人审计机构承诺：如果因发行人审计机构出具文件的执业行为存在 过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批 准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致文件中存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用 于掌阅科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，发行人审计机构 将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 七、本次发行前滚存利润分配 若公司首次公开发行股票并上市成功，公司首次公开发行股票前历年滚存 的未分配利润由股票发行后的新老股东共同享有。 八、特别风险因素 （一）数字阅读行业日益激烈的市场竞争风险 随着近年来移动互联网的快速崛起，数字阅读行业日益成为受到关注的重 点领域。数字阅读行业的市场主要参与者基本分为四类：第一类为电信运营 商，代表为中国移动的咪咕阅读、中国电信的天翼阅读和中国联通的沃阅读； 第二类为互联网巨头，通过收购互联网文学网站获取内容、自研或收购阅读 APP产品获得平台，并利用其自身的流量优势实现内容分发和流量变现，典型 代表为腾讯公司旗下的QQ阅读；第三类为独立运营的数字阅读企业，通过开 发自有阅读平台、获取内容和用户流量，实现产品的平台价值，典型代表为掌 阅科技；第四类为电商企业，通过传统纸质图书销售向数字化转型介入数字阅 读行业，典型代表为京东阅读。 掌阅科技属于第三类数字阅读市场参与者，相较于电信运营商、互联网巨 头和电商企业，其优势在于公司业务专注于数字阅读，机制灵活，具备产品创 新和技术创新的动力和能力，致力于数字阅读生态的建立和维护，同时能够最 大化强化终端用户体验。而劣势则在于作为独立运营的创业型企业，不具备电 信运营商、互联网巨头和电商企业强大的资本实力和强势的市场地位。 2013年以来，随着腾讯、百度、阿里巴巴、京东等互联网企业纷纷进入数 字阅读领域，数字阅读行业竞争呈现日益激烈的态势。2015年初，腾讯正式收 购盛大文学，并成立了包括起点中文网、创世中文网等文学网站的阅文公司， 在提升数字阅读行业的市场关注度的同时，也进一步加剧了数字阅读行业的市 场竞争。掌阅科技如果不能有效地制定实施业务发展规划，积极应对市场竞争 日益激烈所带来的挑战，未来则可能在市场竞争中处于不利地位，丧失其原本 具有的竞争优势，进而影响公司的经营业绩和发展潜力。 （二）业务模式创新不足的风险 公司作为互联网数字阅读服务企业，近年来借助移动互联网的发展浪潮， 形成了明确合理的商业模式，迅速实现了自身的发展壮大，用户规模和营收水 平均保持较快增长，盈利能力稳步上升。公司目前的核心业务为互联网数字阅 读服务业务，将购买的数字内容通过数字阅读平台提供给用户阅读，实现数字 版权的销售。未来随着文学、影视、游戏、动漫等各文化娱乐领域的深入融 合，数字阅读服务将作为泛文化娱乐服务的一部分融入到泛文化娱乐产业链 中，商业模式也将不可避免地实现变革和创新。 公司目前业务布局已经延伸到上游内容创作领域，逐步从单一数字阅读平 台向综合数字阅读企业转变。公司的目标是打造国内最具影响力的数字阅读生 态圈。公司将以数字阅读平台为基础，逐步构建内容创作、内容分发、内容衍 生开发（影视、游戏、周边产品等）等多板块的业务布局，以期实现整合产业链 上下游的泛文化娱乐资源，打造以数字阅读为核心的生态圈。 公司自身定位和商业模式的转型目前仍处于探索布局阶段，未来的转型要 综合考虑行业发展速度、市场竞争状况、自身经营情况等多方面因素，存在一 定的不确定性。同时，公司可能由于行业理解偏差、市场竞争不利或自身经营 不良等原因无法实现转型预期。如果公司未来未能顺利践行上述战略发展规 划，将对公司未来的持续经营能力、市场竞争力及成长性构成负面影响。 九、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计基准日为2017年3月31日。公司2017年6月30日资产 负债表及2017年1至6月的利润表、现金流量表未经审计，但已经瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了瑞华阅字[2017]48370001号《审阅报告》。 公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2017.6.30 2016.12.31 同比增长 资产总计 1,118,334,770.31 973,604,736.59 14.87% 负债合计 318,851,347.53 243,128,173.70 31.15% 归属于母公司股东权 益合计 798,618,228.59 730,476,562.89 9.33% 项目 2017年1-6月 2016年1-6月 同比增长 营业收入 792,853,084.94 486,172,512.28 63.08% 营业利润 77,542,538.00 23,832,048.01 225.37% 利润总额 78,683,755.00 24,562,380.59 220.34% 净利润 68,350,025.51 20,517,139.39 233.14% 归属于母公司股东的 净利润 68,026,899.74 20,517,139.39 231.56% 扣除非经常性损益后 的归属于母公司股东 的净利润 64,856,600.66 19,949,707.23 225.10% 经营活动产生的现金 流量净额 143,027,961.12 69,295,263.13 106.40% 详细数据请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析/九、财务报告 审计基准日后主要财务信息和经营状况”。 2017年3月末以来，公司经营模式、主要客户及供应商构成、税收政策以 及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，受益于数字 阅读行业整体快速发展和公司优先占领市场策略的实施，2017年以来公司数字 阅读平台保持了较强的市场竞争力，活跃用户规模、充值用户规模和用户付费 水平继续快速增长，公司经营业绩大幅增长，2017年1至6月营业收入较去年 同期增长63.08%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较去年同 期增长225.10%，经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长106.40%。 公司2017年1至6月经审阅（未经审计）的重要财务数据中同比变动较大 的情况如下： 应付账款期末较年初上升了35.08%，主要系本期公司营业收入大幅增长， 相应的对渠道推广和数字内容供应商的分成款增加，相应的期末应付账款余额 增长较大。 销售商品、提供劳务收到的现金本期较上期上涨了68.07%，主要系收入上 涨了63.08%所致。 购买商品、接受劳务支付的现金本期较上期上涨了90.23%，主要系（1）营 业成本本期较上期上升了73.70%；（2）本期经营性应付账款及预付款项变动较 上期上升。 支付其他与投资活动有关的现金本期新增，主要系期末新增购买结构性存 款1亿元所致。 公司根据2017年以来的业务发展趋势以及2017年6月的业务数据预计了 2017年1至9月的活跃用户数、充值用户数、人均付费金额，进而预计了营业 收入，根据版权采购合同、渠道合作协议中约定的分成比例预计了营业成本， 根据今年的推广计划预计了销售费用中的推广费；根据三季度预计的员工变 动，以及对应岗位的人员成本，预计了2017年1至9月的人员成本情况；以 2017年6月份为基准，并考虑三季度特定事项的影响，预计了2017年1至9月 的其他成本费用情况。公司预计2017年1至9月实现营业收入11.5至12.5亿 元，同比增长约40%至50%，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的 净利润8,000至9,000万元，同比增长约70%至90%。上述2017年1至9月财 务数据仅为公司初步预计数据，未经会计师事务所审计或审阅，请投资者注意 投资风险。 十、发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员 对未经审计财务报表出具的专项声明 公司董事会和全体董事专项声明如下：“公司在申请首次公开发行股票并上 市过程中提供并披露的2017年1至6月未经审计的财务报表所载资料不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会和全体董事对其内容的真实 性、准确性及完整性承担个别及连带责任。” 公司监事会和全体监事专项声明如下：“公司在申请首次公开发行股票并上 市过程中提供并披露的2017年1至6月未经审计的财务报表所载资料不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会和全体监事对其内容的真实 性、准确性及完整性承担个别及连带责任。” 公司全体高级管理人员专项声明如下：“公司在申请首次公开发行股票并上 市过程中提供并披露的2017年1至6月未经审计的财务报表所载资料不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体高级管理人员对其内容的真实 性、准确性及完整性承担个别及连带责任。” 十一、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责 人（会计主管人员）对未经审计财务报表出具的专项声明 公司负责人成湘均专项声明如下：“保证公司在申请首次公开发行股票并上 市过程中提供并披露的2017年1至6月未经审计的财务报表真实、准确、完 整。” 公司主管会计工作负责人杨卓专项声明如下：“保证公司在申请首次公开发 行股票并上市过程中提供并披露的2017年1至6月未经审计的财务报表真实、 准确、完整。” 公司会计机构负责人张羽专项声明如下：“保证公司在申请首次公开发行股 票并上市过程中提供并披露的2017年1至6月未经审计的财务报表真实、准 确、完整。” 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 4,100万股，占发行后总股本的10%以上 每股发行价 4.05元 市盈率 22.96（按发行价格除以发行后每股收益计算） 发行后每股收益 0.18元（按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属 于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 2.03元（按照2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的所有 者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 2.15元（按照2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的所有 者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 市净率 1.88（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式。 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立证券账户的境内投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式 由华泰联合证券以余额包销方式承销。 预计募集资金金额 预计本次募集资金总额为16,605.00万元，扣除发行费用后募集资金 净额为13,332.92万元。 发行费用概算 本次发行费用总额为3,272.08万元，包括：保荐承销费2,300万元、 审计及验资费301.89万元、律师费268.87万元、发行手续及材料制 作费用118.30万元、用于本次发行的信息披露费用283.02万元。 第三节 发行人的基本情况 一、发行人的基本情况 中文名称 掌阅科技股份有限公司 英文名称 IReader Technology Co., Ltd 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册资本 36,000万元 法定代表人 成湘均 有限公司成立日期 2008年9月8日 整体变更为股份公司日期 2015年6月5日 统一社会信用代码 91110105680492298C 住所 北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO23号楼（南办 公楼）20层2307 邮政编码 100022 联系电话 010-59236288 传真 010-59231388-802 互联网网址 http://www.zhangyue.com/ 电子信箱 IR@zhangyue.com 负责信息披露和投资者关系 的部门、负责人和电话号码 董事会办公室，杨卓，联系电话：010-59236288 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 2015年5月19日，掌阅有限召开股东会，全体股东一致同意掌阅有限整体 变更为股份有限公司，以2015年2月28日作为审计、评估基准日，以经审计的 母公司净资产139,736,180.46元作为各发起人对掌阅科技股份有限公司的出资， 按照1.3973618046：1的折股比例折算为人民币100,000,000元作为拟整体变更 设立股份公司的股本，剩余人民币39,736,180.46元计入资本公积。 2015年6月3日，掌阅科技（筹）召开了股份公司创立大会，2015年6月 5日，掌阅科技完成了股份公司设立工商登记。 （二）发起人 掌阅有限整体变更设立股份公司时在册的全体股东为公司的发起人，股份 公司设立时的股权结构为： 编号 股东 股份数（万股） 持股比例 1 张凌云 4,000 40% 2 成湘均 3,800 38% 3 王良 1,300 13% 4 刘伟平 900 9% 合 计 10,000 100% （三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从 事的主要业务 公司的发起人为张凌云、成湘均、王良和刘伟平。公司改制设立前，张凌 云、成湘均、王良和刘伟平主要拥有掌阅有限的股权并从事其经营管理。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系由掌阅有限整体变更设立，依法承继了掌阅有限的全部资产、负债 及业务。 公司成立时拥有的主要资产为货币资金、应收账款、办公设备、版权等与 数字阅读业务相关的经营性资产。公司成立时主营业务为互联网数字阅读服务 及增值服务业务。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司整体变更 前后未发生变化。 （五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 公司成立后，发起人张凌云、成湘均、王良和刘伟平拥有的主要资产为其 所持有的公司股份，主要发起人实际从事的主要业务与发行人成立之前从事的 主要业务未发生变化。 （六）改制设立前后发行人的业务流程与原企业业务流程间的联 系 公司系由掌阅有限整体变更设立，改制设立后公司的业务流程与改制前掌 阅有限的业务流程一致，未发生变化。公司的具体业务流程请参见招股说明书 “第六节 业务与技术/一、公司主营业务情况/（六）主要产品、服务的流程图”。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 公司成立以来，拥有独立完整的生产经营体系，自主研发，独立运营，在 生产经营方面未与主要发起人及其控制的其他企业存在重大关联关系。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由掌阅有限整体变更设立，掌阅有限的全部资产、负债和业务由公 司承继。截至本招股说明书签署之日，相关资产的产权变更手续已办理完毕。 三、发行人股本情况 （一）本次发行前后发行人股本情况 本公司发行前总股本为36,000万元，本次发行拟向社会公众公开发行4,100 万股，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。 本次公开发行股份占发行后总股本的10%以上，发行后总股本40,100万股。 本公司发行前后的股权结构如下： 单位：万股 序号 股东姓名 发行前 发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 张凌云 12,197.3572 33.88% 12,197.3572 30.42% 2 成湘均 11,587.4893 32.19% 11,587.4893 28.90% 3 王良 3,964.1411 11.01% 3,964.1411 9.89% 4 国金天吉 3,600.0000 10.00% 3,600.0000 8.98% 5 刘伟平 2,744.4054 7.62% 2,744.4054 6.84% 6 天津爱瑞德 1,582.6071 4.40% 1,582.6071 3.95% 7 奥飞文化 323.9999 0.90% 323.9999 0.81% 8 本次公开发行 - - 4,100.0000 10.22% 合 计 36,000.0000 100.00% 40,100.0000 100.00% （二）发行人前十名股东持股情况 截至本招股说明书签署日，发行人共有7名股东，其持股情况如下： 编号 股东 股份数（万股） 持股比例 1 张凌云 12,197.3572 33.88% 2 成湘均 11,587.4893 32.19% 3 王良 3,964.1411 11.01% 4 深圳国金天吉创业投资企业（有限合伙） 3,600.0000 10.00% 5 刘伟平 2,744.4054 7.62% 6 天津爱瑞德企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,582.6071 4.40% 7 广州奥飞文化传播有限公司 323.9999 0.90% 合 计 36,000.0000 100.00% （三）发行人前十名自然人股东及其本公司担任职务的情况 截至本招股说明书签署日，发行人共有4名自然人股东，分别为：张凌云、 成湘均、王良和刘伟平，在本公司担任职务的情形如下： 编号 姓名 股份数（万股） 持股比例 担任职务 1 张凌云 12,197.3572 33.88% 董事 2 成湘均 11,587.4893 32.19% 董事长、总经理 3 王良 3,964.1411 11.01% 董事、副总经理 4 刘伟平 2,744.4054 7.62% 董事、首席架构师 （四）发行人股东中的国有股东、外资股东和战略投资者持股及 其简况 截至本招股说明书签署日，本公司股东中无国有股东、外资股东和战略投资 者。 （五）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东各自持股比 例 本次发行前，公司股东刘伟平和天津爱瑞德之间存在关联关系，刘伟平为天 津爱瑞德的执行事务合伙人。刘伟平持有公司7.62%的股份，天津爱瑞德持有公 司4.40%的股份。 除上述关联股东以外，本次发行前公司股东中不存在其他关联关系。 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺。 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见招股说 明书“重大事项提示/一、自愿锁定股份的承诺”。 （七）发行人股东中的私募投资基金情况 发行人存在的法人股东为国金天吉、天津爱瑞德和奥飞文化。 国金天吉系私募投资基金，其已于2016年5月11日在中国证券投资基金业 协会的私募基金登记备案系统进行备案并公示（基金编号：SJ1871）。深圳国金 纵横投资管理有限公司系国金天吉的管理人，其已于2014年6月4日在中国证 券投资基金业协会的私募基金登记备案系统进行登记并公示（登记编号： P1003529）。 另外，天津爱瑞德系发行人的员工持股平台，且发行人为其唯一投资标的， 其不属于私募投资基金；奥飞文化系深圳证券交易所上市公司奥飞娱乐股份有限 公司的全资子公司，其不属于私募投资基金。 综上所述，发行人股东存在私募投资基金即国金天吉，该基金已按《私募投 资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规履行登记备案程序。 四、发行人的业务情况 （一）发行人的主营业务及主要服务 公司主营业务为互联网数字阅读服务及增值服务业务，以出版社、版权机 构、文学网站、作家为正版图书数字内容来源，对数字图书内容进行编辑制作 和聚合管理，面向互联网发行数字阅读产品，同时从事网络原创文学版权运 营，电子书阅读器硬件产品研发及销售，基于自有互联网平台的游戏联运、广 告营销等增值服务。 （二）公司提供的主要服务 公司主要提供两类服务，即互联网数字阅读服务和增值服务。 1、数字阅读服务 数字阅读服务是指掌阅科技将获得授权的数字阅读内容进行编辑制作形成 数字阅读产品后，通过自有阅读平台向用户进行出版发行。数字阅读产品以出 版图书、原创文学、期刊杂志、动漫作品等为主，涵盖了人文社科、小说文 学、时尚生活、经管励志等多个类别。同时，公司注重文化传播，为弘扬和普 及国学经典，重新整理和包装了古代文学精品图书，在行业形成掌阅公版独家 品牌。 公司的数字阅读服务业务主要通过自有阅读平台进行。自有阅读平台以“掌 阅”作为产品品牌，目前已分别针对Android系统和iOS系统推出数字阅读 APP“掌阅”、“掌阅听书”等产品，以及自主研发了电子书阅读器硬件产品 “iReader电子书阅读器”，致力于向用户打造“随身携带的图书馆”服务。作为国 内领先的数字阅读公司，掌阅科技旗下数字阅读平台“掌阅”拥有超过6亿的累 计注册用户，月活跃用户数量达1亿人。根据TalkingData的应用排行数据显 示，2016年、2017年各个季度阅读类应用排名中，“掌阅”覆盖率和活跃率均排 名第一。 “掌阅”的视觉设计理念兼顾文化情感与信息架构扁平化的完美结合，以小 而精的亮点、灵动平滑的动效，精致的排版，传递流畅自然的视觉体验。“掌 阅”数字阅读平台的主要特色有： 2、增值服务 公司提供三种类型的增值服务，分别为内容增值服务类的版权产品业务、 硬件增值服务类的硬件产品业务和流量增值服务类的游戏联运业务及广告营销 业务。 （1）内容增值服务 公司依托于全资子公司天津掌阅和参股投资公司等内容类公司，在得到网 络原创文学版权的独家全面授权后，通过筛选审核、运作孵化、宣传推广等运 营措施，进一步挖掘和提升版权内容价值后，向第三方阅读平台提供版权产 品，或向影视公司、游戏公司等进行版权授权，合作进行文化娱乐产品的项目 开发。 （2）硬件增值服务 公司基于自身数字阅读服务体系，自主研发并销售搭载掌阅软件系统的电 子书阅读器硬件产品，发挥其便携易用、舒适护眼、阅读体验更接近于纸质书 的优势，为数字阅读用户提供软硬件一体化的数字阅读服务。 （3）流量增值服务 掌阅科技旗下的“掌阅”数字阅读平台经过长期的市场积累与渠道拓展，已 经具备了非常充沛的用户流量。基于庞大的用户规模基础，公司在不影响用户 体验、公司品牌定位的情况下，逐步探索实现新的流量变现方式。 游戏联运业务。公司基于“掌阅”平台读者用户群体，选择精品优质的移动 端游戏产品进行联运合作，重点推广以文学作品IP改编的游戏作品，目前主要 联运游戏包括《梦幻西游》、《大主宰》、《斗破苍穹》等。 广告营销业务。在不影响用户阅读体验的前提下，公司通过“掌阅”平台为 行业客户和品牌客户提供移动广告营销推广服务，以影视娱乐、文化创意类等 能够匹配公司数字阅读用户需求和品味的广告类型为主，不过分追求变现效率 的最大化。 （三）产品的销售方式及渠道 1、数字阅读服务业务 数字阅读服务业务的收入模式是用户在数字阅读平台“掌阅”等产品中， 充值购买虚拟货币“阅饼”，并消费“阅饼”购买图书、杂志等数字内容。 报告期内，公司主要收入来源于自有数字阅读平台“掌阅”中的数字内容 销售。“掌阅”的主要应用平台为Android平台和iOS平台。不同应用平台下公 司的收入结算模式有所不同： （1）Android平台 用户在Android平台的“掌阅”进行充值的主要充值渠道包括微信支付、支 付宝等互联网第三方支付渠道、VIVO、华为等手机厂商第三方代收渠道以及电 信运营商或SP公司的短信计费支付渠道，各充值渠道扣取相应手续费后由公司 获得用户充值金额。其中，第三方支付渠道或第三方代收渠道的手续费费率一 般为0.6%至4%，电信运营商或SP公司的短信计费支付服务费率一般为20%至 50%。 （2）iOS平台 在iOS平台中，APP Store是苹果官方唯一的应用分发平台，且APP Store 对于应用内付费采取严格的监管，因此用户在iOS版本“掌阅”APP中付费购 买图书，必须经过APP Store支付渠道，APP Store按照30%:70%的分成比例， 公司获得用户充值金额的70%。 公司对“掌阅”平台中数字阅读内容的定价主要按版权方要求定价或按市 场情况自主定价，主要采取两种定价方式：出版图书采取按本收费方式，单本 价格相对于纸质图书具有明显的价格优势；网络原创文学采取按章收费方式， 根据章节文字量按行业标准进行定价。 另外，报告期内公司为电信运营商阅读基地提供数字内容，电信运营商通 过结算收入分成的方式向公司支付版权费用。报告期内该部分业务的收入占比 由约3%逐年下降，目前已无实质性收入，不再做为公司经营的业务之一。公司 目前与电信运营商主要就短信计费支付渠道展开合作。 2、增值服务业务 （1）版权产品业务 版权产品业务中，公司通过运营采购所获得的网络原创文学版权，向阅 读、影视、游戏等各类文化娱乐类客户输出其内容价值和IP价值，从而获取版 权销售收益。该项业务通常存在版权金和项目分成两种销售模式： ①版权金模式下，公司收取固定金额的版权金，在一定时期内出让版权的 部分权利，不参与该部分后续运营收益的分享； ②项目分成模式下，公司进行版权授权后，视情况可能参与到项目的开发 和运营中，并最终按照合作各方约定的比例参与项目收益分成。 （2）硬件产品业务 硬件产品业务的收入直接来源于公司硬件产品的销售。公司硬件产品主要 有两种销售渠道，一种是通过自有“掌阅”平台直接对用户进行销售，另一种 是通过京东、淘宝等电子商务平台进行渠道销售，目前以第一种销售渠道为 主。 （3）游戏联运业务 游戏联运业务即公司与游戏开发商或游戏代理商针对后者所拥有或代理发 行的特定游戏产品（以下简称“联运游戏”）开展合作，由公司在“掌阅”中为 联运游戏提供推广、下载等服务，借助“掌阅”庞大的用户规模优势，吸引 “掌阅”用户下载、注册、使用游戏产品，以实现游戏推广的目的。该项业务 的收入来源于“掌阅”用户使用游戏产品并进行充值后公司所获取的充值分 成。 游戏联运业务的收入结算模式主要有两种： ①公司为联运游戏提供支付系统，用户在联运游戏中充值后由公司获取用 户充值款，并在一定的结算周期内与游戏开发商或游戏代理商进行对账结算， 公司按照联运合同约定的分成比例向游戏开发商或游戏代理商支付分成款； ②公司仅提供联运游戏下载链接，用户在联运游戏中充值后由游戏开发商 或游戏代理商获取用户充值款，并在一定的结算周期内与公司进行对账结算， 游戏开发商或游戏代理商按照联运合同约定的分成比例向公司支付分成款。 （4）广告营销业务 广告营销业务即公司利用“掌阅”拥有的用户流量所产生的媒体价值，为 广告主提供广告营销服务，并收取广告营销费用。公司通常面向广告代理商或 广告主出售广告位，并采用CPT或CPA的计价方式收费： ①CPT计价方式下，公司根据广告的展示时长收费，其收入取决于双方约 定的广告展示时间； ②CPA计价方式下，公司根据广告的展示效果收费，其收入取决于用户在 广告的引导下采取的特定行为（如下载、注册、试玩）等的次数。 （四）所需主要原材料 报告期内，公司采购的主要内容为版权内容、推广营销服务。 1、版权采购模式 （1）版权采购负责部门 公司的版权部及公司全资子公司天津掌阅主要负责公司数字版权的采集。 公司版权部数字版权采集渠道包括出版社、版权机构、文学网站等。公司 通过与出版社、版权机构、文学网站签订协议的方式，针对具体的图书作品签 订版权许可使用协议，授权公司在一定的期限和范围内按照约定的方式使用相 关版权。 天津掌阅数字版权采集主要通过签约作者的方式，取得签约作者特定签约 作品的授权。与公司版权部采购的数字版权相比，天津掌阅直接与著作人签约 并为其提供创作平台，从而更为深入地介入数字内容创作环节，因而取得的数 字版权授权范围较广，包括作品的复制、发行、改编等大部分著作财产权及转 授权，授权期限一般较长，通常为10到50年。 （2）版权采购交易模式 公司采购的数字版权按照交易模式划分主要分为买断版权和分成版权，分 成版权又分为有保底和无保底两种模式。 买断版权是公司通过支付固定采购价款在一定期限内获得授权的版权内 容。买断版权的价格一般按照每千字或每本计价，买断后公司取得的版权运营 收入无需与版权方再进行分成。买断版权的授权期限通常为1至10年，少量为 1年以下或10年以上。 分成版权是公司通过与版权方签订采购合同约定双方在公司实际运营版权 内容取得收入后按照一定比例进行分成而在一定期限内获得授权的版权内容。 部分分成版权包含保底预付条款，即公司在采购时预付保底分成款，并在之后 的收入分成中抵扣，保底分成款全部抵扣后公司再正常进行分成。公司将支付 的保底款计入预付账款，自版权授权开始日每月根据具体分成的金额计入主营 业务成本，抵减预付账款。当合同期间内分成金额大于保底款时，即预付账款 抵减完后计入应付账款；当合同期间内分成金额小于保底款时，在合同约定的 最后一期将剩余未抵减的预付账款计入当期主营业务成本。由于分成版权在授 权期限内仍需要持续进行分成，因此授权期限通常与双方合作期限相关，一般 为1至5年，少量为1年以下或5年以上。 公司采购版权的授权期限主要依据与版权方的商业谈判确定。总体而言， 买断版权的授权期限略长于分成版权，主要是由于买断模式下采用较长授权期 限具备一定的成本优势，同时有利于保持版权资源数量和种类的稳定性，因此 公司在买断模式下倾向于采用比分成模式下更长的授权期限。 （3）版权采购主要约定及收益分配机制情况 发行人与出版社、文学网站等版权方及签约个人作者的版权内容采购协议 主要就授权作品、授权类型、授权区域、授权期限、收益分配机制以及双方在 合作期间的其他权利义务等事项作出约定，各项主要约定的基本情况如下： ①授权作品：确定作品数量或具体作品名称； ②授权类型：确定发行人获得的数字版权具体权利类型，是否包含改编、 转授权等权利，是否为独家授权等； ③授权区域：确定发行人对授权作品行使权利的地理区域，例如中国大陆 地区或全球等； ④授权期限：确定发行人对授权作品行使权利的时间期限，通常为1至10 年，签约个人作者的授权期限普遍较长，一般为10至50年； ⑤收益分配机制：确定双方分配数字版权销售所产生收益的机制，包括固 定金额授权金、约定比例按收益情况分成、在保底金额的基础上约定比例按收 益情况分成等。买断版权的模式下约定固定的授权费用金额及支付节奏，分成 版权的模式下则约定分成比例和结算周期并根据是否包含保底条款来约定保底 金额，约定的分成比例通常为50%：50%和40%：60%（发行人获得40%）。 2、推广营销采购模式 公司推广营销采购主要包括渠道推广模式和广告营销模式。 （1）渠道推广模式 渠道推广采购分为收入分成模式（即CPS计费）和按用户计费模式（即CPA、 CPD计费）。 收入分成模式是指公司与硬件终端厂商、手机应用商店、手机软件推广服 务商合作，通过预装、展示广告位等方式推广公司数字阅读平台“掌阅”，并 根据所取得的收益按照一定比例进行分成，即发行人每取得该等推广产生的收 益后，需要与推广服务供应商进行分成。这种结算方式下，发行人采购渠道推 广服务与收入直接相关，且存在一定的配比关系，因此采购支出计入营业成 本。 一般情况下，发行人与渠道方关于渠道费用主要约定分成比例、计费基 础、结算时间及方式、协议有效期等合同条款。合同未约定合同期限内调整分 成比例或计费基础的条件，但约定合同及附件的任何修改，均需经双方一致同 意，并经双方合法授权的代表签署书面修改协议并盖章后方可生效。 2013年至2015年上半年，发行人与渠道商计算分成收益的基数为消费金 额。2015年下半年开始，部分手机厂商（包括OPPO、VIVO、华为等）分成基 数逐渐修改为充值金额。改为充值金额的主要原因是按充值金额便于双方核对 和结算。 按用户计费模式是指公司与硬件终端厂商、手机应用商店、手机软件推广 服务商等合作，通过预装、展示广告位等方式推广公司数字阅读平台“掌 阅”，并根据用户到达情况按照装机量、激活量等指标付费，即发行人按照特 定行为（预装、点击、下载、激活、评价等）发生的个数进行付费。这种结算方 式下，发行人采购渠道推广服务为发行人产品带来用户，而与该等用户是否充 值和充值多少无关，与收入之间不存在匹配关系，因此采购支出计入销售费 用。 经与同类互联网上市公司的公开资料比较，发行人渠道推广采购支出分别 确认为主营业务成本和销售费用符合行业惯例。 发行人对渠道推广采购具体内容进行区分，判断该项支出属于公司生产和 销售与主营业务有关的产品或服务所必须投入的直接成本或销售产品和提供劳 务等过程中发生的费用，分别计入主营业务成本和销售费用。发行人区分的标 准在报告期内是保持一致的，符合《企业会计准则》中会计信息质量中可理解 性、可比性等规定。 （2）广告营销模式 广告营销采购是指公司在电视、户外等传统媒体进行广告展示，推广公司 品牌及数字阅读平台“掌阅”，通常根据广告形式、广告位置、广告排期等因 素与广告代理商或媒体方达成采购意向。 （五）行业竞争情况 1、行业竞争状况 （1）行业市场化程度 互联网数字阅读是互联网信息技术行业和数字出版行业交叉形成的细分行 业，市场化程度主要受以下两方面影响： ①互联网信息技术行业是高度市场化的竞争性行业 互联网信息技术行业属于伴随着技术进步而崛起的新兴行业，行业构成以民 营企业为主，具有“轻资产、高增长、高风险”的特征，经营模式新颖，运作体制 灵活，技术创新频繁，目前已经成长为国民经济和居民日常生活中必不可少的一 股经济力量。 互联网信息技术行业通过高效的信息传播技术和手段消除信息不对称，降低 了传统企业渠道和品牌的溢价，并在与传统产业融合的过程中对原有的商业模式 加以改造，不断追求模式创新和技术创新，行业呈现高度市场化状态。行业高度 市场化运行带来了激烈的市场竞争。在互联网各个细分领域内，都存在着商业模 式、资本、技术、人才等各个方面的竞争。 ②数字出版行业蓬勃发展，传统出版产业数字化转型带来市场化契机 在国家政策和互联网浪潮的双重助力下，数字出版行业在近年来蓬勃发展， 数字出版的产品形态基本显现，主要包括电子图书、数字报纸、数字期刊、网络 原创文学、网络教育出版物、网络地图、数字音乐、网络动漫、网络游戏、数据 库出版物、手机出版物等。 556.56 799.40 1,051.79 1,377.88 1,935.49 2,540.35 3,387.70 4,403.85 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 01,0002,0003,0004,0005,00020082009201020112012201320142015 我国数字出版行业市场规模 数字出版行业市场规模（亿元）增长率 资料来源：中国新闻出版研究院《中国数字出版产业年度报告》 我国传统出版行业条块分割、地区保护、资源高度分散的状况仍然存在，市 场化程度仍有待提高。数字出版作为新兴产业，是传统出版产业的完善产业布局、 实现转型发展的重要方向。在传统出版产业转型升级的过程中，将进一步强化市 场化因素的作用，优化出版行业的资源配置，为包括数字出版行业在内的整体出 版产业带来新的市场化契机。 （2）行业资源的竞争情况 ①网络原创文学内容数量众多，同质化严重，精品内容稀缺 网络原创文学得益于较低的写作门槛、平民化的写作风格，借助于互联网便 捷的信息发布和传输渠道，迅速发展壮大，成为网络文化的一个重要组成部分。 网络文学作品通过高效的口碑传播聚集大量粉丝，而后通过影视剧、动漫、游戏 改编、实体书出版等形式创造衍生价值。在明星示范效应的作用下，大批网络写 手进入这一领域，同质化的网络文学作品开始大量出现，故事主题高度类似，情 节文风不尽相同，也在一定程度上对网络文学的内容质量造成了不利影响。与之 相对应的是，精品网络文学内容仍然稀缺，高水平的网络作家成为市场竞相追逐 的对象。数字阅读行业作为与网络原创文学相伴而生的互联网娱乐领域，对精品 网络文学内容的需求仍将持续。 ②传统出版文学内容数字化程度不断加深，为数字阅读未来发展贡献重要内 容资源 媒介技术的变革引领着阅读领域的数字化变革，对于传统出版企业而言，数 字化转型势在必行。随着出版社对出版图书内容的逐步开放，出版图书的数字化 生产已经走向规模化阶段。出版图书门类丰富，存量资源众多，总体质量较高， 将成为未来数字阅读领域重要的内容资源。同时，国民阅读习惯的逐渐养成、阅 读品味的提高以及人们阅读时间的碎片化趋势也加大了出版图书的数字化需求， 有助于传统出版图书内容进一步走向数字化，激活数字阅读行业在传统出版图书 内容资源方面的竞争。然而由于我国传统出版行业条块分割、地区保护、资源高 度分散的状况仍然存在，互联网数字阅读厂商对传统出版图书内容资源的大规模 获取和高效率整合仍然存在一定难度。 ③互联网领域高度竞争，用户资源争夺激烈 互联网数字阅读服务行业与其他互联网细分行业一样，存在着对用户资源的 高度竞争。如何获取用户资源并提高用户粘性是数字阅读企业生存并发展壮大的 重要任务。数字阅读企业追求技术创新研发使用体验良好的阅读产品，生产整合 优质丰富的阅读内容，通过渠道推广、广告营销等方式打造品牌形象，形成并巩 固在用户资源方面的竞争力，培养一批具有良好阅读习惯和付费习惯的忠诚用户 群，并通过内容付费、广告等方式实现流量变现。 （3）行业竞争的特点及发展趋势 数字阅读企业主要在渠道、内容、产品三个方面进行竞争，三个方面互相支 撑，互相促进。 数字阅读企业的渠道能力主要体现在通过自有渠道或与外部渠道合作的方 式构建流量来源，获取忠实稳定、付费习惯良好的用户群体，从而形成企业商业 化运营的基础。渠道竞争的发展趋势是随着我国互联网行业人口红利的减退，用 户获取成本提高，用户质量变得更为重要，拥有用户规模优势和质量优势的数字 阅读企业更容易建立竞争壁垒，而其他企业则由于难以短期积累大量优质用户， 在竞争中处于不利地位。 内容资源的竞争能力是数字阅读企业长久保持用户粘性和盈利能力的重要 环节。数字阅读企业通过持续的版权投入，与各类版权方建立合作关系，为用户 提供质量优秀、数量丰富的数字阅读内容，提升用户粘性并保持其竞争优势。内 容端的竞争未来将主要集中在发展内容生产平台，打造独家内容，以及针对优秀 IP深度运营，在影视、游戏等泛文化娱乐领域挖掘其衍生价值等方面。 数字阅读企业在产品方面的竞争表现为技术创新和运营经验积累所带来的 用户体验提升和运营效率提高。未来，数字阅读产品在满足用户功能、审美等需 求的基础上，能否为用户提供更加精准、个性化的服务，从而进一步挖掘用户价 值，是决定其能否在激烈的市场竞争中脱颖而出的一项关键能力。 2、互联网数字阅读服务行业的主要企业 目前国内从事互联网数字阅读服务的主要提供商基本情况如下： （1）QQ阅读 QQ阅读是腾讯公司开发的一款手机阅读应用软件，在iPhone、iPad、 Android等多平台上，支持epub、txt、pdf、zip、html等多种电子书格式。QQ 阅读依靠手机QQ、QQ空间等腾讯渠道资源，快速积累用户规模，成为市场主 流数字阅读平台。阅文公司于2015年1月由腾讯文学和盛大文学两家联合正式 成立，QQ阅读成为阅文公司旗下移动阅读软件。QQ阅读借助腾讯公司和阅文 公司的行业资源，内容方面涵盖“起点中文网”、“创世中文网”等内容垂直 网站和原创源头；产品和渠道方面拥有移动端应用“QQ阅读”和触屏网站 “QQ书城”两大综合内容数字阅读产品，以及以手机QQ阅读中心为代表的一 批综合内容拓展渠道。 （2）起点读书 起点读书是起点中文网推出的一款阅读软件。起点读书支持本地阅读并提 供起点在线书库，具备多种格式的解析阅读功能，同时兼容多个Android平台版 本、iOS平台版本及Windows Phone版。盛大文学被腾讯收购后，起点中文网归 于阅文公司麾下，起点读书和QQ阅读同属于腾讯旗下数字阅读软件，分别独 立运营。 起点中文网作为起点读书最主要的内容提供方，在客户端使用起点中文网 账号可同步网站的书架信息，一键下载起点中文网海量原创文学IP到本地书 架。起点读书书库中的内容包括了男频、女频和传统图书三大类别，基本覆盖 了线上阅读资源的全部类别，尤其网络文学资源类别丰富、数量庞大。盛大文 学被腾讯收购后，起点阅读归于腾讯旗下，获得更多的版权和渠道资源。 （3）百度阅读 百度阅读是互联网电子书阅读平台，致力于成为版权方首选的电子书发布 平台，版权方在百度阅读开放平台提交的资源，可实现多终端的展现，满足海 量读者的阅读需求。 百度阅读开放平台是百度阅读类资源的统一引入平台。版权方可以通过该 平台上传、管理、销售自己的版权资源。百度具有庞大的用户群和品牌影响 力，并提供多种收益模式供用户选择。 （4）多看阅读 多看科技成立于2010年2月，创始人为雷军、徐小平和雷石公司董事长王 川，并获得晨兴创投等投资支持。2012 年，多看科技被小米公司全资收购，成 为小米旗下成员企业。用户通过多看阅读客户端，可以将阅读进度、书摘等进 行云备份，并通过多看账号在不同设备间同步。在多看Web书城购买的图书也 可以同步到客户端进行阅读。客户端按照支持的平台划分为：多看阅读 for iOS、多看阅读 for Android、多看阅读 for Kindle。 目前，多看阅读已在网络原创文学方面展开布局，设立了专门供阅读原创 小说的小米小说，开辟了原创文学板块。2015年7月22日，小米宣布与阅文公 司联手，引入内容战略合作伙伴，为多看阅读注入网络文学资源。 （5）塔读文学 塔读文学提供全平台阅读服务，拥有电脑看书、手机阅读、客户端阅读等 多个产品。塔读文学精选大量精品小说，汇集各种经典读物，其中都市、穿 越、玄幻、历史、武侠、灵异、军事题材等小说深受读者喜爱。除塔读文学自 己的原创作品外，塔读文学还与阅文公司、纵横中文网、中文在线等内容方合 作。 塔读文学隶属于A股上市公司天音控股，除塔读文学外，天音控股在互联 网娱乐领域的其他业务还包括手游贝壳游戏、游戏视频网站NiceTV等衍生资 源，保证了其IP授权端的顺畅；同时拥有方便用户访问内容的渠道资源，包括 欧朋手机浏览器和欧朋流量宝等产品。 （6）咪咕阅读 咪咕阅读业务由咪咕数字传媒有限公司（中国移动全资子公司）所有并运 营。咪咕阅读业务以手机（wap、客户端）和移动电子书为主要形态，基于用户 对各类题材内容的阅读需求，与具备内容出版或发行资质的机构合作，整合各 类阅读内容，成为国内正版数字图书汇聚平台之一。 咪咕阅读作为中国移动的数字阅读基地，主要依靠中国移动的用户、渠道 等资源。2015年1月15日，中国移动旗下的咪咕文化科技有限公司（以下简称 咪咕公司）正式挂牌成立，该公司整合了中国移动旗下的音乐、游戏、动漫、视 频、阅读等多家基地公司资源，力图打造中国移动的泛文化娱乐生态圈。 （7）天翼阅读 天翼阅读（即中国电信数字阅读基地）是中国电信整合各类阅读内容，满足 客户阅读需求的一项业务。天翼阅读以手机、专用阅读终端、互联网、平板天 翼阅读以手机、专用阅读终端、互联网、平板PC等为主要载体，为用户提供书 籍、连载、杂志、漫画等各类电子书的订购、下载等服务。天翼阅读作为中国 电信的数字阅读基地，主要依靠中国电信的用户、渠道等资源。 （8）沃阅读 沃阅读是中国联通基于客户对于各类图书、杂志、漫画、报刊和多媒体读 物的阅读需求，整合各类内容资源，通过手机、电视机、计算机、手持阅读器 等终端以wap、web、彩信、短信、客户端、电视互联网等展现形式给用户的多 媒体互动式阅读服务及阅读衍生服务。沃阅读作为中国联通的数字阅读基地， 主要依靠中国联通的用户、渠道等资源。 （9）京东阅读 京东阅读是由京东推出的一款专注于手机阅读领域的阅读软件，支持 ePub、PDF等主流格式和多媒体电子书。京东阅读于2015年宣布收购社交阅读 应用“拇指阅读”。依靠京东公司的纸质书用户和渠道资源，京东阅读全面由 工具化APP逐渐转型为社区化阅读APP。 （六）公司在行业中的竞争地位 1、产品的市场地位 公司所处的行业为互联网数字阅读服务行业，公司的数字阅读服务业务主 要通过自有阅读平台进行。自有阅读平台以“掌阅”作为产品品牌，目前已分 别针对Android系统、iOS系统和Windows Phone系统推出数字阅读APP“掌 阅”、“掌阅听书”等产品，致力于向用户打造“随身携带的图书馆”服务。 互联网数字阅读服务行业的主要数字阅读平台运营商情况请参见本招股说明书 “第六节 业务与技术/二、行业基本情况/（三）行业竞争格局/3、互联网数字阅 读服务行业的主要企业”。 公司的主要产品为数字阅读平台“掌阅”APP。根据TalkingData的应用排 行数据显示，2016年、2017年各个季度阅读类应用排名中，“掌阅”覆盖率和 活跃率均排名第一。“掌阅”充分利用其移动终端便捷性和及时性的特点，为 用户提供具有吸引力的海量内容资源和极致的产品体验，积累了海量的用户规 模。 资料来源：TalkingData 2、公司所获得的市场评价和行业荣誉 基于掌阅科技及其数字阅读平台“掌阅”的成功运营，公司及公司创始人 多次获得行业协会、行业权威机构的好评，曾获得的重要奖项包括： 奖项 颁发机构 时间 中国手机大赛 “中国移动应用创新奖优秀奖” 中国手机大赛组委会 2012年11月 2012-2013年度数字出版社·优秀品 牌 第五届中国数字出版博览会组委会 2013年7月 中国版权最具影响力企业 中国版权协会 2013年11月 中国移动手机互联最具影响力手 机阅读品牌 亚太手机媒体移动互联产业行业年会组 委会 2014年1月 年度最佳数字出版机构 中华全国工商业联合会书业商会 2014年1月 第五届中国国际版权博览会“全国 版权示范单位” 国家版权局 2014年9月 年度最具影响力阅读APP 中国音像与数字出版协会数字传媒工委、 中国移动通信联合会移动应用平台工委 2014年12月 年度数字传媒优秀单位 民营书业最具影响力机构 中国出版协会民营工作委员会 2015年1月 2015中国APP创新大会 “最具影响力APP应用奖” 工信部软件与集成电路促进中心，光明 网，中关村移动互联网产业联盟 2015年5月 第四届世界知识产权组织版权金 奖（中国） 世界知识产权组织 2015年6月 2014-2015年度数字出版创新企业 第六届中国数字出版博览会组委会 2015年7月 2015十大数字阅读创新案例 2016年第二届中国数字阅读大会 2016年4月 2015十大数字阅读人物（成湘均） 第三届中国创意工业创新奖 “新产品奖金奖” 中国出版传媒商报社、法兰克福书展、法 兰克福学院 2016年8月 出版融合发展重点实验室 国家新闻出版广电总局 2016年11月 新闻出版业科技与标准重点实验 室 国家新闻出版广电总局 2016年12月 发行人及发行人创始人上述荣誉、奖项的颁发机构包括行业主管部门、行（未完）  |