[上市]天宇股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
浙江天宇药业股份有限公司 （Zhejiang Tianyu Pharmaceutical Co., Ltd.） （台州市黄岩江口化工开发区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次拟公开发行股份不超过3,000万股，发行数量不 低于本次发行后总股本的25% 发行后总股本： 不超过12,000万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 22.41元 预计发行日期： 2017年9月7日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017年9月6日 发行人声明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书不具有据以 发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明 书作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、公司上市前滚存利润的分配方案 根据本公司2016年第三次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股 票的申请获得批准并成功发行，则本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股 票公开发行后由新老股东按持股比例共享。 二、本次发行上市后的股利分配政策 本次发行上市后，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配 应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不 得超过累计可分配利润范围。 2、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或 者法律许可的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定 的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年 度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式 分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票 方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债 权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配 方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分 配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 3、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情 况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调 整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4、差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶 段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，适用本款规定。 5、利润分配政策决策程序：（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提 请股东大会审议；（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分 配政策进行审核并出具书面审核意见；（3）公司根据生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策 时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会审议，公司可以采取网络投票 方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利；（4）公司由董事会制定《股 东回报规划》并由股东大会审议通过后执行，具体规定相应期间内的股利分配 计划，并至少每三年重新审议《股东回报规划》。 6、利润分配方案决策程序：（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的 回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案；（2）独 立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面 审核意见；（3）股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票方式等方式 为中小股东参加股东大会提供便利。 三、股份锁定承诺 公司控股股东、实际控制人林洁、屠勇军承诺：自发行人首次公开发行股 票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；发行人上市后6个月内，如 发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末 收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月 （若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除 息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。在担任发行人董事、监事或 高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过 其直接或间接持有的发行人股份数的25%；离职后半年内不转让其直接或间 接持有的发行人股份。 公司股东屠善增、王菊清、王耀杰、圣庭投资承诺：自发行人首次公开发 行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；发行人上市后6个月 内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个 月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 公司股东马成、方红军、程荣德、李美君、张毅、张家骝承诺：自发行人 首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；在承诺的股 票锁定期满后的两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价； 发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票 的锁定期限自动延长6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满 后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的25%；离职 后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市 之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间 接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的 发行人股份。 公司股东景林创投、杨学献、周云富承诺：自发行人首次公开发行股票上 市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 四、公开发行前股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前公司股东林洁、屠勇军、屠善增、王菊清、圣庭投资承 诺： “在承诺的股票锁定期满后的两年内，本人/本公司减持股份数量不超过 在天宇药业上市时所持股票总数的30%，减持价格不低于首次公开发行股票 的发行价。如遇除权、除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。 本人/本公司拟减持所持天宇药业股票的，将提前五个交易日向天宇药业 提交减持原因、减持数量、减持对天宇药业治理结构及持续经营影响的说明， 并由天宇药业在减持前三个交易日予以公告。” 五、稳定股价预案 公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《公司股票上市后三年内公 司股价稳定预案》，具体内容如下： （一）股价稳定预案的启动 本公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会 计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股 等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应 调整，下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于 每一会计年度首次成就时启动。启动股价稳定措施的具体条件： 1、预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在十个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状 况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产 时，应当在三十日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）启动股价稳定措施所采取的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部 措施稳定公司股价： 1、由公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补 充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条 件。 （2）公司董事会应在触发股票回购义务之日起十个交易日内作出实施回 购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内 容）的决议，并提交股东大会审议。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过，控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞 成票，回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日收盘 价超过上述每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （5）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所 募集资金的总额。 （6）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000 万元。 2、控股股东增持 （1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条 件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东应在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，就其增持公 司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增 持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。 （3）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币1,000 万元，同 时增持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份。 （4）公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金以其所获得的 公司上一年度的现金分红资金为限。 上述（3）（4）款所列增持股份资金额度以孰低计算。 3、董事、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理 人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下， 对公司股票进行增持。 （2）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理 人员在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，应就其增持公司股票的具体计 划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面 通知公司并由公司进行公告。 （3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份 的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证 其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （三）未能履行规定义务的约束措施 1、如果采取公司回购股份的方式稳定股价，公司未履行股价稳定措施 的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的五个交易日内公告相关情 况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 2、如果采取公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人 员增持股份的方式稳定股价，在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除 外）、高级管理人员未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，公司 有权责令其在限期内履行股票增持义务。相关主体在限期内仍不履行的，应向 公司支付同最低增持金额等值的现金补偿。公司任职并领取薪酬的董事（独立 董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权从应向其支付的薪 酬中扣减。 3、如果采取控股股东增持股份的方式稳定股价，但控股股东未实施股票 增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行股票增持义务。控股股东在 限期内仍不履行的，应向公司支付同最低增持金额等值的现金补偿。控股股东 拒不支付现金补偿的，公司有权从应向控股股东支付的分红中扣减。 公司承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计 年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等 除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调 整），即触及启动稳定股价措施的条件，公司应在发生上述情形的最后一个交 易日起十个交易日内，严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》 的规定启动稳定股价措施，向社会公众股东回购股票。由公司董事会制定具体 实施方案并提前三个交易日公告。 公司控股股东承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于 上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增 发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产 进行相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，本人应在发生上述情形后 严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措 施，增持公司股份，并将根据公司股东大会批准的《公司股票上市后三年内公 司股价稳定预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上， 对回购股份的相关决议投赞成票。 公司董事和高级管理人员承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个 交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增 股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每 股净资产进行相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，公司董事、高级 管理人员应在发生上述情形后，严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳 定预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。上述承诺对公司未来新任 职的董事和高级管理人员具有同样的约束力。 六、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构 关于公司是否具备持续盈利能力的核查意见 （一）对持续盈利能力产生重大不利影响的因素 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素主要包括：市场竞争的风 险、产品类别相对集中的风险、CMO业务发展不及预期的风险、客户相对集 中的风险、应收账款回收风险和募集资金到位后净资产收益率下降的风险等。 公司已在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行了详细分析和完整披露。 （二）保荐机构对发行人持续盈利能力的核查 经保荐机构核查，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大 不利变化；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境未发生重大变化； 发行人在用的土地、房产、商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不 存在重大变化；发行人不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重 大不确定性的客户有重大依赖的情形；发行人不存在最近一年的净利润主要来 自合并财务报表范围以外的投资收益。保荐机构认为：发行人具有持续盈利能 力，财务状况良好。 七、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员关于招股说明书真实性、准确性、完整性和及时性的承诺 （一）发行人的承诺 “公司承诺并保证为本次发行制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权 部门认定之日起20个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新 股。若公司已发行但尚未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息； 若公司已发行上市，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日 前二十个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定。（若公司股票因派发现 金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、 除权调整，新股数量亦相应进行除权调整）。 若公司本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。” （二）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人林洁、屠勇军及股东圣庭投资、屠善增、王菊 清承诺： “本人/本公司承诺并保证为本次发行制作的招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 若天宇药业首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿 投资者损失。” （三）董事、监事和高级管理人员的承诺 “本人承诺并保证天宇药业为本次发行并上市制作的招股说明书不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担个别和连带的法律责任。 若天宇药业本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损 失。” 八、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 公司本次发行募集资金到位当年，股本将大幅增长，由于募集资金产生效 益需要一定时间，公司每股收益存在较上一年下降的可能性。公司已就因本次 公开发行股票可能引起的即期回报摊薄制定了相应的应对措施，并将严格执 行。 （一）本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金将用于“CMO业务生产基地建设项目”、“研发中心 升级项目”及“补充流动资金和偿还银行贷款项目”。CMO业务生产基地建 设项目的实施，可以满足公司CMO业务快速发展提出的生产需求，进而为 CMO业务的进一步增长提供重要保障；研发中心升级项目的实施，对于公司 的新产品研发和工艺路线的研发及优化具有重要作用，对公司产品结构的调整 升级和降低生产成本并提升竞争优势有重大意义；通过补充流动资金和偿还银 行贷款，可以有效改善公司的财务结构，降低公司的财务风险，同时为公司未 来的业务发展提供长期稳定的资金，使得公司的经营更为稳健。 （二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司始终秉承“做精、做细、做强”的理念，以“持续改进、不断提高” 为宗旨，紧密结合市场发展方向，通过持续的技术创新不断突破工艺路线中的 技术关键点，形成一系列在业内领先的生产工艺，使得公司产品质量稳定，产 品收率在同行业中处于领先水平，成本优势明显；同时公司通过持续的研发投 入，不断横向拓展现有的产品领域，依托成熟的生产能力和客户基础，进而进 一步提升公司的主营业务收入规模。公司现已成为全球沙坦类原料药及中间体 的主要参与者，且在心血管其他药物领域以及CMO业务领域均已实现较大突 破。 公司本次公开发行所募集的资金将投入以下项目： （1）CMO业务生产基地建设项目 本项目通过对豪博化工的现有厂区进行整体技改，新建生产车间，对配套 设施进行改扩建，将豪博化工建设成为公司CMO业务的生产基地，为公司 CMO业务的快速发展提供重要保障。本项目建成后，将形成年产30吨 C0082、50吨C0091、500吨F0101、40吨N0082、300吨SEP-1的生产能 力，同时新建车间也会继续承载公司未来筛选的其他市场前景较好的CMO产 品的生产；豪博化工厂区完成整体改造提升后，将能够满足公司后续CMO业 务发展的需求。 （2）研发中心升级项目 本项目将通过对现有的综合仓库进行改造，增加公司研发中心的办公场 地，改善公司的研发工作环境，提升对研发技术人才的吸引力；通过购置先进 的研发、检测、试验等软硬件设备，引进行业内的研发技术人才，重点进行对 现有心脑血管类原料药技术二次开发、基于原料药基础的制剂研究、在研产品 梯队化建设的开展。项目的实施将进一步完善公司的研究开发手段和流程，提 升公司的自主创新能力，提高公司技术成果的转化效率，进而提升及巩固公司 的核心竞争能力和行业地位，协助完成公司的产品拓展和升级。 （3）补充流动资金及偿还银行贷款 报告期内，伴随着公司主营业务规模的迅速扩张，公司负债增长较快，截 至2017年6月30日，公司负债规模达到99,056.89万元，资产负债率（合 并）达60.27%，其中银行借款为54,227.66万元。本项目通过对流动资金的补 充及偿还部分银行贷款，改善公司未来业务发展可能带来的资金不足状况，优 化改善公司资本结构，降低公司财务成本，提高公司抗风险能力和盈利能力， 增强公司生产经营的响应能力，为公司长期持续稳定发展提供资金保障。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备 公司专注于原料药及中间体行业十多年，多年的生产经营为公司打造了一 支掌握行业前沿技术、稳定可靠的技术研发团队。公司不断鼓励创新精神，实 施科学的人力资源制度与人才发展规划，加快对各方面优秀人才的引进和培 养，构建稳健的专业技术研发团队。一方面，公司建立了与现代化企业制度相 适应的薪酬分配机制，充分平衡薪酬规划在成本控制及提高企业经营效益中的 杠杆作用，并在薪酬激励上向技术人员倾斜；另一方面，公司根据技术人员的 实际情况，制定科学合理的职业发展路径，促进技术人员和公司的共同发展， 加强技术人员对企业的依存度，从而发掘人才、留住人才，保持公司技术人员 的可持续性和稳定性。 （2）技术储备 公司作为浙江省高新技术企业，始终重视对新产品、新技术、新工艺、新 材料的研发投入，凭借持续的研发投入，公司技术创新能力不断提升，长期的 积累为公司的技术创新提供了必要的保障。目前，公司及子公司拥有有效授权 发明专利12项，目前正在申请4项新产品的发明专利，已进入实质审查阶 段。同时，公司通过多年持续的研发投入，在格氏反应、金属催化偶联反应、 手性不对称合成（包括不对称还原、烷基化反应）、杂环化合物合成等多项技 术领域达到了国际先进水平，为公司后续发展奠定了坚实的技术基础。 （3）市场储备 公司主要从事化学原料药及中间体的研发、生产及销售，行业的客户壁垒 较高，原料药及中间体业务、CMO业务等均具有较高的进入壁垒，制药厂商 在选择供应商时会耗费较多人力、物力对其进行审查、考核，并通过长期的合 作不断降低其采购成本，因而制药厂商在确定战略供应商后通常不会轻易更 换，因而公司与现有大型制药厂商的合作关系具有稳定性和长期性。另外，原 料药由于主要用于生产下游的制剂，直接关乎人身安全，因而下游制药厂商对 供应商产品质量的稳定性要求极高，公司专注于原料药及中间体行业十多年， 在行业内已经形成了良好的口碑和品牌，这将进一步加强公司的市场地位及客 户稳定性。 公司经过多年的发展，积累了丰富的市场营销经验和稳定的客户资源，公 司将在巩固现有客户合作关系、进一步深化与现有客户合作深度的同时，积极 与新的国内外知名药企及大型经销商开展合作，驱动公司业绩持续增长。 （三）本次发行摊薄即期回报的填补措施 本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金投资 项目不直接产生效益，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期 间内将可能被摊薄。为充分保护中小投资者的利益，公司将采用多种措施防范 即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体措施如下： 1、坚持技术研发与工艺创新 公司坚持产学研一体化合作研发的原则，与高等院校等机构建立多种形 式、多层次、多领域的合作研发团队，进一步完善技术研发、工艺创新等软硬 件设施，继续在新技术、新工艺等领域加大研发投入，以新技术、新工艺的应 用为突破口，提升公司在成本集约、环保等方面的优势，促进公司在较为激烈 的市场竞争中凭借技术优势和成本优势实现突围，持续提升公司价值。 2、加大市场开拓 公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产品的市场 开发力度，通过改善和优化现有的生产工艺，进一步降低公司主营产品的生产 成本，提升公司产品的市场竞争力，不断提升公司市场份额，强化公司当前的 市场主导地位；公司将持续加大对国际市场的销售投入，完善在国际市场的销 售体系，提高公司在细分领域的市场份额。 3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司本次公开发行股份的募集资金到位及募集资金投资项目的实施完成， 将综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规 的要求，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有 效利用。 4、加强经营管理，提高运营效率 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理 的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使 用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募集资金投 资项目的实施将有效改善公司的资本结构，提升公司生产经营的稳定性，巩固 公司在既有领域的竞争优势，进一步提升公司的市场份额，为公司股东尤其是 中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。 5、完善公司治理，加大人才培养和引进力度 公司已建立完善的公司治理制度，将遵守《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，进一步加强公司治理，为公司发展提供制度保障。 公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长期激励 政策和绩效考核制度，不断加大人才引进力度，在全球范围内选聘技术专业人 才和管理人才，为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。 （四）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出的承诺 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监 会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损 失的，本人将依法承担补偿责任。” （五）保荐人的核查意见 经核查，保荐机构认为：公本次募集资金到位当年，公司每股收益指标相 对上年度每股收益指标存在被摊薄的风险；本次融资具有必要性和合理性；本 次募集资金投资项目系围绕公司现有业务展开，关联度较高，公司在人员、技 术、市场等方面储备充足；公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进 行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员对即期 回报摊薄采取的填补措施能到得到切实履行作出了承诺，并形成了《关于公司 首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议 案》，经公司第二届董事会第十四次会议、2016年第三次临时股东大会审议 通过；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项 提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报的具体措 施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。 九、未履行承诺的约束措施 （一）发行人未履行承诺的约束措施 公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积 极接受社会监督。公司在本次发行并上市过程中，如存在未履行承诺的情形 的，公司将采取以下措施予以约束： 1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向 投资者公开道歉； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益； 3、公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 4、自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月 内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券 及证券监督管理部门认可的其他品种。 （二）控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人林洁、屠勇军及股东圣庭投资、屠善增、王菊 清承诺： “本人/本公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承 诺事项，积极接受社会监督。本人/本公司如存在未履行承诺的情形，同意采 取以下约束措施： 1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向 投资者公开道歉； 2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减 持所得收益上缴天宇药业； 3、本人/本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归天宇药业 所有； 4、本人/本公司未履行或未及时履行相关承诺导致天宇药业或投资者遭受 损失的，本人/本公司依法赔偿天宇药业或投资者的损失。” （三）董事和高级管理人员未履行承诺的约束措施 “本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项， 积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： 1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向 投资者公开道歉； 2、如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴天宇药 业； 3、如违反稳定股价预案的承诺，自违反上述承诺之日起停止从公司领取 现金分红或领取薪酬，由公司暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施 并实施完毕；本人直接或间接所持公司股份不得转让，直至按稳定股价方案采 取相应措施并实施完毕；不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权 激励方案的行权名单； 4、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归天宇药业所有； 5、本人未履行或未及时履行相关承诺导致天宇药业或投资者损失的，由 本人依法赔偿天宇药业或投资者的损失。” （四）监事未履行承诺的约束措施 “本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项， 积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施： 1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向 投资者公开道歉； 2、如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴天宇药 业； 3、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归天宇药业所有； 4、本人未履行或未及时履行相关承诺导致天宇药业或投资者损失的，由 本人依法赔偿天宇药业或投资者的损失。” 十、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司的承诺 本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，坚持独 立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行全面尽职调查， 确认发行人符合首次公开发行并在创业板上市的法定条件。 本保荐机构已对发行人招股说明书进行了核查，确认其不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的 法律责任。本保荐机构为发行人本次发行出具的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责 任。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 （二）发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺 “因本所为浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。” （三）发行人律师浙江天册律师事务所的承诺 “本所为发行人本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法 与发行人承担连带赔偿责任。” 十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）市场竞争的风险 原料药及医药中间体是公司核心业务，该行业的国际化分工合作特征十分 明显。随着全球仿制药市场的蓬勃发展和国际原料药产业加快向发展中国家转 移，中国和印度依靠成本优势迅速成长为主要原料药生产和出口国家。随着市 场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩 张的法规和政策的推动，国内已经发展出不少资金实力和人才储备雄厚、技术 和工艺领先的原料药及中间体生产企业，市场参与者的竞争实力不断增强。此 外，尽管原料药及中间体行业属于资金密集型与技术密集型的行业，但仍有新 的竞争者加入该领域。 原料药及中间体行业竞争者实力的增强以及新竞争者的加入，市场整体供 给能力增强，市场供应结构发生变化，公司面临的市场竞争可能加剧，进而可 能对公司经营业绩产生不利影响。 （二）产品类别相对集中的风险 公司多年来专注于沙坦类原料药及中间体的研发和生产，储备了系列化的 沙坦类原料药及中间体产品，积累了丰富的化学合成工艺技术，拥有较强的技 术优势和规模优势。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，沙坦类原料 药及中间体的收入占公司主营业务收入的比重分别为84.46%、74.56%、 64.55%及66.34%。尽管近年来公司不断研究开发新的药品种类，深入研究心 脑血管专利药物，并不断大力发展CMO业务，丰富了公司的产品种类，但沙 坦类原料药及中间体的销售收入依旧占有较大的比重。 随着现代医学手段的发展以及化学、生物制药技术的进步，新的抗高血压 治疗手段或新的药品可能获得重大突破，并对现有药品产生较大的冲击。如沙 坦类抗高血压药物发生被其他新药替代，而公司后续新开发的产品尚未形成盈 利来源，将对公司的盈利能力构成不利影响。 （三）CMO业务发展不及预期的风险 公司CMO业务系公司为国际制药公司提供“定制生产”或“定制研发+ 定制生产”服务的新业务，毛利水平较高。公司前期在CMO业务领域的持续 投入，使得公司CMO业务发展较快，对公司近两年业绩增长产生了重要作 用。尽管目前公司 CMO 业务已 与 多家客户进行合作， 但从CMO 业务实现的 销售收入 来看 ， 绝大部分的 CMO 业务收入来源于 通过 经销商 ASH - LONGCHEM CO.,LTD 向 最终委托客户 默克（ Merck ）销售抗艾滋病类药物中 间体的收入， 最终委托客户 及品种相对单一 ； 若公司CMO业务发展不能及时 拓展新的客户和产品，丰富CMO业务的盈利品种，可能导致CMO业务发展 不及预期的情形，进而影响到公司的业绩增长情况。 （四）客户相对集中的风险 公司自成立以来即以融入全球医药产业链为长期发展目标，并与全球大型 仿制药企业及原研药企业建立了长期业务合作关系。2014年、2015年、2016 年及2017年1-6月，公司向前5大客户销售收入占当期营业收入的比例分别 为37.04%、37.18%、35.90%及34.85%，前5大客户的销售占比较高。如果公 司的主要销售客户因其产品经营策略、存货管理策略或整体生产经营情况发生 变化，将有可能调整或减少对公司产品订单的结构和规模，从而可能对公司的 产品销售产生较大不利影响。如果主要客户出现重大经营或财务风险，也可能 对公司生产经营和财务状况造成不利影响。 （五）产品质量控制的风险 由于药品直接关系人体健康甚至生命安全，因此政府药品监督管理部门及 制剂生产企业对于原料药及中间体产品的品质要求较高。公司产品主要用于生 产制剂或是原料药，产品结构和产品种类丰富，存在原材料种类多、生产流程 长、生产工艺复杂等特点，在原材料采购、产品生产、存储和运输等环节操作 不当都会影响产品的质量。公司严格按照国家药品GMP 规范建立了一整套质量 管理体系，并确保其得到贯彻执行，部分产品生产质量管理体系也符合美国、 欧盟等市场的规范要求。公司生产质量控制制度涵盖了原料采购、生产、物 料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节，有效保障了公司生产 经营全过程的稳定性和可控性，保证了产品质量的稳定和安全。但随着公司经 营规模的持续增长，对公司产品质量控制水平的要求也日益提高，如果公司的 产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化以及日益严格的监管要 求，将可能对公司的经营产生不利影响，甚至引起索赔、停产等风险。 （六）新产品上市的风险 随着医药行业的发展和市场需求的变化，医药市场的竞争愈加激烈，制药 企业为了降低经营风险以及保持市场竞争地位，实现产品结构的不断优化升 级，向产业链中附加值更高的环节发展，需不断地投入新药品的研发生产中， 创新优化研发工艺、生产工艺。 新产品开发的风险主要体现为开发失败、被他人抢先注册、开发成功后市 场需求不足等。从实验室阶段到规模化生产阶段，为解决放大过程中的技术问 题，必须同时对外部环境、气候、合成条件、技术工人熟练程度等因素进行综 合考虑，任何一个环节出现问题，都可能对规模化生产产生重大影响。 虽然公司依托于十多年研发生产积累的技术优势，不断提高研发能力，并 在前期做好详尽的市场调研，但由于新药品监管审批的要求愈发严格，研发生 产投入要求越来越高，可能使得公司新产品的开发面临一系列的不确定风险， 对公司盈利能力的持续增长带来不利影响。 （七）产品被替代的风险 沙坦类抗高血压药物上市已有20年左右的时间，药品的疗效、毒副作用等 已经充分接受市场检验，并拥有较为稳定的市场份额，但并不排除随着时间的 推移、用药量的累积以及检测技术的进步，有新的不良影响显现出来，有可能 对公司的产品销售产生不利的影响。同时，随着现代医学手段的发展以及化 学、生物制药等技术的进步，新的治疗手段、新的替代性药品可能出现并实现 重大突破，可能对现有药品产生较大的冲击。因此，公司部分原料药产品存在 被替代的风险。 （八）募集资金到位后净资产收益率下降的风险 本次股票发行完成后，公司净资产将大幅增加。由于本次募集资金主要用 于CMO业务生产基地建设、研发中心的升级以及补充流动资金和偿还银行贷 款，募集资金到位后一定程度能够降低公司的财务费用从而提升公司的盈利水 平，但由于以上项目在短期内难以全部产生效益，因而公司短期内存在净资产 收益率下降的风险。 十二、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2017年6月30日，财务报告审计截止日至本 招股说明书签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品、原 材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判 断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场处于良好的发展状 态，未出现重大不利变化的情形。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................... 33 一、一般术语 ............................................................................................................................... 33 二、专业术语 ............................................................................................................................... 34 三、主要产品 ............................................................................................................................... 35 第二节 概 览 ............................................................................................................. 36 一、发行人简介 ........................................................................................................................... 36 二、发行人控股股东与实际控制人 ...................................................................................... 38 三、发行人主要财务数据及财务指标 .................................................................................. 38 四、本次发行情况 ...................................................................................................................... 40 五、募集资金用途 ...................................................................................................................... 40 第三节 本次发行概况 ................................................................................................ 41 一、本次发行的基本情况 ........................................................................................................ 41 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................................... 42 三、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................................. 44 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 45 一、市场竞争的风险 .................................................................................................................. 45 二、产品类别相对集中的风险 ............................................................................................... 45 三、CMO业务发展不及预期的风险 .................................................................................... 46 四、客户相对集中的风险 ........................................................................................................ 46 五、产品质量控制的风险 ........................................................................................................ 47 六、新产品上市的风险 ............................................................................................................. 47 七、产品被替代的风险 ............................................................................................................. 48 八、应收账款回收风险 ............................................................................................................. 48 九、原辅材料供应及价格波动的风险 .................................................................................. 48 十、劳动力供应及成本上涨的风险 ...................................................................................... 49 十一、依赖国内外经销商渠道的风险 .................................................................................. 49 十二、技术失密及核心技术人员流失的风险 .................................................................... 49 十三、环保及安全生产风险 .................................................................................................... 50 十四、药品的药政风险 ............................................................................................................. 51 十五、实际控制人控制风险 .................................................................................................... 51 十六、汇率风险 ........................................................................................................................... 51 十七、税收优惠风险 .................................................................................................................. 51 十八、出口退税率波动风险 .................................................................................................... 52 十九、募集资金到位后净资产收益率下降的风险 ........................................................... 52 二十、公司业绩下降风险 ........................................................................................................ 52 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 53 一、发行人基本信息 .................................................................................................................. 53 二、公司设立情况 ...................................................................................................................... 53 三、发行人设立以来的重大资产重组情况......................................................................... 65 四、发行人的股权结构和组织结构 ...................................................................................... 67 五、发行人控股子公司和参股公司情况 ............................................................................. 70 六、控股股东、实际控制人及其他主要股东的基本情况 ............................................. 86 七、发行人的股本情况 ............................................................................................................. 90 八、股权激励及其他制度安排和执行情况......................................................................... 92 九、发行人员工及社会保障情况 ........................................................................................... 93 十、发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的 保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束 措施 98 第六节 业务与技术 .................................................................................................. 100 一、公司主营业务及其变化情况 ......................................................................................... 100 二、公司所处行业基本情况 .................................................................................................. 115 三、公司销售情况和主要客户 ............................................................................................. 174 四、公司采购情况和主要供应商 ......................................................................................... 225 五、公司主要固定资产和无形资产 .................................................................................... 238 六、公司拥有的特许经营权情况 ......................................................................................... 250 七、公司技术水平及研发情况 ............................................................................................. 250 八、公司境外生产经营情况 .................................................................................................. 262 九、公司安全生产及环保情况 ............................................................................................. 262 十、公司产品质量管理情况 .................................................................................................. 269 十一、公司未来发展规划 ...................................................................................................... 272 第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 280 一、发行人独立性情况 ........................................................................................................... 280 二、同业竞争 ............................................................................................................................. 282 三、关联交易 ............................................................................................................................. 283 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 .................................................. 300 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................................................ 300 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ............................. 307 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有发行人股份及 变动情况 ..................................................................................................................................... 307 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 .................................. 308 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及其履行 情况 309 六、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 ......................................................... 309 七、公司法人治理结构建立健全及运行情况 .................................................................. 310 八、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见 ................ 318 九、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 .................................................................. 319 十、发行人最近三年及一期违法违规行为的情况 ......................................................... 319 十一、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 ......................................................... 321 十二、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 .. 322 十三、投资者权益保护的情况 ............................................................................................. 324 第九节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 326 一、审计意见 ............................................................................................................................. 326 二、最近三年及一期财务报表 ............................................................................................. 326 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ............................................................. 336 四、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意 义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ................ 337 五、主要会计政策和会计估计 ............................................................................................. 339 六、报告期内执行的主要税收政策 .................................................................................... 353 七、分部信息 ............................................................................................................................. 354 八、非经常性损益明细表 ...................................................................................................... 354 九、发行人主要财务指标 ...................................................................................................... 355 十、或有事项、期后事项及其他重要事项....................................................................... 357 十一、盈利能力分析 ................................................................................................................ 357 与收益相关的政府补助 ........................................................................................... 393 十二、财务状况分析 ................................................................................................................ 406 十三、现金流量分析 ................................................................................................................ 432 十四、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 ....................................... 439 十五、股利分配政策及实际股利分配情况....................................................................... 445 十六、发行前滚存利润的分配安排 .................................................................................... 446 十七、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 ......................................................... 446 第十节 募集资金运用 ............................................................................................. 447 一、募集资金运用概况 ........................................................................................................... 447 二、募集资金投资项目具体情况 ......................................................................................... 451 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................................................ 481 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 483 一、重大合同 ............................................................................................................................. 483 二、对外担保事项 .................................................................................................................... 487 三、诉讼与仲裁事项 ................................................................................................................ 487 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 489 一、全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................................... 489 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................. 491 三、发行人律师声明 ................................................................................................................ 492 四、会计师事务所声明 ........................................................................................................... 493 五、资产评估机构声明 ........................................................................................................... 494 六、验资机构声明 .................................................................................................................... 495 第十三节 附件 ......................................................................................................... 496 第一节 释义 在本招股说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 一、一般术语 发行人、天宇药业、公 司、本公司 指 浙江天宇药业股份有限公司 天宇有限 指 浙江天宇药业有限公司，发行人前身 天宇医化 指 浙江天宇医药化工有限公司，发行人前身 圣庭投资 指 浙江台州圣庭投资有限公司，发行人股东 景林创投 指 上海景林创业投资中心（有限合伙），发行人股东 汇创投资 指 苏州市汇创投资发展有限公司，发行人原股东 台州尔康 指 台州市尔康药业有限公司，后更名为“临海天宇药业有限 公司” ，发行人控股子公司 临海天宇 指 临海天宇药业有限公司，发行人控股子公司 滨海三甬 指 滨海三甬药业化学有限公司，发行人控股子公司 上海新埠 指 上海新埠医药科技有限公司，发行人控股子公司 昌邑天宇 指 昌邑天宇药业有限公司，发行人控股子公司 豪博化工 指 浙江豪博化工有限公司，发行人控股子公司 仕嘉医化 指 台州市仕嘉医化有限公司，发行人控股子公司 联科小贷 指 台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司，发行人参股公司 滨海宏博 指 滨海宏博环境技术服务股份有限公司，发行人子公司滨海 三甬的参股公司 圣庭生物 指 浙江圣庭生物科技有限公司，实际控制人控制的公司 华海药业 指 浙江华海药业股份有限公司，股票代码为600521 奥翔药业 指 浙江奥翔药业股份有限公司，股票代码为603229 九洲药业 指 浙江九洲药业股份有限公司，股票代码为603456 博腾股份 指 重庆博腾制药科技股份有限公司，股票代码为300363 美诺华 指 宁波美诺华药业股份有限公司，股票代码为603538 卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 浙江天册律师事务所 发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江天宇药业股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《浙江天宇药业股份有限公司章程（草案）》 股票、A股 指 发行人本次发行的每股面值人民币1元的普通股股票 本次发行 指 发行人本次向社会公开发行不超过3,000万股人民币普通 股股票的行为 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 报告期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月 二、专业术语 原料药（API） 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，是构成药物 药理作用的基础物质，通过化学合成、植物提取或者生物技术等 方法所制备的药物活性成份 CMO 指 Contract Manufacture Organization，合同定制生产，主要为跨国 制药公司提供药品研发、生产、销售等定制服务 化学原料药 指 以化学合成为主要方法生产制造的原料药，是原料药体系中最大 的组成部分 医药中间体 指 Intermediates，原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子 变化或精制才能成为原料药的一种物料 原研药、专利药 指 原创性的新药，经过对化合物层层筛选和严格的临床试验后得以 获准首次上市并拥有专利保护的药品 仿制药 指 与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上相同 的一种仿制品 精细化学品 指 欧美一些国家把产量小、按不同化学结构进行生产和销售的化学 物质称为精细化学品(fine chemicals)；把产量小、经过加工配 制、具有专门功能或最终使用性能的产品称为专用化学品 (specialty chemicals)。中国、日本等则把这两类产品统称为精细 化学品 沙坦类药物 指 非肽类血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂，新一代抗高血压药物主流品种 收率 指 在某一个产品或某一步反应中，产出的目的产品与投入的主要原 料之比，一般用重量百分比来表示 GMP 指 《Good Manufacturing Practice》，《药品生产质量管理规范》， 对生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质 量管理等均提出了明确要求 cGMP 指 《Current Good Manufacture Practice》，《动态药品生产管理规 范》，是美国、欧洲和日本等国家执行的国际GMP，也被称为 “国际GMP规范” GSP 指 《Good Supply Practice》，药品经营质量管理规范，系药品经营 企业统一的经营管理准则 WHO 指 世界卫生组织 IMS 指 IMS Health公司，全球领先的医药保健行业市场情报资源提供商 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 EDQM 指 欧洲药品质量管理局 FDA 指 美国食品和药品监督管理局 KFDA 指 韩国食品药品安全厅 COS认证 指 欧洲药典适用性认证，只有通过该认证的药品才能在欧盟市场销 售 CEP认证 指 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopeia与 COS认证等同，均代表欧洲药典适应性证书 OTC 指 非处方药，是指无需医生处方、可以直接在药店柜台购买的药品 三、主要产品 缬沙坦 指 VALSARTAN，适用于各类轻中度高血压，尤其适用于对ACE 抑制剂不耐受的患者 坎地沙坦酯 指 CANDESARTAN CILEXETIL，主要用于各类轻度、中度高血 压，尤其对于血管紧张素转化酶（ACE）抑制剂类抗高血压药不 耐受的病人 厄贝沙坦 指 IRBESARTAN，用于治疗原发性高血压，绝对生物利用度较高 氯沙坦钾 指 LOSARTAN，是一种用于治疗原发性高血压的药品，适用于联 合用药治疗的患者 奥美沙坦酯 指 OLMESARTAN MEDOXOMIL，为一种新型的血管紧张素Ⅱ受 体阻断剂，其对不同程度的高血压均有明显持久降压作用 替米沙坦 指 TELMISARTAN，治疗高血压药物，一种特异性血管紧张素Ⅱ受 体（AT1型）拮抗剂 MB系列产品 指 基础医药中间体，用于合成沙坦类抗高血压药物，如氯沙坦钾、 缬沙坦、厄贝沙坦、坎地沙坦等 孟鲁司特钠 指 MONTELUKAST，用于成人和儿童哮喘的预防和长期治疗 注：本招股说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 中文名称：浙江天宇药业股份有限公司 英文名称：Zhejiang Tianyu Pharmaceutical Co., Ltd. 注册地址：台州市黄岩江口化工开发区 成立时间：2003年2月14日 注册资本：9,000万元 法定代表人：屠勇军 业务范围：原料药（氯沙坦钾、坎地沙坦酯、奥美沙坦酯、替米沙坦、缬 沙坦、厄贝沙坦、孟鲁司特纳）制造；医药中间体制造。 本公司是由浙江天宇药业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。 2003年2月14日，公司前身浙江天宇医药化工有限公司设立，设立时注 册资本500万元；2005年5月，天宇医化增资至1,500万元；2005年7月，天 宇医化更名为浙江天宇药业有限公司；2008年9月，天宇有限增资至2,500万 元；2009年12月，天宇有限增资至5,000万元；2010年11月，天宇有限增资 至8,648万元。 2011年6月24日，天宇有限以截至2011年3月31日经审计的净资产折 合实收资本9,000万元，整体变更为浙江天宇药业股份有限公司，并领取了注 册号为331003000003258的股份公司《企业法人营业执照》。 （二）发行人主营业务 公司主营业务为化学原料药及中间体的研发、生产和销售，按照业务类型 可分为原料药及中间体的非CMO业务和原料药及中间体的CMO业务。 原料药及中间体的非CMO业务系公司采用自主研发技术进行生产的原料 药及中间体产品，相关产品主要用于生产专利到期或即将到期的药物，客户主 要面向国际大型仿制药厂商及其下属企业。公司原料药及中间体的非CMO业 务涉及产品按应用领域划分主要包括抗高血压药物原料药及中间体、抗哮喘药 物原料药及中间体、抗病毒药物中间体等。 原料药及中间体的CMO业务（以下简称“CMO业务”）系公司按照客 户提供的工艺路线为其提供“定制生产”的服务或接受客户委托自主开发工艺 路线为其提供 “定制研发+定制生产”的服务，相关产品主要用于生产临床试 验阶段的药物或已上市的专利药药物，客户对象主要为国内外大型原研药制药 厂商。依托于公司在原料药行业经营多年积累的研发技术优势、生产质量管理 能力及稳固的原研药客户基础，公司CMO业务近年来发展较快，目前已有10 种产品完成商业化并实现销售。 公司是国家火炬计划重点高新技术企业，建有“省级企业技术中心”，心 脑血管类药物“省级企业研究院”，并与国内高等院校共建了联合开发实验 室。公司持续的研发投入为公司打下了良好的研发基础，形成了体系化开发的 研发能力，为公司产品的拓展研发、工艺创新、节能降耗及成本控制提供了强 大的技术支撑。经过多年市场竞争，公司的规模化优势明显，公司体系化的研 发能力和生产能力以及较强的产品注册能力，使公司在原料药及中间体的非 CMO业务领域具有较强的产品拓展能力，在CMO业务领域拥有较强的中间 体研发生产能力和业务承接能力。 公司在原料药行业多年的生产经营以及持续的研发投入为公司积累了较强 的研发成果产业化能力及产品注册认证能力，除了传统优势产品沙坦类药物原 料药及中间体产品外，公司在抗哮喘药物原料药及中间体、抗病毒药物中间体 等领域均得到较快发展。公司在原料药及中间体的非CMO业务领域，产品的 多元化发展为公司业绩增长提供了较强动力，报告期内，公司主营业务收入整 体保持逐年增长的态势，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司主 营业务收入分别为77,612.02万元、83,896.44万元、108,150.66万元及 60,861.00万元，多元化的产品和业务使得公司的业绩得以保持平稳增长；另 外，公司在降血脂、降血糖、抗凝血等药物领域的原料药储备，随着相关药物 专利到期及公司原料药产品的注册完成，将为公司未来业绩增长提供较强的支 撑。公司的CMO业务近两年来增长较快，得益于公司在原料药行业经营多年 积累的研发技术优势、生产质量管理能力及稳固的原研药客户基础，公司 CMO业务目前仍处于快速发展之中，预计将成为公司未来业绩增长的重要驱 动因素。 二、发行人控股股东与实际控制人 公司控股股东、实际控制人为屠勇军、林洁夫妇。 屠勇军、林洁夫妇分别直接持有公司18.54%和53.28%股权，并通过全额 出资设立的浙江台州圣庭投资有限公司间接持有公司8.92%股权，合计持有公 司80.74%的股权。 屠勇军先生，公司董事长兼总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年生，大专学历，高级经济师。历任黄岩区劳动人事局科长、黄岩区二轻工业 局副局长、临海天宇总经理；2003年2月至今任公司董事长兼总经理。 林洁女士，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，中专 学历。曾先后就职于浙江黄岩兴达化工厂、浙江黄岩天宇化工厂；2003年2 月至今任公司董事。 三、发行人主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 164,354.35 151,502.81 132,635.21 108,488.63 负债总额 99,056.89 90,771.86 83,058.03 62,866.93 归属于母公司的所有者权益 65,297.46 60,730.95 49,577.18 45,621.70 少数股东权益 - - - - 负债及所有者权益合计 164,354.35 151,502.81 132,635.21 108,488.63 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 营业收入 60,901.35 108,233.88 84,008.53 77,734.97 营业利润 8,845.03 13,778.68 5,594.69 2,654.98 利润总额 9,129.10 14,332.07 5,999.44 2,665.57 归属于母公司股东的净利润 7,536.51 12,233.77 5,035.48 2,413.98 少数股东损益 - - - - 净利润 7,536.51 12,233.77 5,035.48 2,413.98 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 7,184.06 11,697.93 4,471.16 2,670.84 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 经营活动产生的现金流量净额 4,191.79 16,473.96 1,475.14 8,043.83 投资活动产生的现金流量净额 -9,059.37 -13,381.55 -5,714.61 -7,163.37 筹资活动产生的现金流量净额 2,861.69 -2,467.32 6,286.31 -6,294.15 现金及现金等价物净增加额 -2,319.19 1,090.69 2,311.09 -5,354.40 期末现金及现金等价物余额 2,952.69 5,271.88 4,181.19 1,870.10 （四）主要财务指标 财务指标 2017.06.30/ 2017年1-6月 2016.12.31 /2016年 2015.12.31 /2015年 （未完）  |