[上市]鸿达兴业:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
鸿达兴业股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼） 发行人全体董事声明 本发行人全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 全体董事签字： 周奕丰 王羽跃 蔡红兵 林少韩 殷付中 陈飞武 李旦生 刘东升 崔毅 鸿达兴业股份有限公司 2017 年9月6日 特别提示 本次非公开发行新增股份164,013,697股，发行价格7.41元/股，将于2017 年9月8日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，鸿达兴业集团认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间 为2020年9月8日（如遇非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为12 个月，可上市流通时间为2018年9月8日（如遇非交易日顺延）。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公 司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 释 义 .................................................................................................................... 4 第一节 本次发行基本情况 .................................................................................... 5 一、发行人基本信息 ................................................................................................ 5 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6 三、本次发行基本情况 ............................................................................................ 8 四、发行结果及对象简介 ........................................................................................ 9 五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 16 第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................................................. 18 一、本次发行前后前10名股东持股情况 ............................................................ 18 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 19 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................................................... 22 一、财务报告及相关财务资料 .............................................................................. 22 二、财务状况分析 .................................................................................................. 23 三、盈利能力分析 .................................................................................................. 26 四、期间费用分析 .................................................................................................. 27 五、偿债能力分析 .................................................................................................. 27 六、资产周转能力分析 .......................................................................................... 28 七、现金流量分析 .................................................................................................. 30 第四节 本次募集资金运用 .................................................................................. 32 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 32 二、募集资金专项存储的相关情况 ...................................................................... 32 第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容 ................................................ 34 一、合规性的结论意见 .......................................................................................... 34 二、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 35 三、上市推荐意见 .................................................................................................. 37 第六节 新增股份的数量及上市时间 .................................................................. 39 第七节 中介机构声明 ....................................................................................... 40 一、保荐机构声明 .................................................................................................. 40 二、发行人律师声明 .............................................................................................. 41 三、承担审计业务的会计师事务所声明 .............................................................. 42 四、承担验资业务的会计师事务所声明 .............................................................. 43 第八节 备查文件 ................................................................................................. 44 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义： 鸿达兴业/公司/本公 司/上市公司 指 鸿达兴业股份有限公司 鸿达兴业集团 指 鸿达兴业集团有限公司，本公司控股股东 本次发行、本次非公 开发行 指 鸿达兴业股份有限公司2016年非公开发行A股股票 的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 鸿达兴业股份有限公司股东大会 董事会 指 鸿达兴业股份有限公司董事会 监事会 指 鸿达兴业股份有限公司监事会 公司章程 指 鸿达兴业股份有限公司章程 定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日，即2016年 3月31日 华泰联合证券、保荐 机构、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 审计机构、大信会计 师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩律 师 指 国浩律师（南京）事务所 本报告 指 华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限 公司非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告 书 最近三年及一期、报 告期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的； 注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 第一节 本次发行基本情况 一、发行人基本信息 中文名称： 鸿达兴业股份有限公司 英文名称： Hongda Xingye Co., Ltd. 注册地址： 扬州市广陵区杭集镇曙光路 注册资本： 2,420,536,036元 股票简称： 鸿达兴业 股票代码： 002002 股票上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 周奕丰 成立日期： 1995年12月6日 办公地址： 广州市广州圆路1号广州圆大厦28层 邮政编码： 510385 联系电话： 020-81652222、020-81802222、0514-87270833 传真号码： 020-81652222、0514-87270939 电子信箱： hdxylsh@outlook.com 经营范围 聚氯乙烯树脂及专用料、纯碱、水泥的销售；环保脱硫剂、 土壤改良剂、调理剂、重金属修复剂、盐水脱钠、过滤膜、 过滤材料、汽车尾气稀土催化器和催化剂、汽车微粒过滤 器等环保产品的研发、销售；脱硫脱硝、土壤治理等环境 修复工程；高分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化 剂及环保加工助剂、稀土化工材料的研发、销售；PVC医 药包装材料、PVC片材、板材、PVC农膜、特种PVC偏 光薄膜、PE薄膜、高真空新型电子薄膜、复合包装材料 及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、 销售；塑料模板、塑料建筑与装饰材料的研发、销售；室 内外装饰装潢设计与施工，市政工程、园林艺术设计与施 工，建筑装修装饰工程设计与施工；化工原料（危险品除 外）的销售。实业投资，企业管理咨询。经营本企业和本 企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及 相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商 品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）； 经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（经营范围不含 危险化学品等工商登记前需许可项目，依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2016年3月29日，公司召开第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票 方案的议案》等与本次非公开发行相关的事项。 2016年4月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》等与本次非公开发行相关的议案。 2016年8月21日，公司召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议 通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的事项。 2016年12月29日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议，审议通 过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年非 公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的事项。 2017年3月30日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议，审议通过 了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开 发行相关的事项。 2017年4月21日，公司召开2017年度第二次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发 行相关的事项。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2017年1月18日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核 通过。 2017年6月22日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）出具的《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2017]916号），批文签发日期为2017年6月15日，核准本公司非公开 发行不超过218,980,450股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。 （三）募集资金到账和验资情况 本次发行实际发行数量为164,013,697股，发行价格为7.41元/股。截至2017 年8月8日，本次非公开发行的8名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主 承销商）华泰联合证券指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认 股款项全部以现金支付。2017年8月10日，经大信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的大信验字[2017]第23-00008号《验资报告》验证，截至2017年8月 8日，保荐机构（主承销商）已收到鸿达兴业本次发行中获得配售的投资者缴纳 的认购款人民币1,215,341,494.77元。 2017年8月9日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及 保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2017年8月10 日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2017]第23-00009 号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币1,215,341,494.77元，扣 除发行费用人民币33,944,013.70元，募集资金净额为人民币1,181,397,481.07元。 其中新增注册资本人民币164,013,697.00元，预计将增加资本公积人民币 1,017,383,784.07元（最终金额将加上届时取得并申报抵扣的增值税专用发票上 注明的进项税额）。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关 规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 本次发行新增股份已于2017年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股 份，鸿达兴业集团认购的股票限售期为36个月，上市流通日为2020年9月8 日；其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2018年9月8 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型、面值和数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/ 股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计164,013,697股，全部采取向特定 投资者非公开发行股票的方式发行。 （二）发行价格 本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的90%，定价基准日为公司第五届董事会第三十二次（临时） 会议决议公告日，即发行价格不低于14.42元/股。公司股票在董事会决议公告日 至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次 非公开发行股票的发行底价将相应调整。 公司2015年度股东大会审议通过了公司2015年度权益分派方案，以总股本 958,860,282股为基数，向全体股东每10股送红股5.068721股；向全体股东每10股 派发现金红利人民币2.027488元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10.137443股。鉴于公司2015年度权益分派方案已于2016年7月19日实施完 毕，本次非公开发行价格由不低于14.42元/股调整为不低于5.65元/股。 公司于2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议通过《公司2016年度利 润分配预案》；2017年5月23日公司刊登了《2016年度分红派息实施公告》（临 2017-043）。公司2016年度利润分配方案为：以2017年5月31日为本次分红派息 的股权登记日，以公司总股本2,420,677,191股为基数，向全体股东每10股派发现 金股利人民币1元（含税），不进行股份转增和送股。2017年6月1日，公司实施 完成本次2016年度分红派息。鉴于公司已于2017年6月1日实施完成上述2016年度 分红派息，本次非公开发行价格由不低于5.65元/股调整为不低于5.55元/股。鸿达 兴业集团将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行 对象的认购价格相同。 发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定 的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为7.41元/股。 （三）募集资金金额 根据本次发行164,013,697股的股票数量及7.41元/股的发行价格，本次发行 的募集资金总额为人民币1,215,341,494.77元，扣除发行费用（包括保荐承销费、 律师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币33,944,013.70元，募集资金 净额为人民币1,181,397,481.07元。 （四）股份登记托管情况 本次发行的A股已于2017年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 四、发行结果及对象简介 （一）发行对象及认购数量 根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2017年8月2日 9:00-12:00，国浩律师（南京）事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共 收到24家投资者提交的《鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》 （以下简称“申购报价单”）（3家投资者采取现场报价方式（华融融通（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、银河资本资 产管理有限公司），21家采用传真方式）。 截至2017年8月2日12:00，一共收到13家投资者汇出的保证金共计13,000 万元。12点13分，收到太平洋资产管理有限责任公司的保证金1,000万，保证 金未在有效时间内到账，报价无效。 经核查，除太平洋资产管理有限责任公司因保证金未在有效时间内到账导致 报价无效外，其余23家投资者的申购报价均为有效报价。 有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下： 序 号 认购对象名称 关联 关系 报价 （元/ 股） 认购金额 （万元） 是否缴 纳保证 金 是否 有效 报价 1 徐东英 无 6.22 11,000 是 是 6.15 11,000 6.05 12,000 2 陈家斌 无 6.40 11,000 是 是 6.20 11,100 6.10 11,200 3 中国银河证券股份有限公司 无 7.05 12,000 是 是 4 九泰基金管理有限公司 无 7.70 14,000 不适用 是 6.50 30,900 5.94 30,900 5 建信基金管理有限责任公司 无 7.21 30,000 不适用 是 6.36 30,000 6.00 30,000 6 华融证券股份有限公司 无 8.06 11,000 是 是 7 中信证券股份有限公司 无 7.88 13,000 是 是 7.52 16,000 8 华融融通（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 无 7.41 12,000 是 是 6.56 12,000 6.20 12,000 9 兴全基金管理有限公司 无 5.63 11,100 不适用 是 10 财通基金管理有限公司 无 7.18 11,900 不适用 是 6.85 19,800 6.36 27,100 11 平安资产管理有限责任公司 无 6.97 15,000 是 是 6.45 15,000 6.11 15,000 12 东海基金管理有限责任公司 无 7.05 11,000 不适用 是 13 鹏华基金管理有限公司 无 6.87 13,300 不适用 是 6.06 16,800 序 号 认购对象名称 关联 关系 报价 （元/ 股） 认购金额 （万元） 是否缴 纳保证 金 是否 有效 报价 14 周雪钦 无 6.50 11,000 是 是 15 华宝信托有限责任公司 无 7.29 25,600 是 是 6.88 25,700 5.55 25,800 16 昌都市高腾企业管理股份有限公 司 无 7.20 11,000 是 是 17 长城国融投资管理有限公司 无 7.79 20,000 是 是 18 民生加银基金管理有限公司 无 6.28 22,000 不适用 是 19 太平洋资产管理有限责任公司 无 5.98 11,000 是 否 20 银河资本资产管理有限公司 无 7.55 11,000 是 是 21 方建英 无 5.90 24,000 是 是 22 北信瑞丰基金管理有限公司 无 6.90 24,000 不适用 是 6.72 25,800 6.45 38,000 23 汇安基金管理有限责任公司 无 6.83 16,000 不适用 是 24 平安大华基金管理有限公司 无 7.90 24,000 不适用 是 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》 时间优先、（4）发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行 募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次 非公开发行股票的发行价格为7.41元/股，发行数量为164,013,697股，募集资金总 额为1,215,341,494.77元。其中，原承诺认购的鸿达兴业集团承诺认购最终发行数 量的20%，并接受最终申购报价结果，获配数量是32,802,740股，获配金额是 243,068,303.40元，获配比例为20.00%，符合发行人关于本次非公开发行的股东 大会决议的相关规定。 发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下： 序 号 获配投资者名称 获配价 格（元/ 股） 获配股数 （股） 获配金额（元） 1 华融证券股份有限公司 7.41 14,844,804 109,999,997.64 2 平安大华基金管理有限公司 7.41 32,388,663 239,999,992.83 3 长城国融投资管理有限公司 7.41 26,990,553 199,999,997.73 4 九泰基金管理有限公司 7.41 18,893,387 139,999,997.67 5 银河资本资产管理有限公司 7.41 14,844,804 109,999,997.64 6 中信证券股份有限公司 7.41 21,592,442 159,999,995.22 7 华融融通（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 7.41 1,656,304 12,273,212.64 8 鸿达兴业集团有限公司 7.41 32,802,740 243,068,303.40 合计 164,013,697 1,215,341,494.77 上述8家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。 华融证券股份有限公司本次获配的1个产品（华融股票宝19号集合资产管 理计划）已经在基金业协会完成资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。 平安大华基金管理有限公司本次获配的2个产品（平安大华安赢汇富六度2号资 产管理计划、平安大华安赢汇富六度3号资产管理计划）已经在基金业协会完成 资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。中信证券股份有限公司本次获 配的3个产品（中信证券定增优选17号定向资产管理计划、中信证券股份有限 公司中安鼎汇基金1号定向资产管理计划、中信证券股份有限公司智远1号定向 资产管理计划）已经在基金业协会完成备案，并已提供登记备案证明文件。九泰 基金管理有限公司本次获配的1个产品（九泰基金-科鸿定增1号资产管理计划） 已经在基金业协会完成资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。银河资 本资产管理有限公司本次获配的1个产品（银河资本-朱雀定增5号资产管理计 划）已经在基金业协会完成资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件。华 融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并 已提供登记备案证明文件。鸿达兴业集团、长城国融投资管理有限公司以自有资 金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规 定的私募基金，无需备案。 （二）发行对象基本情况 1、华融证券股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司(非上市) 注册地址 北京市西城区金融大街8号 注册资本 514,245.3886万元人民币 法定代表人 祝献忠 成立日期 2007-09-07 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代 销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至2018年08 月17日）；证券投资基金销售业务。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 本次发行限售期 12个月 2、平安大华基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 注册地址 深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层 注册资本 30,000万元 法定代表人 罗春风 成立日期 2011-01-07 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 本次发行限售期 12个月 3、长城国融投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 注册地址 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室 注册资本 30,003万元人民币 法定代表人 桑自国 成立日期 2007-12-20 经营范围 对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息 传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服 务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 本次发行限售期 12个月 4、九泰基金管理有限公司 企业类型 其他有限责任公司 注册地址 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室 注册资本 20,000万元人民币 法定代表人 卢伟忠 成立日期 2014-07-03 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许 可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 本次发行限售期 12个月 5、银河资本资产管理有限公司 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室 注册资本 10,000万人民币 法定代表人 陈勇 成立日期 2014-04-22 经营范围 为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业投 资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营 销策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 本次发行限售期 12个月 6、中信证券股份有限公司 企业类型 上市股份有限公司 注册地址 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 注册资本 1,211,690.8400万元 法定代表人 张佑君 成立日期 1995-10-25 经营范围 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区 域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基 金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做 市。 本次发行限售期 12个月 7、华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 注册地址 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1604-39 执行事务合伙人 华融津投（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：孙利伟） 成立日期 2017-04-19 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 本次发行限售期 12个月 8、鸿达兴业集团有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址 广州市荔湾区荷景路33号自编2栋六楼 注册资本 28,000万元人民币 法定代表人 周奕丰 成立日期 2000-09-07 经营范围 项目投资，企业管理、策划咨询；国内贸易（法律、行政法规禁止不 得经营，国家专营专控商品持有效的批准文件经营）；场地租赁，物 业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 本次发行限售期 36个月 （三）发行对象与发行人的关联关系 本次非公开发行对象中，鸿达兴业集团有限公司是公司的控股股东，为公司 的关联方。除此之外，其余发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规 则》等法规规定的关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安 排的说明 1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况 公司与鸿达兴业集团有限公司之间的重大交易情况，均按照关联交易的有关 规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常 业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、 临时公告。 除此之外，其余发行对象与公司最近一年不存在重大关联交易。 本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实 际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争，亦不会发生公司与发行对象及其控 股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。 2、未来交易安排的说明 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 刘晓丹 联系地址： 江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层 联系电话： 025-83387733 传真： 025-83387711 保荐代表人： 卞建光、刘荃 项目协办人： 彭松林 项目经办人： 陈浩、丁璐斌、李伟、施徐红、蒋坤杰 （二）发行人律师 名称： 国浩律师（南京）事务所 负责人： 马国强 联系地址： 江苏省南京市鼓楼区汉中门大街309号8楼 联系电话 025-89660958、025-89660912 传真： 025-89660966 经办律师： 戴文东、侍文文 （三）审计机构 名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 胡咏华 联系地址： 南京市鼓楼区中山路55号新华大厦32楼 联系电话： 025-83203766 传真： 025-85567387 经办会计师： 王敏康、裴灿 （四）验资机构 名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 胡咏华 联系地址： 南京市鼓楼区中山路55号新华大厦32楼 联系电话： 025-83203766 传真： 025-85567387 经办会计师： 王敏康、裴灿 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东持股情况 （一）本次发行前前10名股东持股情况 截至2017年6月30日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股份（股） 1 鸿达兴业集团有限公司 985,747,992 40.72 132,838,808 2 广州市成禧经济发展有限公司 175,505,415 7.25 0 3 乌海市皇冠实业有限公司 167,236,095 6.91 0 4 国华人寿保险股份有限公司－万 能三号 132,838,808 5.49 132,838,808 5 广东潮商会投资管理有限公司 66,419,404 2.74 66,419,404 6 方正东亚信托有限责任公司－恒 升22号潮汕资本证券投资单一资 金信托 42,926,240 1.77 0 7 陈颍权 18,146,000 0.75 0 8 林采耿 17,581,729 0.73 0 9 招商财富－招商银行－招商银行 股份有限公司 16,591,673 0.69 0 10 国投泰康信托有限公司－国投泰 康信托瑞福2号证券投资单一资 金信托 15,762,240 0.65 0 （二）本次发行后前10名股东持股情况 新股完成股份登记后，公司前十大股东及其持股数量和比例如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股份（股） 1 鸿达兴业集团有限公司 1,018,550,732 39.41 165,641,548 2 广州市成禧经济发展有限公司 175,505,415 6.79 0 3 乌海市皇冠实业有限公司 167,236,095 6.47 0 4 国华人寿保险股份有限公司－万 能三号 132,838,808 5.14 132,838,808 5 广东潮商会投资管理有限公司 66,419,404 2.57 66,419,404 6 方正东亚信托有限责任公司－恒 升22号潮汕资本证券投资单一资 金信托 42,926,240 1.66 0 7 平安大华基金管理有限公司 32,388,663 1.25 32,388,663 8 长城国融投资管理有限公司 26,990,553 1.04 26,990,553 9 中信证券股份有限公司 21,592,442 0.84 21,592,442 10 九泰基金管理有限公司 18,893,387 0.73 18,893,387 截至2017年6月30日，公司股份总数为2,420,677,191股，鸿达兴业集团直接 持有发行人40.72%股权，通过广州市成禧经济发展有限公司控制发行人7.25%的 股权，合计控制发行人47.97%的股权，为发行人控股股东，周奕丰先生为鸿达兴 业集团实际控制人，亦为公司实际控制人。公司于2017年7月5日回购注销公司股 权激励计划首次授予部分第三个解锁期的限制性股票141,155股，因此，本次非 公开发行完成后，公司股份总数将增加至2,584,549,733股，鸿达兴业集团直接持 有发行人39.41%股权，通过广州市成禧经济发展有限公司控制发行人6.79%的股 权，合计控制发行人46.20%的股权，仍为发行人控股东，周奕丰先生仍为公司实 际控制人。因此，本次发行不会导致公司的股本结构和控制权发生重大变化。 （三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前董事长周奕丰先生合计控制公司47.97%的股权；本次发行后周 奕丰先生合计控制公司46.20%的股权。除此之外，本次发行前后公司董事、监 事、高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下（发行前股本结构截至2017 年8月8日）： 股份类型 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 344,852,084 14.25 508,865,781 19.69 二、无限售条件股份 2,075,683,952 85.75 2,075,683,952 80.31 三、股份总额 2,420,536,036 100.00 2,584,549,733 100.00 （二）对资产结构的影响 本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币118,139.75万元，公 司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比 率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未 来的持续经营能力。 （三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份164,013,697股，发行前后公司每股收益和每股净资产如 下表所示（发行后数据为模拟测算数据）： 项目 发行前（元/股） 发行后（元/股） 2017年1-6月 2016年 2017年1-6月 2016年 基本每股收益 0.2091 0.3382 0.1943 0.3186 项目 2017年6月30日 2016年末 2017年6月30日 2016年末 归属于上市公司股东 的每股净资产 1.69 1.58 2.04 1.94 （四）对公司业务、财务状况和盈利能力的影响 本次发行的募集资金投资项目符合国家相关宏观政策及产业政策，符合公司 实际情况和发展需要。公司通过本次募投项目的建设进一步完善现有PVC生态产 业链布局，有利于优化主营业务结构、扩大业务规模、增强综合竞争力。本次非 公开发行股票是公司为抓住未来发展机遇的重要举措。募集资金部分用于偿还银 行贷款，将进一步改善公司财务状况及资本结构，增强偿债能力和抗风险能力， 实现并维护股东的长远利益。 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，当期筹资活动 现金流入大幅增加，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构更趋合理，有 利于降低公司的财务风险，增强公司的资金实力和偿债能力。 由于本次发行后公司总股本及所有者权益将有所增加，但募集资金投资项目 存在一定建设周期，项目建成投产产生效益需要一定的过程和时间，因此发行当 期每股收益和加权平均净资产收益率会出现小幅下降。未来募集资金投资项目效 益释放后，公司主营业务规模将有效扩大，净利润将实现稳定增长，盈利能力将 进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加。 长期来看，本次募投项目实施将为公司提供新的利润增长点，有利于公司业 务规模的扩张，将对公司提高主营业务收入起到有力的推动作用，有效提升公司 的盈利能力。 （五）对公司治理的影响 公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关 人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按 照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步 保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和 独立性。 （六）对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化， 公司管理层将保持稳定。 （七）对关联交易和同业竞争的影响 1、对关联交易的影响 本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生其他关联交易。 2、对同业竞争的影响 本次发行前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与公司 相同或相似的业务，故公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料 公司2014年度、2015年度以及2016年度财务报告业经大信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2017年半年度财 务报告未经审计。公司于2016年1月完成了对塑交所的收购事项，该项收购为 同一控制下的企业合并。为保证报告期财务数据的可比性，公司对报告期财务数 据进行了追溯调整并编制了2013年-2015年模拟合并财务报告。公司2013-2015 年模拟合并财务报告已经大信会计师事务所审计并出具了大信审字[2016]第 23-00054号标准无保留意见的审计报告。除非特别说明，本节引用的财务数据， 均引自公司经审计的2013-2015年模拟合并财务报告、2016年年度财务报告以及 未经审计的2017年半年度报告，或据此为基础计算而得。 （一） 资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总额 1,302,387.98 1,273,798.37 1,215,013.57 1,021,931.68 负债总额 889,378.50 887,044.97 770,696.44 716,551.64 股东权益 413,009.48 386,753.40 444,317.13 305,380.04 归属于母公司所有者权益 408,808.12 382,263.89 440,381.64 305,091.53 少数股东权益 4,201.37 4,489.51 3,935.49 288.51 （二） 利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 营业收入 307,324.77 615,773.68 408,652.54 353,977.64 营业成本 196,003.80 426,403.04 281,517.99 270,245.96 营业利润 62,607.68 101,358.65 69,754.21 41,312.08 利润总额 62,848.72 103,590.86 71,444.03 43,423.28 净利润 50,207.38 82,334.25 57,977.77 34,523.74 归属于母公司所有制的净利润 50,495.52 81,780.24 55,906.21 34,535.23 （三） 现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 经营活动产生的现金流量净额 3,671.31 63,308.03 19,792.84 -9,273.43 投资活动产生的现金流量净额 -26,278.46 -26,489.57 -232.35 -48,819.15 筹资活动产生的现金流量净额 -11,977.95 -59,038.27 -6,819.26 100,841.33 现金及现金等价物净增加额 -34,757.35 -21,921.97 12,797.73 42,745.62 （四） 主要财务指标 项目 2017年 1-6月 2016年 2015年 2014年 流动比率 0.65 0.58 0.66 0.54 速动比率 0.55 0.50 0.59 0.48 资产负债率（母公司报表）（%） 28.35 28.03 6.10 8.14 资产负债率（合并报表）（%） 68.29 69.64 63.43 70.12 应收账款周转率（次） 2.28 5.53 5.38 7.96 存货周转率（次） 3.18 9.02 8.20 11.00 每股净资产（元） 1.69 1.58 1.80 1.40 每股经营活动现金流量（元） 0.02 0.26 0.08 -0.04 每股净现金流量（元） -0.14 -0.09 0.05 0.20 扣除非经常性损益前每股收益 （元） 基本 0.2091 0.3382 0.2448 0.1606 稀释 0.2083 0.3365 0.2415 0.1605 扣除非经常性损益后每股收益 （元） 基本 0.2083 0.3305 0.2216 0.1547 稀释 0.2075 0.3288 0.2187 0.1546 加权平均净资产收益率（%） 扣非前 12.51 23.62 15.41 12.01 扣非后 12.46 22.55 14.90 12.54 注：根据2016年资本公积转增股本及分配股票股利的影响对上表中的每股指标进行了 追溯调整。 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 公司报告期各期末合并口径的资产结构如下表所示： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 85,291.90 6.55 118,801.65 9.33 139,269.78 11.46 129,101.91 12.63 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产 8.67 0.00 8.38 0.00 9.88 0.00 10.61 0.00 应收票据 31,423.62 2.41 15,541.87 1.22 41,965.27 3.45 13,021.43 1.27 应收账款 130,684.82 10.03 117,731.62 9.24 88,905.93 7.32 52,316.45 5.12 预付款项 64,798.42 4.98 51,335.07 4.03 25,971.56 2.14 33,069.95 3.24 应收利息 243.48 0.02 135.06 0.01 324.82 0.03 730.48 0.07 其他应收款 38,751.87 2.98 31,955.43 2.51 28,035.99 2.31 4,898.72 0.48 存货 68,149.32 5.23 52,528.31 4.12 40,684.45 3.35 27,678.07 2.71 其他流动资产 5,783.69 0.44 4,962.44 0.39 6,465.50 0.53 6,743.17 0.66 流动资产合 计 425,135.80 32.64 392,999.83 30.85 371,633.18 30.59 267,570.80 26.18 可供出售金融 资产 52.00 0.00 52.00 0.00 52.00 0.00 59.76 0.01 长期股权投资 29,416.07 2.26 30,112.85 2.36 30,573.95 2.52 28,817.31 2.82 固定资产 741,071.89 56.90 737,439.72 57.89 398,467.62 32.80 372,354.18 36.44 在建工程 48,958.62 3.76 59,405.92 4.66 357,224.98 29.40 292,262.57 28.60 工程物资 86.37 0.01 52.18 0.00 1,383.67 0.11 8,166.75 0.80 无形资产 27,136.21 2.08 27,263.34 2.14 27,497.33 2.26 16,902.01 1.65 商誉 83.32 0.01 83.32 0.01 83.32 0.01 83.32 0.01 长期待摊费用 7,177.62 0.55 6,199.50 0.49 5,863.99 0.48 5,311.41 0.52 递延所得税资 产 5,791.46 0.44 4,944.71 0.39 5,227.28 0.43 2,706.15 0.26 其他非流动资 产 17,478.63 1.34 15,245.00 1.20 17,006.26 1.40 27,697.40 2.71 非流动资产 合计 877,252.18 67.36 880,798.54 69.15 843,380.40 69.41 754,360.88 73.82 资产合计 1,302,387.98 100 1,273,798.37 100 1,215,013.57 100 1,021,931.68 100 从资产规模来看，2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末公司 资产总额分别为1,021,931.68万元、1,215,013.57万元、1,273,798.37万元和 1,302,387.98万元，2014年至2016年的年均复合增长率为11.65%。报告期各期 末，公司资产规模逐期增加，主要原因是随着公司生产经营规模的持续扩大，相 应的各项资产规模持续增加，同时2015年完成了非公开发行股票募集资金净额 96,058.78万元，资产总额也相应增加。 从资产结构来看，报告期各期末公司资产结构基本保持稳定。由于公司所处 的行业固定资产投入较大，非流动资产在公司资产构成中占有较高比例，资产结 构合理，符合公司所处行业的特点。公司流动资产主要为货币资金、应收账款、 预付款项、存货等，流动资产结构良好，变现能力较强；非流动资产主要为固定 资产、在建工程、无形资产等。 （二）负债结构分析 公司报告期各期末合并口径的负债结构如下表所示： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 242,229.27 27.24 245,619.27 27.69 227,060.00 29.46 159,868.00 22.31 应付票据 84,433.50 9.49 93,505.70 10.54 117,619.77 15.26 143,427.05 20.02 应付账款 82,234.77 9.25 89,087.58 10.04 98,276.40 12.75 99,093.10 13.83 预收款项 34,393.23 3.87 27,777.64 3.13 28,958.94 3.76 13,097.51 1.83 应付职工薪酬 5,636.88 0.63 4,673.68 0.53 6,287.49 0.82 4,460.04 0.62 应交税费 27,385.62 3.08 37,818.53 4.26 24,680.92 3.20 7,828.81 1.09 应付利息 870.29 0.10 829.74 0.09 750.21 0.10 695.31 0.10 应付股利 440.27 0.05 325.17 0.04 163.15 0.02 - - 其他应付款 91,148.56 10.25 116,123.33 13.09 13,065.56 1.70 15,477.89 2.16 一年内到期的非 流动负债 78,346.44 8.81 63,444.50 7.15 35,145.04 4.56 49,381.37 6.89 其他流动负债 5,975.58 0.67 4,106.76 0.46 7,449.89 0.97 6,343.72 0.89 流动负债合计 653,094.41 73.43 683,311.89 77.03 559,457.35 72.59 499,672.81 69.73 长期借款 166,450.00 18.72 159,000.00 17.92 195,000.00 25.30 192,000.00 26.79 长期应付款 56,541.30 6.36 31,035.40 3.50 4,865.38 0.63 19,464.01 2.72 递延收益 10,849.08 1.22 11,199.91 1.26 8,679.38 1.13 4,182.95 0.58 递延所得税负债 2,443.70 0.27 2,497.76 0.28 2,694.34 0.35 1,231.86 0.17 非流动负债合 计 236,284.08 26.57 203,733.08 22.97 211,239.09 27.41 216,878.83 30.27 负债合计 889,378.50 100.00 887,044.97 100.00 770,696.44 100.00 716,551.64 100.00 从负债规模来看，2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公 司负债总额分别为716,551.64万元、770,696.44万元、887,044.97万元和 889,378.50万元。报告期各期末，公司负债规模持续增加，主要原因是随着公司 生产经营规模的持续扩大，负债规模也随之增加。 从负债结构来看，公司的负债以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负 债占负债总额比重分别为69.73%、72.59%、77.03%和73.43%。公司流动负债主 要为短期借款。公司的流动负债中另一项占比较大的为应付账款，主要为根据供 应商的信用政策尚未支付的原材料采购款以及根据在建工程合同约定尚未支付 的工程施工款。2016年末、2017年6月末其他应付款较往年增加较多，主要是 因为收购广东塑料交易所股份有限公司使得应付子公司收购款大幅增加。公司的 非流动负债占负债总额的比例相对较低，主要为长期借款。 三、盈利能力分析 单位：万元 项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 营业收入 307,324.77 615,773.68 408,652.54 353,977.64 净利润 50,207.38 82,334.25 57,977.77 34,523.74 归属于母公司股东的净利润 50,495.52 81,780.24 55,906.21 34,535.23 综合毛利率（%） 36.22% 30.75% 31.11% 23.65% 报告期内，公司营业收入分别为353,977.64万元、408,652.54万元、615,773.68 万元和307,324.77万元，归属于母公司股东的净利润分别为34,535.23万元、 55,906.21万元、81,780.24万元和50,495.52万元。2014-2016年，公司营业收入 复合增长率为31.89%，净利润复合增长率为53.88%，增速较快。 报告期内，公司综合毛利率较高且呈上升趋势，主要原因如下：一、由于主 要子公司乌海化工报告期内享受内蒙地区的电价优惠政策，包括自治区多边交易 平台电价优惠、自治区对氯碱工业企业的电价优惠及乌海市政府给予的电价优惠 等，作为主要生产成本的电力价格优势明显；二、由于2014年3月以来乌海化 工电石项目、中谷矿业氯碱一体化项目分别陆续阶段性完工投产，公司电石产能 大幅提高可以实现电石全部自给自足，公司“电-电石-PVC”的循环经济一体化 产业链进一步完善，成本优势更加凸显；三、公司近年来不断加强研发和市场推（未完）  |