[公告]维格娜丝:非公开发行股票申请文件反馈意见回复
维格娜丝时装股份有限公司非公开 发行股票申请文件反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（[170516]号）》（以 下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”、“发行人”或“公司”）非 公开发行股票的保荐机构，已会同发行人、发行人律师、会计师，对相关问题进 行了核查和落实，保荐机构对尽职调查报告进行了补充。 现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与 《尽职调查报告》中的简称具有相同含义）： 一、重点问题 问题一：关于本次发行方案。(1)2017年2月28日申请人召开董事会对本 次发行方案进行修订时，已与交易对方签署标的资产交割协议。请申请人补充说 明仍将其作为募投项目的合理性及必要性。(2)请申请人按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》第十三条第(四)项的规定，明确本次非公开发行股票的数量 上限。 请保荐机构核查。 【回复】 （一）将“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”作为募投项 目的合理性及必要性 1、发行人在2016年11月28日首次公告重大资产重组预案的同时，公告了 非公开发行预案，确定了将“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业 务”作为本次非公开发行的募投项目，且已履行了董事会、股东大会批准等程序； 本次非公开申报前，公司两次修改非公开发行方案，但并未更改该项目及拟使 用募集资金额和实施方案 2016年11月28日首次董事会之后，截至申报前，发行人两次召开了董事 会、股东大会，修改了非公开发行方案。 2017年1月24日，根据标的资产（募投项目）的最新审计、评估结果，且 因公司本次停牌超过20个交易日，需复牌后交易至少20个交易日后，再重新确 定非公开基准日和发行底价，公司召开第三届董事会第八次会议，重新确定定价 基准日，并修改了定价基准日、发行价格、定价原则、发行数量等内容。 2017年2月28日，根据中国证监会《关于修改<上市公司非公开发行股票 实施细则>的决定》,公司召开第三届董事会第十次会议，修改了定价基准日、发 行价格和定价原则、发行数量等内容。 两次修改发行方案，对募投项目的修改内容如下： 序号 董事会时间 股东大会时间 非公开发行方案 非公开发行预案 1 2017年1月24 日，第三届八次 会议 2017年2月10 日，2017年第一 次临时股东大会 根据最新的审 计、评估结果， 明确了募投项目 投资总金额 根据最新的审计、评估结 果，详细披露了募投项目 （标的资产）的情况 募投项目的实施方案未变 化 2 2017年2月28 日，第三届十次 会议 2017年3月16 日，2017年第三 次临时股东大会 根据新规，减少 了4亿元的“补 充营运资金”项 目 更新了募投项目（标的资 产）2016年的财务数据 募投项目的实施方案未变 化 本次非公开发行申报前，发行人三次董事会对募投项目的决议内容对比如 下： （1）2016年11月28日，第三届董事会第六次会议决议之“募集资金用途” 公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过440,000万元，扣 除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目实施主体 项目投资 总金额 拟使用募 集资金额 1 收购Teenie Weenie品牌及该 品牌相关的资产和业务 维格娜丝设立并控制的有限合伙 企业 450,000 400,000 2 补充营运资金 甜维你 40,000 40,000 合计 490,000 440,000 注1：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的 整体价格预计为50亿元左右，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为45亿元左右。 注2：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目投资总金额需要待标的 资产审计、评估完成后确定。 为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集 资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总 量，不足部分由公司自筹解决。 （2）2017年1月24日，第三届董事会第八次会议决议之“募集资金用途” 公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过440,000万元，扣 除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目实施主体 项目投资总 金额 拟使用募 集资金额 1 收购Teenie Weenie品牌及该 品牌相关的资产和业务 南京金维格服装产业投资合伙企 业（有限合伙） 443,881 400,000 2 补充营运资金 甜维你 40,000 40,000 合计 483,881 440,000 注：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的 整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。 为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集 资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总 量，不足部分由公司自筹解决。 （3）2017年2月28日，第三届董事会第十次会议决议之“募集资金用途” 公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过400,000万元，扣 除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目实施主体 项目投资总 金额 拟使用募 集资金额 1 收购Teenie Weenie品牌及该 品牌相关的资产和业务 南京金维格服装产业投资合伙企 业（有限合伙） 443,881 400,000 合计 443,881 400,000 注：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的 整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。 为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项 目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集 资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总 量，不足部分由公司自筹解决。 因此，2016年11月28日，公司在收购Teenie Weenie品牌公告重组预案之 时，即确定将其作为本次非公开发行的募投项目，募投项目符合《上市公司证券 发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等的规定。 公司后续根据项目的进度和相关要求，对非公开发行方案进行了细化和修 改，但“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目及拟使用募集 资金额一直未做任何修改，随着尽职调查的深入，预案中针对募投项目的情况进 一步细化披露，但实施方案未发生变化。 非公开申报前，公司两次对非公开发行方案的修改均经公司董事会、股东大 会的批准。 2、截至2017年2月28日，公司与交易对方签署的《资产交割协议》，是 《资产与业务转让协议》的补充协议，明确了标的资产交割的细节和流程，此 时交易对价尚未完成支付，标的资产尚未交割 （1）2017年2月28日签订的《资产交割协议》是对交割细节和流程的进 一步明确，标的资产尚未交割 2017年2月28日，公司与卖方签署《资产交割协议》，是买卖双方根据交 易进程，确定标的资产的交割日期、标的资产范围、交割前提条件、交易对价 金额、价款的支付、发票和完税凭证等事项。 《资产交割协议》作为《资产与业务转让协议》的补充协议，约定了本次 交易的交割安排，是对交割细节和交割流程的明确，标的资产交割尚未完成。 （2）标的资产交割主要过程 标的资产交割的主要过程如下： 序号 日期 交割进程 1 2017年2月28日 公司与卖方签订《资产交割协议》等补充协议。 2 2017年3月1日 根据《资产交割协议》， 2017年3月1日之后，标 的资产的利润归属于公司。 3 2017年3月10日 维格娜丝分两次向甜维你合计支付增资款41.28亿 元。剩余部分交易对价将根据《资产与业务转让协 议》及其补充协议、《资产交割协议》等本次交易文 件的约定进行支付。 4 公司获得甜维你变更董事成员的相关法律文件； 卖方向公司交付公章、印鉴等。 5 2017年3月23日 甜维你变更董事成员完成工商登记，公司控制甜维 你的董事会。 2017年2月28日，公司与卖方签订《资产交割协议》之后，公司陆续支付 了交易对价，并获得甜维你董事会多数席位，且公司从2017年3月起对甜维你 合并报表。 截至2017年2月28日，卖方尚未将甜维你及标的资产的经营权转移给公 司，公司也未向卖方支付对价款。截至2017年2月28日，第三届董事会第十 次会议之日，本次交易（交割）尚未实施完成。因此，本次非公开募投项目（本 次交易）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。 3、本次募投项目以自有及外部资金先行投入，待募集资金到位后再进行置 换符合相关规定 本次非公开发行方案，公司董事会、股东大会已批准“以自有资金、银行贷 款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募 集资金对前期投入的资金进行置换”。 截至2017年2月28日，公司第三届董事会第十次会议会议时，公司尚未向 交易对方支付交易对价。本次募投项目先行投入，待募集资金到位后再进行置换 符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等的规定。 4、本次交易的实施，公司长期债务、资产负债率大幅提高，公司需要股权 融资来降低财务风险 本次“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目，收购标 的90%股权的交易总金额为443,881万元，是本次交易前，2016年底公司总资产 的2.78倍，与公司股票市值相当，交易金额较大。 为把握市场机会，在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施 进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，公司于2017 年3月10日，支付了对价款41.28亿元。 本次交易完成后，虽然公司的盈利能力大幅提高，公司的负债规模也大幅提 高，资产负债率由2016年12月31日的8.59%提高到2017年3月31日的73.27%， 公司金融债务由0.30亿元提高到36.70亿元，长期借款增加了35.20亿元。公司 需要股权融资来降低公司的负债水平，降低公司的经营风险。 单位：万元 2017-03-31 2016-12-31 总资产 626,243.93 159,696.99 总负债 458,841.93 13,724.26 股东权益 167,402.00 145,972.73 资产负债率 73.27% 8.59% 短期借款 35,000.00 3,000.00 长期借款 332,029.75 0.00 金融负债合计 367,029.75 3,000.00 【核查意见】 经核查，保荐机构认为：（1）发行人在2016年11月28日确定了将“收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”作为本次非公开发行的募投项 目，本次非公开申报前，公司两次修改非公开发行方案，并未更改该项目及拟 募集资金金额；（2）2017年2月28日，公司与交易对方签署标的《资产交割协 议》，是《资产与业务转让协议》的补充协议，标的资产尚未交割；（3）本次募 投项目以自有及外部资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换符合相关规 定；（4）本次交易的实施，公司长期债务、资产负债率大幅提高，公司需要股 权融资来降低财务风险；因此，保荐机构认为，2017年2月28日申请人召开董 事会对本次发行方案进行修订时，将“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的 资产和业务”作为募投项目具有合理性和必要性。 （二）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第(四)项的规定， 明确本次非公开发行股票的数量上限 发行人根据股东大会的授权，并经第三届董事会第十六次会议决议，对本次 非公开发行数量确认如下： “（五）发行数量 本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确 定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即，本次向特定对象非 公开发行股票数量合计不超过3,044.23万股（含3,044.23万股），并以中国证 券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由公司股东 大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购情况协商确定最终的发 行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息，本次发行数量 上限将进行相应调整。” 问题二：本次收购构成重大资产重组。请保荐机构和律师核查本次发行是否 符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的原则和实质性条件。 【回复】 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 本次交易的标的资产为Teenie Weenie品牌及相关的资产和业务，标的资产 所从事服装行业不属于产业政策中限制类、淘汰类和禁止类项目，符合国家产业 政策。 本次交易标的资产不涉及土地、不涉及生产，不存在违反环境保护、土地管 理法律和行政法规规定的情形。 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易相关交易方的营 业额，已达到规定的经营者集中申报的标准，本次交易已通过商务部经营者集中 反垄断审查。本次交易符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易以现金支付对价，不涉及上市公司总股本和社会公众持有股份数量 变动，不会导致上市公司因股权结构发生变化而不符合股票上市条件，也不存在 依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。 （三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形 本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定。上 市公司聘请的具有证券业务从业资格的审计和评估机构及经办人员与标的资产、 交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。考虑到本次交易为竞 标形式及可获得的财务预测数据有限，估值报告主要采用收益法和资产基础法对 本次收购报价的合理性进行分析。本次交易定价机制符合《重组办法》等规定， 不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法 律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为Teenie Weenie品牌及相关的资产和业务，资产包括 存货、设备等有形资产，商标权、专利权、著作权、域名等无形资产，根据交易 对方所提供的上述资产的权属证明文件及交易对方的说明，交易对方所持有的上 述资产权属清晰，不存在质押、冻结等权属受限等情形，在相关法律程序和先决 条件得到适当履行的情形下，不存在法律障碍。《资产与业务转移协议》对于相 关负债的转让做出了约定。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形 本次重组标的资产与上市公司均从事品牌服装及相关产品的设计、品牌运营 和销售，在风格、设计、定位、渠道等方面各有优势及资源，有利于发挥整体协 同效应。重组完成后将进一步丰富公司产品线、拓宽目标消费群体、扩大业务规 模、改善业务体系的完整性。借鉴标的资产全球经营的经验降低成本、推动全球 化经营，增强公司的持续经营能力。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定 本次交易前，Teenie Weenie品牌以事业部形式运营，相对独立，日常业务具 有独立运营的能力。本次交易将对标的资产进行重组，将Teenie Weenie品牌经 营所涉及的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债、业务、人员等转 移至新设立的标的公司甜维你。业务重组完成后，甜维你在业务、资产、财务、 人员、机构等方面保持独立。 本次交易后，公司及标的资产在业务、资产、财务、人员、机构方面与实际 控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全 的法人治理结构和完善的内部控制制度。 本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市 公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法 人治理结构，切实保护全体股东的利益。 【核查意见】 经核查，保荐机构认为：本次收购符合《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的原则和实质性条件。 发行人律师认为：发行人本次收购符合《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的原则和实质性条件。 问题三：本次收购实施主体为金维格(有限合伙)，其GP为申请人全资子公 司上海赫为时装，LP为申请人与杭州金投维格投资合伙企业(有限合伙)，后者 穿透后为杭州泰恒投资、杭州金融集团、中信证券等三家公司。(1)请保荐机构 结合合伙协议控制力、利润分配等条款情况，补充核查申请人是否能够对金维格 (有限合伙)实行有效控制；(2)请进一步穿透核查杭州金投维格资合伙企业(有限 合伙)合伙人的股东背景情况，认购资金来源情况、相关出资人与申请人及标的 资产股东之间是否存在关联关系;(3)请结合本次交易安排和合伙协议条款，补充 说明中信证券参与交易的真实背景，其如何实现退出及计划何时退出。如本次发 行完成后即退出，则中信证券出资实质上为并购贷款，请保荐机构核查偿还贷款 的必要性及合理性；若不是发行完成后即退出，则本次募集资金超过申请人实际 出资额，请保荐机构就该等情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 第(一)项的规定发表核查意见。 【回复】 （一）请保荐机构结合合伙协议控制力、利润分配等条款情况，补充核查 申请人是否能够对金维格(有限合伙)实行有效控制 为完成本次交易第一步收购，公司及子公司上海赫为时装与杭州金投维格 （有限合伙）设立金维格（有限合伙），作为收购甜维你的主体，经营期限为五 年，金维格（有限合伙）各合伙人认缴出资情况如下： 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 比例 上海赫为时装有限公司（公司全资子公司） 普通合伙人 100 0.0370% 维格娜丝时装股份有限公司 有限合伙人 90,000 33.3210% 杭州金投维格（有限合伙） 有限合伙人 180,000 66.6420% 合计 270,100 100.0000% 根据上海赫为时装、维格娜丝及杭州金投维格（有限合伙）签署的《合伙协 议》及其补充协议，公司可以对金维格(有限合伙)实行有效控制： 1、金维格（有限合伙）为完成本次交易专项设立，不再进行其他投资 根据《合伙协议》之2.4条：“本合伙企业专项用于维格娜丝指定的‘甜维 你（上海）商贸有限公司’的股权投资，除此以外，不再进行其他类型和其他项 目的投资。” 2、合伙企业由普通合伙人上海赫为时装执行合伙事务，承担合伙事务管理 的全部责任和最终责任。有限合伙人不参与合伙企业日常运营，不执行合伙企 业事务，不对外代表合伙企业 根据《合伙协议》，普通合伙人对于本企业的债务承担无限连带责任： “4.4 普通合伙人的权利 普通合伙人作为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对 于合伙企业事务的执行权，同时也负有同等的事务执行责任。普通合伙人代表合 伙企业从事合伙企业的经营、合伙企业的项目投资的管理、以及促进合伙企业的 业务的事项，包括以下： （1）按本协议及相关协议、合伙人决议等内容，以合伙企业名义管理、维 持和处分合伙企业的资产、财产和财产权利； （2）为合伙企业的利益，根据合伙人决议以合伙企业名义提起诉讼或应诉， 进行仲裁等； （3）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项； （4）监督投资标的公司的业绩，根据基金管理人的管理意见及合伙人决议 行使合伙企业的有关投资标的公司的所有权利； （5）根据本协议的条款向合伙人进行分配； （6）以合伙企业名义采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益 所必需的其他行动； （7）根据合伙人决议，以合伙企业的名义对外签署、交付和执行文件； （8）根据维格娜丝时装股份有限公司与E-Land Fashion Hong Kong Limited 签署的《资产与业务转让协议》，以合伙企业的名义履行相应的付款义务，行使 对标的公司日常经营管理权。” 根据《合伙协议》，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责 任。 “5.2 有限合伙人权利 （1）参与决定合伙人入伙、除名及退伙； （2）参与合伙人会议，对合伙企业的经营管理提出建议，对足以影响有限 合伙人出资以及预期收益实现的事项具有一票否决权，包括但不限于处分合伙企 业的资产、财产和财产权利（包括向标的公司出资），合伙企业向银行申请贷款， 持有标的公司股权的处置（包括转让、质押等）等，但不包括本合伙协议4.4条 约定的普通合伙人的权利； （3）查阅合伙企业与托管银行的托管协议； （4）查阅合伙企业与其他中介的聘用协议； （5）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （6）查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料； （7）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提 起诉讼； （8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的 利益以自己的名义提起诉讼； （9）本协议规定的其他权利。” “6.1 合伙事务的执行 ( 1 )合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙企业承担合伙事务管理的全 部责任和最终责任。 ( 2 )执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业享有。 ………” 3、委托对外投资管理机构不影响金维格的控制权 全体合伙人一致同意，委托“北京泰和昆仑投资控股有限公司”担任有限合 伙企业的对外投资管理机构。 根据双方签订的《管理协议》，管理公司的管理权限主要为： “2.1.2 管理公司的管理权限包括： （1）履行有限合伙企业作为基金在中国证券投资基金业协会的基金备案及 日常信息披露、日常基金管理等职责。 （2）法律及有限合伙协议授予的其他职权。” 4、杭州金投维格（有限合伙）定期分配固定收益，公司不参与定期分配 根据《合伙协议补充协议》第三条： “（1）除合伙协议约定的投资收益来源外，维格娜丝或上海赫为时装可以自 筹资金用于代为支付投资收益。 （2）每季定期收益分配给杭州金投维格（有限合伙），合伙企业其他方不参 与定期分配。 （3）收益分配方式为现金分红，计算方式： ①首次分配金额=杭州金投维格（有限合伙）实缴出资金额×8%×（第一期 实缴出资日至首次分配日（不含）的实际出资天数/365）。 ②首次分配之后至合伙企业运行满3年期间的分配金额=杭州金投维格（有 限合伙）本季初实缴出资金额×8%×（本季天数/365）+杭州金投维格（有限合 伙）本季内新增实缴出资金额（如有）×8%×（新增金额出资日至分配日（不 含）的实际出资天数/365）-维格娜丝提前回购的份额所对应的出资金额（如有） ×8%×回购日至分配日（不含）的实际出资天数/365。 ③合伙企业运行满3年后的分配金额=杭州金投维格（有限合伙）本季初剩 余实缴出资金额×8%×（本季天数/365）-杭州金投维格（有限合伙）本季转让 的出资本金总额×8%×（转让日至分配日（不含）的实际天数/365）。” 5、杭州金投维格（有限合伙）履行实缴出资义务满3年后，公司需在2年 内按照固定的价格，收购完毕杭州金投维格（有限合伙）在合伙企业中的全部 财产份额 根据《合伙协议补充协议》第四条： “杭州金投维格（有限合伙）履行实缴出资义务满3年后（自首次出资到账 日起算，下同），有权要求维格娜丝或合伙企业按下列约定的时间和价格分2年 收购完毕杭州金投维格（有限合伙）在合伙企业中的全部财产份额。 （1）2020年6月30日前，收购杭州金投维格（有限合伙）财产份额的40%。 （2）2020年12月30日前，收购杭州金投维格（有限合伙）财产份额的30%。 （3）2021年6月30日前，收购杭州金投维格（有限合伙）财产份额的30%。 收购价格：杭州金投维格（有限合伙）财产份额各期收购价格=杭州金投维 格（有限合伙）各期应被收购财产份额对应的本金及按照年利率8%计算的收益- 各期应被收购财产份额所对应的出资额已定期分配的收益。 杭州金投维格（有限合伙）履行实缴出资义务满6个月后且满3年前，维格 娜丝时装股份有限公司可以向杭州金投维格（有限合伙）提前收购杭州金投维格 （有限合伙）在合伙企业中的全部或部分财产份额，并按照以下价格收购： 购买杭州金投维格（有限合伙）财产份额的价格=购买杭州金投维格（有限 合伙）的财产份额所对应的实缴出资本金及按照年利率8%计算的收益-购买财产 份额所对应的出资额已定期分配的收益。” 6、金投维格获得固定收益，清算后超额收益和亏损全部归维格娜丝和上海 赫为时装所有或承担 根据《合伙协议补充协议》第五条： “全体合伙人同意：合伙企业清算时，按照下列原则和先后顺序进行分配： 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及 缴纳所欠税款、清偿债务（包括合伙企业费用）后的剩余财产按照下列原则和先 后顺序进行分配： （1）首先弥补应分配杭州金投维格（有限合伙）而未分配的收益（若有）， 以及从应付日之日起至清算分配日“应分配而未分配实缴出资额加上收益”的按 照年化20%计算的违约金； （2）若仍有剩余的，分配给杭州金投维格（有限合伙），直至杭州金投维格 （有限合伙）100%实现以下约定的分配金额：分配杭州金投维格（有限合伙） 的金额=杭州金投维格（有限合伙）对合伙企业实缴出资金额-已转让财产份额对 应的出资额（如有） （3）若仍有剩余的，全部归维格娜丝和上海赫为时装所有。” 7、维格娜丝对杭州金投维格（有限合伙）的本金和承担差额补足承诺 根据《合伙协议补充协议》第六条： “（1）按照合伙协议约定向杭州金投维格（有限合伙）进行按季定期分配时， 合伙企业若无足够现金进行分配，维格娜丝承诺以本合伙企业财产以外的自有资 金（或自筹资金）直接向杭州金投维格（有限合伙）补足。 （2）合伙企业在清算分配剩余财产时，若合伙企业出现亏损，现金不足以 分配，杭州金投维格（有限合伙）因“亏损共担”原则导致出资额或收益损失的， 则可启动维格娜丝的补足义务。 合伙企业剩余财产中的现金，若不足以100%支付杭州金投维格（有限合伙） 依据本协议应分配金额时，维格娜丝承诺以本合伙企业财产以外的自有资金（或 自筹资金）向杭州金投维格（有限合伙）补足。维格娜丝应当用资金补足至：使 得杭州金投维格（有限合伙）最终取得投资本金及年化8%的投资收益，以及取 得可能发生的违约金及损失赔偿等。” 金维格（有限合伙）仅是维格娜丝出于融资目的，通过子公司上海赫为以普 通合伙人身份设立的合伙企业，普通合伙人上海赫为作为执行事务合伙人，拥有 《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权，同时也负有同等 的事务执行责任。普通合伙人代表合伙企业从事合伙企业的经营、合伙企业的项 目投资的管理、以及促进合伙企业的业务等事项。 维格娜丝对金维格（有限合伙）享有重大可变收益并承担了重大风险，同时 维格娜丝向杭州金投维格（有限合伙）支付固定收益，并约定维格娜丝以固定价 格回购杭州金投维格（有限合伙）财产份额。 综上所述，维格娜丝能对合伙企业进行有效控制。 （二）杭州金投维格 (有限合伙)合伙人的股东背景情况，认购资金来源情 况、相关出资人与申请人及标的资产股东之间是否存在关联关系 杭州金投维格技资合伙企业(有限合伙)合伙人及认缴出资情况： 合伙人名称 出资金额（万元） 资金来源 股东背景 普通合伙人一 杭州泰恒投资管 理有限公司 10 自有资金 杭州市金融投 资集团有限公 司之子公司 有限合伙人一 杭州市金融投资 1,000 自有资金 杭州市国资委 集团有限公司 下属企业 有限合伙人二 中信证券股份有 限公司 179,000 渤海银行 A股上市公司 合计 180,010 中信证券股份有限公司出资的17.90亿元为渤海银行股份有限公司提供。 本次出资的资金方杭州金投维格（有限合伙）及其合伙人中信证券等与发行 人及标的资产股东之间不存在关联关系。 （三）补充说明中信证券参与交易的真实背景，其如何实现退出及计划何 时退出。如本次发行完成后即退出，则中信证券出资实质上为并购贷款，请保 荐机构核查偿还贷款的必要性及合理性；若不是发行完成后即退出，则本次募 集资金超过申请人实际出资额，请保荐机构就该等情形是否符合《上市公司证 券发行管理办法》第十条第(一)项的规定发表核查意见 本次非公开发行，募集资金到账前，用于先行投入的资金来源如下： 主体 类型 出资形式 金额（亿元） 上海赫为时装 普通合伙人 出资设立金维格（有限合伙） 0.01 维格娜丝 有限合伙人 9 杭州金投维格（有限合伙） 普通合伙人 18 招商银行牵头的银团 贷款银团 向金维格（有限合伙）提供贷款 17.76 合计 44.77 其中，中信证券作为杭州金投维格（有限合伙）的有限合伙人，对杭州金投 维格（有限合伙）出资17.90亿元，详见本题回复之“（二）杭州金投维格 (有限 合伙)合伙人的股东背景情况，认购资金来源情况、相关出资人与申请人及标的 资产股东之间是否存在关联关系”。 根据2017年9月6日，公司第三届董事会第十六次会议决议，公司本次募 投项目的情况变更如下： 公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万元， 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目实施主体 项目投资总 金额 拟使用募集 资金额 1 收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务 金维格 443,881 150,000 合计 443,881 150,000 注：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易 标的整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。 为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资 项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待 募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对自有资金、银行贷款 进行置换，本次募集资金不用于回购杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙） 持有的南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）的投资份额。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需 求总量，不足部分由公司自筹解决或后续通过资本市场融资解决。 本次募投项目总投资金额为443,881万元，本次募集资金金额为150,000 亿元，本次募集资金不用于回购杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）持有 的南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）的投资份额。因此，本次非 公开募集资金不会超过申请人实际出资额，不会违反《上市公司证券发行管理 办法》第十条第(一)项的规定。 【核查意见】 经核查，保荐机构认为：（1）维格娜丝对金维格（有限合伙）享有重大可 变收益并承担了重大风险，同时公司子公司上海赫为时装作为金维格（有限合 伙）的普通合伙人，对外代表有限合伙企业，拥有重大经营决策的决定权，因 此，维格娜丝能对合伙企业进行有效控制；（2）杭州金投维格（有限合伙）的 出资人与发行人及标的资产股东之间不存在关联关系;（3）本次募投项目总投资 金额为443,881万元，本次募集资金金额为150,000万元，本次募集资金不用 于回购杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）持有的南京金维格服装产业投 资合伙企业（有限合伙）的投资份额。因此，本次非公开募集资金不会超过申 请人实际出资额，不会违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)项的 规定。 问题四：请申请人补充说明本次收购完成后其对标的资产管理整合的具体 措施及其可行性。请保荐机构核查。 【回复】 （一）整合措施 1、交易后标的资产业务模式和管理团队不会发生重大变化 本次重组后，标的资产的日常业务经营将保持一定的独立性，其生产、采购、 设计、销售等经营模式在一定时间内不会发生重大变化。公司也将最大限度地保 留Teenie Weenie品牌原有的职业管理人团队。 2、公司对标的资产的管理采用战略管控+财务管控的管理方式 公司与管理团队就Teenie Weenie品牌下一步的发展战略达成一致，即通过 适当拓宽定位与增加产品线来稳住Teenie Weenie女装业务；通过渠道扩张加快 发展Teenie Weenie男装与童装业务。通过财务预算支持符合发展战略的业务计 划，管控低效业务。 3、本次重组完成后，公司针对Teenie Weenie管理团队推出专项激励和考 核方案 本次重组完成后，为提高运营团队的稳定性和标的公司的经营业绩，公司根 据Teenie Weenie品牌未来发展目标，制定了管理团队的专项激励和考核方案。 4、公司将采取有效措施逐步提升Teenie Weenie品牌的竞争力和经营业绩 本次重组完成后，公司将从战略、经营计划等方面对标的资产进行整合提升， 促进标的资产与公司在客户、渠道、设计等方面充分发挥协同效应、互相促进。 序号 项目 内容 1 品牌形象 适当提升品牌定位和品牌档次，更新品牌形象，重塑Teenie Weenie品牌 美国贵族形象 2 设计方面 通过导入VGRASS高端品牌的设计架构、组织经验和设计理念，提高 Teenie Weenie品牌设计的时尚性，丰富其时尚元素；通过大数据分析改 进和提升产品设计 3 产品线改 进 女装，通过研究少女喜好，提高设计的时尚现代感和趣味性，增加工作 风等产品系列，加快拓宽和更新产品系列，适应消费者偏好变化 男装、童装、配饰等处于快速增长期的产品线，配合渠道快速扩展 4 渠道整合 提升 整合现有业态，拓展购物中心、电商等新型业态，拓展生活馆等新渠道 的收入占比 保持女装渠道稳定的基础上，大力拓展男装、童装、配饰等增长潜力较 大的产品线的占比 导入VGRASS精细化的管理经验，提升单店经营水平 5 供应链系 统整合提 升 通过改进和重建物流中心，供应商体系等方式，根据地域情况建立更多 的物流子中心，拓展东南亚、南亚等供应商，建立快速反应的供应链体 系 （二）整合的可行性 公司现有云锦品牌和VGARSS品牌分别定位于奢侈和高端女装。2014年以 来，公司主动进行战略性品牌提档，关闭与VGRASS品牌档次不相符的店铺， 公司战略性调整VGRASS品牌店铺结构，有利于品牌和公司进一步提升档次和 长期发展。Teenie Weenie品牌定位中高端市场，产品主打时尚、可爱风格，Teenie Weenie品牌已建立起覆盖国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道，终端渠 道控制能力较强。多品牌发展是公司重要的战略目标。对于奢侈品牌和高端品牌 来说，由于目标消费群体数量、与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单品 牌的销售规模。本次交易完成后，上市公司将形成覆盖奢侈、高端精致、中高端 休闲的有梯度的品牌体系。 1、本次收购Teenie Weenie品牌与公司“打造国际化的时尚集团”的战略相 契合 （1）落实公司多品牌发展战略，助力公司建立覆盖奢侈、高端精致、中高 端休闲的时尚集团 多品牌发展是公司重要的战略目标。对于奢侈品牌和高端品牌来说，由于目 标消费群体数量、与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单品牌的销售规模。 多品牌发展是公司打造国际化时尚集团的必然选择。 公司现有云锦品牌定位奢侈品，产品精致、华丽；VGRASS品牌已运营近 20载，VGRASS定位高端女装，坚持以“修身”为品牌DNA，目标客户为25-35 岁的中高收入时尚女性，近年来VGRASS品牌女装在同类产市场综合占有率稳 居于前五名。本次收购的Teenie Weenie品牌定位中高端，产品主打时尚、可爱 风格。 本次交易完成后，公司将形成覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度的 品牌体系。 （2）助力公司实现国际化发展的战略目标 近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越 喜爱中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时， 国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。 国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队，并 即将在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。Teenie Weenie品牌 已形成融合韩国元素的独特风格，拥有全球化的知识产权，在亚洲地区具有较高 的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经 验。本次交易完成后，公司可以充分借鉴Teenie Weenie品牌国际化经营的经验， 为开展现有品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。 （3）扩大公司覆盖的目标客户群体 公司云锦品牌与VGRASS品牌主要客户群体为25-35岁的中高收入时尚女 性， Teenie Weenie品牌的主要客户群体较为年轻，主要为18-28岁的中高收入 年轻女性。本次交易完成后，公司将全面覆盖不同年龄层的客户群体，客户群体 将极大扩展。 2、上市公司拥有丰富的服装品牌管理经验，具备相应的管理控制能力 公司专注高端、坚持以“匠心精神打造高端产品”，不断创新，从产品、设计、 品牌形象、渠道档次等方面不断提高VGRASS品牌。VGRASS品牌不断提高渠 道档次、优化店铺结构，进驻多个重点城市高端商圈及商场，如北京东方新天地、 上海久光、上海八佰伴、深圳海岸城、深圳金光华、南京德基、成都太古里等。 VGRASS品牌不断进入高端市场，产品获得高端市场认可。 2014年以来，公司主动进行战略性品牌提档，关闭与VGRASS品牌档次不 相符的店铺，店铺数量从2014年初的356家下降至2016年12月末的189家， 店铺数量减少46.91%。公司战略性调整VGRASS品牌店铺结构，有利于品牌和 公司进一步提升档次和长期发展。2016年12月末VGRASS品牌店铺平均面积 较2014年末店铺平均面积增加16%，2015年、2016年，平均单店收入分别较上 期增加16.20%、19.44%，店铺质量和店铺效率显著提高。店铺效率的提升也展 示了公司强大的终端管理能力。 在持续提升VGRASS品牌档次、提高公司经营质量的同时，公司适时把握 市场时机通过收购优秀品牌等外延式增长方式，推动公司发展。2015年，公司 收购南京云锦研究所有限公司，对其进行整合，打造云锦品牌、开启打造奢侈品 牌之路，为本次收购Teenie Weenie品牌积累了经验。 Teenie Weenie品牌为独立运营的品牌，具备独立运营的能力，拥有独立、完 整运营Teenie Weenie品牌所需的人员、技术、商标、专利及其他资源。本次交 易完成后，公司将保留标的公司的品牌管理团队、设计团队、销售团队，该等团 队一直从事Teenie Weenie品牌经营管理业务，且大部分人员已在中国工作多年， 与上市公司为同行业，经营模式高度相似，其整合难度较低，上市公司具备相应 的管理控制能力管理Teenie Weenie品牌的资产与业务。 【核查意见】 经核查，保荐机构认为：本次收购完成后对标的资产管理整合的具体措施 具有可行性。 问题五：本次收购标的资产中含有部分餐饮业务，请申请人参照《关于餐饮 等生活服务类公司首次公开发行股票井上市信息披露指引(试行)》的规定补充信 息披露。请保荐机构核查。 【回复】 2014年4月，Teenie Weenie品牌于南京开设第一家咖啡生活馆，截至2017年6 月末，Teenie Weenie咖啡品牌已在全国范围内开设13家直营店。 Teenie Weenie咖啡围绕小熊家族众多高知名度原创性形象为主题特色，吸引 广大消费者前来消费，其设立在小熊生活馆内，与Teenie Weenie服装相连，包 括女装、男装、童装、配饰、咖啡，产生整体的协同效应，进一步提升Teenie Weenie 的消费体验。 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 Teenie Weenie咖啡业务主 营业务收入（万元） 322.87 1,192.33 937.62 206.89 标的资产主营业务收入 （万元） 88,594.00 212,476.59 207,924.97 211,806.52 占比 0.36% 0.56% 0.45% 0.10% 报告期内，Teenie Weenie咖啡业务收入占标的资产主营业务收入比重较小， 且店铺数量较少，主要是与Teenie Weenie品牌的高端女装、男装、童装、配饰、 家居形成完整品牌组合，提升消费者的消费体验。 发行人已参照《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票井上市信息披 露指引(试行)》（以下简称“《披露指引》”）要求，在《预案（四次修订稿）》中 披露标的资产中餐饮业务的相关信息。具体情况如下： 序号 披露指引主要内容 披露情况 一 发行人业务发展状况 （一） 发行人设立以来的业务拓展总体情况。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（1）Teenie Weenie咖啡业务发展状况” 中披露。 （二） 发行人报告期内直营店及加盟店的数 量及变动原因。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（1）Teenie Weenie咖啡业务发展状况” 中披露。 （三） 发行人现有各直营店的经营情况，包括 地址、营业面积、开业时间、装修支出 及摊销政策，报告期内各直营店的营业 收入、利润总额、净利润、桌/座流转率、 顾客人均消费等。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（1）Teenie Weenie咖啡业务发展状况” 中披露。 （四） 发行人现有各直营店的店面租赁情况， 包括租赁期限、租金水平、续租权利、 产权瑕疵及对门店持续经营的影响。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（1）Teenie Weenie咖啡业务发展状况” 中披露。 （五） 发行人现有各加盟店的控制人、店面名 称、地址、营业面积、开业时间以及报 告期内特许经营费、管理费的收取情 况。 不适用 （六） 发行人现有加盟店特许经营到期后的 商业合作安排，历史上加盟店到期后不 再续约的比例，发行人与现有加盟店相 关利益主体是否存在纠纷。保荐机构及 发行人律师应核查发行人报告期内加 盟店停业或关闭的原因，核查发行人与 现有加盟店相关利益主体是否存在纠 纷；会计师应核查披露数据是否准确。 不适用 二 发行人主要经营模式及持续发展能力 （一） 发行人的市场定位、定价政策及与主要 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 竞争对手的差异。 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（2）Teenie Weenie咖啡业务主要经营 模式及持续发展能力”中披露。 （二） 发行人的主要市场推广模式及各门店 在资产、人员、财务、机构、业务等方 面的管理方式。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（2）Teenie Weenie咖啡业务主要经营 模式及持续发展能力”中披露。 （三） 发行人选择新店地址的条件，以及防范 新店与现有门店竞争的措施。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（2）Teenie Weenie咖啡业务主要经营 模式及持续发展能力”中披露。 （四） 在正常情况下新店达到收支平衡所需 的时间。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（2）Teenie Weenie咖啡业务主要经营 模式及持续发展能力”中披露。 （五） 发行人未来的扩张计划，包括未来三年 拟新设门店数量，收购计划、预期投资 成本、资金来源。如发行人计划跨区域 经营，还应披露在向新地区扩张过程 中，外部环境、税收政策、消费习惯等 差异对公司新设门店的不利影响。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（2）Teenie Weenie咖啡业务主要经营 模式及持续发展能力”中披露。 （六） 发行人的市场竞争状况，所在区域及目 标区域同类品牌及餐饮门店的数量及 竞争情况，发行人与主要竞争对手的比 较，包括市场地位、市场占有率、品牌、 特征及经营环境等。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（2）Teenie Weenie咖啡业务主要经营 模式及持续发展能力”中披露。 （七） 发行人采用特许经营方式合作经营的， 招股说明书应披露： 1、发行人特许经营模式下的品牌加盟 策略，加盟店管理模式，相关各方的权 利与义务，加盟费的收取原则等； 2、发行人控股股东或实际控制人、董 事、监事及高级管理人员及其直系亲 属，以及内部员工持有加盟店股份的情 况； 3、特许经营业务对发行人的重要性， 报告期各期占发行人营业收入及利润 总额的比例； 4、发行人确保加盟店根据发行人的标 准经营的措施。 不适用 保荐机构应核查发行人报告期内是否 存在因管理不善、各直营店或加盟店未 遵守公司内部管理制度等因素而导致 对发行人品牌和日常经营产生不利影 响的情况。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（2）Teenie Weenie咖啡业务主要经营 模式及持续发展能力”中披露。 保荐机构应根据发行人的经营现状，结 合企业定位、消费人群、门店布局及经 营业绩、募投项目等情况，对在新地区 开设的直营店和加盟店最近三年及一 期的财务状况进行分析比较，说明发行 人跨区域发展业务的能力，是否存在跨 区域经营的风险。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（1）Teenie Weenie咖啡业务发展状况” 中披露。 三 发行人食品安全卫生 （一） 发行人的食品安全控制体系及采购、加 工、存储、配送、人力资源、质量控制 等管理措施，比如负责食品安全的高级 管理层的身份，从事质量监控的员工人 数及有关员工的职位、资历和背景；发 行人对供应商进行检测的方式、次数及 标准；发行人报告期内是否受到相关部 门对食品或餐厅卫生的调查，解决的方 案和处理的结果。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（3）Teenie Weenie咖啡业务食品安全 卫生”中披露。 （二） 发行人及其下属各门店报告期内在食 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 品安全、卫生、环保、消防等方面受到 相关部门处罚的情况。 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（3）Teenie Weenie咖啡业务食品安全 卫生”中披露。 （三） 报告期内发行人收到的有关其所提供 食品及服务的投诉情况。发生食物中毒 等安全事故的，应披露事故原因、涉及 的顾客人数、处理结果。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（3）Teenie Weenie咖啡业务食品安全 卫生”中披露。 保荐机构及发行人律师应核查发行人 报告期内是否存在因食品安全、卫生等 问题造成的重大诉讼或纠纷，并向相关 消费者权益保护机构查询是否存在顾 客投诉或索赔；核查发行人是否受到相 关部门对其食品、卫生、环保、消防问 题的调查及处理结果。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（3）Teenie Weenie咖啡业务食品安全 卫生”中披露。 四 发行人主要管理制度及执行情况 （一） 发行人报告期内在采购、付款等方面的 内控制度建设及运行情况，包括各直营 店和加盟店主要原辅材料的供应方式， 不同渠道采购的数量及金额，主要供应 商等情况；报告期各期全部店面统一采 购、加工、配送的覆盖比率，以及集中 采购、统一配送的商品总价值占营业成 本的比重。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（4）Teenie Weenie咖啡业务主要管理 制度及执行情况”中披露。 （二） 发行人报告期内在销售、收款、资金管 理等方面的内控制度建设及运行情况。 如发行人采用了店面集中监控及交易 结算系统，应披露系统的主要功能及报 告期内的实际运行情况。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（4）Teenie Weenie咖啡业务主要管理 制度及执行情况”中披露。 （三） 发行人应结合自身业务特点披露所采 用的主要会计政策，特别是餐饮收入、 与餐饮相关的烟酒收入、商品销售收 入、特许权及加盟费等收入的确认和计 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 量方法。 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（4）Teenie Weenie咖啡业务主要管理 制度及执行情况”中披露。 （四） 发行人报告期各期对个人客户销售收 入占全部销售收入的比例，以现金、刷 卡方式进行结算的比例。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（4）Teenie Weenie咖啡业务主要管理 制度及执行情况”中披露。 （五） 发行人连锁经营的管理模式和组织管 理方法。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（4）Teenie Weenie咖啡业务主要管理 制度及执行情况”中披露。 会计师应针对发行人的经营及核算特 点，关注发行人收入的确认和计量，以 及与收入确认相关的打折、发卡、赠券 等行为的会计核算方法。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（4）Teenie Weenie咖啡业务主要管理 制度及执行情况”中披露。 会计师应对发行人的内控制度建设、交 易结算系统的应用给予充分关注，核查 发行人报告期内内部控制制度的设计 及运行是否健全有效，核查范围包括但 不限于发行人在采购、付款、销售、收 款及资金管理等环节所采取的具体内 控措施及执行情况，集中监控系统和交 易结算系统的运行情况，申报报表和原 始报表存在重大差异的原因等。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（4）Teenie Weenie咖啡业务主要管理 制度及执行情况”中披露。 五 发行人公司治理 （一） 公司股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度的建立时间及主 要内容，说明相关制度是否符合中国证 监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件要求，是否存在差异。 不适用 （二） 报告期公司股东大会、董事会、监事会 不适用 的实际运行情况，包括但不限于会议召 开次数、出席会议情况及决策事项。 （三） 独立董事、监事包括外部监事（如有） 出席相关会议及履行职责的情况；如独 立董事、监事对有关决策事项曾提出异 议的，则需披露该事项的内容、独立董 事、监事的姓名及所提异议的内容等。 不适用 （四） 公司战略、审计、提名、薪酬与考核等 各专门委员会的设立时间、人员构成及 实际发挥作用的情况。 不适用 （五） 公司针对其股权结构、行业等特点建立 的保证其内控制度完整合理有效、公司 治理完善的具体措施。 不适用 保荐机构、发行人律师应切实履行尽职 调查义务，通过访谈、调阅公司内部决 策的相关资料等，核查了解发行人内部 组织结构、三会实际运行情况等，并就 发行人公司治理结构的完备性、有效性 发表明确意见。 不适用 六 发行人商标及商号 （一） 发行人拥有商标的名称、取得方式和时 间、使用情况、使用期限，并说明是否 为国家驰名商标；发行人使用的商号是 否已登记注册并制定具体的保护措施。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（5）Teenie Weenie咖啡业务商标情况” 中披露。 （二） 发行人商标、商号对直营店、加盟店的 授权使用情况，相应的权利和义务。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（5）Teenie Weenie咖啡业务商标情况” 中披露。 （三） 发行人报告期内是否存在因商标、商号 使用发生纠纷的情况；如存在，应披露 进展情况及处理结果，影响较大的，应 作重大事项提示。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（5）Teenie Weenie咖啡业务商标情况” 中披露。 （四） 由于历史原因存在个别企业使用与发 行人相同或类似的商标、商号，易导致 投资者产生混淆的，应详细披露有关情 况，并充分揭示风险。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（5）Teenie Weenie咖啡业务商标情况” 中披露。 七 发行人员工及其社会保障情况 （一） 发行人报告期内各直营店聘用员工的 数量及薪酬，社会保险、住房公积金的 缴纳情况。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（6）Teenie Weenie咖啡业务员工及其 社会保障情况”中披露。 （二） 报告期各期的员工流失率，特别是店 长、厨师、中层管理人员的流失率；发 行人针对核心员工实施的激励计划，员 工培训及人才储备计划。 已在《预案（四次修订稿）》“第二节 董 事会关于本次募集资金使用的可行性分 析” 之“二、“收购Teenie Weenie品牌及 该品牌相关的资产和业务”项目的情况” 之“（三）标的公司行业特点和经营情况” 之“2、Teenie Weenie咖啡业务概况” 之 “（6）Teenie Weenie咖啡业务员工及其 社会保障情况”中披露。 【核查意见】 经核查，保荐机构认为：报告期内，Teenie Weenie咖啡业务收入较小，主 要是与Teenie Weenie品牌的女装、男装、童装、配饰、家居形成完整品牌组合， 提升消费者的消费体验。发行人已参照《关于餐饮等生活服务类公司首次公开 发行股票井上市信息披露指引(试行)》（以下简称“《披露指引》”）要求，在《预 案（四次修订稿）》中披露标的资产中餐饮业务的相关信息。 问题六：根据申请文件，本次募集资金收购资产系衣恋世界体系内的Teenie Weenie品牌资产，且标的资产不包括Teenie Weenie品牌位于中国之外的有形 资产和业务。 请申请人披露说明上述资产的具体内容，未收购衣恋世界Teenie Weenie 品牌外的其他品牌资产以及Teenie Weenie品牌位于中国之外的有形资产和业务 的原因：未收购资产是否会影响Teenie Weenie品牌未来的持续盈利能力及独立 性，是否会与衣恋世界持续存在重大交易及资金往来。请保荐机构、会计师及评 估机构发表核查意见。 【回复】 （一）未收购衣恋世界Teenie Weenie品牌外的其他品牌资产以及Teenie Weenie品牌位于中国之外的有形资产和业务的原因 1、未收购其他品牌的原因 衣恋世界为韩国著名零售集团，业务范围涵盖时装、餐饮、百货、酒店休闲、 娱乐等领域，覆盖韩国、中国、日本、美国等9个国家，2015年的销售已达到 770亿元人民币，经营规模及资产非常之大。衣恋世界旗下时装品牌在全球有 13,000个卖场，时装销售规模位列韩国第一。衣恋世界在韩国拥有50家左右百 货店铺，为韩国百货店铺数第一；拥有20余家酒店，客房数为韩国酒店客房数 第一；并拥有或经营24个餐饮品牌，店铺数量超过600家，为韩国餐饮品牌认 知度第一。衣恋集团海外销售占比超过30%，中国销售占海外销售的比重超过 70%，为其最重要的海外市场，在中国经营超过40个服饰品牌。 未收购衣恋世界Teenie Weenie品牌外的其他品牌资产主要由于：第一， Teenie Weenie品牌为衣恋世界旗下收入、盈利最强的品牌，也是知名度、美誉度 最高的品牌之一，与公司现有品牌存在较大的协同效应；第二，衣恋世界在中国 经营超过40个服饰品牌，但本次收购为竞标式交易，卖方出售的资产仅为Teenie Weenie品牌资产。 2、未收购Teenie Weenie品牌境外有形资产的原因 大陆之外Teenie Weenie相关有形资产和业务为在韩国、香港、台湾开设的 Teenie Weenie店铺（以下称为“境外卖场”）。截至2016年12月31日，境外卖场 基本情况如下： 国家或地区 卖场数量 运营方式 韩国 26 直营店为主 合计 26 - 注：截至2016年12月31日，香港、台湾地区的Teenie Weenie店铺已关闭。报告期 内，境外营业收入情况如下： 单位：万元 国家或地区 2016年 2015年 2014年 韩国 28,671.17 13,813.65 21,098.11 香港 313.13 533.46 71.85 台湾 1,935.37 1,456.77 572.44 合计 30,919.67 15,803.88 21,742.40 注1：上述财务数据未经审计； 注2：Teenie Weenie品牌在韩国、香港、台湾卖场的经营主体执行国际财务报告准则 （IFRS），其营业收入包含商场扣点费用； 注3：报告期内，各国家或地区营业收入金额以期初与期末汇率的均值折算为人民币金 额。 截至2016年12月31日，境外店铺主要以直营店为主，加盟店极少。根据 《资产与业务转让协议》的约定，对于Teenie Weenie品牌位于中国之外的店铺， “卖方应该在第二次交付日完成后三个月内自行处置”。因此，卖方将在第二次交 付日完成后，关闭境外卖场。 未收购Teenie Weenie品牌位于中国之外的有形资产和业务的原因：第一， 韩国、香港、台湾Teenie Weenie品牌店铺经营规模比较小，盈利能力一般，店 铺档次和影响力不高，且分布比较分散，管理难度大，管理成本较高；第二，本 次交易，公司将专注于整合Teenie Weenie品牌国内业务，待国内业务整合提升 后，再考虑扩展国外市场。 （二）未收购资产是否影响Teenie Weenie品牌未来的持续盈利能力及独立 性，是否会与衣恋世界持续存在重大交易及资金往来 1、未收购Teenie Weenie品牌境外有形资产不会影响Teenie Weenie品牌的 持续盈利能力和独立性 根据《资产与业务转让协议》的约定，卖方将在第二次交付日完成后，关闭 境外卖场。在关闭境外卖场前，交易标的将维持现有的交易模式向境外店铺销售 货物，交易规模较小。预计交易标的与位于中国之外店铺的交易规模将逐步缩小， 而且上述店铺在第二次交付完成后相对较短的时间内（三个月）关闭，因此未收 购Teenie Weenie品牌境外卖场不会影响Teenie Weenie品牌未来的持续盈利能力 及独立性。 2、未收购衣恋世界其他品牌不会影响Teenie Weenie品牌的持续盈利能力 和独立性 在本次交易前，Teenie Weenie品牌是依恋集团收入第一的服装品牌。Teenie Weenie品牌以事业部形式运营，拥有独立的企划、设计、供应链管理、销售及 运营的团队，日常经营具备较高的独立性，拥有完整的知识产权体系和开展业务 相应的有形资产。 本次收购完成后，Teenie Weenie品牌全部的有形、无形资产进入标的公司甜 维你，甜维你成为Teenie Weenie品牌唯一合法的经营者。 3、本次交易后，甜维你与衣恋世界不存在持续重大交易及资金往来 报告期内，交易标的与衣恋世界及其关联方的交易情况如下： （1）关联销售 报告期内，交易标的向衣恋世界及其关联方销售货物情况如下： 单位：万元 公司名称 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 宇旭贸易（上海）有限公 司 - - 632.72 8.09% 1,466.49 82.04% - - E.LAND WORLD CO.,LTD - - - - 321.12 17.96% 224.15 100.00% 纽可尔瑞特实业（上海） 有限公司 - - 2,394.18 30.60% - - - - 成都衣恋纽可商贸有限公 司 357.60 37.14% 1,472.99 18.83% - - - - 长春欧亚衣恋商贸有限公 司 160.20 16.64% 1,385.25 17.71% - - - - 百盛纽可尔瑞特商贸（上 海）有限公司 308.39 32.03% 1,240.87 15.86% - - - - 吉林市欧亚衣恋商贸有限 公司 136.64 14.19% 697.79 8.92% - - - - 公司名称 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 合计 962.83 100.00% 7,823.80 100.00% 1,787.61 100.00% 224.15 100.00% 2016年度，交易标的关联销售大幅增长，主要由于2016年下半年，交易对 方将部分库龄较长的存货销售给关联方纽可尔瑞特实业（上海）有限公司、成都 衣恋纽可商贸有限公司、长春欧亚衣恋商贸有限公司、百盛纽可尔瑞特商贸（上 海）有限公司、吉林市欧亚衣恋商贸有限公司，并由其对外销售，该等关联交易 为偶发性交易，未来将不再发生。 （2）关联采购 ①关联采购内容 报告期内，标的资产向衣恋世界及其关联方采购货物情况如下： 单位：万元 公司名称 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 E-LAND ASIA HOLDINGS PTE.LTD 17.30 0.20% 12,244.61 65.20% 5,477.12 23.80% - - E-LAND FASHION HONG KONG LIMITED 108.41 1.27% 5,948.57 31.68% 7,931.60 34.46% 5,696.03 43.24% ELAND APPAREL LTD - - 289.87 1.54% 238.06 1.03% 110.13 0.84% LOCHCARRON JOHN BUCHAN - - 22.88 0.12% 88.09 0.38% 109.80 0.83% 公司名称 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 LTD SY VINA JOINT-STOCK COMPANY 1.59 0.02% 77.26 0.41% 100.04 0.43% 18.44 0.14% ELAND VIETNAM CO.,LTD 43.16 0.51% - - （未完）  |