[公告]皖通科技:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 安徽皖通科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 HTUS 签署日期：二〇一七年九月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券受皖通科技委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金 事宜的独立财务顾问，就该事项向皖通科技全体股东提供独立意见，并制作本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问 业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及皖 通科技与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》， 皖通科技及交易对方提供的有关资料、皖通科技董事会编制的《安徽皖通科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就 本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核 查，向皖通科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就皖通科技本次发行 股份购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向皖 通科技全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机 构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为皖通科技本次发行股份 购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《安徽皖通科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易 所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对皖通科技的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读皖通科技董事会发布的《安 徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和 与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对皖通科技发行股份购买 资产的事项出具《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《安徽皖通科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合法律、 法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 .......................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 重大风险提示 ............................................................................................................. 36 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 46 一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 46 二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 50 三、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 .................................................................... 54 四、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 54 五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................... 64 六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 64 七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 65 八、本次交易的评估及作价情况 ........................................................................................ 65 九、本次交易的交割安排 .................................................................................................... 65 十、交易完成后仍满足上市条件 ........................................................................................ 66 十一、本次交易对上市公司影响的简介 ............................................................................ 66 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 69 一、上市公司基本信息 ........................................................................................................ 69 二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................ 69 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 72 四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 72 五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................ 73 六、最近三年一期主要财务指标 ........................................................................................ 74 七、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 75 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........................................................... 75 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）或刑事处罚情况 ....................................................................................... 75 十、上市公司遵纪守法情况 ................................................................................................ 76 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 77 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................ 77 二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ........................................................................ 77 三、其他事项说明................................................................................................................ 84 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 86 一、标的公司基本情况 ........................................................................................................ 86 二、标的公司历史沿革 ........................................................................................................ 86 三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................ 96 四、组织架构及人员构成情况 ............................................................................................ 97 五、标的公司主营业务发展情况 ........................................................................................ 99 六、标的公司主要财务数据 .............................................................................................. 121 七、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 .......................................... 123 八、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................. 129 九、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 .............................. 134 十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ......................................................... 139 十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 .. 139 十二、债权债务转移情况 .................................................................................................. 139 十三、出资及合法存续情况 .............................................................................................. 139 第五章 发行股份情况 ........................................................................................... 141 一、发行股份购买资产 ...................................................................................................... 141 二、募集配套资金.............................................................................................................. 143 三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ...................................................... 166 四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 .............................................. 167 第六章 交易标的评估情况 ................................................................................... 169 一、标的资产的评估情况 .................................................................................................. 169 二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 .............................. 211 三、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 218 第七章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 220 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ........................................................................ 220 二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 ................................................................................ 231 第八章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 237 一、基本假设 ..................................................................................................................... 237 二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定 .............................................. 237 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ........................................................................................................................................... 249 四、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用 意见——证券期货法律适用意见第10号 ....................................................................... 251 五、不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .. 251 六、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .................................. 252 七、本次交易根据资产评估结果定价，应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设 前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见；本次交易不以资产评估结 果作为定价依据的，应当对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值 结果的指标和因素发表明确意见 ..................................................................................... 257 八、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题......................................................................................................... 259 九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 ........................................................................................................................ 264 十、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 . 268 十一、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关 事实发表的意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是 否损害上市公司及非关联股东的利益 ............................................................................. 269 十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定,就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行 性、合理性发表意见......................................................................................................... 273 第九章 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 278 第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 279 一、独立财务顾问内核程序 .............................................................................................. 279 二、独立财务顾问内核意见 .............................................................................................. 279 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 上市公司/皖通科技/公 司 指 安徽皖通科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：002331 赛英科技/标的公司/目 标公司 指 成都赛英科技有限公司 交易标的/标的资产/拟 购买资产 指 赛英科技100%股权 标的股份 指 上市公司因向易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、 吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云购 买其合计持有的赛英科技100%股权而向其发行的股份，包括 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持 的公司股份 发行股份购买资产的交 易对方/赛英科技股东/ 交易对方 指 易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪 钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云 收购价款/交易价格/交 易作价 指 上市公司收购标的资产的价款 业绩承诺补偿义务人/补 偿义务人 指 易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐 桥、邹林、周云 募集配套资金/配套融资 指 拟以询价的方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募 集配套资金，不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配 套资金发行的股份数量不超过本次重组前皖通科技总股本的 20% 本次交易/本次重组 指 上市公司拟发行股份方式购买赛英科技100%股权并募集配 套资金 报告书/重组报告书 指 《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》 本独立财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金之<独立财务顾问报 告>》 《发行股份购买资产协 议》 指 上市公司与易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴 义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云签署 的《安徽皖通科技股份有限公司与易增辉、林木顺、张荷花、 吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐 桥、邹林、周云关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买 资产协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 上市公司与易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚 宗诚、陈乐桥、邹林、周云签署的《安徽皖通科技股份有限 公司与易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、 陈乐桥、邹林、周云关于成都赛英科技有限公司之标的资产 业绩承诺补偿协议》 《公司章程》 指 皖通科技公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6证监会令第 30号） 《股票上市规则》/《上 市规则》 指 《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司/中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 工信部/工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发行股份的定价基准日 指 上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日 标的资产交割日/交割日 指 本次发行股份购买资产的交易对方将标的资产过户至上市公 司名下之日 审计/评估基准日 指 2017年4月30日 独立财务顾问/华泰联合 证券/保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 最近两年一期/报告期 指 2015年度、2016年度和2017年1-4月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 射频 指 高频交流变化电磁波，频率范围在300KHz～300GHz之间 微波 指 频率为300MHz~300GHz的电磁波，是无线电波中一个有限频 带的简称，即波长在1毫米~1米之间的电磁波 毫米波 指 波长为1～10毫米的电磁波 谐振 指 在具有电阻R、电感L和电容C组件的交流电路中调节电路组 件（L或C）的参数或电源频率，可以使它们相位相同，整个 电路呈现为纯电阻性的状态 本振 指 Local Oscillator，主要用在超外差接收机中，其产生的高频电 磁波与所接收的高频信号混合而产生一个差频，即产生固定 频率中频信号 捷变频 指 拥有频率捷变技术的设备，即具有快速改变无线频率的技术， 主要应用于军事上，能有效地避开干扰频率 L波段 指 L波段是指频率在1-2 GHz的无线电波波段 S波段 指 S波段是指频率在2-4 GHz的无线电波波段 C波段 指 C波段是指频率在4-8 GHz的无线电波波段 X波段 指 X波段是指频率在8-12 GHz的无线电波波段 Ku波段 指 Ku波段是指频率在12-18 GHz的无线电波波段 Ka波段 指 Ka波段是指频率在27-40 GHz的无线电波波段 EEPROM 指 EEPROM (Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory)，电可擦可编程只读存储器--一种掉电后数据不丢失 的存储芯片 TACAN 指 “塔康”（TACAN-Tactical Air Navigation System）是战术空 中导航系统的简称 DME 指 机载系统的距离测量设备 DME/P 指 高精度机载系统的距离测量设备 PPI 指 平面显示器，是最常见的雷达显示方式 B显 指 一种非极坐标的雷达显示方式 PCB 指 印制电路板，又称印刷线路板，是电子元器件的支撑体，电 子元器件电气连接的载体，采用电子印刷术制作 注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍 五入造成的。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，皖通科技拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买易增 辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈 乐桥、邹林、周云持有的赛英科技100%的股权。同时，上市公司拟以询价的方 式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 19,570.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于 赛英科技微位移雷达生产线建设项目、支付中介机构费用及相关税费。 （一）发行股份购买资产 根据皖通科技与易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪 钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云签订的《发行股份购买资产协议》， 根据中联评估出具的中联评报字[2017]第1260号《资产评估报告》，截至本次交 易的评估基准日2017年4月30日，本次交易拟购买资产的评估值为43,031.63 万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为43,000.00万元， 上市公司将以非公开发行股份的方式进行支付。 据此，本次发行股份购买资产的交易对方易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、 汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云获取的股份对 价的具体情况如下： 交易对方 持标的公司权益比例 交易作价（万元） 股份对价（万元） 易增辉 45.00% 19,350.00 19,350.00 林木顺 20.00% 8,600.00 8,600.00 张荷花 15.00% 6,450.00 6,450.00 吴常念 5.00% 2,150.00 2,150.00 汪学刚 5.00% 2,150.00 2,150.00 吴义华 3.00% 1,290.00 1,290.00 交易对方 持标的公司权益比例 交易作价（万元） 股份对价（万元） 林洪钢 2.00% 860.00 860.00 唐世容 1.00% 430.00 430.00 姚宗诚 1.00% 430.00 430.00 陈乐桥 1.00% 430.00 430.00 邹林 1.00% 430.00 430.00 周云 1.00% 430.00 430.00 合计 100.00% 43,000.00 43,000.00 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过10名其他特定投资者发行 股份募集配套资金，配套资金总额不超过19,570.00万元，不超过拟购买资产交 易价格的100%。本次募集配套资金拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、 支付中介机构费用及相关税费。 在本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现 未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用及相关税费的不足 部分上市公司将自筹解决。 （三）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 （1）购买资产发行股份的价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各 方确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场 参考价，并以不低于该市场参考价的90%确定发行价格。 本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决 议公告日。 计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公 告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易 总量。据此计算，本次交易股票发行价格为13.49元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （2）购买资产发行股份的数量 本次购买资产发行股份数量的计算公式为： 股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行的发行价 格）。 如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1 股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支 付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照本次发行价 格计算，上市公司拟向交易对方发行31,875,457股。 根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下： 交易对方 持标的公司权 益比例 交易作价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数（股） 易增辉 45.00% 19,350.00 19,350.00 14,343,958 林木顺 20.00% 8,600.00 8,600.00 6,375,092 张荷花 15.00% 6,450.00 6,450.00 4,781,319 吴常念 5.00% 2,150.00 2,150.00 1,593,773 汪学刚 5.00% 2,150.00 2,150.00 1,593,773 吴义华 3.00% 1,290.00 1,290.00 956,263 林洪钢 2.00% 860.00 860.00 637,509 唐世容 1.00% 430.00 430.00 318,754 姚宗诚 1.00% 430.00 430.00 318,754 陈乐桥 1.00% 430.00 430.00 318,754 邹林 1.00% 430.00 430.00 318,754 周云 1.00% 430.00 430.00 318,754 合计 100.00% 43,000.00 43,000.00 31,875,457 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相 应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 2、配套融资发行股份的价格和数量 （1）配套融资发行股份的价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行 期首日。 根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行 价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务 顾问协商确定。 （2）配套融资发行股份的数量 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者以询价发行的方式非公开发行股 票募集配套资金不超过19,570.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且 募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发 行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果 与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量 作相应调整。 （四）股份锁定期 1、购买资产发行股份的锁定期 根据《发行股份购买资产协议》，易增辉、林木顺、吴常念、汪学刚、吴义 华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云承诺，其通过本次交易认购 的上市公司所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自 股份发行结束之日起36个月内不得转让。 张荷花若持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权的时间 不足12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过 本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的上市公司 新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交 易涉及股份发行结束之日起36个月；若其持续持有用以认购本次上市公司发行 股份的赛英科技股权的时间已满12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛 英科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则其通 过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的 股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次发行完成后，各交易对方就其由于皖通科技送红股、转增股本等原因增 持的皖通科技股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定 执行。若上述锁定期与证券监管机构的最新规定不相符，各交易对方将根据证券 监管机构的最新规定出具相应调整后的锁定期承诺函。 2、配套融资发行股份的锁定期 配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起12个月内不 得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。 若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次 配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。 （五）业绩承诺补偿 赛英科技利润补偿期各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，本次募集资金投资项目将单 独进行核算，产生的收益不包含在补偿义务人对赛英科技所做的业绩承诺之内, 不影响赛英科技业绩承诺实现情况。 本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗 诚、陈乐桥、邹林、周云预计赛英科技在2017年、2018年和2019年实现的净 利润数不低于3,150万元、3,700万元、4,350万元，补偿期实现的净利润数合计 不低于11,200万元；鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在2017年实现的净利润 数不低于3,150万元，2017年、2018年累积实现的净利润数不低于6,850万元， 2017年、2018年和2019年累积实现的净利润数不低于11,200万元。 2017年度至2018年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润 低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向 上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。 补偿期届满时，若赛英科技各年度实现的累积实现净利润数低于补偿义务人 承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若赛英科技各 年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补 偿义务人无需向上市公司进行补偿。 具体补偿办法请参见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“四、 本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”。 （六）减值补偿 上市公司与各补偿义务人协定，在业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标 的资产进行减值测试并由各方共同协商聘请的具有执行证券、期货相关业务资格 的会计师事务所在补偿期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审计报告》出 具后30日内对赛英科技进行减值测试。 如赛英科技期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份发行价格+ 补偿期限内已补偿现金金额，则补偿义务人需另行补偿，计算公式如下： 另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次股份发行 价格－已补偿现金金额 补偿优先以股份补偿的方式进行： 另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次股份发行价格 若补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份 数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为： 现金补偿金额=另需补偿的金额-补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市 公司股份数量×本次股份发行价格 如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人 向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股 份数量。 上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补 偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后20个工作日内履行相应的资产 减值补偿义务。 补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的 股份）为上限进行股份补偿，累积补偿金额以本次交易价格为上限。 补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币1.00元总价向股份 补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未 获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿义务人在符合相关 证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份 赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登 记在册的全体股东（不包括补偿义务人及其关联方、一致行动人），股东按照其 持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的 比例享有获赠股份。 （七）奖励安排 上市公司与各补偿义务人协定，补偿期届满后，如果赛英科技在完成承诺净 利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的 80%部分，赛英科技可以对核心业务人员进行现金奖励。奖金计提方法为：计提 奖励金额=（业绩补偿期内累积实现净利润-业绩补偿期内累积承诺净利润金额） *80%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付 时间等）届时由赛英科技董事会确定。 无论如何，超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。 （八）过渡期期间损益归属 标的资产交割完成后，上市公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对 标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡 期专项审计（如需）应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。若标的资产 交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资 产交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。 各方同意，自评估基准日至标的资产交割日，赛英科技如实现盈利，或因其 他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准日至标的资产交割 日赛英科技发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上述《专项审计报告》 出具后10个工作日内，由交易对方按各自所持标的资产股权比例，以现金方式 分别向上市公司全额补足。各方同意并确认，各交易对方之间应就其各自期间损 益补偿义务向上市公司承担连带责任。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买赛英科技100%股权。根据上市公司经审计的最 近一个会计年度财务数据、赛英科技经审计的财务数据与本次交易标的资产作价 的孰高情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 皖通科技 赛英科技 交易对价 占比 资产总额/交易对价 188,018.94 11,984.42 43,000.00 22.87% 资产净额/交易对价 129,195.09 8,616.53 43,000.00 33.28% 营业收入 99,213.68 4,172.63 - 4.21% 注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得赛英科技100%的股权，赛英科技的资 产总额、资产净额取自其2017年4月30日审计报告财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其 2016年度审计报告财务数据。 本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末资产总额的比例未超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未超过50%；购买资产 在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计 报告营业收入的比例未超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构 成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得 中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易涉及上市公司向交易对方易增辉等12名自然人发行股份购买资 产。本次交易前，交易对方易增辉等12名自然人与上市公司之间不存在关联关 系；本次交易完成后，交易对方易增辉等12名自然人所持有上市公司股份比例 各不超过5%，亦不因本次交易与上市公司形成关联关系，故本次交易不构成关 联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，王中胜、杨世宁和杨新子为上市公司控股股东和实际控制人， 王中胜、杨世宁和杨新子合计持有上市公司54,745,652股股份，占上市公司总股 本的15.62%。 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，王中胜、杨世宁和杨新子将 合计持有上市公司14.33%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。 考虑到上市公司股权比例较为分散，持股比例在5%以上的股东较少，且历 史上公司实际控制权稳定，王中胜、杨世宁和杨新子作为上市公司最具有影响的 股东，仍为上市公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易后，王中胜、杨世 宁和杨新子仍为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司实际控制人不会发 生变化。 据此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市的情形。 五、本次交易的评估及作价情况 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易的标的 资产为赛英科技100%股权。依据中联评估出具的中联评报字[2017]第1260号《资 产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对赛英科技股东 全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评 估结果，赛英科技在评估基准日2017年4月30日所有者权益账面值为8,616.53 万元，评估值为43,031.63万元。 经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为43,000.00万元。 六、本次交易的交割安排 各方协商确定，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更完 成之日为交割日。除《发行股份购买资产协议》约定的资产转让方应继续履行的 义务之外，自交割日起，上市公司成为赛英科技的股东，享有与赛英科技相关的 一切权利、权益和利益，承担赛英科技的债务及其相关的责任和义务。 各方协商确定，各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为 准）之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于二 十个工作日内完成。如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长，但延 期最长不得超过六个月且不得超过中国证监会就本次重组所出具之核准文件载 明的有效期。自标的资产交割日起二十个工作日内，上市公司应向深交所和中登 公司申请办理相关对价股份登记至本次发行股份购买资产交易对方名下的手续， 各交易对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。 各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所 等相关部门及办公机构原因导致新增股份登记手续未在上述限定期限内完成的， 各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失 造成。 资产转让方应在办理标的资产交割时向资产受让方交付与标的资产相关的 一切权利凭证和资料文件。 标的资产的过户手续由交易对方及赛英科技负责办理，上市公司应就前述手 续办理事宜提供必要协助。 七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组 方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次重组已履行的程序 1、2017年8月24日，国防科工局原则同意皖通科技发行股份购买赛英科 技100%股权。 2、2017年9月6日，赛英科技召开股东会审议通过了本次交易方案。 3、2017年9月7日，皖通科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了 本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，与本次发行股份购买资产的交 易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。 （二）本次重组尚需履行的程序 截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限 于： 1、国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案。 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、本次交易经中国证监会核准。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施 本次交易。 八、交易完成后仍满足上市条件 本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司的股本总额未超过4亿元，其 中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，本次交易完成后，上市公 司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上 市条件。 九、本次交易对上市公司影响的简介 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交 易新增A股股票股数暂不考虑募集配套融资因素，本次交易前后，上市公司的 股本结构变化情况如下： 股东姓名 或名称 重组前 新增发行股 份数(股） 重组后 股份数量(股） 股份比例 股份数量(股） 股份比例 王中胜 21,246,408 6.06% - 21,246,408 5.56% 杨世宁 19,982,957 5.70% - 19,982,957 5.23% 杨新子 13,516,287 3.86% - 13,516,287 3.54% 易增辉 - - 14,343,958 14,343,958 3.75% 林木顺 - - 6,375,092 6,375,092 1.67% 张荷花 - - 4,781,319 4,781,319 1.25% 吴常念 - - 1,593,773 1,593,773 0.42% 汪学刚 - - 1,593,773 1,593,773 0.42% 吴义华 - - 956,263 956,263 0.25% 林洪钢 - - 637,509 637,509 0.17% 股东姓名 或名称 重组前 新增发行股 份数(股） 重组后 股份数量(股） 股份比例 股份数量(股） 股份比例 唐世容 - - 318,754 318,754 0.08% 姚宗诚 - - 318,754 318,754 0.08% 陈乐桥 - - 318,754 318,754 0.08% 邹林 - - 318,754 318,754 0.08% 周云 - - 318,754 318,754 0.08% 其他股东 295,581,403 84.37% - 295,581,403 77.34% 合计 350,327,055 100.00% 31,875,457 382,202,512 100.00% 假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为13.49元/股， 则在本次募集配套资金为19,570.00万元的情况下，募集配套资金发行股份数量 为14,507,042股。据此，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下： 股东姓名 或名称 重组前 新增发行股 份数(股） 重组后 股份数量(股） 股份比例 股份数量(股） 股份比例 王中胜 21,246,408 6.06% - 21,246,408 5.36% 杨世宁 19,982,957 5.70% - 19,982,957 5.04% 杨新子 13,516,287 3.86% - 13,516,287 3.41% 易增辉 - - 14,343,958 14,343,958 3.62% 林木顺 - - 6,375,092 6,375,092 1.61% 张荷花 - - 4,781,319 4,781,319 1.21% 吴常念 - - 1,593,773 1,593,773 0.40% 汪学刚 - - 1,593,773 1,593,773 0.40% 吴义华 - - 956,263 956,263 0.24% 林洪钢 - - 637,509 637,509 0.16% 唐世容 - - 318,754 318,754 0.08% 姚宗诚 - - 318,754 318,754 0.08% 陈乐桥 - - 318,754 318,754 0.08% 邹林 - - 318,754 318,754 0.08% 周云 - - 318,754 318,754 0.08% 配套融资对象 - - 14,507,042 14,507,042 3.66% 其他股东 295,581,403 84.37% - 295,581,403 74.51% 合计 350,327,055 100.00% 46,382,499 396,709,554 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2017/4/30 2016/12/31 实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%） 总资产 179,165.69 229,418.91 28.05% 188,018.94 235,635.21 25.33% 归属于上市公司股东的 所有者权益 128,871.60 175,274.46 36.01% 129,195.09 173,300.83 34.14% 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 3.68 4.59 24.66% 3.69 4.53 22.95% 项目 2017年1-4月 2016年度 实际数 备考数 增幅（%） 实际数 备考数 增幅（%） 营业收入 29,288.78 33,488.17 14.34% 99,213.68 103,386.32 4.21% 利润总额 2,192.76 4,817.46 119.70% 9,813.86 11,072.53 12.83% 归属于上市公司股东的 净利润 1,428.15 3,657.26 156.08% 7,687.27 8,793.01 14.38% 基本每股收益（元/股） 0.0408 0.0957 134.73% 0.2194 0.2301 4.84% 如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、净 利润水平将增加，每股收益将得到提升，上市公司财务状况、盈利能力将得以增 强。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 承诺类别 承诺内容 相关方 1 上市公司及上 市公司控股股 东、实际控制 人、董事、监事、 高级管理人员 关于所提供信 息真实、准确和 完整的承诺函 1. 承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2. 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 4. 如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 5. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 皖通科技、王中胜、杨世宁、 陈新、杨新子、陈结淼、李 洪峰、张瑞稳、孙胜、王夕 众、李天华、陈延风、竺进、 孔梅、卢玉平 2 上市公司及上 市公司董事、高 级管理人员未 受处罚、调查的 承诺函 截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查。 皖通科技、王中胜、杨世宁、 陈新、杨新子、陈结淼、李 洪峰、张瑞稳、孙胜、王夕 众、孔梅、卢玉平 3 董事、高级管理 人员关于非公 1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2. 本人承诺对职务消费行为进行约束； 王中胜、杨世宁、陈新、杨 新子、陈结淼、李洪峰、张 开发行股票摊 薄即期回报采 取填补措施的 承诺 3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5. 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 瑞稳、孙胜、王夕众、孔梅、 卢玉平 （二）交易对方作出的重要承诺 序号 承诺类别 承诺内容 相关方 1 关于保证上市公 司独立性的承诺 函 一、保证上市公司人员独立 1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本人控制的其他公司、企业或经济组织 （以下统称“本人的关联企业”）任职，继续保持上市公司人员的独立性； 2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本人； 3、本人推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已做出 的人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立、完整 1、上市公司具有完整的经营性资产； 2、本人及本人的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 三、保证上市公司机构独立 1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构； 2、上市公司与本人的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 四、保证上市公司业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立 运作的能力； 2、除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动； 易增辉、林木顺、张荷花、 吴常念、汪学刚、吴义华、 林洪钢、唐世容、姚宗诚、 陈乐桥、邹林、周云 序号 承诺类别 承诺内容 相关方 3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本人及本人的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确 有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及 时履行信息披露义务。 五、保证上市公司财务独立 1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、上市公司独立在银行开户，不与本人及本人的关联企业共享银行账户； 3、上市公司独立作出财务决策，本人及本人的关联企业不干预上市公司的资金使用； 4、上市公司依法独立纳税； 5、上市公司的财务人员独立，不在本人的关联企业兼职和领取报酬。 2 关于避免同业竞 争的承诺函 一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。 二、自本承诺函签署日，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如 未来与上市公司构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。 三、本人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、 自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔 偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有上市公司 股份为止。 易增辉、汪学刚、吴义华、 林洪钢、唐世容、姚宗诚、 陈乐桥、邹林、周云 3 关于持有标的资 产股权合法、完 整、有效性的承 诺函 一、赛英科技不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。 二、本人作为赛英科技的股东，合法、完整、有效地持有赛英科技股权，本人不存在代其他主体持有赛英科技股权的情形， 亦不存在委托他人持有赛英科技股权的情形。本人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等 权利受限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 三、在本次交易实施完成前，本人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利受限制的情形，不发生涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 易增辉、林木顺、张荷花、 吴常念、汪学刚、吴义华、 林洪钢、唐世容、姚宗诚、 陈乐桥、邹林、周云 序号 承诺类别 承诺内容 相关方 如果上述承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。 4 关于限售期内不 转让本次交易所 认购安徽皖通科 技股份有限公司 股份的承诺函 若本人持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权的时间不足12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛 英科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则本人通过本次交易取得的上市公司新股（包括 但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月；若本人持续持有 用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权时间已满12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起 至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则本人通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、 转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月。 除前述承诺以外，若本次交易完成后本人担任上市公司的董事和/或高级管理人员职务，则本人通过本次交易取得的上市公 司股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论确定本次交易存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 本人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 张荷花 本人通过本次交易所认购的上市公司新股（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉 及股份发行结束之日起36个月内不得转让。除前述承诺以外，若本次交易完成后本人担任上市公司的董事和/或高级管理人 员职务，则本人通过本次交易取得的上市公司新股的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份 有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他 相关限制。 易增辉、林木顺、吴常念、 汪学刚、吴义华、林洪钢、 唐世容、姚宗诚、陈乐桥、 邹林、周云 序号 承诺类别 承诺内容 相关方 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论确定本次交易存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 本人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 5 关于减少和规范 关联交易的承诺 函 一、本人及本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本人及本人的关联企业保证遵循市场交易的公平原 则及政策的商业条款与上市公司进行交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失或 已经造成损失的，由本人依法承担相关责任。 二、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。 三、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本 人及本人的关联企业进行违规担保。 四、如果上市公司在今后的经营活动中与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照 国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规 定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及 时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市 场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 五、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上 市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。 六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法承担相应责任。 易增辉、林木顺、张荷花、 吴常念、汪学刚、吴义华、 林洪钢、唐世容、姚宗诚、 陈乐桥、邹林、周云 序号 承诺类别 承诺内容 相关方 6 关于所提供信息 真实性、准确性 和完整性的承诺 函 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易事项所提 供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 易增辉、林木顺、张荷花、 吴常念、汪学刚、吴义华、 林洪钢、唐世容、姚宗诚、 陈乐桥、邹林、周云 7 关于无违法违规 承诺函 一、本人现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为； 二、本人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责； 三、本人最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。 上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。 易增辉、林木顺、张荷花、 吴常念、汪学刚、吴义华、 林洪钢、唐世容、姚宗诚、 陈乐桥、邹林、周云 8 关于本次交易不 可撤销的承诺函 本人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，上市公 司以发行股份方式购买本人持有的赛英科技的股权之交易为不可撤销事项。 易增辉、林木顺、张荷花、 吴常念、汪学刚、吴义华、 林洪钢、唐世容、姚宗诚、 陈乐桥、邹林、周云 9 关于认购上市公 司股份的承诺函 一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 易增辉、林木顺、张荷花、 吴常念、汪学刚、吴义华、 林洪钢、唐世容、姚宗诚、 陈乐桥、邹林、周云 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信 息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌 并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进 展情况公告。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求， 及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相 关信息。 （二）股东大会通知公告程序 上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方（未完）  |