[公告]皖通科技:华泰联合证券有限责任公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于 安徽皖通科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦25楼） 二零一七年九月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司接受安徽皖通科技股份有限公司委托，作为本次 皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问 核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 释 义 在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司/皖通科技/公 司 指 安徽皖通科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：002331 赛英科技/标的公司 指 成都赛英科技有限公司 交易标的/标的资产/拟 购买资产 指 赛英科技100%股权 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 华泰联合证券/独立财务 顾问/本独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司 第一节 独立财务顾问核查意见 根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《安徽皖通科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及各方提供的资料，对本次交易涉 及的四个方面发表如下核查意见： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 经核查，上市公司专注于交通信息化领域的应用软件开发、信息系统集成及 运行维护服务，通过为交通行业管理和应用领域提供完整的解决方案，已发展成 为国内交通信息化行业的领军企业。上市公司以软件研发为核心，以高速公路和 港口航运信息化为龙头，围绕交通产业链精心布局业务结构，致力于打造国内一 流的交通信息化系统方案提供商和运行维护商，属于电子信息产业。 本次交易拟购买资产为赛英科技100%股权。赛英科技致力于将微波技术与 数字技术进行完美结合，以嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路、 整机及系统这三大类产品，服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台，产品主要 为雷达、电子对抗和通信系统提供配套，按中国证监会颁布并实施的公司行业分 类指引，赛英科技属于制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行 业，亦属于电子信息产业中的一部分。 综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促 进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构 成借壳上市 本次交易的标的公司赛英科技致力于将微波技术与数字技术进行完美结合， 以嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路、整机及系统这三大类产 品，服务于机载、舰载、弹载等多种武器平台，产品主要为雷达、电子对抗和通 信系统提供配套，按中国证监会颁布并实施的公司行业分类指引，赛英科技属于 制造业中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业，属于电子信息产业中 的一部分。 但是，根据中国证监会颁布并实施的公司行业分类指引，上市公司属于“软 件和信息技术服务业”，与赛英科技仍属于不同的行业类型。因此，本次交易不 属于同行业或上下游并购。 综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的交易不属于同行业并购或上下游 并购。 本次交易前，王中胜、杨世宁和杨新子为上市公司控股股东和实际控制人， 王中胜、杨世宁和杨新子合计持有上市公司54,745,652股股份，占上市公司总股 本的15.63%。 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，王中胜、杨世宁和杨新子将 合计持有上市公司14.32%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。 考虑到上市公司股权比例较为分散，持股比例在5%以上的股东较少，且历 史上公司实际控制权稳定，王中胜、杨世宁和杨新子作为上市公司最具有影响的 股东，仍为上市公司控股股东、实际控制人。因此，本次交易后，王中胜、杨世 宁和杨新子仍为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司实际控制人不会发 生变化。 据此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第 十三条规定的重组上市的情形。 综上，华泰联合证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制 人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成借壳上 市。 三、本次重组是否涉及发行股份 本次交易中，皖通科技拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买易增 辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈 乐桥、邹林、周云持有的赛英科技100%的股权。同时，上市公司拟以询价的方 式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。 综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 第二节 独立财务顾问结论意见 经核查《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告 书》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业； 2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，不构成借 壳上市； 3、本次重组涉及发行股份； 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 华泰联合证券有限责任公司 项目主办人： 陈劭悦 项目主办人： 李明晟 年 月 日 中财网
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