[公告]17杭汽01：杭州汽轮动力集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者..
2017 8 31 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 1 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 2 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的 “风险因素 ”有 关章节。 一、发行人本期债券评级为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期期末 净资产为 1,012,933.15万元（截至 2017年 3月 31日合并报表中所有者权益）， 合并报表口径的资产负债率为 71.30%（母公司口径资产负债率为 84.03%）；本 期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 16,740.95万 元（近三年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本 期债券一年利息的 1.5倍。本期公司债券发行及上市流通安排参见发行公告。本 期债券拟申报场所为上海证券交易所，仅面向合格投资者公开发行。 二、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以 及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。 同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一 定的不确定性。 三、根据评级机构大公国际资信评估有限公司出具的评级报告，发行人主体 长期信用等级为 AA+，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力很强，本期债 券到期不能偿付的风险很小。本期债券信用等级为 AA+，该等评级结果表明本 期债券信用质量很高，信用风险很低。评级机构对发行人和本期债券的评级是一 个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的 事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债 券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 在本期债券评级的信用等级有效期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评 级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资 信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务 状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态 3 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与 跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易 所网站（ http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。 四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 五、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会 议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债 券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法 方式取得本期债券之行为视为同意接受《杭州汽轮动力集团有限公司 2016年公 司债券持有人会议规则》并受之约束。 六、截至本募集说明书披露之日，发行人对杭州奥体博览中心投资建设有限 公司形成对外担保34,300.00万元，占发行人2017年3月末净资产比例为 3.39%。 虽然发行人对外担保金额控制在合理水平，但如果被担保方企业出现偿付困难， 发行人存在一定的或有损失风险。 七、截至 2017年 3月 31日，发行人受限资产为 227,090.66万元，占期末总 资产的比例为 6.43%。其中，货币资金 156,033.66万元，占资产总额的 4.42%； 可供出售金融资产 48,185.00万元，占资产总额的 1.37%；无形资产 8,977.00万 元，占资产总额的 0.25%；应收票据 1,934.00万元，占资产总额的 0.05%；固定 资产 11,961.00万元，占资产总额的 0.34%。发行人受限资产金额较大，一定程 度影响发行人偿债能力。 八、 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年一季度末，发行人流动负债 分别为 1,779,986.63万元、1,864,351.76万元、 1,934,630.62万元和 1,976,398.09 万元，流动负债占总负债的比例分别为 88.13%、90.32%、76.42%和 78.54%，总 体占比较高，主要是由于发行人贸易往来产生的信用证借款增多和对流动资金需 4 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 求较高，从而短期借款占比大。近一年发行人对短期资金的依赖性有所减小，流 动负债占总负债比例有所下降，但仍较高，存在一定的短期偿债压力。 九、发行人 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年一季度末资产负债 率分别为 71.80%、71.91%、70.46%和 71.30%，处于较高的水平，显示公司面临 一定的偿债风险。发行人负债经营程度较高，需加强负债管理和提高偿债能力， 以此保证经营效益最大化。 十、随着世界经济的曲折复苏和我国经济结构调整持续推进，装备制造业国 内设备投资增速有所放缓，面临需求不振、成本上升和竞争加剧的严峻考验，发 行人汽轮机业务收入下降、毛利减少，对发行人盈利水平和经营活动现金流量产 生直接负面影响；然而，随着公司优化合同条款、收紧客户付款条件、加速现金 回笼，预计上述因素对偿债能力不会产生明显削弱。 十一、受国内外经济环境影响，近年来杭州汽轮机股份有限公司合同执行过 程中，客户方发生合同变更较为频繁，项目进度延迟和暂停时有发生，对公司产 品销售带来负面影响，同时也增加了公司的履约成本和风险。随着部分下游行业 客户经营滑坡和投资项目风险增加，公司应收账款回收风险持续加大，平均账龄 趋于增加，将对公司经营业绩带来较大的冲击。另外，来自油气领域的高端市场 的订单比例大幅下降，毛利率低的产品比例大幅上升，对公司产品总体毛利率将 产生不利影响。 十二、自 2014年以来钢贸行业受钢价下降、贸易差价缩水等影响整体表现 较弱，且未来仍存在较大的不确定因素。国内钢铁业产能严重过剩所造成的钢材 市场一直处于供大于求，让钢铁行业和钢贸企业陷入恶性竞争和严重亏损，钢材 贸易风险逐渐暴露，钢贸企业资金链日益收紧，发行人贸易板块面临的风险有所 加剧。 十三、近三年及一期，发行人实现投资收益分别为 35,136.09万元、112,416.18 万元、 74,613.63万元和 11,476.69万元，分别占同期净利润比例为 46.79%、 315.62%、109.47%和 74.76%，占比较高且波动较大。投资收益具有一定不可持 续性和不确定性，若未来出现较大波动，将对公司盈利能力产生较大影响。 十四、发行人 2014-2016年及 2017年一季度归属于母公司所有者净利润分 别为 37,076.19万元、 1,527.23万元、11,619.45万元和 7,216.16万元。 2015年度， 5 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 发行人汽轮机板块业务核心子公司杭州汽轮机股份有限公司归属于上市公司股 东的净利润为-1.63亿元，比上年减少 146.24%，导致发行人当期合并口径归属 于母公司所有者净利润明显下降； 2016年，随着市场回暖，杭州汽轮机股份有 限公司归属于上市公司股东的净利润为 0.32亿元，有较大回升，发行人当期合 并口径归属于母公司所有者净利润随之有较大幅度回升。近年来，随着国内经济 增速放缓，不断深化经济结构调整，严格控制新增产能，工业汽轮机的市场需求 增长乏力，此外由于国内人工成本持续上涨，而工业产品价格持续下降，产品盈 利能力面临严峻考验，发行人汽轮机业务利润水平可能保持较低水平或有进一步 下跌的风险，从而造成发行人合并口径的归属于母公司所有者净利润的波动。 十五、发行人 2016年年度报告已于 2017年 4月 26日于上海证券交易所公 告；发行人 2017年 1-6月合并及母公司财务报表（未经审计）、债券半年度报 告及摘要已于 2017年 8月 25日于上海证券交易所 （ http://www.sse.com.cn/disclosure/bond/announcement/company/c/3010686411520 215.pdf）公告。发行人 2016年年度报告和 2017年 1-6月财务报表（未经审计） 披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。 截至 2016年末，公司总资产（合并口径） 359.31亿元，净资产 106.14亿元， 资产负债率为 70.46%；2016年度，公司营业收入 719.01亿元；归属于母公司所 有者的净利润 1.16亿元，较 2015年末增加 1.01亿元。2017年 6月末，公司（合 并口径）总资产 351.29亿元，净资产 100.16亿元，资产负债率 71.49%。 公司 2017年 1-6月营业收入 426.38亿元，较去年同期增长 158.65亿元，增 幅 59.26%；净利润 0.79亿元，归属于母公司所有者的净利润 -0.85亿元，较去年 同期分别减少-1.8亿元和-1.4亿元，主要系公司根据战略规划、为实现资产结构 优化，于 2017年 4月处置了业务占比极小的原子公司连云港杭汽轮香溢置业有 限公司及连云港香城置业有限公司，产生 -1.78亿元投资损失，剔除上述非经常 性影响后，公司2017年1-6月净利润和归属于母公司所有者的净利润分别为2.57 亿元和 0.93亿元，同比变动幅度分别为-0.77%和 69.09%。 经主承销商和发行人律师核查，发行人 2017年 1-6月财务报表（未经审计） 披露后，仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》 等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。 6 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 十六、根据杭州市人民政府国有资产监督管理委员会《杭州市国有企业财务 决算审计工作规则》等相关规定，由杭州市国资委委托的年报审计中介机构需进 行三年轮换。根据市国资委《关于委托中介机构对各市属企业财务审计的通知》 和统一采购结果（杭国资财[2016]208号），由市国资委指定信永中和会计师事 务所(特殊普通合伙)承接发行人 2016-2018年度财务决算审计和相关专项审计业 务，大华会计师事务所（特殊普通合伙）不再担任发行人的审计机构。上述审计 机构变更事项对发行人发行条件和偿债能力不构成不利影响。 十七、发行人公开发行公司债券的申请于 2016年 7月 6日获得中国证券监 督管理委员会证监许可[2016]1527号文核准。由于本期债券实际发行时间在2017 年，按照公司债券命名惯例，债券名称由“杭州汽轮动力集团有限公司 2016年 公司债券”变更为“杭州汽轮动力集团有限公司 2017年公司债券”。本期债券 全称为“杭州汽轮动力集团有限公司 2017年公司债券（第一期）”。本次债券 名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相 关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 十八、由于封卷材料中本次债券募集资金拟偿还的部分债务已到期或已提 前偿还，发行人对拟偿还债务明细进行了更新。本期债券募集资金用于偿还的公 司有息债务的具体明细如下： 序号贷款银行待偿还金额（万元）借款时间到期日 1杭州联合银行 20,000.00 2016/9/26 2017/9/25 2国家开发银行 41,380.20 2016/12/16 2017/12/16 3中国银行 490.00 2015/1/5 2018/1/8 4民生银行延安支行 40,000.00 2016/1/21 2018/1/20 合计 101,870.20 7 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 目录 声明...........................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................3 释义.........................................................................................................................10 第一节发行概况 .......................................................................................................14 一、发行人基本情况 .................................................................................................14 二、本次发行的基本情况及发行条款 .....................................................................14 三、本期债券发行及上市安排 .................................................................................17 四、本次债券发行的有关机构 .................................................................................18 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .........................................21 六、认购人承诺 .........................................................................................................21 第二节风险因素 .......................................................................................................22 一、本次债券的投资风险 .........................................................................................22 二、发行人的相关风险 .............................................................................................24 第三节发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................32 一、本期债券的信用评级情况 .................................................................................32 二、公司债券信用评级报告主要事项 .....................................................................32 三、发行人的资信情况 .............................................................................................35 第四节偿债计划及其他保障措施 ...........................................................................38 一、偿债计划 .............................................................................................................38 二、偿债保障措施 .....................................................................................................40 三、违约的相关处理 .................................................................................................44 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................45 一、发行人基本信息 .................................................................................................45 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .........................................................48 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .....................................................58 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................................59 五、发行人主营业务情况 .........................................................................................62 8 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 六、发行人的法人治理结构及其运行情况 .............................................................96 七、发行人的关联交易情况 ...................................................................................106 八、发行人的内部控制制度的建立和运行情况 ................................................... 110 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排 ............................... 111 十、发行人涉及房地产业务的情况 ....................................................................... 112 第六节财务会计信息 ............................................................................................. 113 一、最近三年及一期的财务会计资料 ................................................................... 113 二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况 ...................................................124 三、最近三年及一期的主要财务指标 ...................................................................127 四、管理层讨论与分析 ...........................................................................................128 五、有息负债分析 ...................................................................................................175 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .......................................177 七、公司资产的权利限制安排 ...............................................................................180 八、重大未决诉讼及仲裁事项 ...............................................................................180 第七节募集资金运用 .............................................................................................183 一、本次发行公司债券募集资金数额 ...................................................................183 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 .......................................................183 三、本次募集资金运用对公司的影响 ...................................................................184 第八节债券持有人会议 .........................................................................................185 一、债券持有人行使权利的形式 ...........................................................................185 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .............................................................185 第九节债券受托管理人 .........................................................................................195 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ...................................195 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .................................................................196 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .........................................................206 第十一节备查文件 .................................................................................................215 一、备查文件 ...........................................................................................................215 二、查阅地点 ...........................................................................................................215 9 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本公 司、杭汽轮集团 指杭州汽轮动力集团有限公司 董事会指杭州汽轮动力集团有限公司董事会 监事会指杭州汽轮动力集团有限公司监事会 发行人股东、杭州市 国资委、市国资委 指杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》指《杭州汽轮动力集团有限公司章程》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 交易所、上交所指上海证券交易所 登记结算机构、债券 登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商、国信证 券、簿记管理人、债 券受托管理人 指国信证券股份有限公司 承销团指 指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组 成的承销团 发行人律师、律师指浙江天册律师事务所 评级机构、大公国际指大公国际资信评估有限公司 审计机构指 公司 2014年、2015年的审计机构大华会计师事务所（特殊普通 合伙）及公司 2016年的审计机构信永中和会计师事务所（特殊 10 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 普通合伙） 近三年指 2014年度、 2015年度和 2016年度 最近三年及一期、报 告期 指 2014年度、 2015年度和 2016年度及 2017年 1-3月 募集说明书、本募集 说明书 指 《杭州汽轮动力集团有限公司公开发行 2017年公司债券（第一 期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要指 《杭州汽轮动力集团有限公司公开发行 2017年公司债券（第一 期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》 《监管协议》指 《杭州汽轮动力集团有限公司 2016年公司债券募集资金与偿债 保障金专项账户监管协议》 专项账户指募集资金与偿债保障金专项账户 《债券受托管理协 议》 指《杭州汽轮动力集团有限公司 2016年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议 规则》 指《杭州汽轮动力集团有限公司 2016年公司债券持有人会议规则》 信用评级报告指 《杭州汽轮动力集团有限公司 2017年公司债券 (第一期)信用评 级报告》 本次债券 /本次公司 债券 指 发行人经发行人股东批复及相关董事会批准，发行面额总值不超 过人民币 30亿元的公司债券 本期债券指 本次债券中第三期公开发行的本金总额为不超过 10亿元的公司 债券，即杭州汽轮动力集团有限公司 2017年公司债券（第一期） 本次发行指本期债券的公开发行 元指如无特别说明，为人民币元 交易日/工作日指 证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定节假日或休 息日） 二、公司/项目简称 杭发公司指杭州杭发发电设备有限公司 东风船舶指杭州东风船舶制造有限公司 万东电子指杭州万东电子有限公司 11 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 热联集团指杭州热联集团股份有限公司 股份公司指杭州汽轮机股份有限公司 动力科技指杭州汽轮动力科技有限公司 上海热联指上海热联钢铁贸易有限公司 香港热联指杭州热联（香港）有限公司 新加坡热联指新加坡（热联）钢铁有限公司 浙江杭联指浙江杭联钢铁有限公司 香江科技指杭州香江科技有限公司 唐山热联指唐山热联贸易有限公司 中能汽轮指杭州中能汽轮动力有限公司 香溢置业指连云港杭汽轮香溢置业有限公司 汽车销售指杭州汽轮汽车销售服务有限公司 汽轮实业指杭州汽轮实业有限公司 新湖明珠指杭州新湖明珠置业有限公司 巨擎投资指浙江巨擎投资有限公司 汽轮工程指杭州汽轮工程股份有限公司 沈阳透平机械指沈阳透平机械股份有限公司 长堤股权指杭州长堤股权投资合伙企业 (有限合伙 ) GE指通用电气公司 工业汽轮机指 指在工业生产中，直接用汽轮机作为原动力来驱动一些大型的机 械设备，如大型风机、给水泵、压缩机等功率比较大的设备，用 于该用途的汽轮机叫工业汽轮机 燃气轮机指 指以连续流动的气体为工质（热机中热能转变为机械能的一种媒 介物质）带动叶轮高速旋转，将燃料的能量转变为有用功的内燃 式动力机械，是一种旋转叶轮式热力发动机 X射线管指 指利用高速电子撞击金属靶面产生 X射线的真空电子器件， X 射 线管用于医学诊断、治疗、零件的无损检测，物质结构分析、光 谱分析、科学研究等方面 MW指指物理换算单位兆瓦 节能减排指指节约能源和减少环境有害物排放 DF指指国内远期结售汇契约，又称为远期外汇契约， Foreign Exchange 12 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 Forward Contract。远期结售汇：为企业锁定当期外汇成本、保值 避险的金融产品。具体做法是客户与银行签订远期结售汇协议， 约定未来结汇 (企业将外汇卖给银行 )或售汇 (银行向企业出售外 汇)的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议约定的 币种、金额、汇率办理结售汇业务。 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这 些差异由于四舍五入造成。 13 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 第一节发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：杭州汽轮动力集团有限公司 法定代表人：聂忠海 注册资本 /实 缴资本： 8亿元 设立日期： 1992年 12月 14日 注册地址：杭州市下城区石桥路 357号 办公地址：杭州市庆春东路 68号汽轮国际大厦 18楼 邮政编码： 310016 信息披露事务 负责人： 王晓慧 联系电话： 0571-85095167 所属行业：制造业-通用设备制造业 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围： 制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变 速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件； 承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需 要的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：集团成员企 业生产的产品、备品配件及上述产品的技术开发、咨询、服务； 为集团成员企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件； 为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务；含下属分支 机构的经营范围。 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2015年 12月 18日，公司董事会审议通过了关于本次债券发行的决议； 2016 年 1月 12日，公司股东杭州市人民政府国有资产监督管理委员会通过杭州汽轮 14 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 动力集团有限公司《关于拟发行不超过 30亿元人民币公司债券的请示》，并出 具《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》（市国资委简复 （2016）第 1号）文件批准发行本次债券。 （二）核准情况及核准规模 2016年7月6日，经中国证监会证监许可 [2016]1527号文核准，公司获准面向 合格投资者公开发行不超过人民币 300,000.00万元（含 300,000.00万元）的公司债 券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发 行条款。 根据上述核准情况，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民 币 300,000.00万元的公司债券，分期发行，其中杭州汽轮动力集团有限公司公开 发行 2016年公司债券（第一期），简称“ 16杭汽 01”，已于 2016年 8月 16日完 成发行，规模 50,000.00万元；杭州汽轮动力集团有限公司公开发行 2016年公司 债券（第二期），简称“16杭汽 02”，已于 2016年 11月 21日完成发行，规模 150,000.00万元。本次债券剩余额度 100,000.00万元将按照《债券管理办法》的 相关规定，根据本公司的资金需求及市场环境，自中国证监会核准本次债券发行 之日起二十四个月内发行完毕。 （三）本期债券的基本条款 1、债券名称：杭州汽轮动力集团有限公司 2017年公司债券（第一期）。 2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 30亿元，分期发行，其中 本期基础发行规模 3亿元，可超额配售不超过 7亿元。 3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 3亿元的基础上追加不超过 7亿元的发行 额度。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券的期限为 5年期，附第 3个计息年度末发行人调整 票面利率选择权和投资人回售选择权。 6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 15 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 个计息年度末调整本期债券后2年的票面利率，调整幅度为-300至300个基点（含 本数），其中 1个基点为 0.01%。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前 的第 15个交易日，发布关于是否调整本期债券票面利率以及上调 /下调幅度的公 告。若发行人未使用调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持 原有票面利率不变。 7、投资人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及上调 / 下调幅度的公告后，投资人有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日将其持有 的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付息日即 为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及上调 /下调幅度的公告之日 起 5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报， 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易； 回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。 8、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定， 本期债券的票面利率在存续期内前 3年固定不变；在存续期的第 3个计息年度年 末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期 内前 3年票面利率加或减发行人提升或降低的基点，在债券存续期后 2年固定不 变。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。 11、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 12、起息日：2017年 9月 13日。 13、付息日：2018年至 2022年每年的 9月 13日（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息）。如果投资人行使回售 16 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 选择权，则 2018年至 2020年每年的 9月 13日为其回售部分债券上一计息年度 的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不 另计利息）。 14、本金兑付日： 2022年 9月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第 1个交易日）。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付 日为 2020年 9月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易 日）。 15、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 16、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 17、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。 18、担保情况：本期债券为无担保债券。 19、募集资金与偿债保障金专项账户银行：中国工商银行股份有限公司杭州 半山支行。 20、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本 期债券信用等级为 AA+，发行人主体长期信用等级为 AA+。 21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 22、主承销商：国信证券股份有限公司。 23、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 24、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，将用于 偿还有息债务及补充流动资金。 25、拟上市地：上海证券交易所。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 17 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 发行公告刊登日期：2017年 9月 7日。 发行首日：2017年 9月 11日。 网下发行期限：2017年 9月 11日至 2017年 9月 13日。 （二）本次债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：杭州汽轮动力集团有限公司 法定代表人：聂忠海 住所：杭州市下城区石桥路 357号 电话：0571-85095167 传真：0571-85096955 联系人：王晓慧 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 电话：010-88005351 传真：010-88005099 项目经办人：李思聪、何畏、王熙子、贾喜君 （三）分销商 名称：东海证券股份有限公司 18 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 法定代表人：赵俊 住所：常州市延陵西路 23号投资广场 18层 邮编：200125 电话：021-20333219 传真：021-50498839 联系人：桓朝娜 （四）律师事务所 名称：浙江天册律师事务所 法定代表人：张靖中 住所：杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A-11 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 经办律师：刘斌、俞晓瑜 （五）会计师事务所 公司 2014年及 2015年会计事务所： 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 电话：0571-85215057 传真：0571-85215032 经办会计师：祝宗善、李鹏、姜冬娇 公司 2016年会计师事务所： 名称：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人：叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层 电话：010-65542288 传真：010-65547190 19 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 经办会计师：毛时法、张岩 （六）资信评级机构 名称：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 住所：北京市朝阳区霄云路 26号鹏润大厦 A座 2901 电话：010-51087768 传真：010-84583335 评级分析师：杜蕾、王桐桐、于丽娜 （七）募集资金与偿债保障金专项账户开户银行 名称：中国工商银行股份有限公司杭州半山支行 负责人：张超尔 住所：杭州市拱墅区半山路 66-70号 电话：0571-88135164 传真：0571-88134535 联系人：王远帆 （八）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：浦东新区浦东南路 528号 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：聂燕 住所：中国（上海）自由贸易实验区陆家嘴东路 166号 20 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 21 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利 率敏感性投资品种，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存 在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 22 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 本次债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金 按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来 保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全 履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年银行、主要客户发生的重要业务往来中， 未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本次债券存续期内，如果由 发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化， 则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发 行人资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经大公国际资信评估有限公司综合评定，主体信 用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。本次债券的债券信用评级是由评级 机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客 观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的 一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机 构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了 任何判断。 在本期公司债券存续期内，大公国际资信评估有限公司将持续关注发行人外 部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。 23 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机 构调低发行人主体长期信用级别或本期公司债券信用级别，本次债券的市场价格 将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、短期偿债压力较大风险 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年一季度末，发行人流动负债分 别为 1,779,986.63万元、1,864,351.76万元、1,934,630.62万元和 1,976,398.09万 元，流动负债占总负债的比例分别为 88.13%、90.32%、76.42%和 78.54%，总体 占比较高，主要是由于发行人生产经营规模扩大导致对流动资金需求增加，从而 包括短期借款在内的流动负债占比较大。近一年发行人对短期资金的依赖性有所 减小，流动负债占总负债比例有所下降，但仍较高，存在一定的短期偿债压力。 2、财务成本上升风险 2017年一季度末，发行人资产负债率为71.30%，负债总额2,516,421.90万元， 其中短期借款 804,882.76万元，长期借款 138,441.34万元，短期借款和长期借款 占负债总额 37.49%，比重较大。未来国内宏观经济形势和货币政策存在着一定 的不确定性，不排除本期公司债券存续期内人民银行上调贷款基准利率的可能性， 从而导致发行人的债务压力增加，财务成本也可能出现较大幅度增加。 3、应收账款坏账损失风险 2016年末，发行人应收账款为 447,304.79万元，占到总资产的 12.45%；2017 年一季度末，发行人应收账款 339,756.95万元，占占到总资产的 9.63%。随着公 司经营规模的不断增长，应收账款规模也相应增长，对公司经营效益产生潜在不 利影响。大额应收账款可能影响到发行人资金周转速度和经营活动的现金流量， 且存在发生坏账损失的可能性。 4、存货跌价风险 2016年末，发行人存货为 664,142.14万元，比年初增长 178,787.15万元， 24 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 占总资产的 18.48%；2017年一季度末，发行人存货为 586,927.43万元，占到总 资产的比重为 16.63%。发行人期末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货 跌价准备。随着业务规模扩大，近几年发行人产品库存有所上升，存货价格的波 动可能导致存货减值风险的增加。 5、资产负债率较高风险 发行人 2014年末、 2015年末、 2016年末及 2017年一季度末资产负债率分 别为 71.80%、71.91%、70.46%和 71.30%，处于较高的水平，显示公司面临一定 的偿债风险。发行人负债经营程度较高，需加强负债管理和提高偿债能力，以此 保证经营效益最大化。 6、部分核心子公司存在资产负债率较高的风险 发行人部分核心子公司存在资产负债率较高的风险。其中在发行人营业收入 中占比较最高的贸易业务核心子公司热联集团，其资产负债率高达 80%以上。虽 然高负债率与贸易行业资金密集型行业特征有关，但热联集团高于平均水平的负 债率给公司带来较大财务风险，特别是在当前钢贸行业市场景气指数持续在低位 徘徊、信贷日趋紧缩的宏观环境下，会加大企业的还款压力，影响偿债能力。 7、期间费用较高风险 近三年及一期，发行人期间费用分别为 242,220.17万元、262,700.93万元、 332,283.95万元和 81,183.17万元，占同期营业收入比例分别为 4.16%、4.61%、 4.62%和 3.84%，而发行人近三年及一期毛利率分别为 5.44%、4.49%、5.69%和 3.57%，如果后续发行人无法有效控制期间费用规模，将对发行人经营业绩产生 较大压力。 8、投资收益占比较高风险 近三年及一期，发行人实现投资收益分别为 35,136.09万元、112,416.18万 元、74,613.63万元和 11,476.69万元，分别占同期净利润比例为 46.79%、315.62%、 109.47%和 74.76%，占比较高且波动较大。投资收益非发行人主要经营收入，且 投资收益具有一定不可持续性和不确定性，若未来出现较大波动，将对公司盈利 能力产生较大影响。 9、经营性现金流净额波动较大的风险 近三年及一期，发行人经营活动现金流净额分别为 177,409.80万元、 25 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 212,507.73万元、 -163,533.95万元和 155,720.73万元。发行人经营性净现金流量 波动较大，未来可能因为经营性净现金流量的波动而在一定程度上影响公司的偿 债能力。 10、钢贸业务盈利能力较弱的风险 近年来，钢材价格一直在低位徘徊，钢贸企业业绩堪忧。发行人虽然在钢贸 业务上具有一定规模优势和部分区域垄断优势，但受累于整体行情低迷，仍难以 规避相关业务业绩下滑。近三年，发行人贸易业务营业毛利率分别为 2.98%、3.13% 和 4.45%，贸易行业存在盈利能力较弱的风险。 11、汇率风险 发行人各项业务涉及对外贸易较多。公司汽轮机、贸易板块涉及进、出口业 务，结算币种主要是美元。外币资产和收支较易受到人民币汇率波动影响，面临 一定汇兑损失风险。近三年，发行人汇兑损失分别为 4,808.84万元、5,095.71万 元和 16,599.69万元。 2014年以来，人民币汇率形成机制正处于变革阶段，汇率 双向波动加大，尽管公司根据市场及业务情况积极锁定成本，采取 DF和期权等 各类衍生金融工具，通过套期保值来规避汇率风险，但汇率波动仍有可能增加公 司汇率风险，影响公司的盈利情况。 12、衍生品交易风险 发行人营业收入 90%以上来源于贸易，其中进出口贸易又占绝对比例。为避 免汇率波动风险，发行人引入期货套期保值交易，即在进行现货贸易的同时在期 货市场做方向相反、金额相同的反向交易，以达到转移价格风险的目的。 2016 年末，发行人持有金融衍生品未到期交易合同金额 645,749.59万元，期末实现收 益金额 41,535.33万元。虽然目前发行人衍生品交易的目的是进行套期保值，但 期货和现货两个市场的不断变化可能会对套期保值有效性产生影响，存在一定的 系统风险。 13、所有者权益结构不稳定风险 2016年末，发行人实收资本 80,000.00万元，占所有者权益的 7.54%，资本 公积 55,796.39万元，占所有者权益的 5.26%，盈余公积 14,711.36万元，占所有 者权益的 1.39%，未分配利润 377,284.95万元，占所有者权益的 35.54%，少数 股东权益 395,936.61万元，占所有者权益的 37.30%，发行人未分配利润占比较 26 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 大，若出现利润分配或未分配利润转增资本将导致所有者权益结构不稳定。 14、贸易板块低毛利率影响集团整体盈利能力的风险 近三年，发行人贸易板块营业收入分别占当期营业收入总额的 92.57%、94.64% 和 94.11%，发行人营业收入 90%以上来自贸易业务板块，而贸易业务营业毛利 率较低，近三年分别为 2.98%、3.13%和 4.45%，存在影响发行人整体盈利能力 的风险。 15、部分子公司净利润为负的风险 发行人重要子公司中，杭州万东电子有限公司、杭州汽轮动力科技有限公司、 杭州汽轮工程股份有限公司等公司 2016年净利润为负，存在影响发行人整体盈 利能力的风险。 16、非保本理财损失本金的风险 2014年末、2015年末、 2016年末及 2017年一季度末，发行人其他流动资 产余额分别为 275,363.43万元、 285,997.57万元、 351,028.93万元和 339,459.47 万元。根据发行人最近三年审计报告，发行人其他流动资产包括理财产品和信托 产品，均属于非保本资产，存在一定损失本金的风险。 17、对外担保风险 截至本募集说明书披露之日，发行人对杭州奥体博览中心投资建设有限公司 形成对外担保 34,300.00万元，占发行人 2017年 3月末净资产比例为 3.39%。虽 然发行人对外担保金额控制在合理水平，但如果被担保方企业出现偿付困难，发 行人存在一定的或有损失风险。 （二）经营风险 1、工业汽轮机订单下降的风险 发行人主营业务之一工业汽轮机属于装备制造业，我国装备制造业的运行态 势与宏观经济基本一致。随着世界经济的曲折复苏和我国经济结构转型调整继续 推进，装备制造业国内设备投资增速有所放缓，面临需求不振、成本上升和竞争 加剧的严峻考验。股份公司根据市场情况审时度势，优化运行结构调整和加快转 型升级，进一步加大自主研发投入和推行精品工程。虽然股份公司大力拓展新市 场和新领域，订单金额稳步增长，但未来不排除国内高端工业汽轮机市场随宏观 27 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 经济形势出现一定波动，汽轮机产品的有效需求减弱，从而使公司国内市场业绩 受到一定的影响。 2、工业汽轮机合同变更频繁、客户推迟提货的风险 受国内外经济环境影响，近年来杭州汽轮机股份有限公司合同执行过程中， 客户方发生合同变更较为频繁，项目进度延迟和暂停时有发生，对公司产品销售 带来负面影响，同时也增加了公司的履约成本和风险。随着部分下游行业客户经 营滑坡和投资项目风险增加，公司应收账款回收风险持续加大，平均账龄趋于增 加，将对公司经营业绩带来较大的冲击。另外，来自油气领域的高端市场的订单 比例大幅下降，毛利率低的产品比例大幅上升，对公司产品总体毛利率将产生不 利影响。 3、汽轮机产能利用率较低风险 发行人冲动式汽轮机、反动式汽轮机和燃气轮机 2016年的产能利用率分别 为 50.00%、82.67%和 0%。公司燃气轮机设计生产仍属于创新业务，每年的订单 及产量存在波动与不确定性。由于受国际国内经济景气度和市场竞争加剧的影响， 发行人汽轮机板块存在产能不能够得到充分利用的风险。 4、主营业务市场竞争加剧的风险 发行人子公司杭州汽轮机股份有限公司作为国内最大的工业汽轮机研发和 制造基地，依托长期积累形成的自主研发体系、产品制造系统和营销服务系统， 在技术研发、品牌价值和用户服务等方面确立了显著的优势，并在国际市场形成 一定影响力。但工业汽轮机行业未来的竞争格局将日趋激烈，一方面，全行业需 求增长放缓和产能持续增长的矛盾将长期存在；另一方面，新的行业进入者相继 加入工业汽轮机市场，无疑将加剧原有的竞争格局，进一步分化市场份额。该业 务的主要竞争对手，包括以西门子、 GE、三菱为代表的国际行业巨头，仍将加 速在中国进行市场布局和产业布局，加力角逐产业链高端的产品和相关服务业市 场。 5、原材料价格波动的风险 2016年，以“三去一降一补”五大任务为抓手，国家推动供给侧结构性改 革取得初步成效，供给侧改革叠加流动性充裕，大宗商品价格出现全线上涨格局， 钢材价格也出现了久违的触底反弹，较年初大幅上涨 72%左右。然而，我国经济 28 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 仍处于下行周期中，房地产市场的回暖和 “一带一路”战略的完全实施仍需要时间， 行业供需矛盾依然突出、资金长期趋紧，且产业结构调整将在较长一段时间内是 政策关注的重点。钢材价格的波动仍会持续影响公司的经营能力和盈利能力。 6、贸易行业融资环境恶化的风险 贸易属于资金密集型行业，发行人子公司杭州热联集团股份有限公司主要从 事贸易行业，随着钢贸行业持续低迷，如果银根持续缩紧，将导致银行利息成本 大幅提高，直接加重企业的资金负担，对发行人贸易板块的扩张速度和盈利能力 会造成一定程度负面影响。 7、钢贸行业波动的风险 发行人子公司杭州热联集团股份有限公司从事贸易业务涉及产品种类较多， 主要品种之一为钢材，部分业务天津、河北等地区的客户分布较为集中。由于该 区域是国家钢铁行业调控和淘汰落后产能的重点区域，未来热联集团该业务下游 客户可能受到国家调控政策影响，从而波及到热联集团经营销售情况。 自 2012年以来该行业受钢价下降、贸易差价缩水等影响整体表现较弱，且 未来仍存在较大的不确定因素。国内钢铁业产能严重过剩所造成的钢材市场一直 处于供大于求，让钢铁行业和钢贸企业陷入恶性竞争和严重亏损，钢材贸易风险 逐渐暴露，钢贸企业资金链日益收紧，发行人贸易板块面临的行业整体风险有所 加剧。其次是随着新能源时代的到来，必然会冲击甚至替代传统行业，传统制造 业的萎缩，钢材的需求量也必将明显减少，而且对钢材的材质、性能则提出新的 更高要求，这对钢铁企业将带来冲击挑战。近期国际经济形势依然错综复杂、充 满变数，也对钢铁及钢贸行业产生一定的政策风险。 8、合同执行的风险 发行人日常经营活动中有可能面临合同执行过程中的变更、进度延迟、暂停 等风险。合同执行风险可能扰乱发行人的经营计划，影响发行人的正常经营，如 果部分产品研发服务合同周期较长，合同执行风险可能相应增加。 （三）管理风险 1、子公司众多带来的管理风险 29 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 发行人目前是以工业汽轮机和贸易为主业，涉及其他制造业的大型综合性企 业集团，发行人初步建立了健全的管理制度体系和组织运行模式。随着资产规模 和经营规模不断扩张，旗下子公司数量、员工人数不断增加，组织结构日益复杂， 发行人经营决策、组织管理、风险控制的难度也增加，快速增长将为发行人在组 织模式、管理制度方面带来一定的挑战。 2、管理人员的数量和能力的风险 目前，发行人内部人才结构存在年龄偏大、创新精神不足、结构不够合理等 问题，集团内部人才储备不足，后继管理人才存在很大的缺口，不能完全适应发 行人快速发展的需要。人力资源素质提升、结构优化等方面仍然是薄弱环节，需 进一步加强。 3、关联交易风险 发行人的关联方主要为通过股权投资方式形成的关联方。发行人与该等关联 方之间的关联交易主要包括购销商品、接受和提供劳务。 2016年度，发行人向 关联方采购或接受劳务的金额为 97,856.25万元，向关联方销售货物或提供劳务 的金额为196,010.31万元；发行人向关联方拆出资金获得利息收入3,269.53万元。 截至 2016年末，发行人应收关联方款项余额和应付关联方余额分别为 75,538.26 万元和 47,190.53 万元。发行人关联方众多，关联交易频繁，若发行人存在未能 及时充分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、 关联交易内部抵消不充分等情况，则可能对发行人的生产经营及市场声誉造成不 利影响，并增大经营和法律风险。 4、安全生产风险 发行人主业工业汽轮机制造，工艺复杂，生产周期长，在日常生产管理中会 遇到安全问题，包括生产过程中的安全事故、运营中的安全隐患等，如果在生产 管理、工艺流程设计等行为中处置不当，则会导致安全方面的事故，对发行人造 成不利影响。尽管发行人制定了多项安全生产管理制度，签署安全生产工作目标 责任书，抓好预防、制度和责任三个环节，但仍不能完全排除出现安全生产事故 的可能性。如果出现较大的安全事故，可能会对发行人的社会声誉造成很大影响， 并可能造成实际损失。 （四）政策风险 30 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 1、出口退税政策风险 2010年 6月 22日，财政部、国家税务总局联合发布通知，自 2010年 7月 15日起，取消部分商品出口退税，其中涉及钢铁产品 40多个税号，基本涵盖了 所有热轧产品和小于 600mm的冷轧产品，从而使发行人丧失了部分税收方面的 优惠政策，增加了企业的经营压力；未来随着我国经济发展模式的转变，不排除 国家宏观经济政策的调整，包括对其他钢铁产品出口退税率的下调和其他税收政 策的调整，从而影响发行人的盈利能力。 31 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进 行评级。根据大公国际出具的《杭州汽轮动力集团有限公司 2017年公司债券(第 一期)信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+， 评级展望为稳定。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 大公国际评定发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期公司 债券信用等级为 AA+，债券与主体信用等级符号和定义相同。该级别的涵义为 受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 大公国际评定发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期公司 债券信用等级为 AA+，债券与主体信用等级符号和定义相同。该级别的涵义为 受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称“杭汽轮”或“公司”）主要从事工 业汽轮机的生产与销售以及钢铁贸易等业务。评级结果反映了公司行业地位和技 术优势明显，工业汽轮机产品国内市场占有率较高，贸易业务供销渠道稳定，构 建全球营销网络等优势；同时也反映了公司应收账款回收风险很大，存在较大的 32 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 资产减值，利润依赖大额投资收益，存在不确定性，资产负债率较高，短期偿债 压力很大等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能 偿付的风险很小。 预计未来 1～2年，公司主营业务将平稳发展。综合来看，大公对杭汽轮的 评级展望为稳定。 2、主要优势 /机遇 （1）公司拥有很强的科研实力，并在高端工业汽轮机实现技术突破，行业 地位和技术优势明显； （2）公司能够按用户要求制造非标设计的工业汽轮机，在工业汽轮机产品 市场占有率较高； （3）公司贸易业务具有一定规模优势和品牌知名度，供销渠道稳定； （4）公司构建全球贸易营销网络，提升了与下游客户的协作关系。 3、主要风险 /挑战 （1）2015年以来，受下游客户经营情况恶化的影响，公司应收账款账龄延 长，坏账准备增加，存在很大的应收账款回收风险； （2）2015年以来，公司存在较大的资产减值损失，侵蚀了部分利润，且利 润依赖大额投资收益，未来存在一定的不确定性； （3）公司资产负债率处于较高水平，短期有息债务规模很大，短期偿债压 力很大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际评级制度相关规定， 自评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，大公国际资信评估有限 公司（以下简称“大公”）将对杭州汽轮动力集团有限公司（以下简称 “发债主体 ”） 进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营 或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 33 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 （1）跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟 踪评级，在跟踪评级分析结束后下一个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 （2）跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露。 （3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开 信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效 直至发债主体提供所需评级资料。 （四）其他重要事项 发行人成立以来因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级时主体 信用评级情况（不包含子公司）如下： 债券简称 发行规模 （亿元） 发行日期 发行时主 体信用评 级 最新跟踪 主体评级 评级机构名称 杭州汽轮动力集团有限公司 2010年度第一期短期融资券 5 2010/2/23 AA - 联合资信评估 有限公司 杭州汽轮动力集团有限公司 2011年度第一期短期融资券 5 2011/1/26 AA - 联合资信评估 有限公司 杭州汽轮动力集团有限公司 2011年度第二期短期融资券 5 2011/12/27 AA - 联合资信评估 有限公司 杭州汽轮动力集团有限公司 2012年度第一期中期票据 9 2012/7/6 AA+ AA+大公国际 杭州汽轮动力集团有限公司 2014年度第一期中期票据 6 2014/5/8 AA+ AA+大公国际 杭州汽轮动力集团有限公司 2015年度第一期超短期融资券 10 2015/4/21 AA+/A+ AA+/A+ 大公国际 /中债 资信 杭州汽轮动力集团有限公司 2015年度第一期中期票据 6 2015/6/18 AA+ AA+大公国际 杭州汽轮动力集团有限公司 10 2016/01/21 AA+/A+ AA+/A+大公国际 /中债 34 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 2016年度第一期超短期融资券资信 杭州汽轮动力集团有限公司 2016年公司债券 (第一期 ) 5 2016/8/16 AA+ AA+大公国际 杭州汽轮动力集团有限公司 2016年公司债券 (第二期 ) 15 2016/11/21 AA+ AA+大公国际 杭州汽轮动力集团有限公司 2017年度第一期超短期融资券 10 2017/1/17 AA+ AA+大公国际 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银 行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，这也为偿还本次债券本息提供了支 持。 截至 2017年 3月末，发行人在金融机构的授信总额为 2,625,377.00万元， 已使用授信额度 1,521,890.00万元，授信余额为 1,103,487.00万元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过 违约现象。 （三）成立以来发行的债券、债务融资工具以及偿还情况 公司成立以来发行的债券、债务融资工具均按期兑付及付息，不存在违约或 延迟支付本息的情况。 截至本募集说明书签署日，公司已发行且尚在存续期的债券情况如下： 债券简称发行时间 发行 规模 （亿 元） 债券期限 主体评 级 债项评 级 票面 利率 （%） 是否按 期偿还 14杭汽轮 MTN001 2014-05-08 6.00 5年 AA+ AA+ 6.10 已按期 付息 15杭汽轮 2015-06-18 6.00 5年 AA+ AA+ 5.40已按期 35 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 MTN001付息 16杭汽 01 2016-08-12 5.00 10(5+5)年 AA+ AA+ 3.95 未到首 次付息 日 16杭汽 02 2016-11-16 15.00 6(3+3)年 AA+ AA+ 4.10 未到首 次付息 日 17杭汽轮 SCP001 2017-01-16 10.00 270天 AA+ -4.43 未到兑 付日 （四）累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人 累计公开发行的公司债券余额为人民币 300,000.00万元，占发行人 2016年 12 月 31日经审计的合并报表净资产比例为 28.26%；占发行人 2017年 3月 31日未 经审计的合并报表净资产比例为 29.62%，均未超过发行人净资产的 40.00%，符 合相关法规规定。 （五）主要财务指标 财务指标 2014年 12月 31日 2015年 12月 31日 2016年 12月 31日 2017年 3月 31日 流动比率（倍） 1.31 1.22 1.39 1.28 速动比率（倍） 1.05 0.96 1.05 0.99 资产负债率（ %） 71.80 71.91 70.46% 71.30% 财务指标 2014年度 2015年度 2016年度 2017年 1-3月 EBITDA利息保障倍数 3.58 2.33 3.22 - 贷款偿还率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 上述财务指标计算方法如下： （1）流动比率＝流动资产 /流动负债； （2）速动比率＝（流动资产－存货） /流动负债； （3）资产负债率＝负债总额 /资产总额； （4）EBITDA利息保障倍数＝（利润总额 +财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形 资产摊销 +长期待摊费用摊销） /（财务费用的利息支出 +资本化利息支出）； （5）贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额； 36 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 （6）利息偿付率 =实际利息支出 /应付利息支出； （7）2017年 1-3月财务指标未经年化处理。 37 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 第四节偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券每年的付息日为 2018年至 2022年每年的 9月 13日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。如果投资人行使回售选择权， 则 2018年至 2020年每年的 9月 13日为其回售部分债券上一计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利 息）。 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告 中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券的本金兑付日为 2022年 9月 13日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个交易日）。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债 券的兑付日为 2020年 9月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 38 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 （三）具体偿债安排 1、偿债资金的主要来源 （1）公司经营活动产生的现金流 近三年及一期，发行人合并口径经营活动现金流入分别为6,386,418.06万元、 6,478,411.39万元、 7,807,482.47万元和 2,629,973.42万元；发行人经营活动现金 流量净额分别为 177,409.80万元、 212,507.73万元、 -163,533.95万元和 155,720.73 万元。发行人由于 2016年业务规模扩大，采购规模大幅上升而尚未大规模形成 销售回款，导致当期经营活动现金流量净额大幅下降，预计随商品销售逐步回款， 此后经营活动现金净流量情况将有所恢复，为本次债券能够按时、足额偿付提供 有力保障。 （2）货币资金 发行人货币资金由银行存款和其他货币资金构成。2014年末、 2015年末、 2016年末及 2017年一季度末，发行人货币资金分别为 353,405.77万元、 602,076.02万元、 470,098.52万元和 520,357.86万元，占当期流动资产比例分别 为 15.22%、26.49%、17.46%和 20.50%。发行人该部分资产也将成为发行人偿付 能力的保障和补充，确保本次债券能够按时、足额偿付。 （3）稳定的营业收入 近三年及一期，发行人营业收入分别为 5,823,202.04万元、 5,701,131.89万 元、 7,190,051.73万元和 2,115,641.89万元，总体呈现稳定增长的态势。 根据发行人未来战略发展规划，公司未来发展目标是坚持技术创新、管理创 新、文化创新，提升自主研发能力和商贸营销能力，拥有关键核心技术和自主知 识产权，加快企业转型升级，以提升服务质量增加产品附加值，优化供应链设计， 改善资本结构，提升抗风险能力，树立 “杭汽轮”全球性品牌，在国际竞争中体现 中国制造的高端品质。预计发行人未来营业收入将继续保持稳步增长。 （4）通畅的外部融资渠道 发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银 行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，这也为偿还本次债券本息提供支持。 截至 2017年 3月末，发行人在金融机构的授信总额为 2,625,377.00万元，已使 用授信额度 1,521,890.00万元，授信余额为 1,103,487.00万元。 39 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 2、偿债应急保障方案 （1）资产变现 长期以来，发行人财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过资产变 现来补充偿债资金。截至 2016年 12月 31日，发行人经审计的合并口径流动资 产合计为 2,692,746.56万元，其中货币资金为 470,098.52万元（最近三年末平均 值为 475,193.43万元），长期充足的货币资金反映了发行人稳健的现金运作情况， 为本次债券的顺利偿付提供了坚实的保障。 截至 2016年 12月 31日，发行人除货币资金和存货外的流动资产合计为 1,558,505.90万元，主要由应收账款和预付款项构成，两项合计占流动资产的比 例为 32.98%。由于重视应收账款的催收工作，发行人整体应收账款回收情况良 好，截至 2016年末，发行人 58.44%的应收账款账龄在一年之内，仅有 29.43% 的应收账款账龄超过两年。 2016年度由于无法收回而实际核销的应收账款为 768.33万元，占全部应收账款比例为 0.67%，占比较小，发行人不存在大额应收 账款长期无法收回的情形。发行人应收账款的质量较高。因此，如果发行人未来 出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本次债券的偿付资金。 （2）上市公司股权变现 发行人旗下有 1家上市子公司 ——杭州汽轮机股份有限公司（股票简称“杭 汽轮 B”，股票代码 “200771”）。截至 2017年 3月 31日，发行人直接持有杭州汽 轮机股份有限公司 63.64%的股份，共计 47,982.48万股。按照 2017年 3月 30日 收盘价计算所持股份股份市值计 38.19亿元。发行人直接持有的杭州汽轮机股份 有限公司共计 47,982.48万股是国有限售股，质押及变现程序需报杭州市及浙江 省国资委审批。如果出现经济环境变化或其他不可预见因素，或当发行人的债务 偿付出现临时性的困难时，发行人可将上市子公司杭州汽轮机股份有限公司的股 票处置变现，以保障本次债券的偿付。 二、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立募集资金与偿债保障金专项账户、组建偿付工 40 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机 制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）设立募集资金与偿债保障金专项账户 为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益， 发行人设立募集资金与偿债保障金专项账户，独立于发行人其他账户，专项用于 本次债券募集款项的接收、存储及划转，以及本次债券付息、还本资金的提取和 归集。 1、募集资金 专项账户内的募集资金应严格按照本募集说明书中约定的用途使用，发行人 不得擅自变更资金用途。 发行人与国信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司杭州半山支 行签订《监管协议》，规定国信证券股份有限公司监督募集资金的使用情况，由 中国工商银行股份有限公司杭州半山支行对专项账户进行监管。本次债券受托管 理人应对专项账户内资金的使用情况进行持续监督和定期检查。 2、偿债保障金 （1）资金来源 如本节“一、（三）1、偿债资金的主要来源 ”所述，本次债券的偿债资金主要 来自发行人不断增长的经营性现金净流入。 （2）存入时间、频率及金额 发行人在本次债券付息日 5个工作日前，应当将应付利息全额存入专项账户； 在债券到期日 10个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的 20%以上存入 专项账户；在债券到期日 5个工作日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存 入专项账户。发行人应确保存入的金额在扣除银行结算费用后，足以支付应付债 券本息。 （3）管理方式 ①发行人指定财务部门负责专项账户及其资金的归集、管理工作，负责协调 本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑付日 41 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如期偿 付。 ②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款 项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于 向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 （4）监督安排 ①《监管协议》规定中国工商银行股份有限公司杭州半山支行监督专项账户 内资金存入情况、使用支取情况、保值增值运作情况和账户余额情况。专项账户 内的资金只能用于本次债券的本金兑付和支付债券利息，以及在当期本息兑付完 成后有余额的前提下允许支付登记公司手续费和银行结算费用，不得用于其他用 途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。 ②本次债券受托管理人应对专项账户内资金的归集情况进行持续监督和定 期检查。 （二）制定债券持有人会议规则 发行人和债券受托管理人已按照《债券管理办法》的要求共同制定了《债券 持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序 和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。 （三）设立专门的偿付工作小组 由财务部设立本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期 限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需 要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 （四）引入债券受托管理人制度 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券 持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保 护债券持有人的正当利益。 42 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时 通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要 的措施。 （五）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范 性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容： 1、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结； 4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%； 6、发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的 10% 7、发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失； 8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件； 12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； 14、法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、本所规定的其他事项。 43 杭州汽轮动力集团有限公司公司债券募集说明书 （六）发行人承诺 2015年 12月 18日，公司董事会审议通过了关于本次债券发行的决议，发 行人董事会或者获董事会授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下偿债保证措施： 1、不向股东分配利润； 2、限制公司债务及对外担保规模； 3、限制公司重大对外投资。 三、违约的相关处理 （一）本次债券违约的情形、违约责任及其承担方式 本次债券的违约情形、违约责任及其承担方式详见本募集说明书 “第九节、 二、（七）违约责任”。 （二）针对发行人违约的争议解决措施 发行人预计不能偿还债务时，应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债 券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法 申请法定机关采取的财产保全措施。 发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及 时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、 偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、 追加担保等措施的情况。 发行人及受托管理人对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间 协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由华南国际经济（未完）  |